招商证券股份有限公司

                     关于湖南海利化工股份有限公司

                   2018 年度之持续督导现场检查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律、法规要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”、“保荐机构”）于 2018 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 21 日，对湖南海
利化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖南海利”）进行了 2018 年持续
督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构：招商证券股份有限公司

    保荐代表人：蒋欣、张迎

    现场检查时间：2018 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 21 日

    现场检查人员：张迎、陈悠然

    现场检查内容：查阅了湖南海利非公开发行股票并上市持续督导期间召开的
历次三会文件，调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资料，
察看上市公司主要生产经营场所，检查了内控制度执行情况和信息披露情况，核
查公司关联交易、对外担保、对外投资资料，了解了行业发展状况与公司经营状
况，对湖南海利董监高人员进行访谈，在前述工作的基础上完成了本次现场检查
报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况




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    保荐机构查阅了湖南海利的公司章程、三会议事规则等文件，获取了检查期
内的三会会议文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事会、监事会和高管主
要相关人员进行了访谈。

    经检查，上市公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会和
监事会议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》及相关法律法规相关事项。

    公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全的各项规章制度，
各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，
内部审批程序流程执行较好，三会会议记录等资料保存完整，相关召开与审议程
序符合规定。

    （二）信息披露情况

    保荐机构取得了湖南海利持续督导期内的公告文件，将公告文件与指定渠道
披露的相关信息进行对比和分析，访谈董事及监事关于公司信息披露情况。经检
查，2018 年内，湖南海利未接到监管部门出具的问询函或监管函等；截至现场
检查之日，湖南海利真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    上市公司控股股东为湖南海利高新技术产业集团有限公司，实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构查阅了公司内部相关制度、董
事会、股东大会决议和信息披露文件，并与财务负责人进行了访谈。

    经检查，截至本报告出具之日，持续督导期内公司与控股股东、实际控制人
之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    上市公司非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专




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    户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核查了募集
资金专户对账单，了解了募集资金项目的进展情况。

    经检查，2018 年持续督导期内，上市公司未发生违反三方监管协议条款的
情形，公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用
募集资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况，不存在重
大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、2017 年度股东大会、董事会、监事会决议
和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：湖南海利持续督导期内不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资等情形。

    （六）经营状况

    经与公司财务负责人等高管人员沟通及现场检查，保荐机构认为，2018 年
公司经营稳定，不存在全年业绩大幅波动的情形。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    公司全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海利株洲”）
为认真贯彻落实《湖南省湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（2016-2018
年）实施方案》（湘政办发【2016】26 号和《株洲市 2017 年两型社会建设综
合配套改革工作计划》等文件的精神，按照整体关停退出安排，遵照公司第八届
十三次董事会决议，于 2017 年 6 月 30 日实施全面关停。

    根据大华会计师事务所出具的大华核字[2018]004622 号报告，初步确认管理
费用为 16,193,340.59 元（其中 2017 年度 7,229,549.07 元，2018 年 1-9 月
8,963,791.52 元）；存货跌价准备为 2,739,507.67 元（2017 年度）；关停资产减


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值准备为 40,154,608.38 元（截止 2018 年 9 月 30 日）；合计 59,087,456.64 元，
其中对 2018 年合并报表利润影响数为-49,118,399.90 元。

    海利株洲本次关停业务损益预计符合《企业会计准则》等相关法则的规定，
并履行了必要的决策程序；不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现湖南海利存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，上市公司给予了积极地配合，为本次现场检
查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
湖南海利认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018
年以来，湖南海利在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、
独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，
符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司
2018 年度之持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   蒋   欣____________




   张   迎____________




                                                  招商证券股份有限公司

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