湖南海利：第八届二十五次董事会决议公告2019-02-27
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2019－002
湖南海利化工股份有限公司
第八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司第八届二十五次董事会会议于 2019 年 2 月 15
日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于 2019 年 2 月 25 日上午在
长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议
由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，
审议通过了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。公司第八届董
事会任期届满，现启动董事会换届工作。
本次换届选举将严格按照《中国人民共和国公司法》、中国证监会及上海
证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的董事
资格、董事选举程序进行。
（一）第九届董事会的组成
按照《公司章程》的规定，第九届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，职工代表董事 2 名（由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期自相关股东大会选举
通过之日起计算，任期三年。
（二）董事候选人的推荐
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐第九届董事会非独立董事候选人；
（2）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权推荐第九届董事会非独立董事候选人。
1
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐第九届董事会独立董事候选人；
（2）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权推荐第九届董事会独立董事候选人。
（三）本次换届选举的程序
1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐董事候选人并提交
相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行
资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案
的方式提请公司股东大会审议，选举产生公司第九届董事会非职工代表董事七
名。
4、股东提名董事候选人时，应当按相关规定要求，在提名董事候选人之前
征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会
提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能
够履行董事职责。
5、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名
人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并负责向本公司
董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
6、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证
券交易所审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被
相关监管部门提出异议的情况进行说明。
（四）董事任职资格
1、非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事
为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
2
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
（1）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（2）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（3）具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事
①在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥担任独立董事职务的上市公司超过 5 家的人员；
⑦《公司章程》规定的其他人员；
⑧中国证监会认定的其他人员。
（五）关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书（原件）（格式参见附件一）；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）董事候选人承诺及声明（格式参见附件二）；
3
（5）如推荐独立董事候选人，除上述文件外，还需提供独立董事培训证书
复印件（原件备查），独立董事提名人声明（格式参见附件三）、独立董事候
选人声明（格式参见附件四）、候选独立董事履历表（格式参见附件五）；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票帐户卡复印件（原件备查）。
3、本次董事候选人的推荐时间和要求：
（1）在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出董事候选
人；提案期限为 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 14 日，提名截止日期 2019 年
3 月 14 日 17:00。
（2）本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方
式，则必须在 2019 年 3 月 14 日 17:00 前将相关文件送达至本公司指定联系人
处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在 2019 年 3 月 14 日 17:00
前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以公司财务中心收到时间为准）。
（3）邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限
公司财务中心，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：刘瑞晨、
杨雄辉。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
4
附件一：
湖南海利化工股份有限公司
第九届董事会董事候选人推荐书
*提名股东名称 *股东账户卡号
持股数量 *联系人及电话
*被提名人姓名 *推荐担任职务 □独立董事 □董事
*被提名人是否符合本
□是 □否 *专业技术职称
公告规定的条件
*身份证件号码 护照号码
*性别 *出生日期
*学历 *毕业院校及专业
*联系方式：
（包括电话、传真、电子信箱等）
*时间 *学习、工作经历 *担任职务
*被
提名
人简
历
*被 *兼职单位 *职务 *任期
提名
人兼
职简
况
关系 姓名 身份证号码 单位及职务
*主
要家
庭成
员及
社会
关系
(注：带*号项目必填)
提名股东签名：
（法人股东盖章）
2019年 月 日
5
附件二：
湖南海利化工股份有限公司
第九届董事会董事候选人承诺及声明
本人 同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第九
届董事会董事候选人，并保证公开披露的候选人资料真实、完整，
承诺当选后能够履行董事职责。
被提名人签名：
2019年 月 日
6
附件三：
独立董事提名人声明
提名人 XXXX，现提名 XXX 为湖南海利化工股份有限公司第
九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意
出任湖南海利化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人
（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与湖南海
利化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具
体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并
已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被
提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得
独立董事资格证书。）
7
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规
定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的
规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关
于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
8
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符。
9
五、包括湖南海利化工股份有限公司在内，被提名人兼任
独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在湖南海
利化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学
专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资
格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致
的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
2019 年 月 日
10
附件四：
独立董事候选人声明
本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名为湖南海
利化工股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独
立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，
具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人
尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规
定；
11
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的
规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关
于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的
12
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备
注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
13
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整
和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出
虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认
本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务
规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间
和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情
形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2019 年 月 日
14
附件五：
上市公司独立董事（候选人）履历表
上市公司名称 湖南海利化工股份有限公司 上市公司代码 600731
一、候选独董个人情况
姓名 性别
曾用名 出生日期
民族 移动电话
身份证件类型 身份证件号
电子邮件 政治面貌 照 片
所在单位
单位电话 护照号码
单位邮编 家庭邮编
拟任职起始日期 是否连任
本人特长
家庭地址
是否具有其他国家
是否曾受处罚
或者地区居留权
会计专业资
是否会计专业人士 证书号码
格证书
资格或者职
有无独董资格 证书号码
称证书
其他专业技术资格 资格或者职
证书号码
或者职称 称证书
二、候选独董个人经历
1、社会关系（ 适用 不适用）
与本人 持股 持股
姓名 身份证件号 联系电话 工作单位
关系 情况 数量
2、教育背景（ 适用 不适用）
学习期间 学校 专业 学历 学位
3、工作经历（ 适用 不适用）
工作期间 工作单位 职位 职业领域
15
4、培训经历（ 适用 不适用）
培训期间 培训单位 职位 职业领域
5、获奖情况（ 适用 不适用）
获奖日期 获奖名称 颁奖单位 证书编号 证书发放机构
6、著作成就（ 适用 不适用）
著作或成就名称 认可、发表或出版单位 取得、发表或出版时间
7、兼职情况（ 适用 不适用）
任职期间 公司名称 公司代码
三、候选独董其他情况
审议该候选人股东大会召开日期：
本次担任上市公司独立董事的薪酬： 元
本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：
本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种： □是 □否
是否还有除独立董事薪酬以外的任何利益： □是 □否
是否取得中国证监会授权发放独立董事任职资格证书： □有 □没有
本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况： □有 □没有
是否在任： □是 □否 □候选 □未获任
上市公司是否已核实候选人的独立性： □是 □否
上市公司是否已核实符合党政领导干部在企业兼职的规定： □是 □否
至本次换届时该候选人是否已连续担任本公司独立董事 6 年以上： □是 □否
该候选人目前担任独立董事的沪深上市公司是否 5 家以上： □是 □否
四、候选人声明与承诺
本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确
的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致
的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市
公司的独立董事。
签字：
时间：
16
