湖南海利：招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2018持续督导年度报告书2019-03-26
招商证券股份有限公司
关于湖南海利化工股份有限公司
2018 持续督导年度报告书
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司名称：湖南海利化工股份有限公司
保荐代表人姓名：张迎 住 所：广东省深圳市福田区福华一路 111 号
招商证券大厦 27 楼
保荐代表人姓名：蒋欣
联系电话：0755-82943666
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1431
号文件核准，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖
南海利”）2018 年 2 月份非公开发行 27,908,600 股人民币普通股（A 股）。每股
发行价格为 7.53 元，本次发行募集资金总额为 210,151,758.00 元，扣除发行费用
4,437,951.73 元， 募集资金净额为 205,713,806.27 元。。上述募集资金到位情况
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》，并已
经全部存放于募集资金专户进行管理。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南海利
化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“湖南海利”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对上市公司
进行了持续督导，现对上市公司 2018 年度持续督导工作报告如下。
一、保荐工作概述
2018 年度持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对上市公司的持续督导工
作主要如下表所示：
项 目 工作内容
1. 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
已根据工作进度制定相应工作计划。
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
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2．根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 与发行人签订的保荐协议中明确了双方在持
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所 续督导期间的权利义务。
备案。
保荐代表人和项目组对发行人进行了尽职调
3. 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
查，对有关事项进行了现场核查，并进行了
等方式开展持续督导工作
回访。
4. 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告， 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
经上交所审核后在指定媒体上公告。
5. 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之
日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
6. 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则 2018 年度持续督导期间，相关当事人无违法
及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 违规情况，无违背承诺情况。
诺。
核查了发行人 2018 年度持续督导期内执行
7. 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
公司章程、三会议事规则、募集资金管理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事
度、信息披露事务管理制度等相关制度的履
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
行情况。
8．督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进
计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 并得到了有效执行。
营决策的程序与规则等
9. 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 已审阅发行人 2018 年度持续督导期内信息
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度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披
理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不 露审阅情况”。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10. 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存 已审阅发行人 2018 年度持续督导期内信息
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 露审阅情况”。
上海证券交易所报告。
11. 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 已审阅发行人 2018 年持续督导期内信息披
完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露
露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司 审阅情况”。
不予更正或补充的，应及时向上交所报告。
12. 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
13. 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2018 年度持续督导期间上市公司及控股股
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人
东、实际控制人不存在未履行承诺情况。
等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。
14. 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披
露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告。
15. 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务规则；
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（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所
或保荐人认为需要报告的其他情形。
16. 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 已制定现场检查相关工作计划，并明确现场
检查工作要求，确保现场检查工作质量。 检查的工作要求。
17. 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上
市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控
制人 或其他关 联方非经营性 占用上市 公司资金 ；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 2018 年度持续督导期间不存在相关情况。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上交所要求的其他情形。
经核查，截至 2018 年 12 月 31
日，上市公司募集资金存放和 使用符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
18、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用情 公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
况 易所上市 公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在募集资 金使用违反相
关法律法规的情形
二、信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，招商证券对湖南海利
2018 年 2 月 2 日至本报告书签署日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行
了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资
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金管理 和使用的相关报告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关
程序进行了检查，具体信息披露文件如下：
序号 公告日期 公告标题
1 20180202 章程（2018 年 1 月修订）
2 20180202 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
3 20180202 非公开发行股票发行结果情况报告书
湖南人和人律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票
4 20180202
发行过程和认购对象合规性核查之法律意见书
招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发
5 20180202
行过程及发行对象合规性核查意见
6 20180202 验资报告
7 20180202 关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告
8 20180202 关于修改《公司章程》相关条款的公告
9 20180202 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
10 20180327 审计报告
11 20180327 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
12 20180327 第八届十四次监事会决议公告
13 20180327 董事会关于会计政策变更的专项说明
14 20180327 第八届二十一次董事会决议公告
15 20180327 2017 年年度报告
16 20180327 公司章程
招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司使用募集资金置换
17 20180327
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见
18 20180327 董事会关于会计政策变更的专项说明
19 20180327 关于会计政策变更的公告
20 20180327 关于为子公司融资提供担保额度的公告
21 20180327 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见
22 20180327 内部控制审计报告
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23 20180327 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
24 20180327 2017 年度内部控制评价报告
25 20180327 关于开展投资理财的公告
26 20180327 总经理工作细则（2018 年 3 月修订）
27 20180327 独立董事 2017 年度述职报告
28 20180327 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
29 20180327 2017 年年度报告摘要
30 20180327 关于修改《公司章程》部分条款的公告
31 20180327 关于预计 2018 年度日常关联交易的公告
32 20180327 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
33 20180327 会计政策、会计估计变更的专项说明
34 20180327 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
35 20180328 2017 年 1-12 月主要经营数据公告
36 20180410 2017 年年度股东大会会议文件
37 20180410 2017 年年度股东大会会议文件（修订稿）
38 20180418 湖南海利：2017 年年度股东大会决议公告
39 20180418 湖南海利：2017 年度股东大会之法律意见书
40 20180424 湖南海利：2018 年第一季度财务报表
41 20180424 湖南海利：2018 年第一季度报告
42 20180424 2018 年一季度主要经营数据公告
43 20180828 第八届二十三次董事会决议公告
44 20180828 2018 年半年度主要经营数据公告
45 20180828 2018 年半年度报告
46 20180828 关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
47 20180828 2018 年半年度报告摘要
48 20180828 第八届十六次监事会决议公告
49 20180828 2018 年半年度财务会计报告
50 20180905 关于参加 2018 年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动的公告
51 20180929 关于公司职工监事辞职的公告
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52 20181031 2018 年第三季度主要经营数据公告
53 20181031 第八届十七次监事会决议公告
54 20181031 关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计的公告
55 20181031 第八届二十四次董事会决议公告
56 20181031 对财务信息执行商定程序的报告（大华核字[2018]004622 号）
57 20181031 2018 年第三季度财务报表
58 20181031 2018 年第三季度报告
59 20181031 独立董事关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计事项的独立意见
60 20181228 招商证券股份有限公司关于公司 2018 年度之持续督导现场检查报告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定，上市公司不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司 2018
持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人： ________________ __________________
张 迎 蒋 欣
招商证券股份有限公司
年 月 日
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