湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2018 年年度股东大会会议资料
湖南海利
2019 年 4 月 18 日
湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
目录
会议日程安排表..................................................................................................................2
议案 1：《公司 2018 年度董事会工作报告》............................................................3
议案 2：《公司 2018 年度监事会工作报告》..........................................................6
议案 3：《公司 2018 年年度报告及年报摘要》...........................................................10
议案 4：《公司 2018 年度财务决算报告》................................................................11
议案 5：《公司 2018 年度利润分配预案》.............................................................13
议案 6：《关于 2019 年度公司董事、监事薪酬的议案》.......................................14
议案 7：《关于续聘会计师事务所及 2019 年度支付会计师事务所报酬的议案》.....15
议案 8：《关于为子公司融资提供担保额度的议案》...........................................16
议案 9：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》........................................19
述职报告：《2018 年度独立董事述职报告》..........................................................….20
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
湖南海利化工股份有限公司
2018 年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年 4 月 18 日上午 9:30
网络投票时间：2019 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段 251 号 第 1 办公楼 6 楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、湖南人和人律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司 2018 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2018 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2018 年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司 2018 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2018 年度利润分配预案》；
（6）《关于 2019 年度公司董事、监事薪酬的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及 2019 年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（9）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3、宣读《2018 年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
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议案 1
湖南海利化工股份有限公司董事会
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有
效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公
司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2018 年度董事
会工作报告如下：
一、2018 年主要工作回顾
2018 年国际形势错综复杂，贸易摩擦不断，国内经济增长速度放缓，随着国家环
保督查和供给侧改革的稳步推进，公司紧紧围绕国家相关产业政策，公司董事会紧紧
围绕“创新驱动，转型升级”发展战略，上下团结一心，在主营业务领域持续推进产
业布局，以项目建设和项目储备为重点，以安全生产和经济效益为核心，抓生产拓销
售，推改革强管理，稳步推进各项工作。2018 年公司实现营业收入 16.27 亿元，同比
增长 33.66%，归属于上市公司股东的净利润为 5149.84 万元，同比增长 23.53%；每
股收益 0.145 元，同比增长 14.52%，截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产 22.46 亿元，
归属母公司所有者权益 10.69 亿元。
二、2018 年度董事会工作
报告期内，公司共召开六次董事会会议、五次监事会会议、一次股东大会会议。
公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、制度要求，围绕既定发
展战略，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠
实履行各项职责，积极推进战略转型，落实安全责任生产，深化各项制度改革，全面
加强基础管理，持续提升了公司治理水平，切实做好了公司规范运作，认真履行了信
息披露义务，报告期公司未收到上交所任何问询函。
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公司董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时
充分考虑中小股东的利益和诉求，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益，
增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公
司独立董事独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的
利益。报告期内，公司董事和独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提
出异议。
三、2019 年的主要经营计划
2019 年是建国七十周年、也是落实党的十九大精神的深入之年，我们要认真贯彻
中央、省委经济工作会议精神特别是习近平总书记重要讲话精神，坚持稳中求进工作
总基调，坚持新发展理念，坚持高质量发展，以深化改革为主线，优化产品结构，优
化产业布局，创新体制机制，扎扎实实做好 2019 年各项工作，以优异成绩向中华人
民共和国成立 70 周年献礼。2019 年公司计划实现营业收入 20 亿元，公司将为实现此
目标，主要做好以下方面工作：
1、公司根据战略规划和产能匹配需求，要抓好海利常德公司新项目硫双威、水
杨腈、甲嘧项目的生产和建设，要做好海利贵溪公司搬迁入园工作，积极推进对接，
加快项目建设落地，争取早日投产。这将进一步推动公司内部资源重组和产业板块整
合，优化公司产业布局，确保公司持续经营与发展；
2、充分发挥上市公司融资平台作用，推进兼并重组，收购优质企业，迅速壮大
公司主业规模。并做好募集资金使用工作，提高资金使用效率，保护好投资者利益；
3、要通过内部三项制度改革，建立与现代企业制度相适应、能充分调动员工积
极性的用人和分配制度，为公司高质量发展提供强大的人力资源保障；
4、绿水青山就是金山银山，要时刻牢记安全环保是生命线，加大安全环保投入，
营造安全绿色的生态环境，做好常德公司“三大环保”装置的验收工作；
5、不断加快新技术、新产品、新业态的开发，充分发挥科技创新对产业发展的
支撑引领作用，打造创新引擎，增强发展新动能；依托五个国家级研发平台技术创新
优势，加快关键领域核心技术攻关，推动科技成果产业化；
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6、做好已关停企业人员分流安置工作，完成望城试验场、株洲公司的相关资产
处置。
面对未来的机遇与挑战，公司董事会全体成员将恪尽职守，开拓进取，为公司的
长远发展做出新的贡献。
最后，感谢各位，特别是我们的独董，舒强兴教授，尹笃林教授，李钟华教授为
公司发展做出的贡献，祝大家身体健康，工作顺利！
以上报告，请予审议！
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 2
湖南海利化工股份有限公司监事会
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼于
在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第八届十三次监事会会议于 2018 年 1 月 11 日上午以通讯方式召开，应
到监事 4 名，实到监事 4 名。会议审议并一致通过了《湖南海利化工股份有限公司第
一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票方式）（2018 年 1 月修订）及摘
要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证
资管——同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议
之补充协议〉的议案》，公司监事会还出具了《关于公司第一期员工持股计划(草案)
（2018 年 1 月修订）的审核意见》。决议公告刊登于 2018 年 1 月 13 日《中国证券报》
和《上海证券报》。
2、公司第八届十四次监事会会议于 2018 年 3 月 23 日上午在长沙市公司本部会
议室采用现场方式召开，应到监事 4 名，实到监事 4 名。会议审议并一致通过了《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告及年报摘要》、《公司 2017 年
度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制自我评
价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。决议公告刊登于 2018
年 3 月 27 日《中国证券报》和《上海证券报》。
3、公司第八届十五次监事会会议于 2018 年 4 月 20 日上午以通讯方式召开，应
到监事 4 名，实到监事 4 名。会议审议并一致通过了《公司 2018 年第一季度报告》（全
文及正文）。
4、公司第八届十六次监事会会议于 2018 年 8 月 24 日以通讯方式召开，应到监
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事 4 名，实到监事 4 名。会议审议并通过了《关于 2018 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《公司 2018 年半年度报告》（全文和摘要）。决议公告刊登
于 2018 年 8 月 28 日《中国证券报》和《上海证券报》。
5、公司第八届十七次监事会会议于 2018 年 10 月 29 日采用现场方式召开，应到
监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议并一致通过了《公司 2018 年第三季度报告》（全
文及正文）、《关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计的议案》。决议公告刊登于
2018 年 10 月 31 日《中国证券报》和《上海证券报》。
二、报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席了 2018 年
度所有董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。
同时，监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属
企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作，进一步规范公司管
理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。
三、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，检查了公司董事及管理层履
责守法情况，保证了公司经营管理行为的规范。另外，因工作调动原因，职工监事龚
小波先生于 2018 年 9 月 28 日提出书面辞职报告，申请辞去职工监事职务。根据《公
司法》、《公司章程》及上海证券交易所信息披露的有关规定，公司监事会于 2018 年 9
月 29 日就此发布了相关公告。
四、独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，通过列
席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公
司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层
执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治
理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上
市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公
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司及全体股东的利益为基本原则，履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，
未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行
检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务
内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
报告期内，公司根据财政部的要求进行了会计政策变更，公司监事会认为：本次
会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会
计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。故此，公司监事会同意公司实施本次会计政策变更。
报告期内，监事会还就全资子公司海利株洲关停业务损益预计进行了审议，监事
会认为：公司本次关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计的审议决策程序符合有
关法律法规的规定；大华会计师事务所出具了大华核字[2018]004622 号报告，能公允
反映公司的资产情况以及财务状况，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的
实际情况；同意本次公司关于全资子公司海利株洲关停业务损益预计。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公 司 2018 年完成了非公开发行股票的工作， 实际募集资金净额为人民币
205,713,806.27 元；报告期内公司最近一次募集资金实际投入项目与公司《非公开发
行Ａ股股票预案》（二次修订版）相比没有新的变更。
4、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
5、对公司日常关联交易情况的独立意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均
采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资
源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决
程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
6、对会计师事务所非标意见的独立意见
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告出具的标准无
保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金
流量。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
期内公司未对报告期内利润进行预测。
以上报告，请予审议！
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议案 3
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于审议公司 2018 年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的规定及上海证券交易所《关于做
好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点编
制完成。
公司 2018 年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站。
现提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 4
湖南海利化工股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2018 年度财务决算情况如下：
一、公司 2018 年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
项目 本年数 上年数 增减额 增减幅度%
营业收入 1,627,790,760.71 1,217,781,917.66 410,008,843.05 33.67
三项费用 223,380,758.54 220,808,047.96 2,572,710.58 1.17
营业利润 123,316,448.99 73,519,645.51 49,796,803.48 67.73
利润总额 106,931,087.95 80,964,122.34 25,966,965.61 32.07
净 利 润 77,721,012.22 63,844,881.62 13,876,130.60 21.73
归属于母公司所
51,498,422.04 41,687,717.61 9,810,704.43 23.53
有者的净利润
每股收益（元） 0.1459 0.1274 0.0185 14.52
二、公司 2018 年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
项目 本年末 上年末 增减额 增减幅度%
流动资产合计 1,136,074,682.04 806,483,706.82 329,590,975.22 40.87
非流动资产合计 1,110,825,257.85 1,076,422,207.37 34,403,050.48 3.20
资产总计 2,246,899,939.89 1,882,905,914.19 363,994,025.70 19.33
流动负债合计 789,164,740.63 749,987,973.58 39,176,767.05 5.22
非流动负债合计 286,857,184.95 238,700,948.26 48,156,236.69 20.17
负债合计 1,076,021,925.58 988,688,921.84 87,333,003.74 8.83
股东权益合计 1,170,878,014.31 894,216,992.35 276,661,021.96 30.94
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三、公司 2018 年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
项 目 报告期
现金流入量 169,645.02
经营活动产生的现金流量 现金流出量 158,046.31
现金净流量 11,598.71
现金流入量 4,041.18
投资活动产生的现金流量 现金流出量 8,710.33
现金净流量 -4,669.15
现金流入量 68,731.38
筹资活动产生的现金流量 现金流出量 58,545.41
现金净流量 10,185.97
现金及现金等价物净增加额 17,117.81
四、2018 年度财务状况说明
2018 年公司利润总额比上年增加 32.07%，归属于母公司所有者的净利润增加
23.53%。主要原因是报告期内产品销售收入增加，销售价格上涨所致。
五、报表审计说明
本公司 2018 年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），业经大华
会计师事务所审计，出具了大华审字【2019】002038 号标准无保留意见审计报告。
特此报告！
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议案 5
湖南海利化工股份有限公司董事会
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润（归属
于母公司股东的净利润）51,498,422.04 元，期末未分配利润为 9,606,997.98 元；2018
年末公司资本公积为 664,840,437.33 元。
为不断增强公司的竞争能力和规模优势，培育新的利润增长点，公司目前正在
进行相关项目的建设，需要大量资金投入。为确保公司战略目标的实现，提高公司抵
抗风险的能力，结合公司目前经营发展的实际状况和盈利水平，2018 年度拟不进行利
润分配；也不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请本次股东大会审议。
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议案 6
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2000 年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员考核与激励
机制，制订了薪酬制度。
目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，为了进一步调动
董事、监事及高级管理人员的工作积极性，确保勤勉尽责，公司依据国内普遍的薪酬
水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。
公司董事会根据薪酬委员会提议，2019 年度（即从 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：
一、董事、监事的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经
考核后核定的奖励工资构成。
二、董事、监事的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席津贴： 5000 元/月
监事津贴： 4200 元/月
以上议案，请予审议。
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议案 7
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及 2019 年度支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，董事会应向
股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。
根据公司第八届二十一次董事会决议和公司 2017 年年度股东大会决议，公司已
聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计机构和内控
审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1985 年，是国内最具规模的大型会
计师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，也是财政部大型
会计师事务所集团化发展试点事务所。2011 年-2018 年，在中国注册会计师协会公布
《会计师事务所综合评价前百家信息》中，大华连续八年业务收入位居行业前十，其
中 2016-2018 年度位列行业第八，内资所第四。大华会计师事务所拥有一支能够提供
高度专业服务的团队，现有从业人员 5000 余人，具有中国注册会计师资格者 1200 多
人；此外还有业内外知名的各类杰出业务专家 100 余人，这些专家在财务会计、审计、
税务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重
组、IT 审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。因此，公司董事会审计委员会
建议：继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报表及
内部控制审计机构；其服务报酬为人民币 58 万元。
现提请大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 8
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银
行提出融资，为此，公司拟为这些子公司提供融资担保。根据上海证券交易所的相关
规定，将要发布的公司《关于为子公司融资提供担保额度的公告》主要内容如下：
一、担保情况概述
1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司
担保额度：余额不超过 40000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
2、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司
担保额度：余额不超过 35000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
3、被担保人名称：湖南海利化工贸易有限公司
担保额度：余额不超过 5000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
二、被担保人基本情况
1、名称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股 77.42%）
住所：江西省贵溪市柏里工业区
法定代表人：刘凌波
注册资本：陆仟贰佰万元整
经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营
本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项
目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 36111 万元,负债总额 12034
万元，其中银行贷款总额 3650 万元，流动负债总额 8812 万元，净资产 24076 万元,
营业收入 45048 万元，净利润 5645 万元。
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
2、名称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股 100%）
住所：常德经济技术开发区德山街道办事处
苏家渡居委会苏家渡街道 2 号
法定代表人：乔广玉
注册资本：叁亿伍仟万元整
经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与
销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 96736 万元,负债总额 41621
万元，其中银行贷款总额 20800 万元，流动负债总额 37708 万元，净资产 55115 万元,
营业收入 70711 万元，净利润 6942 万元。
3、名称：湖南海利化工贸易有限公司（公司直接控股 100%）
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段 251 号院内 2 号栋 221－223 房
法定代表人：尹霖
注册资本：壹仟万元整
经营范围：苯酚、邻苯二酚、柴油（闭杯闪点≤60℃）、丙烯、乙二醇 单甲醚、
氯乙酸甲酯、乙酸异丙醇、对苯二酚、邻二甲苯、甲醇、异丁烯、五硫化二磷、乙酸
仲丁酯、对氯硝基苯、对氯硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、乙草胺、邻异丙基酚、
1，2－丙二醇（不带有储存设施经营）（危险化学品经营许可证有效期至 2020 年 6 月
15 日）；焦碳、工业重油、水溶肥料、矿产品、建材、锰矿石、高性能沥青基碳纤维、
水泥、日用品、农作物种子、纸浆、纸制品、药用辅料对照品、药用胶囊、煤炭及制
品、燃料油的销售；金属及金属矿、建材、装饰材料、化肥、农药、农用薄膜、化工
产品（不含危险化学品和监控化学品）、水性涂料、五金建材、机械设备、五金产品
及电子产品、黄金产品、白银制品、铂金制品、饲料、棉、麻、化妆品及卫生用品、
家用电器、办公用品、化学原料药及其制剂（不含危险化学品和监控化学品）、润滑
油、日用百货、文具用品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 8892 万元,负债总额 7842
万元，其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 7842 万元，净资产 1050 万元,营业
收入 34804 万元，净利润 38 万元。
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
三、董事会意见：
海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、湖南海利化工贸
易有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，
公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。
因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超
过 40000 万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过
35000 万元，为湖南海利化工贸易有限公司向银行融资提供担保额度不超过 5000 万
元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至 2019
年度股东大会召开日止。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 0 元，对控
股子公司和全资子公司提供的担保余额为 26150 万元人民币，占公司最近一期经审计
净资产的 22.33%，公司无逾期担保事项。
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
议案 9
湖南海利化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营发展的需要，经研究决定拟扩大公司的经营范围，故将对《湖南
海利化工股份有限公司章程（简称“公司章程”）》部分条款进行如下修改：
修改前条款 修改后条款
第十五条：经依法登记，公司的经营 第十五条：经依法登记，公司的经营
范围：化肥、化工产品、农药开发、生产 范围：化肥、化工产品、农药开发、生产
及自产产品销售（化肥、农药生产在本企 及自产产品销售（化肥、农药生产在本企
业许可证书核定的产品范围和有效期限内 业许可证书核定的产品范围和有效期限内
开展）；化工产品分析、检测；化工设计、 开展）；化工产品分析、检测；化工设计、
化工环保评价及监测；化工技术研究及成 化工环保评价及监测；化工技术研究及成
果转让、技术咨询、培训等服务；机械电 果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）
子设备、五金、交电、百货、建筑材料及 等服务；机械电子设备、五金、交电、百
政策允许的化工原料销售；经营商品和技 货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；
术的进出口业务（国家法律法规禁止和限 经营各类商品和技术的进出口业务；石油
制的除外）。 化工工程总承包；建筑机电安装工程、防
水防腐保温工程、机电设备安装工程专业
承包；压力容器、压力管道安装、维修；
常压非标设备制作加工。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
述职报告
湖南海利化工股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，我们坚
持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现
将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：
一、 基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李钟华女士：1962 年 5 月出生，博士学历。李女士于 1987 年至 1991 年任化工部
感光材料技术开发中心工程师；1991 年至 1996 年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教
授；1998 年至 2013 年 3 月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师，现为中国农
药工业协会秘书长、副会长；于 2013 年 4 月取得中国证监会认可的独立董事资格证
书，曾任上市公司江苏长青农化股份有限公司（股票代码：002391）和南通江山农药
化工股份有限公司（股票代码：600389）独立董事。现任本公司第八届董事会独立董
事。
尹笃林先生：1957 年 4 月出生，教授，博士，1991 年在英国帝国理工学院访学。
现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师，兼任石化新材料与资源精细利用国家地
方联合工程实验室主任，湖南省化学化工学会副理事长，湖南省新材料产业协会副会
长，湖南省新材料产业协会专家委员会委员，湖南省政协委员。担任《化工进展》，《精
细化工》，《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委。先后完成 6 项国家自然科学
基金课题，其中主持完成 4 项。是首批湖南省杰出青年基金课题主持人，为 10 多个
厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发表论文 300 多篇，获得授权专利 7 项，
先后获湖南省科技进步奖 3 项，湖南省自然科学奖 3 项。曾获湖南省优秀中青年专家、
湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家
特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才培养模式创新试验区的建设，先后获得
国家教学成果二等奖 1 项，省教学成果奖 4 项，2010 年被评为湖南省教学名师。于
2014 年 11 月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第八届董事会独
立董事。
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
舒强兴先生： 1948 年 8 月出生，教授。1982 年毕业于湖南财经学院会计专业，
本科学历；1982 年至 1983 年在中国人民大学进修研究生课程，主修财务会计，之后
回湖南财经学院会计系任教，讲授本科生财务会计专业系列课程。1993 年至 1997 年，
任湘海企业集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有限公司企业投
资管理部部长，同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席等职；1997 年至
2008 年，任湖南大学工商管理学院投资理财系主任，并担任 MBA 课程主讲教授和硕士
生导师，2008 年退休；2008 年至 2014 年 2 月，任湖南熊猫烟花股份有限公司（股票
代码：600599）独立董事；2010 年 11 月至 2016 年 12 月，任长沙开元仪器股份有限
公司（股票代码：300338）独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍
我们进行独立客观判断的关系。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2018 年度，我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 6 次董事会会议、1 次股东大会，具体情况如下：
其中：亲自 其中：通讯
本年应参加 出席股东 其中：出席年
姓 名 出席现场 方式参加
董事会次数 大会次数 度股东大会
会议次数 次数
李钟华 6 1 4 1 1
尹笃林 6 2 4 1 1
舒强兴 6 2 4 1 1
2、2018 年度公司董事会、股东大会审议通过了有关公司第一期员工持股计划变
更相关事宜，在常德公司投资建设管道天然气蒸气锅炉项目，会计政策变更，使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金，预计 2018 年度日常关联交易，聘用会计师
事务所，开展投资理财，董、监、高薪酬，为子公司融资提供担保额度，修改《公司
章程》、《总经理工作经细则》，募集资金存放与实际使用，全资子公司海利株洲关停
业务损益预计，定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们时刻关心公司的一
切，并深入现场考察，了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管
理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；
加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通，关注公司的
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
经营、治理情况，提供了独立、专业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况，积
极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，
切实维护了公司股东的合法权益。
3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细
审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合
理建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监
督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行
沟通，审议年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的，
独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价
是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
经查核，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协
议操作，没有损害到公司的利益。本年度，共审议了日常关联交易议案一次。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，没有违规进行对外担保；公司与
控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司无高级管理人员提名事宜。
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激
励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
在薪酬管理方面，我们建议公司按行业适当水平、考虑效益增长的情况以及贡献
大小，为员工和管理层增加薪酬，以保持管理团队和员工的稳定性。
（四）业绩预告及业绩快报情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，在 2018 年的定期报告公布前，公司对相应报告期的经营业绩进行了预测，预
测结果与年报一致。
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
（五）聘任会计师事务所情况：根据公司第八届二十一次董事会决议和公司 2017
年年度股东大会决议，公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和 2018 年度内控审计机构；我们认为该事务所具备证券审计资质
条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司 2018 年度财务状况和经营成果。
（六）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券
交易所的规定，及时修改《公司章程》中的现金分红政策，并认真按《公司章程》执
行。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必
要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人
曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。
（八）信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重
大事项及时进行信息披露。
（九）内部控制的执行情况：报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制
度，逐步落实内控制度的规范执行，完成了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
在审阅了该报告后，我们认为：《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专业委员
会，我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内，
根据董事会专业委员会议事规则，董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度
开展了工作。
（十一）会计政策变更情况：报告期内，经第八届二十一次董事会会议审议通过，
公司作出了会计政策变更，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于
印发<企业会计准则 第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》
（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）的相关规定进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
报告期内，公司还就下属全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称
“海利株洲”）关停业务损益进行了预计，我们发表了独立意见如下：
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湖南海利化工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件 2019 年 4 月 18 日
海利株洲本次关停业务损益预计符合《企业会计准则》等相关法则的规定，并
履行了必要的决策程序；财务报表能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情形；因此我们同意本次海利株洲关停业务损益预计。
（十二）其他事项：
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，认真履行独立董事的职责，为董事会科学决策提出意见和建议，对公司的重大事
项独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
2019 年，在公司董事会换届之前，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和
规章制度的规定，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，持续推动公司规
范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公司独立董事
李钟华 舒强兴 尹笃林
2019 年 4 月 18 日
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