上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书
上海新梅置业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海新梅置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST新梅
股票代码：600732
信息披露义务人：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
股份变动形式： 间接方式转让
签署日期：2017年7月10日
上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益
的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海新梅置业股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .............................................................. 2
第三节 权益变动情况及目的 .......................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 9
第五节 资金来源 ............................................................................................................ 15
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 16
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 22
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................ 29
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 32
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、宏天元创
指 上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
投
上市公司、上海新梅、公司 指 上海新梅置业股份有限公司
《详式权益变动报告书》、 《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告
指
本报告书 书》
浦元投资 指 浦元投资（杭州）有限公司
宏天元投资 指 上海宏天元投资有限公司
宏天元管理 指 上海宏天元投资管理有限公司
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
浦东投控 指 上海浦东投资控股有限公司
上实资产 指 上海上实资产经营有限公司
新达浦宏、上市公司控股股
指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
东
上市公司实际控制人 指 朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队
本次权益变动系信息披露义务人宏天元创投受让
本次权益变动 指 上实资产和浦东投控合计持有浦东科投的 11%股
份
万业企业 指 上海万业企业股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15 号准则》 指
第 15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号-上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
1
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室
执行事务合伙人：上海宏天元投资管理有限公司
执行事务合伙人代表：李勇军
认缴出资额：1,554,675,000 元
统一社会信用代码：91310000320845109B
成立日期：2014 年 11 月 06 日
合伙期限：至 2019 年 11 月 05 日
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址：上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 46 层
通讯方式：021 50276328
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
宏天元创投执行事务合伙人为宏天元管理，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东
科投管理团队为宏天元创投实际控制人。
信息披露义务人股权控制关系如下表所示：
2
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（二）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的
基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关
联企业的基本情况如下表所示：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
1 浦元投资（杭州）有限 服务：实业投资、股权投资、 朱旭东、李勇军、王晴
公司 投资管理、投资咨询(未经金 华合计持股100%
融等监管部门核准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务)。
2 上海宏天元投资有限 投资咨询，投资管理。 【依 朱旭东、李勇军、王晴
公司 法须经批准的项目，经相关部 华等 14 名股东合计持
门批准后方可开展经营活动】 股 100%
3 上海宏天元投资管理 实业投资，投资咨询（除经 上海宏天元投资有限
有限公司 纪），投资管理。 【依法须经 公司持股比例为
批准的项目，经相关部门批准 57.1429%，浦元投资
3
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后方可开展经营活动】 （杭州）有限公司持股
比例为 42.8571%
4 上海宏天元创业投资 创业投资，实业投资，投资管 执行事务合伙人为上
合伙企业（有限合伙） 理，投资咨询（除经纪）。【依 海宏天元投资管理有
法须经批准的项目，经相关部 限公司，认缴出资比例
门批准后方可开展经营活动】 为 31.66%
5 上海浦东科技投资有 创业投资，实业投资，投资管 上海宏天元创业投资
限公司 理，投资咨询，企业管理咨询， 合伙企业（有限合伙）
企业兼并重组咨询（以上咨询 持股比例为 51%
除经纪），财务咨询（不得从
事代理记帐），资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简
要说明
（一）主要业务介绍
宏天元创投设立以来的主要业务为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨
询（除经纪）。
（二）最近三年财务状况
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
/2016年 /2015年 /2014年
总资产（万元）
121,701.93 121,698.11 50,107.91
归属于母公司所
有者的净资产（万
121,699.83 121,698.11 50,099.91
元）
主营业务收入（万
元） 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所
有者的净利润（万
22,466.72 -1.80 -0.09
元）
4
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全面摊薄净资产
收益率 18.46% - -
资产负债率
0.00% 0.00% 0.02%
四、信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，宏天元创投及其关键管理人员在最近五年内未受过
任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
宏天元创投关键管理人员如下表所示：
姓名 身份证号 职务 国籍 长期居住 是否取得
地 其他国家
或地区的
居留权
李勇军 420121197306****** 执行事务 中国 上海 否
合伙人委
派代表
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，宏天元创投通过浦东科投持有万业企业
（600641.SH）28.16%的股份；宏天元创投通过浦东科投全资子公司上海浦科飞
人投资有限公司持有上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）11.08%的股
份 ； 宏天 元 创投 通过 浦 东 科投 全 资子 公司 Pudong Science and Technology
Investment (Cayman) Co., Ltd 持有上海先进半导体制造股份有限公司（03355）
5
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204,403,444 股 H 股股份及 6,321,756 股非上市外资股股份（合计占已发行总股份
约 13.74%）；宏天元创投通过浦东科投全资子公司 Pudong Science and Technology
Investment (Cayman) Co., Ltd 持有 Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）
9.4%的股份。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
2017 年 6 月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将
其持有浦东科投 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年 7 月 10 日，
上述事项的工商变更备案已完成。
上述事项完成后，宏天元创投持有浦东科投 51%的股份，为浦东科投控股股
东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，
浦东科投通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。因此，朱旭东、
李勇军、王晴华等浦东科投管理团队成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队将成为
上海新梅实际控制人，未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市
公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划
根据上海新梅 2016 年 10 月 18 日披露的《上海新达浦宏投资合伙企业（有
限合伙）上海浦东科技投资有限公司及其一致行动人增持股份计划的公告》，新
达浦宏、浦东科投及其一致行动人计划在自 2016 年 10 月 13 日起的未来 12 个月
内继续增持公司股份，投资金额不少于 1,000 万元。本次增持未设定价格区间，
新达浦宏、浦东科投及其一致行动人将根据股价波动情况和资本市场整体趋势适
时实施增持计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内处置其已拥有的
上海新梅权益的计划。
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若发生相关权益变动事项，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关
程序及具体时间
2017 年 6 月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将
其持有浦东科投 10%的股权和 1%的股权转让给宏天元创投。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人通过浦东科投子公司新达浦宏持有上市公
司 22.05%的股份。朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队控制的宏天元
管理是宏天元创投的普通合伙人，宏天元创投持有本次权益变动前上市公司实际
控制人浦东科投 40%股份。
本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的数量和比例如下图所示：
9
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（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人通过浦东科投子公司新达浦宏持有上市公
司 22.05%的股份。朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队控制的宏天元
管理是宏天元创投的普通合伙人；宏天元创投持有浦东科投 51%股份，为其控股
股东；而浦东科投通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的数量和比例如下所示：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动系宏天元创投受让上实资产和浦东投控合计持有浦东科投的
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11%股份。
三、主要协议内容
甲方 1（转让方 1）：上海上实资产经营有限公司
甲方 2（转让方 2）：上海浦东投资控股有限公司
（甲方 1 甲方 2 合称甲方）
乙方（受让方）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有
关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商
一致，订立本合同。
（一）产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的上海浦东科技投资有限公司 11%股权（其中：
甲方 1 持有上海浦东科技投资有限公司 10%股权，甲方 2 持有上海浦东科技投资
有限公司 1%股权）。
（二）价款
交易价款为人民币 43,535.637193 万元【即人民币肆亿叁仟伍佰叁拾伍万
陆仟叁佰柒拾壹元玖角叁分】，（其中：甲方 1 转让上海浦东科技投资有限公司
10%股权的价格为人民币 39,577.851993 万元【即人民币叁亿玖仟伍佰柒拾柒万
捌仟伍佰壹拾玖元玖角叁分】，甲方 2 转让上海浦东科技投资有限公司 1%股权的
价格为人民币 3,957.785200 万元【即人民币叁仟玖佰伍拾柒万柒仟捌佰伍拾贰
元整】）。
（三）支付方式
本合同项下产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌交易，乙方已支付至
上海联合产权交易所的保证金计人民币 13,060.690000 万元【即人民币壹亿叁仟
零陆拾万零陆仟玖佰元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
甲、乙双方约定采用一次性付款的方式支付本次产权交易价款。
除 4.1 款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签
订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款计人民币 30,474.947193 万元【即
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人民币叁亿零肆佰柒拾肆万玖仟肆佰柒拾壹元玖角叁分】一次性支付至上海联合
产权交易所指定银行账户（账户名称：上海联合产权交易所，账号：兴业银行上
海人民广场支行 216290100100055015）。
上海联合产权交易所在产权交易凭证出具后 3 个工作日内将全部交易价款
支付至甲方指定账户。
（四）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金；逾期超过 60 日的，甲方有权单方面解除合同，乙方除须按照前述标
准向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方的相应损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按已
收到交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金；逾期超过 60 日的，乙方有权单方面
解除合同，甲方除须按照前述标准向乙方支付违约金外，还应赔偿乙方的相应损
失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若一方当事人发生除本条上述两款以外的对产权交易标的或
标的企业造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守
约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）合同的成立、生效、变更和解除
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同
自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
出现本合同第十一条（即“违约责任条款”）所述的一方当事人可以单方面
解除合同的违约情形的，一方当事人可以单方面解除本合同。
本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易
凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并
将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
（六）争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所
申请调解，协商或调解无效的，任何一方当事人均可依法向有管辖权的人民法院
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起诉。
四、上市公司股份权利限制
新达浦宏于 2017 年 6 月 22 日，将其持有的上海新梅 22.05%的股份质押给
中国民生银行股份有限公司上海分行。除此以外，截至本报告书签署之日，新达
浦宏持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等
其他权利受限情况。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额和资金来源
本次权益变动中，宏天元创投需支付的资金总额为人民币 43,535.637193
万元，本次支付的股份转让价款全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、主要协议内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公
司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会组成
的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及
调整高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修
改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进
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行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上
市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独
立性，保护全体股东的利益。
二、同业竞争情况及相关解决措施
1、业务情况
上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收入主要来源于存量房产
销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴市。
浦东科投持有万业企业 28.16%股份。万业企业目前的主营业务为房地产开
发与销售，经营模式以自主开发销售为主。其业务板块为住宅地产开发。目前其
房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其住宅
地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。
万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业外，浦东科投投
资的其他公司未从事房地产相关业务。
2、关于确保信息披露义务人、浦东科投与上市公司避免同业竞争的安排
浦东科投已于 2016 年 10 月承诺在协议转让股票过户后 3 年之内以届时法律
法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。
3、避免同业竞争承诺
浦东科投已于 2016 年 10 月作出以下承诺：
为维护上海新梅的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在作为上海新
梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，浦东科投承诺：
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（1）协议转让股票过户后，承诺保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、
业务方面的独立与完整，保证上海新梅仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识
产权；
（2）承诺协议转让股票过户后 3 年之内，以届时法律法规允许的方式解决
与上海新梅之间的同业竞争问题；
（3）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体
方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业
竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，浦东科投愿承担由此给上
海新梅造成的相关损失。
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的
情形。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在
以下重大交易：
1、与上海新梅及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易。
3、对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
4、对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上海新梅股
份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其关键管理人员及其
关系密切直系亲属无买卖上海新梅股份的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
宏天元创投成立于 2014 年 11 月，其 2014 年度的财务报表未经会计师事务
所审计，宏天元创投 2015 年和 2016 年财务报告经上海信光会计师事务所有限公
司审计，并出具了沪信光会审（2016）第 04134 号和沪信光会审（2017）第 04087
号标准无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项 目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 346,065.04 307,856.08 1,079,132.85
其他流动资产
流动资产合计 346,065.04 307,856.08 1,079,132.85
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,216,673,268.72 1,216,673,268.72 500,000,000.00
非流动资产合计 1,216,673,268.72 1,216,673,268.72 500,000,000.00
资 产 总 计 1,217,019,333.76 1,216,981,124.80 501,079,132.85
流动负债：
短期借款
其他应付款 21,000.00 80,000.00
其他流动负债
流动负债合计 21,000.00 80,000.00
非流动负债：
非流动负债合计
负 债 合 计 21,000.00 80,000.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,217,000,000.00 1,217,000,000.00 501,000,000.00
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -1,666.24 -18,875.20 -867.15
归属于母公司所有者权益合计 1,216,998,333.76 1,216,981,124.80 500,999,132.85
*少数股东权益
所有者权益合计 1,216,998,333.76 1,216,981,124.80 500,999,132.85
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负债和所有者权益总计 1,217,019,333.76 1,216,981,124.80 501,079,132.85
二、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 -17,815.96 18,008.05 867.15
其中：营业成本
营业税金及附加 303,500.00
销售费用
管理费用 84,121.10 275,000.00 81,020.00
财务费用 -405,437.06 -256,991.95 -80,152.85
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 224,649,998.94
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 224,667,814.90 -18,008.05 -867.15
加：营业外收入
减：营业外支出 607.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 224,667,207.90 -18,008.05 -867.15
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 224,667,207.90 -18,008.05 -867.15
归属于母公司所有者的净利润 224,667,207.90 -18,008.05 -867.15
*少数股东损益
七、综合收益总额 224,667,207.90 -18,008.05 -867.15
归属于母公司所有者的综合收益总额 224,667,207.90 -18,008.05 -867.15
*归属于少数股东的综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 406,745.15 257,062.39 80,268.85
经营活动现金流入小计 406,745.15 257,062.39 80,268.85
购买商品、接收劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
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支付的各项税费 303,500.00
支付其他与经营活动有关的现金 65,036.19 355,070.44 1,136.00
经营活动现金流出小计 368,536.19 355,070.44 1,136.00
经营活动产生的现金流量净额 38,208.96 -98,008.05 79,132.85
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 224,649,998.94
投资活动现金流入小计 224,649,998.94
投资支付的现金 716,673,268.72 500,000,000.00
投资活动现金流出小计 716,673,268.72 500,000,000.00
-716,673,268.7 -500,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 224,649,998.94
2
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 716,000,000.00 501,000,000.00
筹资活动现金流入小计 716,000,000.00 501,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 224,649,998.94
筹资活动现金流出小计 224,649,998.94
筹资活动产生的现金流量净额 -224,649,998.94 716,000,000.00 501,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 38,208.96 -771,276.77 1,079,132.85
加：期初现金及现金等价物余额 307,856.08 1,079,132.85
六、期末现金及现金等价物余额 346,065.04 307,856.08 1,079,132.85
四、会计制度和主要会计政策
（一）会计准则
执行《企业会计准则（2006）》及其补充规定。
（二）会计年度
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础。
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本企业一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金
额能够取得并可靠计量的前提下，采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值
进行计量。
（五）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）长期投资核算方法
1、在同一控制下的企业合并中，企业作为购买方取得对其他参与合并企业
的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总
额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调
整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、
法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行
债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣
金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、本企业对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股
权投资的初始投资成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值；
（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成
本为每一单项交易成本之和；
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（3）为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量
的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
3、非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核；
（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额应当计入当期损益。
4、除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按
照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业
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会计准则第 12 号—债务重组》确定。
5、下列长期股权投资采用成本法核算：
（1）企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
（2）企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应
当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投
资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投
资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
6、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益
法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企
业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担
额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加
以确定。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
7、长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减
值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值二者之间较高者确定。
（七）会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明
本年度无因会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整情
况。
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第十一节 其他重要事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。
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上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2017 年 7 月 10 日
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上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
何科嘉 苏海燕
法定代表人：
周 杰
财务顾问：海通证券股份有限公司
年 月 日
31
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、宏天元创投的工商营业执照、合伙协议复印件；
2、宏天元创投的关键管理人员名单及其身份证明；
3、宏天元创投与上实资产、浦东投控签订的《上海市产权交易合同》；
4、宏天元创投最近两年的财务报告；
5、详式权益变动报告书财务顾问核查意见；
6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
上海新梅置业股份有限公司董事会办公室
联系人：李煜坤
联系电话：021-51005380
联系地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 2001-C 室
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（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：2017 年 7 月 10 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海新梅置业股份有 上市公司所在地 上海
限公司
股票简称 ST 新梅 股票代码 600732
信息披露义务人 上海宏天元创业投资 信息披露义务人注册地
中国（上海）自由贸易试验
名称 合伙企业（有限合伙）
区创新西路 778 号 15 幢 108
室
拥有权益的股份 增加□ 有无一致行动人 是□
数量变化 不变，但持股人发生 无√
变化√
信息披露义务人 是□ 信息披露义务人是否为 是□
是否为上市公司 否√ 上市公司实际控制人 否√
第一大股东
信息披露义务人 是√ 信息披露义务人是否拥 是□
是否对境内、境外 否□ 有境内、外两个以上上市 否√
其他上市公司持 公司的控制权
股 5%以上
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□
（可多选） 协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让√
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人 股票种类：A 股流通股
披露前拥有权益 持股数量：98,434,491 股
的股份数量及占 持股比例：22.05%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权 股票种类：A 股流通股
益的股份变动的 变动数量：0 股
数量及变动比例 变动比例：0%
与上市公司之间 是□
是否存在持续关 否√
联交易
与上市公司之间 是√
是否存在同业竞 否□
争或潜在同业竞
争
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信息披露义务人 是√
是否拟于未来 12 否□
个月内继续增持
信息披露义务人 是□
前 6 个月是否在 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办 是□
法》第六条规定的 否√
情形
是否已提供《收购 是√
办法》第五十条要 否□
求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源； 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是 是□
否需取得批准及 否√
批准进展情况
信息披露义务人 是□
是否声明放弃行 否√
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司
执行事务合伙人代表（签字）：______________
李勇军
签署日期：2017 年 7 月 10 日
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