上海新梅置业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上海新梅置业股份有限公司
600732
2017年年度股东大会
会议资料
（会议召开时间：2018年6月28日）
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 6 月 28 日（星期四）下午 14:00
会议地点：上海市科苑路 1500 号上海美居酒店一楼博观厅
主 持 人：李勇军董事长
参会人员：
1、截止 2018 年 6 月 21 日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理
人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案
议案一：《公司 2017 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2017 年度监事会工作报告》
议案三：《公司 2017 年年度报告》
议案四：《公司 2017 年度财务决算报告》
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议案五：《公司 2017 年度利润分配预案》
议案六：《关于确认公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
议案七：《关于支付年度财务、内控审计报酬及续聘公司 2018 年度财务、
内控审计机构的议案》
六、 听取独立董事年度述职报告
七、 股东发言
八、 与会股东投票表决
九、 统计并宣布投票表决结果
十、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十一、 宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案一
关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2017 年度，上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积
极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会 2017 年度工作
情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2017 年，公司围绕恢复上市进一步开展了有关工作：一是完善了公司
治理结构，提升治理水平和运营效率；二是改善了财务状况，主要财务指
标均有了明显提升；三是增强了经营能力，积极拓展新的经营模式。在满
足上交所相关规定后，2017 年 2 月 24 日，公司向上交所提交了恢复上市
申请。经上交所批复同意，公司股票于 2017 年 6 月 6 日成功恢复上市交易。
除了抓好恢复上市的有关工作外，公司继续落实和推进租售并举的经
营战略。公司管理层审时度势，紧抓机遇，确保实现较好的整体收益。随
着房地产宏观调控力度不断加大，国内房地产市场区域分化特征日益明显，
一二线城市房价逐步回落，三四线城市房价逐渐上涨。基于前述有利的市
场环境，公司采取了积极的营销策略，加快销售位于江阴的新梅豪布斯卡
项目，提升销售收入，实现资金回笼。未来，公司也将继续利用好这一市
场机遇，加大对新梅豪布斯卡住宅、商业、办公等项目的营销力度。在做
好自有房产营销的同时，公司管理层也积极探索业务创新，将工作重心倾
斜到区域联动和协同创新上来，通过与第三方机构合作，不断提升服务水
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平和资源整合能力。公司从资产、人才、资金、合作方四方面进行了相应
的持续经营规划和安排。资产方面，公司正在积极寻找新资产以夯实公司
持续经营的资产基础；人才方面，公司已搭建专业的运营专业团队以保障
公司持续经营的人力资源；资金方面，公司积极寻求外部融资以提供公司
持续经营的资金保障；合作方方面，公司积极与相关园区服务和招商服务
机构沟通，不断提升整体服务水平和配套支撑能力。
近年来，国家大力推进租赁市场建设，出台了多项政策措施。公司依
托政策利好，积极做好位于静安区的新梅大厦租赁运营工作，实现了较高
的出租率，获得了稳定的租金回报；加大了位于浦东新区秋月路项目的宣
传营销和招商力度，协助做好入驻企业的前期装修及服务工作，确保企业
尽早入驻，同时，为更好地为入驻企业提供支持和配套服务，公司还积极
寻找合作伙伴，加快提升服务品质。针对江阴豪布斯卡项目，公司根据其
具体情况，与第三方机构合作，共同制定下一步整体运营策略。
报告期内，公司妥善处理了中粮臵业关于新兰公司股权转让款余款纠
纷、辅仁集团关于回购宋河酒业 5%股权等事宜，增厚公司收益。公司将根
据白酒行业整体发展情况，对持有的宋河酒业剩余 5%股权进行合理安排。
此外，公司还进一步加强了内部运营管理，实现了规范运作。2017 年
8 月，公司配合中国证监会上海监管局顺利完成了针对上市公司的“双随机”
现场检查，对公司进一步规范治理起到了积极地促进作用。同时，公司按
《公司法》、《公司章程》和上交所的有关规定，召开了包括股东大会、
董事会等相关会议，切实维护了中小股东权益；加强内控机制建设，健全
内部管理制度，防范运营管理风险，实现高效、有序、规范运行。
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二、报告期内主要经营情况
（一）总体经营情况总结
2017 年，公司实现营业收入为 4,592.53 万元，归属于上市公司股东的
净利润 6,096.66 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,304.63 万元。
（二）业务经营情况
公司的主营业务是房地产开发与经营，主要收入为房产销售收入和物
业租金收益。
在房产销售方面，在房产销售方面，2017 年，新梅豪布斯卡项目实现
销售面积 4,532.13 平方米，销售收入 3,656.15 万元。在物业租赁运营方面，
2017 年，位于静安区的新梅大厦实现出租率 90%，租金收入 682 万元；位
于浦东新区的秋月路 26 号 4 号楼已有多家企业入驻。为进一步提升物业租
赁的整体竞争力，公司不断提高服务水平和资源整合能力，探索“协同创新”
的区域联动模式，为公司项目导入各区各地的优质政府和市场资源。截至
目前，针对秋月路项目，公司已与上海临港奉贤企业服务有限公司签署协
议，由其负责秋月路项目整体招租事宜。该公司的加入将对秋月路项目租
赁产生积极影响，同时为入驻企业提供更加全面的综合服务和配套支持，
包括税务筹划、政策咨询等。此外，位于江阴的豪布斯卡商业体已有多家
机构表达了明确的整体租赁意向，公司已与常州星策企业管理服务有限公
司签署租赁合作协议，由其负责对外招商运营。
（三）其他业务情况
报告期内，公司完成了 5%宋河酒业股权回购事宜。辅仁控股按协议回
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购了公司所持有的宋河酒业 5%的股权。公司收到了全部回购款及相应的利
息，并协助完成了股权转让的工商变更手续。
公司处理了与中粮臵业关于新兰公司股权转让款余款纠纷事宜。由于
中粮臵业拖欠公司关于新兰公司的股权转让款余款，公司向华南贸仲提出
仲裁，要求中粮臵业支付拖欠的股权转让款以及相应的利息。根据华南贸
仲仲裁庭作出的终局裁决，公司要求中粮臵业支付股权转让款、债务差额、
律师费等费用。报告期内，公司已收到中粮臵业支付的上述款项。
三、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会和股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，其中 3 次定期会议分别审
议了公司 2016 年报、2017 年度一季报和半年报及其相关法定事项；4 次临
时会议中，1 次是审议了公司租赁秋月路项目事宜，1 次是审议了 2017 年
三季报，1 次是审议了增补公司董事，1 次是审议了会计政策变更。
报告期内，公司召开了 2 次股东大会。其中，1 次是年度股东大会，
审议了年度董事会通过的相关提案；1 次是临时股东大会，审议了改聘立
信会计师事务所为公司年度审计机构。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况
报告期内，董事会审计委员会召开了 4 次会议，就年度报告和内控报
告的相关工作如下：
1、组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2017 年度内部控制评价报告》。
2、关于公司 2017 年年报工作，董事会审计委员会根据监管部门的要
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求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与
督促。审计委员会认为，公司 2017 年度财务报告符合国家颁布的企业会
计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2017 年度
的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 《2017 年度财务报告》、
《续聘审计机构》事宜以及《2017 年度内部控制评价报告》，同意提交董
事会审议。
（三）董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系。报告期内，公司内部控
制的设计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规
范》、相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高
经营管理水平和风险防范能力。
四、公司发展战略
2018 年将是公司探索创新的一年。公司将根据房地产行业的总体发展
形势，择机调整业务布局，盘活存量潜力，寻找增量动能，通过区域联动
等方式，提升运营能力，在机遇中求发展，在发展中求机遇，力争取得良
好的经营业绩。
公司将着力做好房产销售和物业租赁运营业务。在房产销售方面，公
司将抓住国内房地产市场区域分化的有利契机，做好营销工作，加大新梅
豪布斯卡项目的住宅和办公的去化力度，为公司取得良好的现金收入。在
物业租赁运营方面，在国家支持发展租赁市场的背景下，公司将通过区域
联动，积极做好新梅大厦的运营工作，保障出租水平；同时积极引入新业
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态，制定切实可行的营销方案，通过与第三方机构合作，提供多种服务支
持，做好秋月路项目、豪布斯卡商业体等项目的招商工作，并着力提升运
营能力和服务品质，实现稳定的租金回报。
请各位股东审议。
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议案二
关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
报告期内，上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会通
过召开监事会会议、列席公司董事会会议及股东大会等形式，参与了公司
重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章
程》对公司的各项经营运行情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体
股东的利益。具体工作情况如下：
一、2017 年度监事会会议情况
2017 年度，公司共计召开了 4 次监事会会议，具体的召开及会议情况
如下：
日期 会议情况 监事会会议议题
《公司2016年度监事会工作报
第七届监事会 告》、《公司2016年度报告》、《关
2017 年 2 月 20 日
第二次会议 于公司符合恢复上市条件、申
请公司股票恢复上的议案》
第七届监事会
2017 年 4 月 24 日 《公司2017年第一季度报告》
第三次会议
第七届监事会
2017 年 8 月 21 日 《公司2017年半年度报告》
第四次会议
第七届监事会
2017 年 10 月 25 日 《公司2017年第三季度报告》
第五次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依
法规范运作；公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策
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程序合法；公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责、诚实守信，
未发现有违反法律、法规、公司章程的规定或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司报告期内的财务报告，并查阅了部分财务资料和凭
证，认为：公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用事项。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，
认为：公司未发生关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
请各位股东审议。
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议案三
关于审议《公司 2017 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2014 年修订）》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已经完成了上海新梅臵业有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度
财务审计工作，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12539 号审计报告。在此
基础上，公司董事会办公室与财务部共同编制完成了公司 2017 年年度报告。
（具体详见公司于 2018 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的
2017 年年度报告全文）。
请各位股东审议。
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议案四
关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司财务决算情况如下：
一、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基
础上编制财务报表。
二、2017 年主要财务指标完成情况（合并报告）
单位：元 币种：人民币
序号 项 目 2017 年 2016 年 差额
1 营业总收入 45,925,282.62 200,230,972.20 -154,305,689.58
2 营业总成本 34,195,017.96 161,493,714.79 -127,298,696.83
3 营业利润 75,760,860.78 38,737,257.41 37,023,603.37
4 利润总额 75,705,171.74 38,748,563.93 36,956,607.81
5 所得税 14,416,231.92 13,133,740.83 1,282,491.09
6 少数股东损益 322,345.96 6,067,200.07 -5,744,854.11
7 归属于上市公司股
60,966,593.86 19,547,623.03 41,418,970.83
东的净利润
8 归母扣除非经常性
13,046,292.58 15,493,308.83 -2,447,016.25
损益后的净利润
9 资产总额 530,881,842.54 663,535,012.60 -132,653,170.06
10 资产负债率 12.17% 38.96% -26.79%
11 归属于母公司股东
447,848,929.10 386,882,335.24 60,966,593.86
权益
12
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12 归属于上市公司股
0.1366 元/股 0.0438 元/股 增加 0.0928 元/股
东的每股收益
13 归属于上市公司股
东的每股收益（扣除 0.0292 元/股 0.0347 元/股 减少 0.0055 元/股
非经常性损益）
13 归属于上市公司股
1.003 元/股 0.867 元/股 增加 0.137 元/股
东的每股净资产
14 归属于上市公司股
东的净资产收益率 14.61% 5.258% 9.352%
（加权平均）
三、财务报表主要项目变动分析
1、财务状况及变动分析
单位：元 币种：人民币
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比率%
货币资金 75,901,130.86 54,623,755.57 38.95%
应收账款 319,914.40 212,532.38 50.53%
预付款项 760,000.00 522,132.33 45.56%
其他应收款 16,805,025.79 2,372,118.90 608.44%
存货 133,654,942.75 88,922,551.45 50.30%
其他流动资产 1,357,594.33 135,553,505.62 -99.00%
投资性房地产 157,662,092.69 242,016,777.84 -34.85%
长期待摊费用 5,110,040.14 不适用
应付账款 18,473,875.71 22,133,489.47 -16.53%
预收款项 6,769,597.64 2,178,210.73 210.79%
应付职工薪酬 116,713.76 460,126.33 -74.63%
应交税费 28,575,844.51 43,134,997.84 -33.75%
其他应付款 10,655,361.59 190,626,678.72 -94.41%
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货币资金变动原因为：主要系宋河酒业股权转让收回的款项；
应收账款变动原因为：主要系期末房产出租应收回的租金；
预付账款变动原因为：主要系江阴新梅项目维修预付的款项；
其他应收款变动原因为：主要系本期交付的租赁保证金、江阴税务局
的减免税款；
存货变动原因为：主要系江阴新梅的房产持有意图变更，从而引起的
会计科目重分类所致；
其他流动资产变动原因为：主要系宋河酒业回购股权款已结转；
投资性房产变动原因为：主要系江阴新梅的房产持有意图变更，从而
引起的会计科目重分类所致；
长期待摊费用变动原因为：主要系开展新项目所投入的固定资产改良
支出；
预收账款变动原因为：主要系江阴新梅豪布斯卡项目房屋出售预收款
增加；
应付职工薪酬变动原因为：主要系人员优化调整所导致的费用减少
应交税费变动原因为：主要系支付上一年度计提的所得税税金；
其他应付款变动原因为：主要系宋河酒业股权转让款确认收益。
2、经营成果变动分析
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 变动比率
1 营业总收入 45,925,282.62 200,230,972.20 -77.06%
2 营业成本 41,325,148.38 91,275,448.35 -54.72%
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3 营业税金及附加 4,088,968,32 17,185,323.98 -76.21%
4 销售费用 1,040,246.82 591,794.00 75.78%
5 管理费用 17,890,135.03 23,166,308.93 -22.78%
6 财务费用 -1,333,228.55 13,168,235.38 不适用
7 资产减值损失 -28,816,252.04 16,106,604.15 不适用
8 投资收益 63,915,728.16 0 不适用
营业总收入变动原因为：主要系来源于新梅大厦自有办公楼的租赁，
江阴豪布斯卡项目在售房产的销售。销售计划较上年度有所降低。因此，
营业收入较上年同期数相比有所下降；
营业成本变动原因为：营业收入下降导致可结转的营业成本下降；
营业税金及附加变动原因为：销售收入减少导致税金相应减少；
销售费用变动原因为：新项目启动，导致费用增加；
财务费用减少原因为：本期无银行借款利息支出，并将闲臵资金优化
管理所获得的利息收入；
资产减值损失变动原因为：依据仲裁裁决，收到中粮臵业支付的款项，
转回已计提的坏账准备；
投资收益变动原因为：转让宋河酒业 5%的股权所获得的收益。
3、应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、
32,970.20 3,929,204.95 3,962,175.15
津贴和补贴
二、职工福利费 103,403.29 103,403.29
三、社会保险费 226,483.00 226,483.00
其中：医疗保险 198,977.70 198,977.70
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费
工伤保险费 7,154.50 7,154.50
生育保险费 20,350.80 20,350.80
四、住房公积金 154,750.00 154,750.00
五、工会经费和
427,156.13 -25,918.54 284,523.83 116,713.76
职工教育经费
六、短期带薪缺
勤
七、短期利润分
享计划
合计 460,126.33 4,387,922.70 4,731,335.77 116,713.76
注：年末余额中无属于拖欠性质的款项。
4、股东权益
（1）股本：本期没有发生增减变动。
（2）资本公积：本期没有发生增减变动。
（3）盈余公积：本期没有发生增减变动。
（4）未分配利润：上期未分配利润为-98,410,912.50 元，本期归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 60,966,593.86 元 ， 本 期 未 分 配 利 润 为
-37,444,318.64 元。
请各位股东审议。
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议案五
关于审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海新梅臵业股份有限
公 司 （以 下简 称 “公 司 ”） 2017 年 度归 属 于上 市公 司股 东 的净 利润 为
60,966,593.86 元，母公司净利润 16,737,530.18 元，报表未分配利润金额
-37,444,318.64 元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司 2017 年度利润分
配及公积金转增股本预案为：公司本年度不进行现金红利分配，也不进行
股本转增。
请各位股东审议。
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议案六
关于确认公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和上海新梅臵业有限公司（以下简称“公司”）内部
相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司
2017 年度支付董事和高级管理人员薪酬的程序和金额合规、公平，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司 2017 年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《公司 2017 年年度
报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
请各位股东审议。
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议案七
关于支付年度财务、内控审计报酬及续聘公司 2018 年度
财务、内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）受聘为公司 2017 年度财务内控审计机构，该所委派了李萍、李
悦两位注册会计师担任主审会计师，按照审计工作计划对公司 2017 年度财
务状况进行了现场审计，对实物资产、现金等进行了盘点，核对了公司账
目和各类凭证，就审计过程中关注的主要问题与公司管理层、独立董事和
审计委员会进行了沟通。目前该所已完成公司 2017 年度财务、内控审计工
作，审计结果客观公正。
公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务审计报
酬 60 万元，2017 年度内控审计报酬 36 万元，并续聘其担任公司 2018 年
度财务内控审计机构，授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。
请各位股东审议。
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