股票代码：600732                股票简称：ST 新梅                 编号：2019-014




                    上海新梅置业股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
                         预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日召开了
第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司已于 2019
年 1 月 8 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站就上述事项进行公告。
    2019 年 1 月 8 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0031 号，以下简称“《问询函》”）。
    根据《问询函》的相关要求，公司对《上海新梅置业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行
了修订，公司于 2019 年 1 月 23 日披露了《上海新梅置业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内
容如下：
  预案章节           预案内容                          修订内容
                                     补充披露“拟置入资产评估增值率较高、短期内评
重大风险提
                一、与本次交易相关   估值增幅较大的风险”、“标的公司盈利预测较报告
示、第十节 风
                的风险               期增长较大，存在未能实现承诺业绩的风险”、等风
险因素分析
                                     险提示
                                     更新“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
重大风险提                           用地、规划、建设施工等有关报批事项的风险”；补
                二、本次交易后上市
示、第十节 风                        充披露“海外客户所在国家或地区的主要政策、行
                公司面临的风险
险因素分析                           业影响公司未来盈利实现的风险”、“银行贷款无法
                                     完成审批的资金紧张风险”等风险提示

                                           1
  预案章节          预案内容                           修订内容
第三节 交易                         补充披露交易对方穿透至最终权益人（包括法人、
               产权控制结构图
对方基本情况                        自然人）的最终出资人情况
                                    补充披露“（五）本次交易的交易对方中“三类股东”
第三节 交易    十二、交易对方其他   的情况”、“（六）符合《关于规范金融机构资产管理
对方基本情况   事项说明             业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、
                                    嵌套等情形”
               三、最近三年的重大
第五节 拟购
               资产重组情况及标的
买资产基本情                        补充披露标的公司历次股权转让背景与估值依据
               公司历次股权转让背
况
               景与估值依据
                                    补充披露“爱旭科技保持行业领先的合理性”、“光
                                    伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展
                                    趋势”、“电池片技术发展现状”、“标的资产在所属
                                    行业竞争地位”、“爱旭科技关键技术指标及经营指
                                    标”、“爱旭科技各类型产品的非硅成本”、“为了使
第五节 拟购                         得产品成本能够保持同行业优势，爱旭科技采取了
               九、主营业务发展情
买资产基本情                        下列措施”、“标的公司各产品的收入、占比情况、
               况
况                                  毛利率以及利润贡献情况”、“标的公司向报告期内
                                    全球十大组件厂商的销售情况”、“爱旭科技拥有的
                                    主要海外客户储备”、“爱旭科技海外客户所在国家
                                    主要政策”；
                                    更新“爱旭科技同行业公司情况”、“爱旭科技的核
                                    心竞争力”
第五节 拟购
               十一、拟购买资产为
买资产基本情                        更新“交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利”
               股权的说明
况
                                    补充披露“未来业绩的预估过程、主要参数选择等”、
                                    “爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，天津一
                                    期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安
第七节 拟置
               二、拟置入资产的评   排”、“天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计
入和置出资产
               估情况               划安排，以及投资资金来源”、“若本次重组未能在
评估情况
                                    2019 年 12 月 31 日前完成，承诺期间将顺延为 2020
                                    年、2021 年、2022 年，其中 2022 年的业绩承诺金
                                    额情况”
               八、天创海河基金是
               否参与业绩对赌均不   补充披露“天创海河基金需要取得的具体审批程序，
第十一节 其
               存在导致本次交易无   截至目前，审批的进展情况”、“如未能按期履行审
他重要事项
               法推进及取消的情况   批程序，本次重组是否存在无法推进及取消的风险”
               说明



    特此公告。
                                                      上海新梅置业股份有限公司
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        董 事 会
    2019 年 1 月 23 日




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