独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

                       暨关联交易的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、上海新梅置业股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟通
过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下
简称“爱旭科技”）整体变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“本次重大资
产重组”），发表事前认可意见如下：

    我们认真审阅了《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与爱旭科技股东、公司控股股东已签
订的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及拟签订的《重
大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、公司已与爱旭科技股东签
订的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
及拟签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的
立场，我们认为：

    1. 公司本次重大资产重组前，上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简
称“新达浦宏”）为公司的控股股东；本次重大资产重组后，陈刚将成为公司的控股
股东、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）将成为上
市公司持股5%以上的股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在
关联方义乌奇光、公司当前控股股东新达浦宏与公司之间的交易，因此构成关联交
易。

    2. 本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营
能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3. 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要、本次重大资产重组以及已签订的附生效条件的《重大资
产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资
产的业绩承诺补偿协议》及拟签订的附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股
份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承
诺补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，前述重组方案及相关协议均具备可操作性。

    4. 本次拟提交公司董事会审议的重组方案及其它与本次重大资产重组相关的
议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董事
会第八次临时会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易的事前认可意见》的签字页）




独立董事签字：




______________          ______________              ______________

   文东华                      董   静                   陆    伟




                                                  二零一九年        月   日