上海新梅置业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：上海新梅置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新梅
股票代码：600732
收购人名称：陈刚
住所及通讯地址：广东省佛山市禅城区建新路 103 号
收购人名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88
号商务中心 8068 室
收购人名称：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：珠海市横琴镇石山村 80 号 A 座 104 单元
收购人名称：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
二〇一九年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在上海新
梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在上海新梅拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会
批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 6
一、收购人基本情况................................................................................................ 6
（一）陈刚.............................................................................................................. 6
（二）天创海河基金.............................................................................................. 8
（三）珠海横琴嘉时............................................................................................ 12
（四）义乌奇光.................................................................................................... 14
二、一致行动关系.................................................................................................. 23
第二节 收购决定及其目的........................................................................................ 24
一、本次收购的目的.............................................................................................. 24
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划........................................ 24
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序.......................................................... 24
第三节 本次收购方式................................................................................................ 26
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.............................................. 26
（一）本次交易方案概述.................................................................................... 26
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况................................ 27
（三）关于避免要约收购.................................................................................... 27
二、本次收购方案.................................................................................................. 28
（一）本次收购协议主要内容............................................................................ 28
（二）本次收购需要有关部门的批准及进展情况............................................ 39
三、本次收购支付对价的资产情况...................................................................... 40
（一）基本情况.................................................................................................... 40
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据................................................ 41
（三）资产评估情况............................................................................................ 42
四、本次拟认购股份权利限制的说明.................................................................. 42
（一）锁定期承诺................................................................................................ 42
（二）优先用于补偿的承诺................................................................................ 44
第四节 其他重大事项................................................................................................ 45
释义
本报告书摘要 指 上海新梅置业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司
爱旭科技 指 广东爱旭科技股份有限公司
本次重大资产重组、 上海新梅拟重大资产置换及发行股份购买爱旭科技 100%股权的
指
本次重组、本次交易 交易
收购人 指 陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光
发行股份购买资产交
陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
易对方/交易对方/业
指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
绩 承 诺 人 /补 偿 义 务
谭学龙
主体
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系爱
天创海河基金 指
旭科技股东之一
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东
珠海横琴嘉时 指
之一、员工持股平台
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
南通沿海创投 指
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系爱旭科技股东之一
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之
江苏新材创投 指
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一
天创海河投资 指 天津天创海河投资管理有限公司
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东
开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司
浦科控股 指 上海浦科投资控股有限公司
新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司
上海卓邦 指 上海卓邦实业发展有限公司
喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司
新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司
广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）陈刚
1、基本情况
姓名 陈刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119680101****
住所 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
通讯地址 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
是，持有 100%股
2005 年-至今 佛山市永信模具有限公司 董事长
权
是，直接持有
2008 年-至今 佛山市普拉迪数控科技有限公司 董事长
48.42%股权
董事长、总经 是，直接持有
2009 年-至今 广东爱旭科技股份有限公司
理 47.22%股权
2015 年 11 月-2017 是，间接持有
广东保威新能源有限公司 董事长
年4月 41.6%股权
3、最近五年合法合规情况
陈刚最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除爱旭科技及珠海横琴嘉时外，陈刚控制的主要
下属企业情况如下：
注册资本
（万元）/
序号 企业名称 主营业务 持股比例
已发行股
本
一、陈刚直接持股
常州创科实业投资合伙 佛山市普拉迪数控科技有限
1 756 39.68%
企业(有限合伙) 公司持股平台，无实际业务
生产销售数控机床、工业机
佛山市普拉迪数控科技
2 器人、工业自动化设备及配 1,500 48.42%
有限公司
件
佛山市永信模具有限公
3 生产销售铝型材挤压模具 50 100%
司
佛山市信毅商业投资管 投资管理，无实际业务，正
4 500 99%
理有限公司 在注销中
Absolute Braveheart
5 持股平台，无实际业务 1万美元 100%
Limited（BVI）
二、陈刚间接持股
生产销售数控机床、工业机
江苏普拉迪数控科技有 佛山市普拉迪数控科技有
6 器人、工业自动化设备及配 20,000
限公司 限公司持有100%股权
件
佛山市普拉迪机器人有 生产销售工业自动控制系统 佛山市普拉迪数控科技有
7 1,000
限公司 装置制造 限公司持有100%股权
西藏信正投资管理有限 投资管理，无实际业务，正 佛山市信毅商业投资管理
8 500
公司 在注销中 有限公司持有100%股权
Sinotech Power Absolute Braveheart
6.25 万 美
9 International Limited 持股平台，无实际业务 Limited（BVI）持有41.6%
元
（Cayman） 股权
Absolute Braveheart
Crown world Technology 未实际开展业务，正在注销
10 1 万港币 Limited（BVI）持有 52%
Limited 中
股权
Sinotech Power
Sinotech Power
11 持股平台，无实际业务 6万美元 International Limited
Investment Limited（BVI）
（Cayman）持有100%股权
Sinotech Power Investment
中国光电集团控股有限 3,000万元
12 光伏支架销售 Limited（BVI）持有100%
公司（HK） 港币
股权
广东保威新能源有限公 1,500万美 中国光电集团控股有限公
13 光伏支架生产、销售
司 元 司（HK）持有100%股权
广东中光能投资有限公 光伏电站EPC，光伏电站系统 广东保威新能源有限公司
14 10,000
司 销售 持有100%股权
中国光电集团控股有限公
阳江思瑞特农业科技有 司（HK）及广东中光能投
15 光伏电站自营 5,320
限公司 资有限公司合计持有100%
股权
阳西华欣农业科技有限 广东中光能投资有限公司
16 光伏电站自营 1,000
公司 持有100%股权
广东中光能投资有限公司
17 阳西创域投资有限公司 光伏电站开发 1,000
持有100%股权
阳西名华盛农业科技有 广东中光能投资有限公司
18 光伏电站的农业种植 1,000
限公司 持有100%股权
佛山市华盛合新能源投 广东中光能投资有限公司
19 光伏电站自营 1,000
资有限公司 持有100%股权
江门创辉新能源投资有 广东中光能投资有限公司
20 光伏电站自营 1,000
限公司 持有100%股权
中山市中光能投资有限 广东中光能投资有限公司
21 光伏电站自营 10,000
公司 持有75%股权
注册资本
（万元）/
序号 企业名称 主营业务 持股比例
已发行股
本
中山创恒新能源有限公 广东中光能投资有限公司
22 未实际开展业务 1,000
司 持有100%股权
惠州市仲恺中光能投资 广东中光能投资有限公司
23 未实际开展业务 10,000
有限公司 持有100%股权
广东光昇新能源投资有 未实际开展业务，正在注销 广东中光能投资有限公司
24 1,000
限公司 中 持有100%股权
阳江市华昇投资有限公 广东中光能投资有限公司
25 光伏电站开发 1,000
司 持有100%股权
遂溪县旭辉农业科技有 光伏电站开发，光伏地面电 广东中光能投资有限公司
26 1,000
限公司 站的农业种植 持有 100%股权
定安旭昇新能源投资有 广东中光能投资有限公司
27 光伏电站自营 1,000
限公司 持有 100%股权
广东润阳新能源科技有 广东中光能投资有限公司
28 光伏电站的运维服务 1,000
限公司 持有 100%股权
雷州晟辉新能源有限公 广东中光能投资有限公司
29 未实际开展业务 1,000
司 持有 100%股权
东莞中光能电气科技有 广东中光能投资有限公司
30 光伏电站系统销售 200
限公司 持有 100%股权
广东中光能投资有限公司
31 湛江东辉投资有限公司 未实际开展业务 1,000
持有 100%股权
广东弘建新能源有限公 未实际开展业务，在佛山租 广东保威新能源有限公司
32 赁办公室，转租给广东保威 10,000
司 和广东中光能 持有 100%股权
保威光伏（南非）有限公 未实际开展业务，正在注销 中国光电集团控股有限公
33 100 南特
司 中 司（HK）持有 95%股权
PV-Land Holding 未实际开展业务，正在注销 中国光电集团控股有限公
34 1 美元
Ltd.(BVI) 中 司（HK）持有 100%股权
未实际开展业务，正在注销
35 新辉科技 1 万港币 陈刚实际持有 70%股权
中
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，陈刚未持有 5%及以上的境内、境外其他上市公
司股份。
（二）天创海河基金
1、基本情况
企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
注册地址
8068室
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
主要办公地点
8068室
执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司
认缴出资额 400,000万元人民币
统一社会信用代码 91120113MA0696X16E
私募基金备案编号 SCW428。
成立时间 2017年12月22日
对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨
经营范围 询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经营期限 2017年12月22日至2025年12月21日
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
通讯地址
8068室
2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，天创海河基金股权结构图如下：
李莉
90.00%
天津名轩投资
有限公司
20.00%
30.00%
天津创业投资
管理有限公司
80.00%
GP
天津天创海河投资管理 天津天创汇鑫科技发展 天津市海河产业基金合伙企
天津盛创投资有限公司
有限公司（GP） 合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙）
2.13%
53.50% 1.00% 0.50% 20.00% 10.00%
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
天创海河基金穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
天津天创海河投资管理
1 是 货币 自有资金
有限公司
天津创业投资管理有限 货币
2 是 自有资金
公司
3 天津盛创投资有限公司 是 货币 自有资金
天津市海河产业基金合
4 否 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
4.1 天津津融投资服务集团 是 货币 自有资金
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
有限公司
天津市海河产业基金管 货币
4.2 是 自有资金
理有限公司
天津天创汇鑫科技发展 货币
5 否 自有资金
合伙企业（有限合伙）
天津天创海河投资管理 货币
5.1 是 自有资金
有限公司
天津市汇泽科技发展合 货币
5.2 否 自有资金
伙企业(有限合伙)
5.2.1 高继松 是 货币 自有资金
5.2.2 高敏珍 是 货币 自有资金
5.2.3 杨晨 是 货币 自有资金
（2）控股股东基本情况
天创海河基金执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司，其基本信
息如下：
企业名称 天津天创海河投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号1号厂房
企业地址
210、211室
法定代表人 洪雷
注册资本 4,000万元
统一社会信用代码 91120113MA06924N0N
成立时间 2017年12月18日
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
（3）天创海河基金所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书摘要签署日，天创海河基金为爱旭科技现有股东，除此之外，
天创海河基金其他持股5%以上的企业如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套
建科机械 装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件;
1 (天津)股份 7,015.9091 机械设备材料销售,计算机应用软件、硬件开发、 6.5940
有限公司 销售;机械技术咨询、技术服务;生产销售金属制
品;机械设备销售、租赁;环保型节水免水厕所、
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、
销售、租赁;从事国家法律、法规允许经营的进
出口业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
3、最近三年业务及财务情况
天创海河基金主要从事股权投资活动，除对爱旭科技进行股权投资以外，还
持有建科机械(天津)股份有限公司等公司股权。
天创海河基金成立于 2017 年 12 月 22 日，2017 年度无相关财务数据，未编
制财务报表，其最近一年财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 59,692.69
净资产 59,626.79
项目 2018年度
营业收入 0.00
营业利润 20.08
净利润 20.08
注：上述数据未经审计。
4、最近五年合法合规经营情况
天创海河基金最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
执行事务合伙人
洪雷 中国 天津 否
委派代表
上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告摘要签署日，天创海河基金未持有 5%及以上的境内、境外其他
上市公司股份。
（三）珠海横琴嘉时
1、基本情况
企业名称 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
主要办公地点 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
执行事务合伙人 陈刚
认缴出资额 2,314.65万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA514UP85L
成立时间 2017年12月14日
经营期限 2017年12月14日-2037年12月14日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
通讯地址 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，珠海横琴嘉时股权结构图如下：
陈刚
梁启杰 沈昱 何达能 熊国辉 陈五军 林纲正 谢俊伟 徐新峰 王维 周丽莎 叶杰 陆苗
（GP）
28.11% 17.97% 17.97% 15.73% 4.49% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12%
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海横琴嘉时透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
1 陈刚 是 货币 自有资金
2 梁启杰 是 货币 自有资金
3 沈昱 是 货币 自有资金
4 何达能 是 货币 自有资金
5 熊国辉 是 货币 自有资金
6 陈五军 是 货币 自有资金
7 林纲正 是 货币 自有资金
8 谢俊伟 是 货币 自有资金
9 徐新峰 是 货币 自有资金
10 王维 是 货币 自有资金
11 周丽莎 是 货币 自有资金
12 叶杰 是 货币 自有资金
13 陆苗 是 货币 自有资金
（2）控股股东基本情况
珠海横琴嘉时执行事务合伙人及实际控制人为陈刚，其基本信息见本报告
“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）陈刚/1、基本情况”。
（3）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
珠海横琴嘉时控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况，见本报告“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情
况”之“（一）陈刚/4、所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的
情况”。
3、最近三年业务及财务情况
珠海横琴嘉时成立于 2017 年 12 月 14 日，除对爱旭科技进行股权投资以外，
未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
珠海横琴嘉时最近两年财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,314.82 2,315.04
净资产 2,314.42 2,314.64
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.22 -0.01
净利润 -0.22 -0.01
注：上述数据未经审计。
4、最近五年合法合规经营情况
珠海横琴嘉时最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
珠海横琴嘉时主要负责人陈刚情况见本报告“第一节 收购人介绍”之“一、
收购人基本情况”之“（一）陈刚 1、基本情况”。
陈刚在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告摘要签署日，珠海横琴嘉时及其控股股东、实际控制人陈刚未持
有 5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
（四）义乌奇光
1、基本情况
企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
认缴出资额 95,400.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EW853P
成立时间 2016 年 12 月 15 日
经营期限 2016 年 12 月 15 日至无期限
股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未
经营范围 经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，义乌奇光股权结构图如下：
林栋梁 牛奎光 杨飞 王静波
25.00% 25.50% 25.00% 24.50%
西藏爱奇惠德创业投
资管理有限公司
100.00%
和谐成长二期（义 珠海华金阿尔法三号
西藏安晖创业投资管 义乌市金融控股有限 北京和谐成长投资中
乌）投资中心（有限 股权投资基金合伙企 周福云
理有限公司（GP） 公司 心（有限合伙）
合伙） 业（有限合伙）
0.10% 41.93% 20.96% 18.07% 15.58% 3.35%
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
义乌奇光穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
1 西藏安晖创业投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
2 否 货币 自筹资金
限合伙）
2.1 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
2.1.1 和谐天明投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公
2.1.2 是 货币 自筹资金
司
2.2 义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.3 天津天保控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.4 杭州市金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业引导基金合
2.5 否 货币 自筹资金
伙企业（有限合伙）
2.5.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业基金管理有
2.5.2 是 货币 自筹资金
限公司
佛山市创新创业产业引导基金投资
2.6 是 货币 自筹资金
有限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限
2.7 否 货币 自筹资金
合伙）
2.7.1 义乌市易富力合资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
2.7.2 周冀 是 货币 自筹资金
2.7.3 罗姣青 是 货币 自筹资金
2.7.4 戴肇辉 是 货币 自筹资金
2.7.5 黄子恒 是 货币 自筹资金
2.7.6 陈伟 是 货币 自筹资金
2.7.7 闫宪斌 是 货币 自筹资金
2.7.8 刁孟元 是 货币 自筹资金
2.7.9 吴晓松 是 货币 自筹资金
2.7.10 盛依群 是 货币 自筹资金
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
2.7.11 毛丽珍 是 货币 自筹资金
2.7.12 陈嫣 是 货币 自筹资金
2.7.13 虞修星 是 货币 自筹资金
2.7.14 刘丹 是 货币 自筹资金
2.7.15 潘九生 是 货币 自筹资金
2.8 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.9 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
3 义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
珠海华金阿尔法三号股权投资基金
4 否 货币 自筹资金
合伙企业（有限合伙）
4.1 珠海铧创股权投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
4.2 珠海铧盈投资有限公司 是 货币 自筹资金
5 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.1 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
5.2 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.3 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.4 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.4.1 北京京国管投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.4.2 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.5 重庆天使投资引导基金有限公司 是 货币 自筹资金
5.6 国创开元股权投资基金（有限合伙） 否 货币 自筹资金
国开开元股权投资基金管理有限公
5.6.1 是 货币 自筹资金
司
5.6.2 厚瑞股权投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.3 国开金融有限责任公司 是 货币 自筹资金
5.6.4 苏州元禾控股股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.5 江苏云杉资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.6 苏州国际发展集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.7 兴铁资本投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.8 昆山国创投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
南京市城市建设投资控股（集团）有
5.6.9 是 货币 自筹资金
限责任公司
5.6.10 雨润控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.11 华为投资控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.7 天津泰达股份有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
5.8 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
5.8.1 上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.8.1.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.8.1.2 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐鑫一号投资基金）
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.8.1.2.1 刘蕴谞 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.2 万林海 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.3 宣明忠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.4 陈鹏 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.5 马秀慧 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.6 曹长顺 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.7 黄丽珊 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.8 钟眉洲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.9 凌云 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.10 嵇文雁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.11 徐杰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.12 黄国平 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.13 孙玲玲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.14 陈爱花 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.15 李文兵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.16 吴涛 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.17 孙良贵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.18 马丽蓉 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.19 张姚红 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.20 朱燕侠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.21 王英 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.22 顾嘉洁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.23 林峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.24 舒林平 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.25 陶学群 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.26 冯琳娜 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.27 张淑丽 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.28 汪建国 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.29 李玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.30 陈晓伟 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.31 袁宇凯 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.32 何卫峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.33 郁振卫 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.34 刘雄 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.35 钟玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.36 康健 是 货币 自筹资金
5.8.2 上海南都集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.3 苏州凯天投资咨询有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.4 远东控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.5 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.6 郭斐 是 货币 自筹资金
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.8.7 高山 是 货币 自筹资金
5.9 杭州市产业发展投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.10 无锡国联金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐基业股权投资基金合伙企
5.11 否 货币 自筹资金
业（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.11.1 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐集烨一号投资基金）
5.11.1.1 苏才方 是 货币 自筹资金
5.11.1.2 甄进明 是 货币 自筹资金
5.11.1.3 吕姗姗 是 货币 自筹资金
5.11.1.4 吕明 是 货币 自筹资金
5.11.1.5 单俊芬 是 货币 自筹资金
5.11.1.6 蒋淑华 是 货币 自筹资金
5.11.1.7 冯震宇 是 货币 自筹资金
5.11.1.8 宋立宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.9 余潮 是 货币 自筹资金
5.11.1.10 高佳英 是 货币 自筹资金
5.11.1.11 曾汉泉 是 货币 自筹资金
5.11.1.12 沈军 是 货币 自筹资金
5.11.1.13 朱一帆 是 货币 自筹资金
5.11.1.14 薛飞翔 是 货币 自筹资金
5.11.1.15 劳秋娣 是 货币 自筹资金
5.11.1.16 高军 是 货币 自筹资金
5.11.1.17 崔其峰 是 货币 自筹资金
5.11.1.18 黄珊 是 货币 自筹资金
5.11.1.19 胡颖岚 是 货币 自筹资金
5.11.1.20 魏燕 是 货币 自筹资金
5.11.1.21 陆勤海 是 货币 自筹资金
5.11.1.22 王承 是 货币 自筹资金
5.11.1.23 田荣 是 货币 自筹资金
5.11.1.24 章璇 是 货币 自筹资金
5.11.1.25 陆汉超 是 货币 自筹资金
5.11.1.26 吴鸣霄 是 货币 自筹资金
5.11.1.27 范理宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.28 勇晓京 是 货币 自筹资金
5.11.1.29 王建宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.30 周金洪 是 货币 自筹资金
5.11.1.31 汤晓蕾 是 货币 自筹资金
5.11.1.32 王珮蓓 是 货币 自筹资金
5.11.1.33 徐宾 是 货币 自筹资金
5.11.1.34 王祖培 是 货币 自筹资金
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.1.35 沈丽娟 是 货币 自筹资金
5.11.1.36 金建庆 是 货币 自筹资金
张家港保税区聚亨咨询服务有限公
5.11.2 是 货币 自筹资金
司
5.11.3 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4 上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.11.4.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产
5.11.4.2 否 货币 自筹资金
以诺教育基金一号投资基金）
5.11.4.2.1 陈筱斐 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.2 蓝豹股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.3 黄榕卿 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.4 江苏常隆化工有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.5 上海诺亚投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.6 徐瑞英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.7 包奇英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.8 刘梦雨 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.9 朱美英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.10 殷金兴 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.11 谭文清 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.12 李艳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.13 顾立群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.14 洪城大厦（集团）股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.15 上海贝思特电子部件有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.16 高凌云 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.17 周继昭 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.18 程卓 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.19 陈奇 是 货币 自筹资金
上海市外联因私出入境服务有限公
5.11.4.2.20 是 货币 自筹资金
司
5.11.4.2.21 韩燕 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.22 王静 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.23 刘俊健 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.24 王伟斌 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.25 何伯权 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.26 浙江杰夏电力发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.27 吴晶晶 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.28 刘隽姝 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.29 赵雅琼 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.30 何佳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.31 高锦颐 是 货币 自筹资金
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.4.2.32 兰岚 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.33 秦黄娣 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.34 龚爱群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.35 姜为民 是 货币 自筹资金
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公
5.11.5 是 货币 自筹资金
司
5.11.6 常州市立强水电安装装潢工程部 否 货币 自筹资金
5.11.6.1 路元明 是 货币 自筹资金
5.11.7 詹忆源 是 货币 自筹资金
5.11.8 余兆杨 是 货币 自筹资金
5.11.9 黄丽萍 是 货币 自筹资金
5.12 北京中关村创业投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
中关村科技园区海淀园创业服务中
5.13 是 货币 自筹资金
心
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企
5.14 否 货币 自筹资金
业（有限合伙）
5.14.1 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.14.2 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐幸烨一号投资基金）
5.14.2.1 顾丹月 是 货币 自筹资金
5.14.2.2 殷哲 是 货币 自筹资金
5.14.2.3 邓宝才 是 货币 自筹资金
5.14.2.4 刘薇 是 货币 自筹资金
5.14.2.5 储志华 是 货币 自筹资金
5.14.2.6 王萃明 是 货币 自筹资金
5.14.2.7 邵雅萍 是 货币 自筹资金
5.14.2.8 蔡文英 是 货币 自筹资金
5.14.2.9 庄洪伟 是 货币 自筹资金
5.14.2.10 温俊娥 是 货币 自筹资金
5.14.2.11 童晓波 是 货币 自筹资金
5.14.2.12 周会 是 货币 自筹资金
5.14.2.13 吴伟杰 是 货币 自筹资金
5.14.2.14 杨阳 是 货币 自筹资金
5.14.2.15 韩从众 是 货币 自筹资金
5.14.2.16 王渊琼 是 货币 自筹资金
5.14.2.17 童文照 是 货币 自筹资金
5.14.2.18 骆丽群 是 货币 自筹资金
5.14.2.19 周利红 是 货币 自筹资金
5.14.2.20 龚义平 是 货币 自筹资金
5.14.2.21 王锐 是 货币 自筹资金
5.14.2.22 陶芳 是 货币 自筹资金
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.14.2.23 许凤鸣 是 货币 自筹资金
5.14.3 浙江翡冷翠文化传播有限公司 是 货币 自筹资金
5.14.4 浙江宝海针织袜业有限公司 是 货币 自筹资金
5.14.5 张逸明 是 货币 自筹资金
5.14.6 徐爱春 是 货币 自筹资金
5.14.7 高丽群 是 货币 自筹资金
5.15 上海市杨浦区金融发展服务中心 是 货币 自筹资金
5.16 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.16.1 西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.16.2 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
北京和谐天成投资管理中心（有限合
5.17 否 货币 自筹资金
伙）
5.17.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
5.17.2 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.17.2.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
5.17.2.2 西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
6 周福云 是 货币 自筹资金
（2）控股股东基本情况
义乌奇光执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 西藏安晖创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢0901号
法定代表人 牛奎光
注册资本 1,100万元人民币
统一社会信用代码 91540125MA6T450340
成立时间 2017年10月13日
受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务，
经营范围 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
（3）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
西藏安晖直接持有义乌奇光 0.1048%的出资额并任执行事务合伙人。除此之
外，西藏安晖主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例（%）
号 （万元）
义乌和谐光灿 企业管理咨询、私募股权投资((以上经营 0.22（西藏安
企业管理咨询 范围未经金融等行业监管部门的批准,
1 45,100.00 晖担任执行事
合伙企业（有限 不得从事吸收存款、融资担保、代客理
合伙） 财、向社会公众集(融)资等金融业务))。 务合伙人）
珠海安晖投资 9.09（西藏安
股权投资；以自有资金进行项目投资；
2 企业（有限合 1,100.00 晖担任执行事
以自有资金进行实业投资；投资咨询。
伙） 务合伙人）
3、最近三年业务及财务情况
义乌奇光于2016年12月设立，自设立起主要从事股权投资业务。
义乌奇光最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 268,589.21 120,343.57
净资产 267,498.87 119,788.63
项目 2018年度 2017年度
营业收入 148,249.53 25,002.28
利润总额 147,710.24 24,388.69
净利润 147,710.24 24,388.69
注：上述数据未经审计。
4、最近五年合法合规经营情况
义乌奇光最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
执行事务合伙人
俞信华 中国 上海 否
委派代表
上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告摘要签署日，义乌奇光及其控股股东未持有 5%及以上的境内、
境外其他上市公司股份。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系......”
本次交易中，陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行
动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
第二节 收购决定及其目的
一、本次收购的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
爱旭科技将获得 A 股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升
其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股
东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的一致行动人浦科投资是上海万业企业股份有限公
司的第一大股东，浦科投资与新达浦宏承诺在 2019 年 10 月 26 日前解决与上海
万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟
将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于
避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其控股股东、实
际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
（一）2019 年 1 月 5 日，本次交易收购方义乌奇光、天创海河基金、珠海
横琴嘉时分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公
司控股股东签署相关协议。
（二）2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4
月 18 日，义乌奇光、珠海横琴嘉时分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、
上市公司控股股东签署相关补充协议。
第三节 本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭
科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部
分进行置换。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85
亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东
购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150
万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。按照置换资
产、发行股份购买资产的交易作价进行测算，发行前后陈刚、义乌奇光、天创海
河基金和珠海横琴嘉时在上市公司中拥有权益情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
64,969.0989
陈刚 - - 35.50%
56,875.4374
义乌奇光 - - 31.08%
7,121.0246
天创海河基金 - - 3.89%
3,333.4499
珠海横琴嘉时 - - 1.82%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市
公司股权结构未发生变化.
（三）关于避免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“ 有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约......”
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议《关
于提请股东大会审议同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有
限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议了《关
于提请股东大会审议同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有
限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
上述议案尚待股东大会审议通过。
二、本次收购方案
（一）本次收购协议主要内容
1、 重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议》
（1）合同主体和签订时间
2019 年 1 月 7 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
光、邢宪杰、谭学龙）及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》。2019 年 4 月 20 日，上海新梅、爱旭科技全体股东及新达浦宏签署
了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）本次交易的总体方案
1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换。
2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有
的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
（3）资产置换
1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科
技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判
确定。交易各方确认，置入资产的作价为 588,500.00 万元。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目
的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体
变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的
全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，
置出资产的作价为 51,700.00 万元。
（4）发行股份购买资产
各方在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》第 11 条约定的前
提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与
爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权
进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向
爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股
权。具体发行情况如下：
1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
2）每股面值：人民币 1.00 元
3）发行方式：向特定对象非公开发行
4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全
体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为
有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
5）本次发行的价格
本次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.88 元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作
相应调整。
6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的评估值，经交易各方确认，上市公司向爱旭科技
全体股东发行股份的价值约为 536,800 万元，以 3.88 元/股的非公开发行价格计
算，本次发行股份的数量约为 138,350.5150 万股。上市公司将根据最终确定的置
入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数
量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的
计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出
资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价
格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
7）本次发行股份的限售期
陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，
自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)
不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份
后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，
因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行
认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审
计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创
海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计
算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
除陈刚、义乌奇光、天创海河 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
第一期 交易对方通过本次交易获得的 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
上市公司股份上市之日起二十 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
四个月届满之日 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）
除陈刚、义乌奇光、天创海河
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
交易对方绩补偿义务(若有)履 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
第二期 行完毕之日 (以较晚者为 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
准)(若无业绩补偿义务，则为 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
关于承诺业绩的专项审计报告 润补偿义务已补偿股份数量（如有）
公告之日)
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计
算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算)。
8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（5）业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业
绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排
由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
（6）置入资产交割
1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科
技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的
股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上
市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应
为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后
的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股
份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏
损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，
按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额
弥补给上市公司。
3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（7）置出资产交割
1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其 100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准
日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定
主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注
入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体
100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。
就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的
100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将
置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记
或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应
为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得相关债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出
资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人
(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要
求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，
或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决
给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工
作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公
司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控
股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因
合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上
市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，
上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若
上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，
但《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
各方同意并确认，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确
定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未
超过人民币 100 万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承
担任何责任。
2）置出资产期间损益的归属
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接
方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市公
司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员将
全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私
章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料
及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司控
股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后的
董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会
文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商
登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有
与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以来
的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，
并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向上交所和登记结算公司提
交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东
应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（8）税费
1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，
由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
2）协议各方一致同意，除非《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协
议》另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行
股份购买资产有关的其他税负和费用)，应依据法律、法规的规定由相关方各自
承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
3）如因任何一方违约造成《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税
费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
（9）与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司
与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转
移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如
有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关
系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公
司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
（10）诚意金
为保证交易对方履行《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定
的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似
的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地
与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其
进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行
为) 。”
陈刚同意于本协议签署之日起 10 个工作日内，由其指定的第三方（以下简
称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共同
设立的共管账户支付人民币 3,000 万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应于
下述任一情形发生之日起 10 个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，
相关方应无条件、及时予以配合：
1)上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
2)上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行
动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
3)上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
4)各方协商一致终止《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意金，每逾期一天，陈刚应向上市公
司支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约
方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
（11）协议生效条件
协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保
密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效，其他条
款于下列条件全部获得满足之日起生效：
1）上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
2）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市
公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约
收购义务；
3）中国证监会核准本次交易。
2、《业绩承诺补偿协议及其补充协议》
（1）合同主体和签订时间
2019 年 1 月 7 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019 年 4 月 20 日，上海
新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南
通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了
《业绩承诺补偿协议之补偿协议》。
（2）利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组
实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度），若本次
重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020
年度、2021 年度、2022 年度。
（3）承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174 号《上海新
梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东
全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资
产于 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800
万元和 80,000 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，
以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往
后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于
2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和
81,500 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非
经常性损益后净利润为准。
（4）置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结
束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现
的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审
计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并
在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损
益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
（5）补偿的实施
1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补
偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资
产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主
体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补
偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补
偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股
份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的
发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，
调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
4）补偿程序
本协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行
补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第
5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金
的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股
东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当
期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能
以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形
下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚
未解锁的股份不能解锁。
5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，
则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金
额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照
本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
（6）协议生效条件
1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体
股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议（如有）生效后即时生效。
2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开
发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（二）本次收购需要有关部门的批准及进展情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2019 年 4 月 12 日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
（3）2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审
议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义
乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新
材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市
公司、上市公司控股股东签署相关协议。
（2）2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4 月
18 日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创
投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股
东签署相关补充协议。
3、上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
（1）2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公
司、交易对方签署相关协议。
（2）2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公
司、交易对方签署相关补充协议。
4、本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与
天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 广东爱旭科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 14,697.488 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2009 年 11 月 16 日
注册地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
主要办公地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
统一社会信用代码 91440600696474684X
研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司网址 http://www.aikosolar.com
（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”《审计报告》，截至
2018 年 12 月 31 日，爱旭科技最近三年的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 152,077.17 85,287.68 36,471.52
非流动资产合计 272,009.24 198,042.02 57,646.96
资产合计 424,086.41 283,329.70 94,118.48
流动负债合计 209,039.33 95,651.04 56,188.25
非流动负债合计 62,019.90 90,363.68 13,022.40
负债合计 271,059.23 186,014.72 69,210.65
所有者权益合计 153,027.18 97,314.98 24,907.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 410,818.50 197,499.70 157,809.62
营业成本 337,237.26 162,746.47 127,834.95
期间费用 45,652.48 27,722.49 14,284.96
营业利润 42,154.85 11,511.10 10,258.45
利润总额 39,588.44 11,476.06 11,634.57
净利润 34,505.83 10,569.18 9,906.08
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净利润 34,505.83 10,569.18 9,906.08
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 97,732.81 21,908.23 12,121.81
投资活动产生的现金流量净额 -73,896.13 -143,684.90 -9,218.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,614.98 127,368.61 -2,439.97
汇率变动影响数 110.18 -153.68 13.40
期初现金及现金等价物余额 8,049.82 2,611.56 2,134.74
期末现金及现金等价物余额 29,381.70 8,049.82 2,611.56
（三）资产评估情况
本次交易拟置入资产为爱旭科技 100%股权。根据中通诚评估出具的中通评
报字〔2019〕12073 号评估报告，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
中通诚评估采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计的净资产账面价值
（母公司口径）为 124,075.04 万元，收益法评估值为 594,348.00 万元，较其账面
价值增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%；资产基础法评估价值为 215,420.59
万元，较其账面价值增值 91,345.55 万元，增值率为 73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为
594,348.00 万元。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书摘要出具日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、
冻结等任何权利限制事项。
（一）锁定期承诺
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下股份锁定承诺：
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个
月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补
偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于
本人/本企业所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，
当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱
旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁
定本人所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市
公司股份的 40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（二）优先用于补偿的承诺
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下优先用于补偿的承诺：
“本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的
实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企
业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保
证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通
过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿
义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的
上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，
并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司
股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的
约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权
人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务
等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履
行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公
司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一
切法律责任。”
第四节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至本
报告书摘要签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避
免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：陈 刚：
陈 刚
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
【】
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（盖章）
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：
陈刚
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
【】
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（盖
章）
年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
陈 刚
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
执行事务合伙人委派代表：
【】
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
执行事务合伙人：
陈刚
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
执行事务合伙人委派代表：
【】
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（盖
章）
年 月 日
