股票代码：600732              股票简称：ST 新梅            编号：临 2019-038




                     上海新梅置业股份有限公司
                   关于股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、本次权益变动情况


    2019 年 4 月 20 日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市

公司”）召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产两个环节，具体如

下：

    （一）重大资产置换

    上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与广东

爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）的全体股东持有的爱旭科技整

体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。

    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16

亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经

交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。

    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43

亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经

交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。

    （二）发行股份购买资产
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    本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85

亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东

购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定

价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

    据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万

股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。


    本次交易完成后，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新

达浦宏”）持有上市公司股权比例将由 22.05%被动降至 5.38%，其一致行动人上

海浦东科技投资有限公司持有上市公司股权比例将由 0.36%被动降至 0.09%。


    二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

    本次权益变动前，新达浦宏约持有上市公司 22.05%的股份，为上市公司控

股股东，朱旭东、李勇军和王晴华为公司的实际控制人。


    本次权益变动后，上市公司的控股股东变更为本次交易的交易对方之一陈刚

及其一致行动人将合计约持有上市公司 41.22%的股权。

    三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况


    截至披露日，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照本次交易方案，

预计公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产与置出资产交易

作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

    股东姓名/名称             本次交易前                本次交易后


                                   2
                         持股数量（万                       持股数量（万
                                             持股比例                      持股比例
                             股）                               股）
上海新达浦宏投资合伙企
                            9,843.4491          22.05%        9,843.4491       5.38%
业(有限合伙)
上海浦东科技投资有限公
                             162.0000            0.36%          162.0000       0.09%
司
其他社会公众股股东         34,632.8589          77.59%       34,632.8589      18.93%
陈刚                                 -                  -    64,969.0989      35.50%
义乌奇光                             -                  -    56,875.4374      31.08%
天创海河基金                         -                  -     7,121.0246       3.89%
珠海横琴嘉时                         -                  -     3,333.4499       1.82%
南通沿海创投                         -                  -     1,456.1587       0.80%
江苏新材创投                         -                  -     1,456.1587       0.80%
金茂新材创投                         -                  -     1,248.1294       0.68%
深圳天诚一号                         -                  -     1,040.1094       0.57%
段小光                               -                  -       520.0032       0.28%
邢宪杰                               -                  -       165.4724       0.09%
谭学龙                               -                  -       165.4724       0.09%
合计                       44,638.3080         100.00%      182,988.8230     100.00%

注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至

披露日，上市公司股权结构未发生变化


       本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公

司约 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司约 3.89%股权，珠海横

琴嘉时将持有上市公司约 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的

实际控制人陈刚及其一致行动人将合计约持有上市公司 41.22%的股权。

       四、其他事项


       根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变

动相关信息披露变动具体情况请见与本公告同日在《上海证券报》、 中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司收


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购报告书摘要》和《公司简式权益变动报告书》。

    本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易方

案；（2）上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天

创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；（3）中国证监会核准本

次交易。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，

以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                               上海新梅置业股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                   2019 年 4 月 23 日




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