华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事
项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾
问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、上海新梅及交易对方提供的
有关资料、上海新梅董事会编制的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海新梅
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就上海新梅重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
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独立财务顾问报告
告仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交华
泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海新梅本次发行股
份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和
上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布的
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
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独立财务顾问报告
（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅
置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提
交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭
科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部
分进行置换。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
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独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公
司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日
前一个交易日股份的比例如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42%
股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横
琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公
司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴嘉
时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控
制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会
第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易将导
致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重
组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本
次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的
22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义
乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与
上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交
易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重
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独立财务顾问报告
组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方
及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信
资评报字（2019）第 30013 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04 万元，拟置出资产
的全部资产及负债评估价值为 51,646.91 万元，较审计后账面净资产增值
11,562.87 万元，增值率为 28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资
产最终作价 51,700.00 万元。
（二）拟置入资产的评估情况
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技 100%股份的价值进行评估，并
选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕
12073 号”评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部
权益评估价值为 594,348.00 万元，评估增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00 万元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
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独立财务顾问报告
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、
国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基
金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方所
持股份对应的估值为 58.55 亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为
3.88 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 138,350.5150 万
股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 对应估值（亿元）
1 陈刚 64,969.0989 58.55
2 义乌奇光 56,875.4374 58.55
3 天创海河基金 7,121.0246 65.00
4 珠海横琴嘉时 3,333.4499 58.55
5 南通沿海创投 1,456.1587 58.55
6 江苏新材创投 1,456.1587 58.55
7 金茂新材创投 1,248.1294 58.55
8 深圳天诚一号 1,040.1094 58.55
9 段小光 520.0032 58.55
10 邢宪杰 165.4724 58.55
11 谭学龙 165.4724 58.55
合计 138,350.5150 -
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
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独立财务顾问报告
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个
月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩
补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于
本人/本企业所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，
当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱
旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁
定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市
公司股份的 40%。
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独立财务顾问报告
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、
邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月
届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方
式按照如下方式计算：
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独立财务顾问报告
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
本人/本企业通过本次交易获 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
第一期 得的上市公司股份上市之日起 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
二十四个月届满之日 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若
有)履行完毕之日 (以较晚者 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
第二期 为准)(若无业绩补偿义务，则 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报 数量（如有）
告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次
重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现
的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，相关净利润为经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在
2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021
年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润分别不低
于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主
体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补
偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主
要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立
于 2009 年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能
电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。
2017 年以来，爱旭科技成功将实验室管式 PERC 技术推向量产应用，2018 年单
晶 PERC 电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科
技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产
规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”审计报告及“瑞华专审
字【2019】48450003 号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 58,837.00 424,086.41 620.78%
归属于母公司股东所有者
46,629.21 153,027.18 228.18%
权益
营业收入 15,671.76 410,818.50 2521.39%
利润总额 3,038.80 39,588.44 1202.77%
归属于母公司股东净利润 1,599.61 34,505.83 2057.14%
每股收益（元） 0.0358 0.1910 433.53%
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照本
次交易方案，预计公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产与置
出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海新达浦宏投资合伙企
9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38%
业(有限合伙)
上海浦东科技投资有限公
162.0000 0.36% 162.0000 0.09%
司
其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93%
陈刚 - - 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08%
天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89%
珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82%
南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80%
江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80%
金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68%
深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57%
段小光 - - 520.0032 0.28%
邢宪杰 - - 165.4724 0.09%
谭学龙 - - 165.4724 0.09%
合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公
司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公
司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴嘉
时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控
制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019 年 4 月 12 日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议
通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。
14
独立财务顾问报告
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌
奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材
创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公
司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4 月 18
日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、
深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签
署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的
签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、
交易对方签署相关协议。
2、2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、
交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天
创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
15
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信
关于提供信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司
确、完整的承 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份。
2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
上市公司实
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
际控制人及 关于限售期
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
其控制的关 的承诺函
和上海证券交易所的有关规定执行。
联人
3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
上市公司控
股股东/实际
本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
控制人及其 关于股份减
间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有
一致行动人/ 持计划的说
的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分
上市公司的 明
红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
董事/监事/高
级管理人员
1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
上市公司控
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
股股东、实际 关于提供信
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
控制人及全 息真实、准
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
体董事、监 确、完整的承
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接
事、高级管理 诺函
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
人员
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
16
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于重大资
上市公司董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
产重组摊薄
事、高级管理 消费活动。
即期回报的
人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
承诺函
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上
市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市
公司或其控股子公司相竞争的业务。
关于避免同 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取
陈刚 业竞争的承 有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并
诺函 将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与
上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人
将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先
提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公
司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司
选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他
公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
关于减少和 公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
陈刚 规范关联交 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公
易的承诺函 司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务
规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不
17
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司
以及中小股东造成的损失进行赔偿。
本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市
公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与
上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委
关于保持独 员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司
陈刚
立性的承诺 提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及
其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填
关于重大资 补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市
产重组摊薄 公司或者股东造成损失的，本人愿意：
陈刚
即期回报的 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
承诺函 歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的
相关监管措施。
1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之
日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之
日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
关于认购股
陈刚、珠海横 3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁
份限售期的
琴嘉时 定比例不低于本人所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务
承诺函
(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣
除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除
非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将
继续锁定本人所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
18
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取
得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行
质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减
值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交
易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股
权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施
包括但不限于：
（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩
补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本
关于确保相 次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补
关股份全部
交易对方 偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人
优先用于补
偿的承诺 需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司
股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将
受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补
偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司
股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的
业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺
在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义
务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担
由此引起的一切法律责任。
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
关 于 不 存 在 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
《暂行规定》
交易对方 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
第 13 条情形
的承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得
参与上市公司重大资产重组之情形。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担
由此引起的一切法律责任。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受
关于无行政 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
处罚、未按期 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
交易对方 偿还较大额 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
债务的承诺 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函 2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的以下不得收购上市公司的情形：
19
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限
公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存
在法律纠纷。
关于置入资 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权
交易对方 产权属的承 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企
诺函 业承担。
4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本人/本企业承担。
5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、
实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企
业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将
关于不存在 本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知
法人交易对
内幕交易行 的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业
方
为的承诺函 关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内
幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信
息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法
利益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本
人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄
关于不存在
自然人交易 露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。
内幕交易行
对方 本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，
为的承诺函
不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任
何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起
关于认购股
三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
义乌奇光 份限售期的
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
承诺函
项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股
20
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于
本企业所持上市公司股份的 40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全
部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事
宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起
三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股
份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
关于认购股
天创海河基 低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长
份限售期的
金 至少 6 个月。
承诺函
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司
股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日
起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日
前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
南通沿海创
专项审计报告公告之日)不得转让。
投、江苏新材 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
创投、金茂新 关于认购股 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
材创投、深圳 份限售期的 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动
天诚一号、段 承诺函 延长至少 6 个月。
小光、邢宪杰 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的
业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本
和谭学龙
次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
（1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的
上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份
21
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承
诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行
认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股
份数量（如有）；
（2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本
人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市
公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书
“第八节 拟置入和置出资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性
以及定价公允性的分析”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
（三）严格执行关联交易等批准程序
22
独立财务顾问报告
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。上
市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科
技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公
司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，
置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，
相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若
本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延
23
独立财务顾问报告
为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现
的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主
体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补
偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易相关合同的主
要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能
完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况
下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔
偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大
24
独立财务顾问报告
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价
为 58.85 亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万股；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2018 年度金额一致；假设爱旭科技 2019 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019 年度 2019 年度
项目
（不考虑本次重大资产重组） （考虑本次重大资产重组）
期末总股本（万股） 44,638.31 182,988.82
归属于母公司所有者的净
1,599.61 47,500.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,538.56 47,500.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.03 0.26
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后稀释
0.03 0.26
每股收益（元/股）
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式
PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效
电池产品线。
25
独立财务顾问报告
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
26
独立财务顾问报告
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协
议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出具
的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监
事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
27
独立财务顾问报告
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的
情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保
荐人资格。
28
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准陈刚及其一致行动人、义乌奇光
免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。
鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行
条件，中国证监会在重组上市审核中将执行首次公开发行股票上市标准，本次交
易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
若交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止
或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在相关人员涉嫌内幕交易等致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向陈刚等 11 名交易对方以重大资产置换及发行股
份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。补偿
义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市
公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，
则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄
的风险，提请广大投资者注意相关风险。
29
独立财务顾问报告
（四）拟置入资产估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的评估值为基础。经交易各方友好协商，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43 亿元，评估增值
率 379.02%，置入资产作价 58.85 亿元，对应的静态市盈率为 17.06 倍，同时根
据《业绩承诺补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润 47,500 万元计算，动态市
盈率约为 12.39 倍，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。标的资产成立至
今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
增资或股权转让对应估值
序号 增资或股权转让情况
（亿元）
1 2011 年 4 月，第一次增资 20.00
2 2011 年 4 月，第一次股权转让 20.00
3 2013 年 6 月，第二次股权转让 20.00
4 2016 年 12 月，第三次股权转让 10.50
5 2017 年 1 月，第四次股权转让 20.00
6 2017 年 2 月，第二次增资 27.50
2017 年 12 月，股份公司第一次增资（员工股权 注
7 27.50
激励）
8 2018 年 7 月，股份公司第二次增资 64.94
9 2018 年 11 月，股份公司第一次股权转让 64.94
10 2019 年 1 月，股份公司第二次股权转让 52.63
注：员工入股价格 9.26 亿元，参考前次增资（2017 年 2 月）的公允价值为 27.50 亿元，相关差额部分已计
入股份支付费用
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请
投资者注意本次交易的评估增值风险。
（五）标的公司业绩承诺未能实现的风险
本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，较报告期内
净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义
30
独立财务顾问报告
乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局
发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位
等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
随着光伏发电度电成本的降低，以及 PERC 技术等量产高效技术的推动，平
价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减弱。
“531 新政”和“19 号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。然而，“平价
上网”以及“领跑者计划”等政策的具体实施及相关配套政策的落实仍存在变化
风险。爱旭科技推出的高效晶硅太阳能电池主要运用于“应用领跑者计划”和其
他高端市场，符合平价上网政策的趋势；但具体的政策变化可能导致短期内爱旭
科技经营出现较大波动。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程
度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球
最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客
户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格
局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市
场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
3、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险
受“531 新政”影响，2018 年国内光伏市场增长速度放缓。虽然“531 新政”
的短期影响已逐步消除，根据中国光伏行业协会数据，2019 年至 2025 年，在光
伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保
31
独立财务顾问报告
持增长，2019 年预计可达 120GW、2025 年预计可达 200GW1。但是光伏行业仍
可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度
放缓或整体下行，对爱旭科技盈利能力产生较大不利影响。
4、市场竞争导致销量和销售价格双降的风险
中国光伏行业协会数据显示，2018 年 PERC 电池市场份额 33.50%，预计 2019
年将超 50%，2021 年占比约 61%，根据该数据测算 2019 年市场 PERC 电池需求
约为 60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步在进行
PERC 技术改造或扩产，其中通威股份将在 3-5 年内增加 20GW 产能、隆基乐叶
拟升级现有电池产线并新增 5GW 产能，晶科集团将扩至 4.2GW；东方日升新能
源股份有限公司（以下简称“东方日升”）、润阳光伏、鸿禧能源等同行业公司也
有相关扩产计划。
然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产品
销售价格和销量同步下降，且超过爱旭科技评估预测的下降幅度，将影响爱旭科
技经营业绩和未来盈利实现。
爱旭科技的评估预测过程详见“第八节 本次交易评估情况”，在评估预测的
基础上，对产销量或价格分别下降 1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变
的情况，以及产销量和价格同时下降 1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分
析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示：
敏感性分析
变化因素 变动幅度 收入 扣非后净利润
评估值
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -1.30% -1.11% -1.06% -1.25%
销量
下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -3.91% -3.33% -3.19% -3.76%
变化
单因
下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -6.51% -5.54% -5.53% -6.27%
素变
下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -9.18% -9.24% -8.48% -10.59%
化
价格
下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -27.54% -27.71% -25.45% -31.78%
变化
下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -45.91% -46.19% -42.63% -53.06%
1
中国光伏行业协会预计。
32
独立财务顾问报告
敏感性分析
变化因素 变动幅度 收入 扣非后净利润
评估值
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
销量 下降 1% -1.86% -1.85% -1.85% -10.39% -10.25% -9.46% -11.73%
多因 和价
下降 3% -5.52% -5.51% -5.51% -30.62% -30.21% -28.19% -34.60%
素变 格同
化 时变
下降 5% -9.11% -9.08% -9.09% -50.12% -49.42% -46.34% -56.71%
化
注 1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。
注 2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端
情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降 1%，
毛利率下降约 5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价
格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
5、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
报告期内爱旭科技海外业务占比较低，主要集中在日本、韩国及印度等国家，
目前上述国家的主要政策有利于光伏行业的发展。此外，欧盟对华光伏产品反倾
销和反补贴措施已于 2018 年 9 月 3 日终止，双方在 2018 年 9 月 4 日起恢复光伏
正常贸易。在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，局部国家和地区的政策变
化对爱旭科技电池片销量影响较小。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海
外国家或地区的光伏行业经济政策发生不利变化，导致爱旭科技电池片销售量下
降，可能对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的
影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink 统计，2018-2019
年，中国多晶太阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.67 元/瓦下降至 2019
年 1 月 2 日的 0.89 元/瓦左右，国内单晶 PERC 太阳能电池的现货价格从 2018
年 1 月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的 1.22 元/瓦。虽然目前爱旭科
33
独立财务顾问报告
技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，
但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁
价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标
的公司的经营业绩造成不利影响。
图：2018-2019 年多晶电池、单晶 PERC 电池均价（元/瓦）
2.00
1.80
“531新政”分界线
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
多晶电池片-金刚线-18.5%（RMB/w） 单晶PERC电池片-21+%（RMB/w）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业
链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格
的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，随着
欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急
剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动
新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017
年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531
新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月 3 日开始，欧洲光
伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
34
独立财务顾问报告
标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货
管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急
剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、毛利率波动、销售和采购价差缩小的风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，属于光伏行业中上游，具有较高的
技术、资金和专业人员门槛；从光伏行业多年发展来看，多晶电池片技术占据垄
断地位的时代，虽然价格多次大幅波动，但上游硅片和下游电池片的价差较为稳
定，电池片生产厂商有较为稳定的利润空间。2017 年以来，随着单晶硅片成本
降低，单晶电池特别是单晶 PERC 电池出现，多晶电池片毛利率逐渐降低。
2016 年至 2018 年，标的公司毛利率分别为 19.01%、17.74%及 17.89%。2017
年多晶硅电池毛利率降至 14.94%。标的公司多年来致力于加强高效电池片量产
技术研发、提高生产技术水平和降低非硅成本。通过调整产品结构，2019 年 1
月开始，标的公司全部生产单晶 PERC 电池片，2018 年开始毛利率将逐渐回升
并趋于稳定。但是，随着单晶 PERC 电池片产品市场竞争加剧，以及受产业政策、
贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来仍可能出现单晶
PERC 销售和采购价差缩小、毛利率波动、盈利能力降低的风险。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018 年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
多晶硅片 6InPolyWafer 多晶电池片 6InPolyCell
35
独立财务顾问报告
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018 年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
单晶硅片 6InMonoWafer 单晶电池片 6InMonoCell
资料来源：Pvinsights
图：2013 年至今单晶硅片、单晶 PERC 电池片价格走势
2 0.6
1.8
单晶PERC电池片价格
1.6 0.5
单晶硅片价格
1.4 0.4
1.2
1 0.3
0.8
0.6 0.2
0.4 0.1
0.2
0 0
单晶硅片 （美元/片） 单晶PERC电池片 （美元/瓦）
资料来源：Pvinsights
4、技术更迭快速，PERC 技术面临被迭代的风险
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018 年，规模化生产的多晶黑硅电池
效率达 19.2%，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶硅电池效率达 21.8%和 20.3%，
N 型 PERT 单晶电池效率达到 21.5%。双面 N 型 PERT 电池和异质结（HJT）电
池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光
36
独立财务顾问报告
伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其
他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有
PERC 电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来
重大不利影响。
5、非硅成本竞争的风险
标的公司建设投产的义乌一期项目通过智能制造技术、机器视觉系统管理、
数据分析等创新性技术应用，有效降低了单晶 PERC 的非硅成本，目前义乌一期
单晶 PERC 非硅成本已降至 0.28 元/W 以内。远低于中国光伏行业协会统计的
2018 年行业内 0.34 元/W 平均单晶 PERC 非硅成本。标的公司的非硅成本在整个
行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技
术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而
失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。
6、业绩波动风险
报告期内，标的公司业绩波动较大，2018 年业绩增长较快，主要是因为义
乌一期产能释放。2019 至 2020 年标的公司天津一期及义乌二期相继建设和投产，
预测业绩增长幅度较高。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产
业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩大幅波动的风险。
7、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一
批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础。同时，爱旭
科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，
是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员
或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建
立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师以上技
术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研
发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对
37
独立财务顾问报告
行业的变化，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产
经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的
流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利
影响。
8、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012 年获评为“高新技术企业”，2015
年、2018 年复审顺利通过。子公司浙江爱旭 2018 年“高新技术企业”认定也已
通过并取得认证证书。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业
资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙
江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同
时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司
业绩产生一定影响。
9、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，通过外部引
资和自有资金留存，标的公司资本实力不断提升，但仍不能适应标的公司业务快
速发展的需要。根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计 38.33 亿
元，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约 20 亿元计划通过银
行贷款解决。目前，天津爱旭已经与渤海银行股份有限公司天津分行签订 9 亿元
的项目贷款协议；浙江爱旭已经与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了
10 亿元的《贷款意向书》。但目前与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署的
仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批，可能会导致爱旭科技资金紧
张的风险。
10、转换效率竞争的风险
2019 年第一季度，爱旭科技方单晶电池转换效率突破 22.5%，处于行业领先
地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他
量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效
38
独立财务顾问报告
率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。
11、新增产能未能顺利投产和消化的风险
爱旭科技目前正在建设天津一期项目及义乌二期项目，新增产能 7.6GW。
爱旭科技 2019 年、2020 年及 2021 年的已签署框架协议的产能覆盖率已分别达
到 93.44%、56.66%及 50.06%，然而，如若市场环境发生重大变化，爱旭科技天
津一期项目及义乌二期项目的产能可能无法顺利投产和消化，对其盈利能力产生
重大不利影响。
12、标的公司客户集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过
50%。虽然标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商，其资金实
力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构
成一定程度的依存。若未来标的公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利
变化，则可能会对标的公司生产经营构成不利，导致标的公司出现经营业绩大幅
下滑或亏损的风险。
13、标的公司供应商集中的风险
报告期内，爱旭科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，
虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的硅片、正银供应厂商，经营状况稳健；
且硅片、银均为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的公司主要供
应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的
公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
39
独立财务顾问报告
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
40
独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 3
重大事项提示 ............................................................................................................................ 5
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 5
二、本次交易的性质 ................................................................................................................. 6
三、本次交易的评估值及作价情况 ......................................................................................... 8
四、本次交易的股份发行情况 ................................................................................................. 8
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 12
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序................................................ 14
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 22
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 27
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......................... 28
十二、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................... 28
重大风险提示 .......................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................................... 31
三、其他风险 ........................................................................................................................... 39
目 录 ..................................................................................................................................... 41
释 义 ..................................................................................................................................... 47
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 52
41
独立财务顾问报告
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................... 52
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 53
三、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 55
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 56
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 60
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60
二、设立及股本变动情况 ....................................................................................................... 60
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................................ 65
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................... 66
五、上市公司股东情况 ........................................................................................................... 67
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况的说明 ........................................................................................................................................... 71
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .......................... 71
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................................... 71
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 73
一、陈刚 ................................................................................................................................... 73
二、天创海河基金 ................................................................................................................... 74
三、珠海横琴嘉时 ................................................................................................................... 79
四、义乌奇光 ........................................................................................................................... 84
五、南通沿海创投 ................................................................................................................... 97
六、江苏新材创投 ................................................................................................................. 102
七、金茂新材创投 ................................................................................................................. 111
八、深圳天诚一号 ................................................................................................................. 117
42
独立财务顾问报告
九、段小光 ............................................................................................................................. 121
十、邢宪杰 ............................................................................................................................. 122
十一、谭学龙 ......................................................................................................................... 123
十二、交易对方其他事项说明 ............................................................................................. 124
第四节 拟置出资产基本情况 ............................................................................................... 128
一、拟置出资产概况 ............................................................................................................. 128
二、拟置出资产的产权结构情况 ......................................................................................... 128
三、拟置出资产的资产基本情况 ......................................................................................... 128
四、拟置出资产的债务转移情况 ......................................................................................... 130
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ..................................................................... 132
六、拟置出资产相关的人员安置情况 ................................................................................. 133
七、拟置出资产主要财务数据 ............................................................................................. 134
第五节 拟购买资产基本情况 ............................................................................................... 135
一、爱旭科技基本情况 ......................................................................................................... 135
二、爱旭科技历史沿革 ......................................................................................................... 135
三、最近三年的重大资产重组情况及标的公司历次股权转让背景与估值依据 .............. 148
四、股权结构及产权控制关系 ............................................................................................. 151
五、下属企业情况 ................................................................................................................. 151
六、持有爱旭科技 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 157
七、爱旭科技的内部架构及公司治理 ................................................................................. 158
八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况.................................................. 161
九、员工情况 ......................................................................................................................... 174
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 177
十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ...................................... 180
十二、爱旭科技最近三年的财务数据及财务指标 ............................................................. 188
十三、拟购买资产为股权的说明 ......................................................................................... 190
43
独立财务顾问报告
十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .......................................... 190
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ......................................................................... 192
十六、拟购买资产涉及的职工安置 ..................................................................................... 192
十七、爱旭科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.................................................. 193
十八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
......................................................................................................................................................... 193
第六节 拟购买资产业务与技术............................................................................................ 195
一、拟购买资产的主营业务概述 ......................................................................................... 195
二、拟购买资产所处行业概况 ............................................................................................. 198
三、拟购买资产的竞争地位和竞争优势 ............................................................................. 229
四、拟购买资产主营业务的具体情况 ................................................................................. 242
五、拟购买资产的销售情况和主要客户 ............................................................................. 250
六、拟购买资产的采购情况和主要供应商 ......................................................................... 254
七、拟购买资产核心技术及研发情况 ................................................................................. 257
八、拟购买资产境外经营情况 ............................................................................................. 261
九、拟购买资产的服务质量控制情况 ................................................................................. 261
十、拟购买资产的安全生产情况 ......................................................................................... 262
十一、拟购买资产的环境保护情况 ..................................................................................... 264
第七节 发行股份情况 ........................................................................................................... 267
一、发行种类和面值 ............................................................................................................. 267
二、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 267
三、发行股份的定价及依据 ................................................................................................. 267
四、发行数量 ......................................................................................................................... 268
五、本次发行股份锁定期 ..................................................................................................... 269
六、上市公司控股股东所持股份锁定期 ............................................................................. 271
七、上市地点 ......................................................................................................................... 272
44
独立财务顾问报告
第八节 本次交易评估情况 ................................................................................................... 273
一、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................. 273
二、拟置入资产评估情况 ..................................................................................................... 275
三、本次交易标的作价情况 ................................................................................................. 333
四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析.............................................. 334
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 340
第九节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................ 342
一、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议 .................................. 342
二、业绩承诺补偿协议 ......................................................................................................... 350
第十节 独立财务顾问核查意见............................................................................................ 354
一、主要假设 ......................................................................................................................... 354
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 354
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................................. 369
四、本次交易的评估合理性分析 ......................................................................................... 371
五、本次交易对上市公司经营影响的分析 ......................................................................... 379
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ................................................................. 386
七、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 388
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...................................... 393
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明.................................................. 395
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .............. 397
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .............................. 398
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ............................................................................. 401
十三、关于本次交易的业绩承诺及股份补偿事项之核查意见 .......................................... 402
45
独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 403
一、独立财务顾问内核程序.................................................................................................. 403
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................................. 403
第十二节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................ 404
46
独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/上海 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
新梅 600732
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东
开南投资 指 上海开南投资控股集团有限公司
浦科控股 指 上海浦科投资控股有限公司
新达浦宏管理 指 上海新达浦宏投资管理有限公司
上海卓邦 指 上海卓邦实业发展有限公司
喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司
新竺实业 指 上海新竺实业发展有限公司
爱旭科技/标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司
爱康有限 指 广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系标
天创海河基金 指
的公司股东之一
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东
珠海横琴嘉时 指
之一、员工持股平台
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
南通沿海创投 指
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之
江苏新材创投 指
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一
佛山拓展创投 指 佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
佛山创业投资 指 佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一
江苏爱康太阳能科技股份有限公司（股票代码：002610），原名
江苏爱康 指 为江阴爱康太阳能器材有限公司、江苏爱康太阳能科技有限公司，
系标的公司原股东之一
中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司，系标的公司原股东之一
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
47
独立财务顾问报告
广东联合创展 指 广东联合创展投资管理有限公司，系标的公司原股东之一
广东中大一号 指 广东中大一号投资有限合伙企业，系标的公司原股东之一
浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
天津爱旭 指 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司
新辉科技 指 新辉科技投资有限公司，系陈刚控制的企业
冠和中国 指 冠和（中国）有限公司，系陈刚控制的企业
保留资产 指 上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及
拟 置 出 资 产 /置 出 资 业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格
指
产 的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司
持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产
拟 置 入 资 产 /置 入 资
交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的
产/拟购买资产/标的 指
100%股权
资产
上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%
持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个
指定主体 指
主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转
或其他合法方式注入指定主体
基准日/评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
发行股份购买资产交
陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
易对方/交易对方/业
指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、
绩承诺人/补偿义务
谭学龙
主体
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
本次交易/本次重组/ 产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任
指
本次重大资产重组 公司后 100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发
行股份购买置入和置出资产差额部分的交易
上市公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有
发行股份购买资产 指
限责任公司后 100%股权的行为
《重大资产置换及非
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
公开发行股份购买资 指
发行股份购买资产协议》
产协议》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
《业绩承诺补偿协
指 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非
议》
公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》
《重大资产置换及非
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
公开发行股份购买资 指
发行股份购买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日 指 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
48
独立财务顾问报告
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
能源局/国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
CPIA 指 中国光伏行业协会
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布
“531 新政” 指 的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕
823 号）
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展
“19 号文” 指 改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网
有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）
上交所 指 上海证券交易所
独 立 财 务 顾 问 /华 泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中伦 指 中伦律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，也就是
MW 指
1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是
GW 指
1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh；常简称为度），是一个能量量
千瓦时 指 度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消 耗
的能量。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为 Si，
晶体硅 指 用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定
形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。
49
独立财务顾问报告
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用
晶硅太阳能电池 指 光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，
分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面
单晶太阳能电池 指
织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目
多晶太阳能电池 指
前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。
通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金属或其
薄膜电池 指 他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠
层太阳能电池的一种太阳能电池。
方单晶 PERC 电池 指 使用正四方形单晶硅片，制作成的 PERC 电池。
等离子体增强化学气相沉积(Plasma Enhanced Chemical Vapor
Deposition)，是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电
PECVD 指
离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发
生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以
光伏电池组件 指
单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作
为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构
光伏发电系统 指
成的作用同发电机的系统。
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
光伏装机容量 指 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种 装
置的发电容量就是装机量。
对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾
“双反”调查 指
销和反补贴调查。
少数载流子，是半导体物理的概念，它相对于“多子”而言。半导
体材料中有电子和空穴两种载流子。如果在半导体材料中某种载
少子 指
流子占大多数，导电中起到主要作用，则称它为“多子”；反之则
称为“少子”。
LID（Light Induced Degradation），即光衰。硼氧对是形成光衰的
光致衰减 指 主要原因，掺硼晶硅中的替位硼和间隙氧在光照下激发形成的 较
深能级缺陷引起载流子复合和电池性能衰退。
金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导
体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功
金半接触 指
函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级
与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量
针对金刚线切多晶硅片用常规制绒工艺后，反射率更高并有明显
的线痕等外观缺陷，严重降低电池效率的问题，在制备太阳能电
池的过程中多加一道表面制绒的工艺处理。所采用的技术主要
黑硅技术 指
有：①激光刻蚀法；②气相腐蚀法；③反应离子刻蚀法（Reactive
Ion Etching，RIE）；④金属催化化学腐蚀法（Metal Catalyzed
Chemical Etching，MCCE）。
SE 高效电池 指 Selective Emitter 选择性发射极晶体硅太阳能电池
Potential-induced degradation(潜在电势诱导衰减)，即组件长期在
高电压作用下使得玻璃、封装材料之间存在漏电流，大量电荷聚
PID 指
集在电池片表面，使得电池表面的钝化效果恶化，导致 FF、Jsc，
Voc 降低，使得组件性能低于设计标准。
PN 结 指 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半导
50
独立财务顾问报告
体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界
面就形成空间电荷区称为 PN 结
Aluminium-Back Surface Filed，全铝背场太阳能电池，这是目前普
遍采用的太阳能电池结构，即在太阳能电池背表面印刷铝浆， 形
Al-BSF 指 成铝背场，对太阳能电池背表面进行表面钝化，以降低太阳能 电
池背表面的载流子复合速率，提高少数载流子的收集率，提高开
路电压。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳
PERC 指 能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX
在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金
半接触。
PERC 双面 指 可双面接受太阳光的 PERC 电池。
采用管式 PERC 技术和管式 PERC 设备进行背钝化工艺的 PERC
管式 PERC 指
电池。
Passivated Emitter and Rear Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面
全扩散电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池系在 PERC
PERT 指
太阳能电池基础上，为了能够进一步降低 PERC 电池背面金半接
触电阻，对背面接触区域进行背面全扩散。
Interdigitated Back Contact，指叉型背接触电池，一种高效晶硅太
阳能电池结构。这种电池正面无栅线电极，正负极交叉排列在背
IBC 指 面，前表面仅有减反射层和钝化层。IBC 电池最大的特点是 PN
结 和金属接触都处于电池的背面，正面没有金属电极遮挡的影
响，为使用者带来更多有效发电面积，有利于提升光电转换效率。
Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结电池，一
种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板 和
HIT 指 非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在 P 型氢化非晶硅和 N
型氢化非晶硅与 N 型硅衬底之间增加一层非掺杂(本征)氢化非晶
硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了 PN 结的性能。
Silicon Heterojunction，硅基异质结电池，是以 N 型单晶硅片为衬
SHJ 指 底，在衬底上沉积 P 型非晶硅薄膜，形成 PN 结。由于 PN 结由晶
硅和非晶硅两种不同的结构组成，故称为硅基异质结电池。
金属缠绕穿透技术(metal WrapThrough)，即无主栅的背接触电极
技术，通过激光打孔、背面布线，消除了正面电极的主栅线，正
MWT 指
面电极搜集的电流通过孔洞引到背面，有效减少了正面栅线的遮
光，提高了转化效率，同时降低了银浆的耗量。
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和
不符，均为四舍五入所致。
51
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016 年、2017 年及 2018 年，上
市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76 万元、6,096.66 万元及
1,599.61 万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上
市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，
将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护
上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应
用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交
易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广
阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会
发展为世界上有重要影响力的企业。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助 A 股平台实现
进一步发展
52
独立财务顾问报告
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请
专利 500 多项，有效授权专利 443 项，其中已授权发明专利 44 项。2017-2018
年，爱旭科技成功研发并实现高效 PERC 单面电池和 PERC 双面电池的量产。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持
续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
爱旭科技将获得 A 股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升
其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股
东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的一致行动人浦科投资是上海万业企业股份有限公
司的第一大股东，浦科投资与新达浦宏承诺在 2019 年 10 月 26 日前解决与上海
万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟
将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于
避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
53
独立财务顾问报告
2、2019 年 4 月 12 日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议
通过了与本次重大资产重组草案的相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌
奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材
创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公
司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019 年 4 月 16 日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019 年 4 月 18
日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、
深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签
署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的
签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、
交易对方签署相关协议。
2、2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、
交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天
创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
54
独立财务顾问报告
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、
政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭
科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资
产。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
55
独立财务顾问报告
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。交易完成后，上市公司
将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009 年，一直从事太阳
能晶硅电池的研发、生产和销售，凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技
形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规
模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”审计报告及“瑞华专审
字【2019】48450003 号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 58,837.00 424,086.41 620.78%
归属于母公司股东所有者
46,629.21 153,027.18 228.18%
权益
营业收入 15,671.76 410,818.50 2521.39%
利润总额 3,038.80 39,588.44 1202.77%
归属于母公司股东净利润 1,599.61 34,505.83 2057.14%
每股收益（元） 0.0358 0.1910 433.53%
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
56
独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照本
次交易方案，预计公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产与置
出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海新达浦宏投资合伙企
9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38%
业(有限合伙)
上海浦东科技投资有限公
162.0000 0.36% 162.0000 0.09%
司
其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93%
陈刚 - - 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08%
天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89%
珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82%
南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80%
江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80%
金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68%
深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57%
段小光 - - 520.0032 0.28%
邢宪杰 - - 165.4724 0.09%
谭学龙 - - 165.4724 0.09%
合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 12 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公
司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的 35.50%
股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的 3.89%，珠海横琴嘉时持有上
市公司总股本的 1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚
及其一致行动人合计控制上市公司表决权 41.22%。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
57
独立财务顾问报告
本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公
司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日
前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 爱旭科技 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 58,837.00 424,086.41 588,500.00 588,500.00 1000.22%
资产净额 46,629.21 153,027.18 588,500.00 588,500.00 1262.08%
营业收入 15,671.76 410,818.50 - 410,818.50 2621.39%
净利润 1,931.56 34,505.83 - 34,505.83 1786.42%
股份数（万股） 44,638.31 138,350.52 - 138,350.52 309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公
司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴嘉
时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控
制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。
58
独立财务顾问报告
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会
第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易将导
致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重
组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节 本
次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的
22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义
乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与
上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交
易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重
组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方
及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回
避表决相关制度。
59
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海新梅置业股份有限公司
英文名称 Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.
股票简称 ST 新梅
股票代码 600732
股票上市地 上海证券交易所
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 446,383,080 元
法定代表人 李勇军
成立日期 1996 年 8 月 12 日
注册地址 上海市浦东新区秋月路 26 号 4 幢 201-1 室
主要办公地址 上海市浦东新区秋月路 26 号 4 幢 201-1 室
统一社会信用代码 91310000132269407T
房地产开发与经营,物业管理,建筑装潢,实业投资,资产经营,国内贸
经营范围 易（除专项审批），咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
公司网址 http://www.600732.com.cn/
二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
上市公司前身为上海港机股份有限公司（以下简称“上海港机”），主要从
事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。
上海港机是 1996 年 3 月经交通部《关于设立上海港机股份有限公司的批复》
（交体法发[1996]381 号）和中国证监会《关于上海港机股份有限公司（筹）申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]103 号）批准，由中国港湾建设（集
团）总公司所属的上海港口机械制造厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公
司。成立时，上海港机总股本 11,960 万股，其中，发起人股 7,960 万股（由上海
港口机械制造厂持有的国有法人股），占总股本 66.56%，社会公众股 4,000 万股
（含内部职工股 400 万股）。1996 年 8 月 16 日，上海港机 4,000 万股社会公众
股在上海证券交易所上市流通，首次公开发行后，上海港机股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
60
独立财务顾问报告
国有法人股 7,960.00 66.56
社会公众股 4,000.00 33.44
合计 11,960.00 100.00
上海港机 1997 年 2 月 28 日召开的 1997 年第一次临时股东大会决议通过了
如下利润分配方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股、以 1995 年下
半年未分配利润向全体股东每 10 股派送 1 股红股。该分配方案于 1997 年 3 月 7
日实施，实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 11,542.00 66.56
社会公众股 5,800.00 33.44
合计 17,342.00 100.00
经上海港机 1998 年 5 月 8 日召开的 1997 年度股东大会决议通过如下利润分
配方案，以总股本 17,342 万股为基数，每 10 股派送 1 股红股，该分配方案已于
1998 年 6 月 26 日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 12,696.20 66.56
社会公众股 6,380.00 33.44
合计 19,076.20 100.00
上海港机 2000 年 9 月 4 日召开的 2000 年度第一次临时股东大会决议通过了
如下利润分配方案，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，该分配方案已
于 2000 年 9 月 5 日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 16,505.06 66.56
社会公众股 8,294.00 33.44
合计 24,799.06 100.00
经过历年利润分配，截至 2002 年 12 月 31 日，上海港机总股本 24,799.06 万
股，其中发起人股 16,505.06 万股，流通 A 股 8,294.00 万股。
（二）兴盛集团收购上海港机
自 2001 年度起，由于市场竞争日益激烈，上海港机主导产品销售价格下降，
61
独立财务顾问报告
主营业务盈利水平大幅下降。2001 年上海港机主营业务利润为-662 万元，同比
下降 111.11%，累积亏损高达-5,956 万元。2002 年公司处于微利状态，经营状况
困难的局面仍未得到显著的改变。
为了盘活国有资产，促进上海港机健康发展，上海港机原控股股东上海港口
机械制造厂与上海兴盛房地产开发（集团）有限公司于 2002 年 11 月 18 日签订
了《股份转让协议书》，上海港机厂拟将其持有的上海港机的全部国有法人股
165,050,600 股（占上市公司总股本的 66.56%）转让给兴盛集团，实现兴盛集团
对上海港机控股。
2002 年 11 月 22 日，中国港湾建设（集团）总公司下发《关于上海港机股
份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（中港资产字[2002]628 号），同意
上述股权转让事宜。
2003 年 1 月 24 日，财政部下发《财政部关于上海港机股份有限公司国有股
转让有关问题的批复》（财企[2003]47 号），“同意上海港口机械制造厂将所持
上海港机 16,505.06 万股国有法人股转让给上海兴盛房地产开发集团有限公司；
此次股份转让完成后，上海港机的总股本仍为 24,799.06 万股。其中,兴盛集团持
有 16,505.06 万股，占总股本的 66.56%，股份性质为社会法人股”。
2003 年 7 月 23 日，中国证监会下发了证监公司字[2003]31 号《关于同意豁
免上海兴盛实业发展（集团）有限公司要约收购“上海港机”股票义务的批复》，
批准同意豁免兴盛集团的要约收购义务。
2003 年 7 月 31 日，上海港口机械制造厂与兴盛集团在中国证券登记结算有
限公司上海分公司完成股权变更与过户登记手续，上海港口机械制造厂不再持有
上市公司股份，兴盛集团持有上市公司 16,505.06 万股社会法人股（占上市公司
总股本的 66.56%），成为上市公司第一大股东。
2003 年 12 月 30 日，上市公司召开了 2003 年度第二次临时股东大会，审议
通过了将公司名称由“上海港机股份有限公司”变更为“上海新梅置业股份有限
公司”的相关议案。上述变更事项已获得上海市工商行政管理局的核准。
至此，本次股权变更完成后，上市公司股本结构如下：
股份类别 持有股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 16,505.06 66.56
62
独立财务顾问报告
社会公众股 8,294.00 33.44
合计 24,799.06 100.00
自 2004 年 4 月公司重大资产重组完成后，至 2005 年 11 月股权分置改革前，
公司股权结构未发生变化。
（三）股权分置改革情况
根据由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部于 2005 年 8 月 23 日联
合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]第 80 号）
的精神，以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]第 86
号）的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法
权益，上市公司唯一非流通股股东兴盛集团提出进行股权分置改革的动议，并书
面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东
支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
2005 年 11 月 18 日，上市公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通
过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通
股股东向原流通股股东每 10 股支付 2.7 股对价。方案实施后，公司的股份总数
不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数
量由 165,050,600 股减少至 142,656,189 股，占上市公司总股本比例由 66.56%降
低至 57.52%；无限售条件的流通股数量由 82,940,000 股增加至 105,334,411 股，
占上市公司总股本比例由 33.44%增加至 42.48%。
执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排 本次执行数
的股东名称 持股数 占总股本比 量（股） 占总股本比例
持股数（股）
（股） 例（%） （%）
兴盛集团 165,050,600 66.56 22,394,411 142,656,189 57.52
改革方案实施后股份结构变动如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 165,050,600 -165,050,600 -
有限售条件的
境内法人持有股份 - +142,656,189 142,656,189
流通股份
无限售条件的 A股 82,940,000 +22,394,411 105,334,411
63
独立财务顾问报告
流通股份
合计 - 247,990,600 - 247,990,600
上述股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 29 日实施完毕，兴盛集团持有的
有限售条件的股份 142,656,189 股于 2008 年 11 月 29 日可上市流通。
（四）股权分置改革后股本变动情况
上市公司 2013 年 2 月 21 日召开了 2012 年度股东大会，决议通过了 2012 年
度公司利润分配方案，具体情况如下：以 2012 年 12 月 31 日总股本 247,990,600
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股并派发现金股利 1 元人民币（含税），
合计分配股利 223,191,540 元。
上述利润分配方案的股权登记日为 2013 年 3 月 1 日，除权除息日为 2013 年
3 月 4 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2013 年 3 月 5 日，现金红利发放
日为 2013 年 3 月 15 日。
本次利润分配方案完成后，公司股本变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
本次增加数
股份类型 持股数 占总股本比 持股数 占总股本比例
量（股）
（股） 例（%） （股） （%）
有限售条件的
- - - - -
流通股份
无限售条件的
247,990,600 100.00 198,392,480 446,383,080 100.00
流通股份
合计 247,990,600 100.00 198,392,480 446,383,080 100.00
（五）股权分置改革后控股权变动情况
1、新达浦宏收购上市公司股权
2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集
团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份
有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦宏与开南投资签署了
《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关
于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016 年 10 月 10 日，新达浦
宏与浦科投资、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控
股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有
限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦科投资及浦科控股
64
独立财务顾问报告
所持上海新梅 49,942,940 股、31,581,380 股、9,861,165 股及 7,049,006 股股份。
2016 年 10 月 27 日，上述协议转让股份的过户登记手续在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕。
该次股权转让后，新达浦宏持有上市公司股份 98,434,491 股，占上市公司股
份比例的 22.05%，成为公司第一大股东。
此外，新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人为新达浦宏管理，新达浦宏
管理对新达浦宏的日常经营和重大投资决策具有控制力，新达浦宏管理控股股东
为浦科投资，而浦科投资无实际控制人，故浦科投资为新达浦宏的实际控制人，
即上市公司实际控制人为浦科投资。
2、上市公司实际控制人变更
2017 年 4 月，浦科投资股东上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实
资产”）、上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”）通过上海联合
产权交易所公开挂牌分别转让其持有的浦科投资 10%、1%股权，上海宏天元创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）购买合计 11%的浦科
投资股权。2017 年 1 月 24 日，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东
投控分别将其持有浦科投资 10%的股份和 1%的股份转让给宏天元创投。2017 年
4 月 11 日，宏天元创投与上实资产、浦东投控就上述股权转让事项签订了《上
海市产权交易合同》。2017 年 7 月 10 日，上述股权转让事项完成工商变更备案
登记。
上述股权转让事项完成后，宏天元创投持有浦科投资 51%的股份，为浦科投
资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华通过宏天元创投控制浦科投资，浦科投资
通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。因此，朱旭东、李勇军、
王晴华成为上市公司实际控制人。公司控股股东不变，仍为新达浦宏。
此后至重组报告书签署日，公司控股股东及实际控制人未再发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
1、2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日期间，公司第一大股东为兴盛集团，
实际控制人为张兴标。
65
独立财务顾问报告
2、2016 年 10 月 27 日至 2017 年 7 月 10 日
2016 年 10 月 27 日至 2017 年 7 月 10 日期间，公司控股股东为新达浦宏，
实际控制人为浦科投资。
3、2017 年 7 月 10 日至今
2017 年 7 月 10 日至今，公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、
李勇军、王晴华三人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2015 年 12 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及
关联交易的议案》，上市公司拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及
支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎
辉”）80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎
辉 19.58%股权；以及向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅 19,300 万元的
委托贷款债权。
2016 年 6 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，经交易各方协商一致，公司终
止了该次重大资产重组。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
截至重组报告书签署日，上市公司的主营业务为房地产开发与经营，主营业
务收入来源于房产销售和物业租赁。
报告期内，上市公司自行开发并销售的房产项目为江阴新梅豪布斯卡项目，
同时也销售子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房产”）所持
有的物业。在物业租赁运营方面，上市公司重点开展商用物业和科技园区物业的
租赁运营；报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位
于上海市天目中路 585 号的新梅大厦；科技园区物业租赁运营项目为整体经营性
租赁物业秋月路 26 号 4 号楼。
66
独立财务顾问报告
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
最近三年，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 58,837.00 53,088.18 66,353.50
负债合计 10,031.70 6,459.14 25,853.35
股东权益合计 48,805.30 46,629.04 40,500.15
归属于母公司股东权益合计 46,629.21 44,784.89 38,688.23
注：上述财务数据均已经审计。
2、合并利润表主要财务数据
最近三年，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 15,671.76 4,592.53 20,023.10
营业利润 3,003.15 7,576.09 3,873.73
利润总额 3,038.80 7,570.52 3,874.86
净利润 1,931.56 6,128.89 2,561.48
归属于母公司股东的净利润 1,599.61 6,096.66 1,954.76
注：上述财务数据均已经审计。
3、合并现金流量表主要财务数据
最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 11,717.25 -3,111.77 15,010.11
投资活动产生的现金流量净额 -91.97 5,239.51 17,597.18
筹资活动产生的现金流量净额 244.70 - -28,293.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 11,869.98 2,127.74 4,313.63
注：上述财务数据均已经审计。
五、上市公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人概况
67
独立财务顾问报告
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至重组报告书签署日，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份
总数比例为 22.05%，为公司控股股东。
新达浦宏管理为新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏的日
常经营和重大投资决策具有控制力；新达浦宏管理控股股东为浦科投资；浦科投
资控股股东为宏天元创投；宏天元创投普通合伙人、执行事务合伙人为上海宏天
元投资管理有限公司；上海宏天元投资有限公司及浦元投资（杭州）有限公司合
计持有上海宏天元投资管理有限公司 100%股权，其中，朱旭东、李勇军、王晴
华三人合计持有上海宏天元投资有限公司 59.80%股权及浦元投资（杭州）有限
公司 100%股权。因此，朱旭东、李勇军、王晴华三人为上市公司实际控制人。
除通过新达浦宏持有公司 22.05%股权外，朱旭东、李勇军、王晴华还通过浦科
投资持有公司 1,620,000 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%，合计控制上市
公司 100,054,491 股股份，占上市公司股份总数的 22.41%。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
68
独立财务顾问报告
2、控股股东的基本情况
公司名称 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,554,675,000 元
执行事务合伙人 上海新达浦宏投资管理有限公司
成立日期 2016 年 9 月 2 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
统一社会信用代码 91310115MA1K3GA434
实业投资,投资咨询,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
3、实际控制人的基本情况
上市公司实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华，其具体情况如下：
（1）朱旭东
69
独立财务顾问报告
姓名 朱旭东
国籍 中国
身份证号 42010619641027****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（2）李勇军
姓名 李勇军
国籍 中国
身份证号 42012119730625****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（3）王晴华
姓名 王晴华
国籍 中国
身份证号 31010219731122****
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 446,383,080 股，前十名股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙） 98,434,491 22.05%
2 上海腾京投资管理咨询中心 11,822,104 2.65%
3 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司 10,968,830 2.46%
4 上海升创建筑装饰设计工程中心 7,459,368 1.67%
5 朱玉树 6,771,580 1.52%
6 王硕 4,608,080 1.03%
7 吴逸帆 3,220,000 0.72%
8 高雅萍 3,027,348 0.68%
9 高尔财 2,900,000 0.65%
10 姚同华 2,657,700 0.60%
- 合 计 151,869,501 34.03%
（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日其除保留资产外的全部资产与负
债作为拟置出资产，与陈刚等爱旭科技全体股东所持有的爱旭科技 100%股权中
70
独立财务顾问报告
的等值部分进行资产置换，爱旭科技 100%股权与拟置出资产交易作价的差额部
分由上市公司以发行股份的方式自爱旭科技全体股东购买。本次交易完成后，陈
刚将持有上市公司总股本 35.50%的股权，陈刚的一致行动人天创海河基金将持
有上市公司总股本 3.89%的股权，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本 1.82%的股
权，即陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权 41.22%。因此，本次交易
完成后，陈刚将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
此外，经查询公开资料，上市公司原控股股东原实际控制人在其作为上市公
司控股股东或实际控制人期间不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭
东、李勇军、王晴华三人。根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际
控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
71
独立财务顾问报告
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
72
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈刚、天创海河基金、
珠海横琴嘉时、义乌奇光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳
天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙，具体持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,940.4060 47.2217%
2 义乌奇光 6,075.7904 41.3390%
3 天创海河基金 678.7320 4.6180%
4 珠海横琴嘉时 356.1000 2.4229%
5 南通沿海创投 155.5560 1.0584%
6 江苏新材创投 155.5560 1.0584%
7 金茂新材创投 133.3330 0.9072%
8 深圳天诚一号 111.1110 0.7560%
9 段小光 55.5500 0.3780%
10 邢宪杰 17.6768 0.1203%
11 谭学龙 17.6768 0.1203%
合计 14,697.4880 100.0000%
一、陈刚
1、基本情况
姓名 陈刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119680101****
住所 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
通讯地址 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
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独立财务顾问报告
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
是，持有 100%股
2005 年-至今 佛山市永信模具有限公司 董事长
权
是，直接持有
2008 年-至今 佛山市普拉迪数控科技有限公司 董事长
48.42%股权
董事长、总经 是，直接持有
2009 年-至今 广东爱旭科技股份有限公司
理 47.22%股权
2015 年 11 月-2017 是，间接持有
广东保威新能源有限公司 董事长
年4月 41.6%股权
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司及珠海横琴嘉时外，陈刚控制的主要下
属企业情况详见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方”
之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
二、天创海河基金
（一）基本情况
企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
注册地址
8068室
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心
主要办公地点
8068室
执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司
认缴出资额 400,000万元人民币
统一社会信用代码 91120113MA0696X16E
私募基金备案编号 SCW428
成立时间 2017年12月22日
对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨
经营范围 询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）历史沿革
1、2017 年 12 月，天创海河基金设立
天创海河基金成立于 2017 年 12 月 22 日，认缴出资额为 5,000 万元，其中
74
独立财务顾问报告
天津创业投资管理有限公司认缴出资 3,950 万元，占认缴出资额的 79.0000%；天
津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,000 万元，占认缴出资额的
20.0000%；天津天创海河投资管理有限公司认缴出资 50 万元，占认缴出资额的
1.0000%。其中，天津创业投资管理有限公司及天津天创海河投资管理有限公司
为普通合伙人，天津天创海河投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
天创海河基金设立时，股权结构如下所示：
认缴出资（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
1 天津创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,950.00 79.0000
天津市海河产业基金合伙企业（有
2 有限合伙人 1,000.00 20.0000
限合伙）
3 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.0000
合计 5,000.00 100.0000
2、2018 年 3 月，增资及合伙人入伙
2018 年 3 月 16 日，天创海河基金合伙人决定，同意天津盛创投资有限公司
和天津长荣科技集团股份有限公司入伙；同时，认缴出资额增加到 40 亿元人民
币，其中，天津天创海河投资管理有限公司认缴出资 4,000 万元，天津创业投资
管理有限公司认缴出资 176,000 万元，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资 80,000 万元，天津盛创投资有限公司认缴出资 100,000 万元，天津长荣
科技集团股份有限公司认缴出资 40,000 万元。
上述变更完成后，天创海河基金的股权结构如下所示：
认缴出资（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
1 天津创业投资管理有限公司 普通合伙人 176,000.00 44.0000
2 天津盛创投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 25.0000
天津市海河产业基金合伙企业（有限
3 有限合伙人 80,000.00 20.0000
合伙）
4 天津长荣科技集团股份有限公司 有限合伙人 40,000.00 10.0000
5 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.0000
合计 400,000.00 100.0000
3、2018 年 10 月及 11 月，合伙份额转让
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独立财务顾问报告
2018 年 10 月 26 日，有限合伙人天津长荣科技集团股份有限公司与普通合
伙人天津创业投资管理有限公司签署了《财产份额转让协议》，约定天津长荣科
技集团股份有限公司将其持有的天创海河基金全部财产份额（占天创海河基金全
部出资额的 10%）转让予天津创业投资管理有限公司。
2018 年 11 月 22 日，天津创业投资管理有限公司与天津天创汇鑫科技发展
合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定天津创业投资管理有
限公司将其持有的天创海河基金部分财产份额（占天创海河基金全部出资额的
0.5%）转让予天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）。
上述变更完成后，天创海河基金的股权结构如下所示：
认缴出资（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
1 天津创业投资管理有限公司 普通合伙人 214,000.00 53.5000
2 天津盛创投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 25.0000
天津市海河产业基金合伙企业（有限
3 有限合伙人 80,000.00 20.0000
合伙）
4 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.0000
天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有
5 有限合伙人 2,000.00 0.5000
限合伙）
合计 400,000.00 100.0000
（三）产权控制结构图
李莉
90.00%
天津名轩投资
有限公司
20.00%
30.00% 天津创业投资
管理有限公司
80.00%
GP
天津天创海河投资管理 天津天创汇鑫科技发展 天津市海河产业基金合伙企
天津盛创投资有限公司
有限公司（GP） 合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙）
2.13%
53.50% 1.00% 0.50% 20.00% 10.00%
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
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独立财务顾问报告
天创海河基金穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
天津天创海河投资管理
是 货币 自有资金
有限公司
天津创业投资管理有限
是 货币 自有资金
公司
天津盛创投资有限公司 是 货币 自有资金
天津市海河产业基金合
否 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
天津津融投资服务集团
4.1 是 货币 自有资金
有限公司
天津市海河产业基金管
4.2 是 货币 自有资金
理有限公司
天津天创汇鑫科技发展
5 否 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
天津天创海河投资管理
5.1 是 货币 自有资金
有限公司
天津市汇泽科技发展合
5.2 否 货币 自有资金
伙企业(有限合伙)
5.2.1 高继松 是 货币 自有资金
5.2.2 高敏珍 是 货币 自有资金
5.2.3 杨晨 是 货币 自有资金
（四）普通合伙人基本情况
1、天津天创海河投资管理有限公司
天创海河基金执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司，其基本信
息如下：
企业名称 天津天创海河投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号1号厂房
企业地址
210、211室
法定代表人 洪雷
注册资本 4,000万元
统一社会信用代码 91120113MA06924N0N
成立时间 2017年12月18日
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
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独立财务顾问报告
2、天津创业投资管理有限公司
天津创业投资管理有限公司持有天创海河投资80%股权，为天创海河基金的
普通合伙人，其基本信息如下：
企业名称 天津创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 天津经济技术开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼228号房屋
法定代表人 魏宏锟
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91120116746668699R
成立时间 2003年3月28日
受托管理股权投资及创业投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，天创海河基金为标的公司现有股东，除此之外，天
创海河基金其他持股5%以上的企业如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套
装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件;
机械设备材料销售,计算机应用软件、硬件开发、
销售;机械技术咨询、技术服务;生产销售金属制
建科机械 品;机械设备销售、租赁;环保型节水免水厕所、
1 (天津)股份 7,015.9091 移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、 6.5940
有限公司 销售、租赁;从事国家法律、法规允许经营的进
出口业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（六）备案情况
天创海河基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SCW428。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
天创海河基金主要从事股权投资活动，除对标的公司进行股权投资以外，还
78
独立财务顾问报告
持有建科机械(天津)股份有限公司等公司股权。
天创海河基金成立于 2017 年 12 月 22 日，2017 年度无相关财务数据，未编
制财务报表，其最近一年财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 59,692.69
净资产 59,626.79
项目 2018年度
营业收入 0.00
营业利润 20.08
净利润 20.08
注：上述数据未经审计。
三、珠海横琴嘉时
（一）基本情况
企业名称 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
主要办公地点 珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
执行事务合伙人 陈刚
认缴出资额 2,314.65万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA514UP85L
成立时间 2017年12月14日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 12 月，珠海横琴嘉时设立
珠海横琴嘉时成立于 2017 年 12 月 14 日，认缴出资额为 2,314.65 万元，陈
刚出资 1,222.65 万元，占认缴出资额的 52.8222%；梁启杰出资 416.00 万元，占
认缴出资额的 17.9725%；沈昱出资 416.00 万元，占认缴出资额的 17.9725%；谢
79
独立财务顾问报告
俊伟出资 52.00 万元，占认缴出资额的 2.2466%；徐新峰出资 52.00 万元，占认
缴出资额的 2.2466%；王维出资 52.00 万元，占认缴出资额的 2.2466%；周丽莎
出资 52.00 万元，占认缴出资额的 2.2466%；叶杰出资 26.00 万元，占认缴出资
额的 1.1233%；陆苗出资 26.00 万元，占认缴出资额的 1.1233%。其中，陈刚为
普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
珠海横琴嘉时设立时，股权结构如下所示：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 1,222.65 52.8222
2 梁启杰 有限合伙人 416.00 17.9725
3 沈昱 有限合伙人 416.00 17.9725
4 谢俊伟 有限合伙人 52.00 2.2466
5 徐新峰 有限合伙人 52.00 2.2466
6 王维 有限合伙人 52.00 2.2466
7 周丽莎 有限合伙人 52.00 2.2466
8 叶杰 有限合伙人 26.00 1.1233
9 陆苗 有限合伙人 26.00 1.1233
合计 2,314.65 100.0000
2、2018 年 4 月，合伙份额转让
2018 年 4 月 20 日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈刚
持有的人民币 364.00 万元的出资额转让给有限合伙人何达能（中国台湾籍），将
普通合伙人陈刚持有的人民币 52.00 万元的出资额转让给有限合伙人陈五军；同
意合伙企业的组织形式由内资有限合伙企业变更为外商投资有限合伙企业。2018
年 4 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海横琴嘉时核发了变更后的
《营业执照》。
上述变更完成后，珠海横琴嘉时的股权结构如下所示：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 806.65 34.8498
2 梁启杰 有限合伙人 416.00 17.9725
3 沈昱 有限合伙人 416.00 17.9725
80
独立财务顾问报告
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
4 何达能 有限合伙人 364.00 15.7259
5 陈五军 有限合伙人 52.00 2.2466
6 谢俊伟 有限合伙人 52.00 2.2466
7 徐新峰 有限合伙人 52.00 2.2466
8 王维 有限合伙人 52.00 2.2466
9 周丽莎 有限合伙人 52.00 2.2466
10 叶杰 有限合伙人 26.00 1.1233
11 陆苗 有限合伙人 26.00 1.1233
合计 2,314.65 100.0000
3、2018 年 9 月，合伙份额转让
2018 年 9 月 20 日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈刚
持有的人民币 52.00 万元的出资额转让给有限合伙人熊国辉。2018 年 9 月 26 日，
珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海横琴嘉时核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，珠海横琴嘉时的股权结构如下所示：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 754.65 32.6032
2 梁启杰 有限合伙人 416.00 17.9725
3 沈昱 有限合伙人 416.00 17.9725
4 何达能 有限合伙人 364.00 15.7259
5 熊国辉 有限合伙人 52.00 2.2466
6 陈五军 有限合伙人 52.00 2.2466
7 谢俊伟 有限合伙人 52.00 2.2466
8 徐新峰 有限合伙人 52.00 2.2466
9 王维 有限合伙人 52.00 2.2466
10 周丽莎 有限合伙人 52.00 2.2466
11 叶杰 有限合伙人 26.00 1.1233
12 陆苗 有限合伙人 26.00 1.1233
合计 2,314.65 100.0000
4、2018 年 12 月，合伙份额转让
81
独立财务顾问报告
2018 年 12 月 11 日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈
刚持有的人民币 104.00 万元的出资额各转让 52.00 万元给有限合伙人熊国辉及林
纲正。
针对上述财产份额转让，珠海横琴嘉时于 2018 年 12 月 14 日将工商变更登
记手续办理完毕。本次财产份额转让完成后，珠海横琴嘉时的合伙人及其出资份
额如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 650.65 28.1101
2 梁启杰 有限合伙人 416.00 17.9725
3 沈昱 有限合伙人 416.00 17.9725
4 何达能 有限合伙人 364.00 15.7259
5 熊国辉 有限合伙人 104.00 4.4931
6 陈五军 有限合伙人 52.00 2.2466
7 林纲正 有限合伙人 52.00 2.2466
8 谢俊伟 有限合伙人 52.00 2.2466
9 徐新峰 有限合伙人 52.00 2.2466
10 王维 有限合伙人 52.00 2.2466
11 周丽莎 有限合伙人 52.00 2.2466
12 叶杰 有限合伙人 26.00 1.1233
13 陆苗 有限合伙人 26.00 1.1233
合计 2,314.65 100.0000
（三）产权控制结构图
陈刚
梁启杰 沈昱 何达能 熊国辉 陈五军 林纲正 谢俊伟 徐新峰 王维 周丽莎 叶杰 陆苗
（GP）
28.11% 17.97% 17.97% 15.73% 4.49% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12%
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海横琴嘉时透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
陈刚 是 货币 自有资金
82
独立财务顾问报告
1 梁启杰 是 货币 自有资金
2 沈昱 是 货币 自有资金
3 何达能 是 货币 自有资金
4 熊国辉 是 货币 自有资金
5 陈五军 是 货币 自有资金
6 林纲正 是 货币 自有资金
7 谢俊伟 是 货币 自有资金
8 徐新峰 是 货币 自有资金
9 王维 是 货币 自有资金
10 周丽莎 是 货币 自有资金
11 叶杰 是 货币 自有资金
12 陆苗 是 货币 自有资金
（四）执行事务合伙人基本情况
珠海横琴嘉时执行事务合伙人为陈刚先生，其基本信息详见本章之“一、陈
刚”之“1、基本情况”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，珠海横琴嘉时为标的公司现有股东、员工持股平台，
不存在对外投资的情况。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，珠海横琴嘉时不
属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
珠海横琴嘉时成立于 2017 年 12 月 14 日，除对标的公司进行股权投资以外，
未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
珠海横琴嘉时最近两年财务会计数据如下：
单位：万元
83
独立财务顾问报告
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,314.82 2,315.04
净资产 2,314.42 2,314.64
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.22 -0.01
净利润 -0.22 -0.01
注：上述数据未经审计。
四、义乌奇光
（一）基本情况
企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
认缴出资额 95,400.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EW853P
成立时间 2016 年 12 月 15 日
股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经
经营范围 金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
（二）历史沿革
1、2016 年 12 月，义乌奇光设立
义乌奇光成立于 2016 年 12 月 15 日，认缴出资额为 93,001.00 万元，深圳市
卓信融达投资企业（有限合伙）出资 10,000.00 万元，占认缴出资额的 10.7526%，
义乌市金融控股有限公司出资 30,000.00 万元，占认缴出资额的 32.2577%，和谐
成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出资 53,000.00 万元，占认缴出资额的
56.9886%；西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司出资 1.00 万元，占认缴出资额
的 0.0011%。其中，西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司为普通合伙人，并担任
执行事务合伙人。
84
独立财务顾问报告
义乌奇光设立时，股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
1 有限合伙人 53,000.00 56.9886
限合伙）
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 30,000.00 32.2577
深圳市卓信融达投资企业（有限合
3 有限合伙人 10,000.00 10.7526
伙）
西藏爱奇惠德创业投资管理有限
4 普通合伙人 1.00 0.0011
公司
合计 93,001.00 100.0000
2、2017 年 4 月，增资及合伙人退伙、入伙
2017 年 4 月 18 日，义乌奇光召开合伙人会议，作出变更决定，同意深圳市
卓信融达投资企业（有限合伙）退出合伙企业，同意珠海华金智盈投资基金合伙
企业（有限合伙）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、周福云加入合伙企业，
为有限合伙人。其中，珠海华金智盈投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资
17,240.00 万元，北京和谐成长投资中心（有限合伙）认缴出资 14,860.00 万元，
周福云认缴出资 3,200.00 万元；西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司变更认缴出
资额为 100.00 万元，和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）变更认缴出
资额为 40,000.00 万元，义乌市金融控股有限公司变更认缴出资额为 20,000.00 万
元。变更完成后，出资总额由 93,001.00 万元变更为 95,400.00 万元。义乌奇光全
体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了工商变更登记手续。2017
年 5 月 3 日，义乌市市场监督管理局向义乌奇光核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，义乌奇光的股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限
1 有限合伙人 40,000.00 41.9287
合伙）
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.9644
珠海华金智盈投资基金合伙企业（有限
3 有限合伙人 17,240.00 18.0713
合伙）
4 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 有限合伙人 14,860.00 15.5765
5 周福云 有限合伙人 3,200.00 3.3543
85
独立财务顾问报告
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
6 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1048
合计 95,400.00 100.0000
3、2018 年 6 月，合伙人退伙、入伙
2018 年 5 月 18 日，义乌奇光召开合伙人会议，作出变更决定，同意珠海华
金智盈投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司退
出合伙企业，同意西藏安晖创业投资管理有限公司加入合伙企业，为普通合伙人，
同意珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）加入合伙企业，为
有限合伙人。其中，珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资 17,240.00 万元，西藏安晖创业投资管理有限公司认缴出资额为 100.00 万
元。义乌奇光全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了工商变更登
记手续。2018 年 6 月 1 日，义乌市市场监督管理局向义乌奇光核发了变更后的
《营业执照》。
上述变更完成后，义乌奇光的股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合
1 有限合伙人 40,000.00 41.9287
伙）
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.9644
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企
3 有限合伙人 17,240.00 18.0713
业（有限合伙）
4 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 有限合伙人 14,860.00 15.5765
5 周福云 有限合伙人 3,200.00 3.3543
6 西藏安晖创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1048
合计 95,400.00 100.0000
（三）产权控制结构图
86
独立财务顾问报告
林栋梁 牛奎光 杨飞 王静波
25.00% 25.50% 25.00% 24.50%
西藏爱奇惠德创业投
资管理有限公司
100.00%
和谐成长二期（义 珠海华金阿尔法三号
西藏安晖创业投资管 义乌市金融控股有限 北京和谐成长投资中
乌）投资中心（有限 股权投资基金合伙企 周福云
理有限公司（GP） 公司 心（有限合伙）
合伙） 业（有限合伙）
0.10% 41.93% 20.96% 18.07% 15.58% 3.35%
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
义乌奇光穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
西藏安晖创业投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
否 货币 自筹资金
限合伙）
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
2.1.1 和谐天明投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
2.1.2 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.1 天津天保控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.2 杭州市金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业引导基金合伙
2.3 否 货币 自筹资金
企业（有限合伙）
湖北省长江产业投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
湖北省长江经济带产业基金管理有限
是 货币 自筹资金
公司
佛山市创新创业产业引导基金投资有
2.4 是 货币 自筹资金
限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限
2.5 否 货币 自筹资金
合伙）
2.7.1 义乌市易富力合资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
2.7.2 周冀 是 货币 自筹资金
2.7.3 罗姣青 是 货币 自筹资金
2.7.4 戴肇辉 是 货币 自筹资金
2.7.5 黄子恒 是 货币 自筹资金
2.7.6 陈伟 是 货币 自筹资金
2.7.7 闫宪斌 是 货币 自筹资金
2.7.8 刁孟元 是 货币 自筹资金
2.7.9 吴晓松 是 货币 自筹资金
87
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
2.7.10 盛依群 是 货币 自筹资金
2.7.11 毛丽珍 是 货币 自筹资金
2.7.12 陈嫣 是 货币 自筹资金
2.7.13 虞修星 是 货币 自筹资金
2.7.14 刘丹 是 货币 自筹资金
2.7.15 潘九生 是 货币 自筹资金
2.6 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
2.7 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
义乌市金融控股有限公司 是 货币 自筹资金
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合
否 货币 自筹资金
伙企业（有限合伙）
4.1 珠海铧创股权投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
4.2 珠海铧盈投资有限公司 是 货币 自筹资金
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.1 全国社会保障基金理事会 是 货币 自筹资金
5.2 中国科学院控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.3 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.4 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.4.1 北京京国管投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.4.2 北京国有资本经营管理中心 是 货币 自筹资金
5.5 重庆天使投资引导基金有限公司 是 货币 自筹资金
5.6 国创开元股权投资基金（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.6.1 国开开元股权投资基金管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.2 厚瑞股权投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.3 国开金融有限责任公司 是 货币 自筹资金
5.6.4 苏州元禾控股股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.5 江苏云杉资本管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.6 苏州国际发展集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.7 兴铁资本投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.8 昆山国创投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
南京市城市建设投资控股（集团）有
5.6.9 是 货币 自筹资金
限责任公司
5.6.10 雨润控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.6.11 华为投资控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.7 天津泰达股份有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
5.8 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐
否 货币 自筹资金
资产天津歌斐鑫一号投资基金）
88
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.8.1.2.1 刘蕴谞 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.2 万林海 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.3 宣明忠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.4 陈鹏 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.5 马秀慧 是 货币 自筹资金
曹长顺 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.6 黄丽珊 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.7 钟眉洲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.8 凌云 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.9 嵇文雁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.10 徐杰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.11 黄国平 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.12 孙玲玲 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.13 陈爱花 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.14 李文兵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.15 吴涛 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.16 孙良贵 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.17 马丽蓉 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.18 张姚红 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.19 朱燕侠 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.20 王英 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.21 顾嘉洁 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.22 林峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.23 舒林平 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.24 陶学群 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.25 冯琳娜 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.26 张淑丽 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.27 汪建国 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.28 李玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.29 陈晓伟 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.30 袁宇凯 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.31 何卫峰 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.32 郁振卫 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.33 刘雄 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.34 钟玉梅 是 货币 自筹资金
5.8.1.2.35 康健 是 货币 自筹资金
5.8.1 上海南都集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.2 苏州凯天投资咨询有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.3 远东控股集团有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.4 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.8.5 郭斐 是 货币 自筹资金
89
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.8.6 高山 是 货币 自筹资金
5.9 杭州市产业发展投资有限公司 是 货币 自筹资金
5.10 无锡国联金融投资集团有限公司 是 货币 自筹资金
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
5.11 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
否 货币 自筹资金
资产天津歌斐集烨一号投资基金）
苏才方 是 货币 自筹资金
5.11.1.1 甄进明 是 货币 自筹资金
5.11.1.2 吕姗姗 是 货币 自筹资金
5.11.1.3 吕明 是 货币 自筹资金
5.11.1.4 单俊芬 是 货币 自筹资金
5.11.1.5 蒋淑华 是 货币 自筹资金
5.11.1.6 冯震宇 是 货币 自筹资金
5.11.1.7 宋立宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.8 余潮 是 货币 自筹资金
5.11.1.9 高佳英 是 货币 自筹资金
5.11.1.10 曾汉泉 是 货币 自筹资金
5.11.1.11 沈军 是 货币 自筹资金
5.11.1.12 朱一帆 是 货币 自筹资金
5.11.1.13 薛飞翔 是 货币 自筹资金
5.11.1.14 劳秋娣 是 货币 自筹资金
5.11.1.15 高军 是 货币 自筹资金
5.11.1.16 崔其峰 是 货币 自筹资金
5.11.1.17 黄珊 是 货币 自筹资金
5.11.1.18 胡颖岚 是 货币 自筹资金
5.11.1.19 魏燕 是 货币 自筹资金
5.11.1.20 陆勤海 是 货币 自筹资金
5.11.1.21 王承 是 货币 自筹资金
5.11.1.22 田荣 是 货币 自筹资金
5.11.1.23 章璇 是 货币 自筹资金
5.11.1.24 陆汉超 是 货币 自筹资金
5.11.1.25 吴鸣霄 是 货币 自筹资金
5.11.1.26 范理宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.27 勇晓京 是 货币 自筹资金
5.11.1.28 王建宏 是 货币 自筹资金
5.11.1.29 周金洪 是 货币 自筹资金
5.11.1.30 汤晓蕾 是 货币 自筹资金
5.11.1.31 王珮蓓 是 货币 自筹资金
5.11.1.32 徐宾 是 货币 自筹资金
5.11.1.33 王祖培 是 货币 自筹资金
90
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.1.34 沈丽娟 是 货币 自筹资金
5.11.1.35 金建庆 是 货币 自筹资金
5.11.1 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.2 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.3 上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.11.4.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产
5.11.4.2 否 货币 自筹资金
以诺教育基金一号投资基金）
陈筱斐 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.1 蓝豹股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.2 黄榕卿 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.3 江苏常隆化工有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.4 上海诺亚投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.5 徐瑞英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.6 包奇英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.7 刘梦雨 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.8 朱美英 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.9 殷金兴 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.10 谭文清 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.11 李艳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.12 顾立群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.13 洪城大厦（集团）股份有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.14 上海贝思特电子部件有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.15 高凌云 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.16 周继昭 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.17 程卓 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.18 陈奇 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.19 上海市外联因私出入境服务有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.20 韩燕 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.21 王静 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.22 刘俊健 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.23 王伟斌 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.24 何伯权 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.25 浙江杰夏电力发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.26 吴晶晶 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.27 刘隽姝 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.28 赵雅琼 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.29 何佳 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.30 高锦颐 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.31 兰岚 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.32 秦黄娣 是 货币 自筹资金
91
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.11.4.2.33 龚爱群 是 货币 自筹资金
5.11.4.2.34 姜为民 是 货币 自筹资金
5.11.4 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 是 货币 自筹资金
5.11.5 常州市立强水电安装装潢工程部 否 货币 自筹资金
5.11.6.1 路元明 是 货币 自筹资金
5.11.6 詹忆源 是 货币 自筹资金
5.11.7 余兆杨 是 货币 自筹资金
5.11.8 黄丽萍 是 货币 自筹资金
5.12 北京中关村创业投资发展有限公司 是 货币 自筹资金
5.13 中关村科技园区海淀园创业服务中心 是 货币 自筹资金
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
5.14 否 货币 自筹资金
（有限合伙）
5.14.1 天津歌斐资产管理有限公司 是 货币 自筹资金
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.14.2 否 货币 自筹资金
资产天津歌斐幸烨一号投资基金）
顾丹月 是 货币 自筹资金
5.14.2.1 殷哲 是 货币 自筹资金
5.14.2.2 邓宝才 是 货币 自筹资金
5.14.2.3 刘薇 是 货币 自筹资金
5.14.2.4 储志华 是 货币 自筹资金
5.14.2.5 王萃明 是 货币 自筹资金
5.14.2.6 邵雅萍 是 货币 自筹资金
5.14.2.7 蔡文英 是 货币 自筹资金
5.14.2.8 庄洪伟 是 货币 自筹资金
5.14.2.9 温俊娥 是 货币 自筹资金
5.14.2.10 童晓波 是 货币 自筹资金
5.14.2.11 周会 是 货币 自筹资金
5.14.2.12 吴伟杰 是 货币 自筹资金
5.14.2.13 杨阳 是 货币 自筹资金
5.14.2.14 韩从众 是 货币 自筹资金
5.14.2.15 王渊琼 是 货币 自筹资金
5.14.2.16 童文照 是 货币 自筹资金
5.14.2.17 骆丽群 是 货币 自筹资金
5.14.2.18 周利红 是 货币 自筹资金
5.14.2.19 龚义平 是 货币 自筹资金
5.14.2.20 王锐 是 货币 自筹资金
5.14.2.21 陶芳 是 货币 自筹资金
5.14.2.22 许凤鸣 是 货币 自筹资金
5.14.3 浙江翡冷翠文化传播有限公司 是 货币 自筹资金
5.14.4 浙江宝海针织袜业有限公司 是 货币 自筹资金
5.14.5 张逸明 是 货币 自筹资金
92
独立财务顾问报告
是否最终
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
出资人
5.14.6 徐爱春 是 货币 自筹资金
5.14.7 高丽群 是 货币 自筹资金
5.15 上海市杨浦区金融发展服务中心 是 货币 自筹资金
5.16 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
5.16.1 西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
5.16.2 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
北京和谐天成投资管理中心（有限合
否 货币 自筹资金
伙）
5.17.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
5.17.2 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 货币 自筹资金
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 货币 自筹资金
西藏和谐投资管理有限公司 是 货币 自筹资金
周福云 是 货币 自筹资金
（四）执行事务合伙人基本情况
1、西藏安晖创业投资管理有限公司
义乌奇光执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 西藏安晖创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢0901号
法定代表人 牛奎光
注册资本 1,100万元人民币
统一社会信用代码 91540125MA6T450340
成立时间 2017年10月13日
受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务，
经营范围 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
2、历史沿革
2017 年 10 月，西藏安晖设立
西藏安晖成立于 2017 年 10 月 13 日，注册资本为 1,100.00 万元，西藏爱奇
惠德创业投资管理有限公司出资 1,100.00 万元，持有 100%股权。
93
独立财务顾问报告
西藏安晖设立时，股权结构如下所示：
序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 1,100.00 100.0000
合计 1,100.00 100.0000
3、产权控制结构图
西藏安晖具体产权控制结构图请参见本章之“四、义乌奇光”之“（三）产
权控制结构图”。
4、主要股东基本情况
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司持有西藏安晖100%股权，其基本信息
如下：
企业名称 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区3栋1单元5-2号
法定代表人 牛奎光
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T1B0H9F
成立时间 2016年5月16日
创业投资管理（不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存
经营范围 款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务；不得从事房地产和担保业务）
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司持有西藏安晖100%股权。西藏爱奇惠
德创业投资管理有限公司具体控制结构详见本章之“四、义乌奇光”之“（三）
产权控制结构图”。
5、下属企业情况
西藏安晖直接持有义乌奇光 0.1048%的出资额并任执行事务合伙人。除此之
外，西藏安晖主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例（%）
号 （万元）
94
独立财务顾问报告
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例（%）
号 （万元）
义乌和谐光灿 企业管理咨询、私募股权投资((以上经营 0.22（西藏安
企业管理咨询 范围未经金融等行业监管部门的批准,
1 45,100.00 晖担任执行事
合伙企业（有限 不得从事吸收存款、融资担保、代客理
合伙） 财、向社会公众集(融)资等金融业务))。 务合伙人）
珠海安晖投资 9.09（西藏安
股权投资；以自有资金进行项目投资；
2 企业（有限合 1,100.00 晖担任执行事
以自有资金进行实业投资；投资咨询。
伙） 务合伙人）
6、最近三年主要业务发展情况
西藏安晖成立于2017年10月13日，成立后主要从事投资管理业务。
7、最近两年主要财务会计数据
西藏安晖成立于 2017 年 10 月 13 日，最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 1,095.30 1,100.84
净资产 1,095.30 1,097.76
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
营业利润 -2.46 -2.24
净利润 -2.46 -2.24
注：上述数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，义乌奇光持有爱旭科技41.34%股权，除此之外，义
乌奇光无持股5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
义乌奇光已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：
SW4780。
（七）最近三年主要业务发展情况
义乌奇光于2016年12月设立，自设立起主要从事股权投资业务。
95
独立财务顾问报告
（八）最近两年主要财务会计数据
义乌奇光最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 268,589.21 120,343.57
净资产 267,498.87 119,788.63
项目 2018年度 2017年度
营业收入 148,249.53 25,002.28
利润总额 147,710.24 24,388.69
净利润 147,710.24 24,388.69
注：上述数据未经审计。
（九）其他事项
1、利润分配、亏损承担及合伙事务执行的协议安排
根据义乌奇光现行有效的合伙协议，义乌奇光的利润安排和亏损分担办法如
下：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；
（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定。
合伙企业事务执行的安排如下：
（1）全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再
执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查
其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事
务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的费
用，由合伙企业承担；
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合
伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
2、合伙人变动情况
96
独立财务顾问报告
本次交易停牌前六个月及停牌期间，义乌奇光未发生合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
根据义乌奇光出具的说明，义乌奇光尚不存在关于未来存续期间合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。
五、南通沿海创投
（一）基本情况
企业名称 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
主要办公地点 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
认缴出资额 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91320600MA1MYJ9H2K
成立时间 2016年11月8日
创业投资、产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款;不得从事融资性
经营范围
担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016 年 11 月，南通沿海创投设立
南通沿海创投成立于 2016 年 11 月 8 日，认缴出资额为 11,000 万元，江苏
省沿海开发集团有限公司出资 4,500 万元，占认缴出资额的 40.9091%，南通市通
州区惠通投资有限责任公司出资 3,000 万元，占认缴出资额的 27.2727%，南通高
新区科技城投资发展有限公司出资 3,000 万元，占认缴出资额的 27.2727%，西藏
金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）出资 500 万元，占认缴出资额
的 4.5455%，其中，西藏金缘为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
南通沿海创投设立时，股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
97
独立财务顾问报告
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
1 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 4,500.00 40.9091
2 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 27.2727
3 南通高新区科技城投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 27.2727
4 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 4.5455
合计 11,000.00 100.0000
2、2016 年 12 月，第一次合伙人入伙
2016 年 12 月 2 日，南通沿海创投作出变更决定，同意西藏金缘、江苏新扬
子造船有限公司、葛荣德增加 10,600 万元出资额。南通沿海创投全体合伙人就
本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2017
年 2 月 7 日，南通市工商行政管理局向南通沿海创投核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 9,000.00 41.6667
2 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 4,500.00 20.8333
3 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 13.8889
4 南通高新区科技城投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.8889
5 葛荣德 有限合伙人 1,500.00 6.9444
6 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 2.7778
合计 21,600.00 100.0000
3、2017 年 10 月，第二次合伙人入伙
2016 年 12 月 2 日，南通沿海创投作出变更决定，同意认缴出资额由 21,600
万元增加至 27,600 万元，增资 6,000 万元由南通江海产业发展投资基金（有限合
伙）以货币出资。南通沿海创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理
完成了变更所需的工商变更登记手续。2017 年 11 月 21 日，南通市工商行政管
理局向南通沿海创投核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
98
独立财务顾问报告
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 9,000.00 32.6087
2 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00 21.7391
3 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 4,500.00 16.3043
4 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 10.8696
5 南通高新区科技城投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.8696
6 葛荣德 有限合伙人 1,500.00 5.4348
7 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 2.1739
合计 27,600.00 100.0000
4、2018 年 4 月，第三次合伙人入伙
2018 年 4 月 18 日，南通沿海创投作出变更决定，同意认缴出资额由 27,600
万元增加至 30,000 万元，增资 2,400 万元。其中徐志君出资 800 万元，谢龙出资
600 万元，李新春出资 200 万元，周红出资 500 万元，冯桂花出资 300 万元。南
通沿海创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工
商变更登记手续。2018 年 4 月 24 日，南通市通州区行政审批局向南通沿海创投
核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 9,000.00 30.0000
2 南通江海产业发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 6,000.00 20.0000
3 江苏省沿海开发集团有限公司 有限合伙人 4,500.00 15.0000
4 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 10.0000
5 南通高新区科技城投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.0000
6 葛荣德 有限合伙人 1,500.00 5.0000
7 徐志君 有限合伙人 800.00 2.6667
8 谢龙 有限合伙人 600.00 2.0000
9 周红 有限合伙人 500.00 1.6667
10 冯桂花 有限合伙人 300.00 1.0000
11 李新春 有限合伙人 200.00 0.6666
12 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 600.00 2.0000
99
独立财务顾问报告
序 认缴出资 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
合计 30,000.00 100.0000
（三）产权控制结构图
朱夏、许颙良等11
段小光 张敏 邓建华
名自然人股东
17.77% 17.77% 24.33% 40.13%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
有限公司
100%
西藏金缘投资 南通江海产业 江苏省沿海开 南通市通州区 南通高新区科
江苏新扬子造
管理有限公司 发展投资基金 发集团有限公 惠通投资有限 技城投资发展 葛荣德 徐志军 谢龙 周红 冯桂花 李新春
船有限公司
（GP） （有限合伙） 司 责任公司 有限公司
2.01% 30.10% 20.07% 15.05% 10.03% 10.03% 5.02% 2.68% 1.67% 1.67% 1.00% 0.67%
江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)
南通沿海创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
西藏金缘投资管理有限
是 货币 自有资金
公司
江苏省沿海开发集团有
是 货币 自有资金
限公司
南通市通州区惠通投资
是 货币 自有资金
有限责任公司
南通江海产业发展投资
否 货币 自有资金
基金(有限合伙）
江苏省政府投资基金
4.1 否 货币 自有资金
（有限合伙）
4.1.1 江苏省财政厅 是 货币 自有资金
4.1.2 江苏金财投资有限公司 是 货币 自有资金
南通陆海统筹发展基金
4.2 是 货币 自有资金
有限公司
南通盛世金濠投资管理
4.3 是 货币 自有资金
有限公司
南通高新区科技城投资
1 是 货币 自有资金
发展有限公司
2 江苏新扬子造船有限公 是 货币 自有资金
100
独立财务顾问报告
是否为最终出
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
资人
司
3 葛荣德 是 货币 自有资金
4 李新春 是 货币 自有资金
5 谢龙 是 货币 自有资金
6 冯桂花 是 货币 自有资金
7 周红 是 货币 自有资金
8 徐志君 是 货币 自有资金
（四）执行事务合伙人基本情况
南通沿海创投执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基本信息如
下：
企业名称 西藏金缘投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
法定代表人 段小光
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091321371056Q
成立时间 2015年5月22日
投资管理（含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类
经营范围
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务）；经济信息咨询。
西藏金缘具体产权控制结构图请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（三）
产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
南通沿海创投直接持有爱旭科技 1.06%的股权。除此之外，南通沿海创投无
持股 5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
南通沿海创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SR8519。
（七）最近三年主要业务发展情况
101
独立财务顾问报告
南通沿海创投最近三年主要从事股权投资业务，除对标的公司进行股权投资
外，还持有道生天合材料科技(上海)有限公司、江苏科鼐生物制品有限公司等公
司股权。
（八）最近两年主要财务会计数据
南通沿海创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 35,276.79 13,411.41
净资产 35,225.94 13,410.69
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -408.45 -389.27
净利润 -408.45 -389.30
注：上述两年数据均经审计。
六、江苏新材创投
（一）基本情况
企业名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
主要办公地点 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额 46,800万元人民币
统一社会信用代码 91320400083186217M
成立时间 2013年11月13日
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理
经营范围
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013 年 11 月，江苏新材创投设立
江苏新材创投成立于 2013 年 11 月 13 日，认缴出资额为 50,000 万元，江苏
102
独立财务顾问报告
新扬子造船有限公司出资 15,000 万元，占认缴出资额的 30.0000%，江苏慧德科
技发展有限公司出资 6,000 万元，占认缴出资额的 12.0000%，常州金茂经信创业
投资管理企业（有限合伙）出资 6,000 万元，占认缴出资额的 12.0000%，江苏省
中小企业发展中心出资 5,000 万元，占认缴出资额的 10.0000%，常州市产权交易
所出资 4,000 万元，占认缴出资额的 8.0000%，南京九龙投资管理有限公司出资
4,000 万元，占认缴出资额的 8.0000%，梅泽锋出资 3,000 万元，占认缴出资额的
6.0000%，汪海集团有限公司出资 3,000 万元，占认缴出资额的 6.0000%，江苏
武进建工集团有限公司出资 1,500 万元，占认缴出资额的 3.0000%，刘建伟出资
1500 万元，占认缴出资额的 3.0000%，束丹青出资 1,000 万元，占认缴出资额的
2.0000%，其中常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，并
担任执行事务合伙人。
江苏新材创投设立时，江苏新材创投的股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.0000
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 6,000.00 12.0000
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 5,000.00 10.0000
4 常州市产权交易所 有限合伙人 4,000.00 8.0000
5 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.0000
6 梅泽锋 有限合伙人 3,000.00 6.0000
7 汪海集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.0000
8 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.0000
9 刘建伟 有限合伙人 1,500.00 3.0000
10 束丹青 有限合伙人 1,000.00 2.0000
常州金茂经信创业投资管理企业（有
11 普通合伙人 6,000.00 12.0000
限合伙）
合计 50,000.00 100.0000
2、2014 年 1 月，第一次减资
2014 年 1 月 8 日，江苏新材创投作出变更决定，同意常州金茂经信创业投
资管理企业（有限合伙）原认缴出资额 6,000 万元减少至 1,000 万元。经此次变
更后，江苏新材创投注册资本变更为 45,000 万元。2014 年 2 月 25 日，江苏省常
103
独立财务顾问报告
州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述减资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 15,000.00 33.3333
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 6,000.00 13.3333
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 5,000.00 11.1111
4 常州市产权交易所 有限合伙人 4,000.00 8.8889
5 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.8889
6 梅泽锋 有限合伙人 3,000.00 6.6667
7 汪海集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.6667
8 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.3333
9 刘建伟 有限合伙人 1,500.00 3.3333
10 束丹青 有限合伙人 1,000.00 2.2222
常州金茂经信创业投资管理企业（有限合
11 普通合伙人 1,000.00 2.2222
伙）
合计 45,000.00 100.0000
3、2014 年 10 月，第一次合伙人入伙
2014 年 10 月 18 日，江苏新材创投作出变更决定，同意国投高科技投资有
限公司出资 5,000 万元，经此次变更后，江苏新材创投注册资本变更为 50,000 万
元。江苏新材创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所
需的工商变更登记手续。2015 年 1 月 8 日，江苏省常州工商行政管理局向江苏
新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.0000
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 6,000.00 12.0000
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 5,000.00 10.0000
4 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.0000
5 常州市产权交易所 有限合伙人 4,000.00 8.0000
104
独立财务顾问报告
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
6 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.0000
7 梅泽锋 有限合伙人 3,000.00 6.0000
8 汪海集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.0000
9 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.0000
10 刘建伟 有限合伙人 1,500.00 3.0000
11 束丹青 有限合伙人 1,000.00 2.0000
常州金茂经信创业投资管理企业（有
12 普通合伙人 1,000.00 2.0000
限合伙）
合计 50,000.00 100.0000
4、2016 年 5 月，第一次份额转让
2016 年 5 月 18 日，江苏新材创投作出变更决定，同意有限合伙人南京九龙
投资管理有限公司将认缴出资额 4,000 万元中的 2,000 万元转让给江苏新扬子造
船有限公司；同意有限合伙人汪海集团有限公司将认缴出资额 3,000 万元中的
1,500 万元转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武进建工集团
有限公司将认缴出资额 1,500 万元中的 500 万元转让给江苏新扬子造船有限公司。
江苏新材创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的
工商变更登记手续。2016 年 10 月 11 日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新
材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述份额转让完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 19,000.00 38.0000
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 6,000.00 12.0000
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 5,000.00 10.0000
4 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.0000
5 常州市产权交易所 有限合伙人 4,000.00 8.0000
6 梅泽锋 有限合伙人 3,000.00 6.0000
7 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.0000
8 汪海集团有限公司 有限合伙人 1,500.00 3.0000
9 刘建伟 有限合伙人 1,500.00 3.0000
105
独立财务顾问报告
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
10 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.0000
11 束丹青 有限合伙人 1,000.00 2.0000
常州金茂经信创业投资管理企业（有
12 普通合伙人 1,000.00 2.0000
限合伙）
合计 50,000.00 100.0000
5、2018 年 2 月，第二次减资
2018 年 2 月 2 日，江苏新材创投作出变更决定，认缴出资额由 50,000 万元
减少至 46,800 万元，全体合伙人同比例减资。江苏新材创投全体合伙人就本次
变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2018 年 6
月 6 日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述减资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 江苏新扬子造船有限公司 有限合伙人 17,784.00 38.0000
2 江苏慧德科技发展有限公司 有限合伙人 5,616.00 12.0000
3 江苏省中小企业发展中心 有限合伙人 4,680.00 10.0000
4 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 4,680.00 10.0000
5 常州市产权交易所 有限合伙人 3,744.00 8.0000
6 梅泽锋 有限合伙人 2,808.00 6.0000
7 南京九龙投资管理有限公司 有限合伙人 1,872.00 4.0000
8 汪海集团有限公司 有限合伙人 1,404.00 3.0000
9 刘建伟 有限合伙人 1,404.00 3.0000
10 江苏武进建工集团有限公司 有限合伙人 936.00 2.0000
11 束丹青 有限合伙人 936.00 2.0000
常州金茂经信创业投资管理企业（有
12 普通合伙人 936.00 2.0000
限合伙）
合计 46,800.00 100.0000
（三）产权控制结构图
106
独立财务顾问报告
朱夏、许颙良等11
段小光 张敏 邓建华
名自然人股东
17.77% 17.77% 24.33% 40.13%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理有限公
司
100%
西藏金缘投资 江苏省新
陈维立 管理有限公司 材料产业
（GP） 协会
33.00% 63.00% 4.00%
常州金茂经信 自然人股东明细：
江苏新扬 江苏慧德 国投高科 江苏省中 南京九龙 江苏武进
创业投资管理 常州产权 汪海集团 梅泽锋（6%）
子造船有 科技发展 技投资有 小企业发 投资管理 建工集团
企业（有限合 交易所 有限公司 刘建伟（3%）
限公司 有限公司 限公司 展中心 有限公司 有限公司 束丹青（2%）
伙）（GP）
38.00% 12.00% 10.00% 10.00% 2.00% 8.00% 4.00% 3.00% 2.00% 11.00%
江苏新材料产业创业投资企业(有限
合伙)
江苏新材创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
序号 股东/出资人 是否为最终出资人 出资形式 资金来源
常州金茂经信创业投资管理企
否 货币 自有资金
业（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限公司 是 货币 自有资金
江苏省新材料产业协会 是 货币 自有资金
陈维立 是 货币 自有资金
1 江苏新扬子造船有限公司 是 货币 自有资金
2 江苏慧德科技发展有限公司 是 货币 自有资金
3 国投高科技投资有限公司 是 货币 自有资金
4 江苏省中小企业发展中心 是 货币 自有资金
5 常州产权交易所 是 货币 自有资金
6 南京九龙投资管理有限公司 是 货币 自有资金
7 汪海集团有限公司 是 货币 自有资金
8 江苏武进建工集团有限公司 是 货币 自有资金
9 梅泽锋 是 货币 自有资金
10 束丹青 是 货币 自有资金
11 刘建伟 是 货币 自有资金
（四）执行事务合伙人基本情况
107
独立财务顾问报告
江苏新材创投执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合
伙），其基本信息如下：
企业名称 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业地址 武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913204000782617295
成立时间 2013年9月13日
创业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为西藏金缘
投资管理有限公司。常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）具体控制结构
详见本章之“六、江苏新材创投”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
江苏新材创投直接持有爱旭科技 1.06%的股权。除此之外，江苏新材创投持
股 5%及以上的重要对外投资如下：
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
汽车电器电机、摩托车启动电机、电动
常州市东南
工具及其它电机电器、机械电气设备制
1 电器电机股 2,240 17.86%
造;摩托车销售;模具设计及制造;自营和
份有限公司
代理各类商品及技术的进出口业务。
化工、能源、环保领域新技术、新工艺、
新产品的研发、技术成果的推广、转让、
技术咨询与技术服务;房屋租赁;计算机
江苏凯茂石 软件及网络技术服务;化工原料、化工产
2 化科技有限 9,000 14.99% 品(不含危险品)、化工生产专用设备、建
公司 筑材料、电气机械、汽车配件、压力容
器设备的销售;自营和代理各类商品和技
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外)。
化学纤维及其制品的研究、开发、制造、
江苏瑞泰科
3 2,557.20 8.32% 加工、销售;自营和代理各类商品及技术
技有限公司
的进出口业务;化工产品购销。
108
独立财务顾问报告
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
水处理设备、环境修复设备及药剂的研
发、生产、销售(许可项目除外);工业设
备清洗、维护;危险化学品批发(按许可证
所列项目经营并在许可证有效期限内经
营);化工产品销售;环境保护技术咨询;水
科盛环保科 处理工程的设计、施工;污水处理;水污染
4 技股份有限 10,020 8.00% 治理;大气污染治理;土壤污染治理与修
公司 复服务;河道治理;固体废弃物的治理;市
政工程、水利工程的设计、施工;园林绿
化工程、景观工程的设计、施工及维护;
土石方工程;道路货物运输;劳务分包;自
营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
电池碳、电子产品的研发、生产、销售;
无锡东恒新
自营和代理各类商品及技术的进出口业
5 能源科技有 4,180 14.37%
务(但国家限定企业经营或禁止进出口的
限公司
商品和技术除外)。
从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能
及微电子行业的生产设备及配件、以及
晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研
常州比太科 771.4727 发、生产、和销售;提供售后服务和技术
6 5.88%
技有限公司 万美元 咨询;自有设备租赁;从事新能源技术咨
询服务。(涉及国家特别管理措施的除外、
依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子、
OLED 领域透明电极的石墨烯薄膜材料
常州二维碳
的研发、技术服务、技术咨询;触摸器件
7 素科技股份 4,898.7004 5.45%
与配件、光电触控面板、平板显示器与
有限公司
配件、石墨烯导电膜的制造、销售;电子
产品销售。
紫外光固化成型机、工业机器人、计算
机软件、电子元器件、节能环保设备的
江苏固立得
技术开发、制造[限分支机构生产];自营
8 精密光电有 4,108.3019 7.02%
和代理各类商品和技术的进出口业务,但
限公司
国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
有机电子发光材料、半导体高纯试剂和
南京高光半 其他相关材料的研发、生产和销售及相
9 导体材料有 207.2726 12.53% 关技术服务;光电产品、掩膜板的开发、
限公司 组装、销售、清洗及相关技术服务;钢片、
金属框的加工、销售;机械设备及配件、
109
独立财务顾问报告
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)
的销售;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。
南京秒空间 计算机信息技术开发、技术咨询;计算机
10 信息科技有 353 15.01% 培训服务(不含与学历教育相关的培训或
限公司 服务);企业管理咨询;自有房屋租赁。
网络工程施工;计算机软件开发;经济信
息咨询;自营和代理各类商品及技术的进
南京睿辰欣 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
创网络科技 口的商品和技术除外);计算机及网络培
11 2,150 6.98%
股份有限公 训(不含与学历教育相关的培训或服务);
司 射击运动器材的研发、销售及安装;计算
机信息系统集成;驾驶模拟器的设计和开
发;从事经营性互联网文化活动。
激光设备、机械自动化设备、电气设备
及其零配件的研发、生产制造、销售及
相关产品的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。网络技术、软件技术
的技术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务;计算机软硬件、电子产品及配件
常州天正工
的技术研发、技术咨询、技术转让、技
12 业发展股份 5,633.608 8.10%
术服务、生产制造及销售;数据库租赁;
有限公司
信息化集成业务;信息服务外包;数据处
理服务;非学历职业技能培训(不含国家
统一认可的职业证书类培训);自营和代
理各类商品及技术的进出口业务,但国家
限定企业经营和禁止进出口商品及技术
除外。
（六）备案情况
江苏新材创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SD1560。
（七）最近三年主要业务发展情况
江苏新材创投最近三年主要从事新材料产业创业投资服务业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
110
独立财务顾问报告
江苏新材创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 70,437.13 68,422.51
净资产 69,287.14 67,946.38
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -850.43 -4,354.41
净利润 -847.79 -4,354.41
注：上述数据已经审计
七、金茂新材创投
（一）基本情况
企业名称 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市中南路86号汇智大厦
主要办公地点 无锡市中南路86号汇智大厦
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
认缴出资额 50,000万元
统一社会信用代码 91320200MA1N5Y7558
成立时间 2016年12月26日
股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016 年 12 月，金茂新材创投设立
金茂新材创投成立于 2016 年 12 月 26 日，认缴出资额为 35,000 万元，其中，
西藏金缘出资 2,500 万元，占认缴出资额的 7.1429%，无锡市梁溪经发实业投资
集团有限公司出资 12,500 万元，占认缴出资额的 35.7143%，无锡创业投资集团
有限公司出资 10,000 万元，占认缴出资额的 28.5714%，无锡惠智投资发展有限
公司出资 5,000 万元，占认缴出资额的 14.2857%，江苏金茂企业管理咨询有限公
司出资 5,000 万元，占认缴出资额的 14.2857%。其中，西藏金缘投资管理有限公
111
独立财务顾问报告
司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
金茂新材创投设立时，其股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 有限合伙人 12,500.00 35.7143
2 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 28.5714
3 无锡惠智投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.2857
4 江苏金茂企业管理咨询有限公司 有限合伙人 5,000.00 14.2857
5 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 2,500.00 7.1429
合计 35,000.00 100.0000
2、2017 年 5 月，第一次合伙人份额转让、合伙人入伙、合伙人减少份额
2017 年 5 月 1 日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人江苏金
茂企业管理咨询有限公司将认缴的 5,000 万元转让给上海金枝创业投资管理合伙
企业（有限合伙）；同意原有限合伙人无锡惠智投资发展有限公司将认缴的 5,000
万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意江苏省政府投资
基金（有限合伙）、上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）、施建琴、施建
丽成为新有限合伙人，其中江苏省政府投资基金（有限合伙）认缴出资 12,450
万元，上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,050 万元，施建
琴认缴出资 500 万元，施建丽认缴出资 500 万元；同意西藏金缘投资管理有限公
司减少认缴出资额至 1,000 万元。此次变更完成后，金茂新材创投认缴出资额变
更为 50,000 万元。2017 年 8 月 30 日，无锡市梁溪区市场监督管理局向金茂新材
创投核发了新的营业执照。
上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合
1 有限合伙人 13,050.00 26.1000
伙）
2 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 有限合伙人 12,500.00 25.0000
3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 12,450.00 24.9000
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.0000
112
独立财务顾问报告
5 施建琴 有限合伙人 500.00 1.0000
6 施建丽 有限合伙人 500.00 1.0000
7 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.0000
合计 50,000.00 100.0000
3、2017 年 9 月，第二次合伙人份额转让
2017 年 9 月 1 日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人施建琴
将认缴的 500 万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意原
有限合伙人施建丽将认缴的 500 万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有
限合伙）。2017 年 10 月 26 日，无锡市梁溪区市场监督管理局向金茂新材创投核
发了新的营业执照。
上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合
1 有限合伙人 14,050.00 28.1000
伙）
2 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 有限合伙人 12,500.00 25.0000
3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 12,450.00 24.9000
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.0000
5 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.0000
合计 50,000.00 100.0000
4、2018 年 12 月，第三次合伙人份额转让
2018 年 12 月 11 日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人上海
金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）将认缴的 13,050 万元转让给宁波复茂
投资合伙企业（有限合伙）；同意原有限合伙人上海金枝创业投资管理合伙企业
（有限合伙）将认缴的 1,000 万元转让给无锡建铭投资合伙企业（有限合伙）。
上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
1 宁波复茂投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 13,050.00 26.1000
2 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 有限合伙人 12,500.00 25.0000
113
独立财务顾问报告
3 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 12,450.00 24.9000
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.0000
5 无锡建铭投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 2.0000
6 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.0000
合计 50,000.00 100.0000
（三）产权控制结构图
朱夏、许颙良等11
段小光 张敏 邓建华
名自然人股东
17.77% 17.77% 24.33% 40.13%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理有限公
司
100%
宁波复茂投资合伙企 无锡市梁溪经发实业投 西藏金缘投资管理有 江苏省政府投资基 无锡创业投资集团 无锡建铭投资合伙
业（有限合伙） 资集团有限公司 限公司（GP） 金（有限合伙） 有限公司 企业（有限合伙）
26.10% 25.00% 2.00% 24.90% 20.00% 2.00%
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙
企业(有限合伙)
金茂新材创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
是否为最
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
终出资人
西藏金缘投资管理有限公司 是 货币 自有资金
1 江苏省政府投资基金（有限合伙） 否 货币 自有资金
2.1 江苏省财政厅 是 货币 自有资金
2.2 江苏金财投资有限公司 是 货币 自有资金
2 无锡创业投资集团有限公司 是 货币 自有资金
3 无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司 是 货币 自有资金
4 无锡建铭投资合伙企业(有限合伙) 否 货币 自有资金
5.1 施建丽 是 货币 自有资金
5.2 施建琴 是 货币 自有资金
5 宁波复茂投资合伙企业(有限合伙) 否 货币 自有资金
6.1 上海金炙投资管理有限公司 是 货币 自有资金
6.2 中合盛资本管理有限公司 是 货币 自有资金
6.3 上海复旦科技园股份有限公司 是 货币 自有资金
114
独立财务顾问报告
是否为最
序号 股东/出资人 出资形式 资金来源
终出资人
6.4 上海复旦规划建筑设计研究院有限公司 是 货币 自有资金
6.5 江苏银盛企业管理咨询有限公司 是 货币 自有资金
6.6 梧桐优正（上海）创业投资有限公司 是 货币 自有资金
6.7 上海小大由之信息科技有限公司 是 货币 自有资金
6.8 贾亚宏 是 货币 自有资金
6.9 陈萍 是 货币 自有资金
山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业
6.10 否 货币 自有资金
(有限合伙)
6.10.1 山西国信投资集团有限公司 是 货币 自有资金
6.10.2 中合盛资本管理有限公司 是 货币 自有资金
6.11 宁波曜发投资管理合伙企业（有限合伙） 否 货币 自有资金
6.11.1 山西省产业基金管理有限公司 是 货币 自有资金
6.11.2 王大鹰 是 货币 自有资金
6.11.3 王绩照 是 货币 自有资金
（四）执行事务合伙人基本情况
金茂新材创投执行事务合伙人为西藏金缘。
西藏金缘具体基本情况请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（四）执行
事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
金茂新材创投直接持有爱旭科技 0.91%的股权。除此之外，金茂新材创投持
股 5%及以上的重要对外投资如下：
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
汽车内饰件、火车内饰件、麻纤维包装
系列、塑料薄膜、塑料板、汽车零部件、
PVC 复合光亮饰条、天然棕麻纤维复合
基材的制造、加工、销售;皮革制品、工
江阴延利汽
艺品、劳保用品、金属材料、建材、五
1 车饰件股份 2,200 16.65%
金交电、机械设备的销售;培训服务(不含
有限公司
发证、不含国家统一认可的职业证书类
培训);自营和代理各类商品及技术的进
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2 江苏华商城 5,050 9.90% 配送网络技术开发;承办海运、陆运、空
115
独立财务顾问报告
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
市配送网络 运进出口货物的国际运输代理业务;搬运
股份有限公 装卸;道路普通货物运输;网上从事百货
司 的零售;食品销售(凭有效许可证经营);自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外);房屋租赁;信息系统集成服
务;软件开发;计算机维修;贸易咨询;电脑
图文设计、制作;企业形象策划;市场调查;
组织文化艺术交流活动;会议及展览服
务;设计、制作、代理、发布各类广告。
非标气电量仪、电子量仪、统计过程控
制软件系统、主动量仪的研发、生产;设
计制造非标检验夹具;非标测量设备技术
无锡万奈特
开发、技术转让、技术服务、技术咨询;
3 测量设备有 1,028.56 8.89%
检测方案咨询;非标测量设备维修、改造、
限公司
升级;测量设备的销售;自营和代理各类
商品和技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
塑料薄膜、塑料制品的研发、制造、销
无锡顺铉新
售;塑料胶粘带的销售;自营和代理各类
4 材料有限公 888.8889 10.00%
商品及技术的进出口业务(国家限定企业
司
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
物联网技术软硬件产品、仪表仪器的研
发、设计、生产和销售;信息系统集成及
南京粒聚智 维护服务;智能化工程咨询、设计、施工;
5 能科技有限 1,248.4396 10.00% 智能化设备安装及调试;信息技术咨询服
公司 务;数据处理和存储服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
车辆变速箱技术研发、生产和销售;软件
及控制系统研发;铝壳体铸造机械加工、
南京劲力传 生产;汽车电子产品及相关零部件研发、
6 动技术有限 5862.069 14.71% 生产和销售;模具、工装设备、试验设备
公司 研发、生产、销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可展开经营活
动)
传媒技术、计算机软硬件、电子产品、
网络技术的研发、技术服务、技术咨询、
无锡电鲸互
技术转让;信息系统集成服务;品牌设计
7 动科技有限 124.2073 13.00%
服务;电脑加工图片服务;企业形象策划;
公司
摄影摄像服务;知识产权服务;社会经济
咨询(不含投资咨询);设计、制作、代理
116
独立财务顾问报告
序 公司/企业名 注册资本
持股比例 经营范围
号 称 （万元）
和发布国内各类广告。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（六）备案情况
金茂新材创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SR7212。
（七）最近三年主要业务发展情况
金茂新材创投最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
金茂新材创投成立于 2016 年 12 月 26 日，最近两年的主要财务会计数据如
下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 43,461.44 18,367.88
净资产 43,413.42 18,367.88
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -311.07 -107.12
净利润 -311.07 -107.12
注：上述数据已经审计。
八、深圳天诚一号
（一）基本情况
企业名称 深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（普通合伙人）
117
独立财务顾问报告
认缴出资额 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300359212667U
成立时间 2015年11月4日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业管
理咨询、经济信息咨询（不含信托、保险、证券咨询、人才中介服务
经营范围 和其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）。
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，深圳天诚一号设立
深圳天诚一号成立于 2015 年 11 月 4 日，认缴出资额为 100 万元，前海天诚
普惠（深圳）金融控股有限公司认缴出资 90 万元，赵斌认缴出资 10 万元。其中，
赵斌为普通合伙人，任执行事务合伙人。
深圳天诚一号设立时，其股权结构如下：
序 认缴出资 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 例（%）
1 赵斌 普通合伙人 10.00 10.0000
2 前海天诚普惠（深圳）金融控股有限公司 有限合伙人 90.00 90.0000
合计 100.00 100.0000
2、2017 年 4 月，第一次合伙人份额转让、第一次增资，变更执行事务合伙
人
2017 年 1 月 22 日，深圳天诚一号作出变更决定，同意前海天诚普惠（深圳）
金融控股有限公司将其份额分别转让给西藏金缘等 10 位新合伙人；同意赵斌将
其份额全部转让给周玩彪；同意新合伙人进行增资。转让及增资完成后，西藏金
缘出资 100 万元，占认缴出资额的 5.00%，赵淑川出资 100 万元，占认缴出资额
的 5.00%，罗森文出资 100 万元，占认缴出资额的 5.00%，王翔出资 100 万元，
占认缴出资额的 5.00%，周玩彪出资 200 万元，占认缴出资额的 10.00%，袁伟
娟出资 200 万元，占认缴出资额的 10.00%，魏向阳出资 100 万元，占认缴出资
额的 5.00%，朱晓刚出资 100 万元，占认缴出资额的 5.00%，赵孟出资 380 万元，
占认缴出资额的 19.00%，张寒出资 270 万元，占认缴出资额的 13.50%，江玲出
118
独立财务顾问报告
资 350 万元，占认缴出资额的 17.50%，其中西藏金缘为普通合伙人，并担任执
行事务合伙人。2017 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局向深圳天诚一号核发
了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，深圳天诚一号的股权结构如下所示：
认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元）
（%）
1 赵孟 有限合伙人 380.00 19.0000
2 江玲 有限合伙人 350.00 17.5000
3 张寒 有限合伙人 270.00 13.5000
4 周玩彪 有限合伙人 200.00 10.0000
5 袁伟娟 有限合伙人 200.00 10.0000
6 赵淑川 有限合伙人 100.00 5.0000
7 罗森文 有限合伙人 100.00 5.0000
8 王翔 有限合伙人 100.00 5.0000
9 魏向阳 有限合伙人 100.00 5.0000
10 朱晓刚 有限合伙人 100.00 5.0000
11 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 5.0000
合计 2,000.00 100.0000
（三）产权控制结构图
朱夏、许颙良等11
段小光 张敏 邓建华
名自然人股东
17.77% 17.77% 24.33% 40.13%
南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理有限公
司
100%
西藏金缘投资管理有限公
赵孟 江玲 张寒 周玩彪 袁伟娟 朱晓刚 赵淑川 罗森文 王翔 魏向阳
司（GP）
19.00% 17.50% 13.50% 10.00% 5.00% 10.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
深圳天诚一号透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
119
独立财务顾问报告
序号 股东/出资人 是否为最终出资人 出资形式 资金来源
西藏金缘投资管理有限公司 是 货币 自有资金
1 赵孟 是 货币 自有资金
2 江玲 是 货币 自有资金
3 张寒 是 货币 自有资金
4 周玩彪 是 货币 自有资金
5 袁伟娟 是 货币 自有资金
6 魏向阳 是 货币 自有资金
7 赵淑川 是 货币 自有资金
8 罗森文 是 货币 自有资金
9 王翔 是 货币 自有资金
10 朱晓刚 是 货币 自有资金
（四）执行事务合伙人基本情况
深圳天诚一号执行事务合伙人为西藏金缘。
西藏金缘具体基本情况请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（四）执行
事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
深圳天诚一号直接持有爱旭科技 0.76%的股权。除此之外，深圳天诚一号无
持股 5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
深圳天诚一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号：SEF369。
（七）最近三年主要业务发展情况
深圳天诚一号最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
深圳天诚一号最近两年的主要财务会计数据如下：
120
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 2,000.99 2,004.10
净资产 -9.28 -6.17
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -3.11 -3.16
净利润 -3.11 -3.16
注：2017 年数据已经审计，2018 年数据未经审计。
九、段小光
1、基本情况
姓名 段小光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619550804****
住所 广东省深圳市福田区天健花园
通讯地址 南京市鼓楼区清江南路 19 号南大苏富特科技创新园
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2009 年 7 月至今 江苏金茂投资管理股份有限公司 董事长 持股 34%
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司外，段小光直接持股 5%及以上的主要
下属企业情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
直接持有 34%，通
江苏金茂投资管 创业投资管理,创业投资,投资
1 10,000 过南京金码创业投
理股份有限公司 咨询,经济信息咨询。
资管理合伙企业（有
121
独立财务顾问报告
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
限合伙）持有 15%
股权
南京金码创业投 股权投资。(依法须经批准的项
2 资管理合伙企业 1,200 17.77% 目,经相关部门批准后方可开
（有限合伙） 展经营活动)
宁波梅山保税港 股权投资。(未经金融等监管部
区金希股权投资 门批准不得从事吸收存款、融
3 5,000 38%
合伙企业（有限 资担保、代客理财、向社会公
合伙） 众集(融)资等金融业务)
太阳能组件的开发、研制、加
工、制造和销售;太阳能设备及
配件的制造、安装和销售;太阳
常州天华新能源
4 950 10.00% 能技术咨询和服务;自营和代
科技有限公司
理各类商品及技术的进出口业
务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。
十、邢宪杰
1、基本情况
姓名 邢宪杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37230119671022****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
通讯地址 广东省深圳市南山区登良路 8-4 蔚蓝海岸 3 期
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
邢宪杰最近三年未在相关单位任职。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司外，邢宪杰持股 5%及以上的主要下属
企业情况如下：
122
独立财务顾问报告
序 公司/企 注册资本 持股比
经营范围
号 业名称 （万元） 例
经济贸易咨询;企业管理;市场调查;技术咨询、产品
北京普
设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
石合光
1 50 37.49% 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
顾问有
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
限公司
制类项目的经营活动。)
十一、谭学龙
1、基本情况
姓名 谭学龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119710318****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
通讯地址 深圳市福田区景田北景田西路 21 号翔名苑
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
深圳前海尚常股权投资基
2015 年 6 月至今 总经理 直接持股 40%
金管理有限公司
3、下属企业情况
除标的公司外，谭学龙持股 5%以上的主要下属企业情况如下：
序 公司/企 注册资本 持股比
经营范围
号 业名称 （万元） 例
受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得
深圳前 以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集
海尚常 基金管理业务);股权投资;受托资产管理、投资管理(不
股权投 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
1 1,000 40.00%
资基金 制项目);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上
管理有 均不含限制项目);计算机软件的技术开发;金融信息咨
限公司 询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融
服务外包(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
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独立财务顾问报告
序 公司/企 注册资本 持股比
经营范围
号 业名称 （万元） 例
要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
上海匠
成企业 企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
2 50 100%
管理咨 后方可开展经营活动】
询中心
十二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，陈刚将成为上市
公司控股股东及实际控制人；义乌奇光将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
（1）陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；
珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。（2）南通沿海创投、
金茂新材创投及深圳天诚一号的执行事务合伙人均为西藏金缘，江苏新材创投的
执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业(有限合伙)，而常州金茂经信
创业投资管理企业(有限合伙)的执行事务合伙人为西藏金缘，西藏金缘的唯一股
东为江苏金茂投资管理股份有限公司（证券简称为“金茂投资”，证券代码为
“834960”），其控股股东及实际控制人为段小光、张敏和许颙良，故段小光、
南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号及江苏新材创投之间具有关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
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独立财务顾问报告
爱旭科技的实际控制人陈刚于 2014 年通过境外公司对广东保威新能源有限
公司（以下简称“广东保威”）间接出资 1,296,034.14 美元（即 8,047,508.31 元人
民币），未到外汇局办理外汇登记，属于未按规定将外汇汇入境内的行为，违反
了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇
管理有关规定的通知》的相关规定。2016 年 1 月 26 日，国家外汇管理局佛山市
中心支局出具了《行政处罚决定书》（佛汇处〔2016〕3 号），依据《中华人民共
和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第四十一条第一款之规定，
对陈刚处罚款人民币 16.09 万元，并责令其改正。陈刚已于 2016 年 1 月 28 日缴
纳了上述罚款，并于 2016 年 2 月 4 日向国家外汇管理局三水支局补办了个人境
外投资外汇登记。
根据《外汇管理条例》第四十一条第一款之规定，违反规定将外汇汇入境内
的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违
法金额 30%以上等值以下的罚款。根据《行政处罚决定书》，上述罚款占违法金
额即 8,047,508.31 元的比例约为 2%，未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款
下限即违法金额的 30%。
基于上述，陈刚先生未按规定将外汇汇入境内的行为不属于重大违法违规行
为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除了上述披露情况外，截至重组报告书签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭
学龙、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、
金茂新材创投、深圳天诚一号及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭学龙、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳
天诚一号及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
125
独立财务顾问报告
（五）本次交易的交易对方中“三类股东”的情况
义乌奇光有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）的上层出资人中包
含契约型基金，其具体情况如下：
序号 基金名称 基金管理人 基金编号 成立时间 备案时间
歌斐资产天津歌斐鑫 天津歌斐资产
1 S27085 2015.03.27 2015.06.01
一号投资基金 管理有限公司
歌斐资产天津歌斐集 芜湖歌斐资产
2 S82835 2015.12.07 2015.12.11
烨一号投资基金 管理有限公司
歌斐资产天津歌斐幸 芜湖歌斐资产
3 S82838 2016.02.01 2016.02.04
烨一号投资基金 管理有限公司
歌斐资产以诺教育基 歌斐资产管理
4 S20189 2014.07.29 2014.08.26
金一号 有限公司
根据中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，上述
契约型基金均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，私募投资基金适用私
募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确
规定的适用该意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
经其他机构交易对方确认，除上述情况外，其上层穿透至最终出资人（包括
法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三
类股东”的情形。
（六）交易对方符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形
本次交易的机构交易对方中，除珠海横琴嘉时为爱旭科技设立的员工持股平
台外，其他交易对方均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管
理人登记，上述交易对方的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。
机构交易对方之一义乌奇光已出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括
法人、自然人）（如本承诺函附件所列）的结构中的相关企业不存在使用资产管
理计划资金对本企业进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
126
独立财务顾问报告
机构交易对方之一天创海河基金已出具承诺：“本企业出资人（包括法人、
自然人）（如本承诺函附件所列）不存在三类股东情形，符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》的监管要求；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情
形。”
除珠海横琴嘉时、义乌奇光、天创海河基金外的其他的机构交易对方均已分
别出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关
企业不存在使用资产管理计划资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
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独立财务顾问报告
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
拟置出资产指截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留资产以外的全部资产、
负债及业务。上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，
与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的
等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的
域名资产。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至重组报告书签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：
上海新梅置业股份有限公司
100% 100% 60%
上海卓邦实业发展
喀什中盛创投有限公司
有限公司
100% 90%
江阴新梅房地产 上海新梅房地产 上海新竺实业发展
40%
开发有限公司 开发有限公司 有限公司
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭
东、李勇军、王晴华三人。
三、拟置出资产的资产基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
流动资产：
货币资金 7,419.26 主要为银行存款
应收票据及应收账款 12.62 主要为应收租金款项
预付款项 0.37 主要为预付培训费用
其他应收款 41,540.02 主要为应收关联方往来款及上海张江集成
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独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 主要构成
电路产业区开发有限公司的租赁押金
其他流动资产 2.38 主要为预交税金
流动资产合计 48,974.65 -
非流动资产：
长期股权投资 13,435.30 主要为对子公司的投资
固定资产 5.80 主要为通用电子设备
无形资产 3.10 主要为财务软件
长期待摊费用 385.86 主要为待摊的装修工程款项
非流动资产合计 13,830.06 -
资产总计 62,804.71 -
注：上述数据已经审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司账面资产主要由货币资金、其他
应收款等经营性资产及长期股权投资构成。上海新梅母公司股权类资产、商标等
非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司持有的股权类资产如下所示：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
原主要从事上海新梅绿岛苑项目的
上海新竺实业发
1 开发与销售，目前相关楼盘已全部售 14,000 万元 60%
展有限公司
罄，不再继续开展具体业务
主要从事创业投资业务，目前主要持
喀什中盛创投有
2 有河南省宋河酒业股份有限公司 5% 3,000 万元 100%
限公司
股权
系公司旗下的控股平台，主要持有上
上海卓邦实业发
3 海新梅房地产开发有限公司、江阴新 2,000 万元 100%
展有限公司
梅房地产开发有限公司的股权
根据本次交易方案，上市公司拟以已设立或拟设立的由上市公司 100%持股、
用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体作为指定主体，上
市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注入指
定主体。上市公司持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设
置抵押、质押的情形。
129
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，上市公司已就其转让新竺实业股权事宜取得了该公
司另一股东上海新梅房地产开发有限公司出具的同意函，同意上市公司将所持新
竺实业股权转让给指定主体并放弃其所拥有的优先购买权，上市公司转让新竺实
业股权事宜不存在实质障碍。
（二）非股权类资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产中的非股权类资产的基本情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司未持有土地使用权及房屋建筑物。
2、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司共拥有 1 项商标，具体情况如下：
序号 商标标识 注册号 核定使用商品类别 有效期
2011 年 12 月 7 日至 2021
1 1679962 第 36 类
年 12 月 6 日
上市公司已合法拥有上述资产的完整权利，相关资产权属清晰，不存在纠纷。
四、拟置出资产的债务转移情况
根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。截至 2018 年 12 月 31 日，
上海新梅负债总额为 227,206,681.59 元，无金融机构负债，主要为日常生产经营
中涉及的应付款项及其他应付款。上海新梅负债总额的具体情况及债务处理方案
如下：
序号 债权人 债务内容 债务金额(元) 债务处理方案
上海寅睿暖通机电设 应付工程质量
1 189,904.88
备安装有限公司 保证金
迦聿建筑工程（上海） 应付工程质量
2 37,971.85
有限公司 保证金 已取得债权人同意函
3 新竺实业 内部往来 212,741,940.00
上海新梅房地产开发
4 内部往来 2,660,255.85
有限公司
130
独立财务顾问报告
序号 债权人 债务内容 债务金额(元) 债务处理方案
上海慧泛画涂信息科
5 预收租金款 52,628.41 已确认收入
技有限公司
瑞幸咖啡（上海）有 收取他人的租
6 6,570.00
限公司 赁押金
上海慧泛画涂信息科 收取他人的租
7 271,280.10 退回押金
技有限公司 赁押金
上海奇鸟互联网金融 收取他人的租
8 197,619.74
信息服务有限公司 赁押金
上海张江集成电路产
9 应付租金 3,286,711.01 按约定支付
业区开发有限公司
10 个人 个人社保 17,439.30 按规定缴纳
预提费用、质
11 其他 228,852.59 按约定支付
保金
12 税务局 应交税款 91,687.7 按规定缴纳
应付职工年终
13 应付职工薪酬 1,500,000 按约定支付
奖
代结算安置房
14 新兰房产 5,923,820.16 暂不处理
销售款
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅不存在对外担保的情况。截至本法报告
书签署日，上海新梅已取得上述负债的部分债权人出具的《债务移转同意函》，
约占负债总额 94.93%；上海新梅已确定收入或拟按约定支付、缴纳的债务约占
负债总额的 2.46%，合计占负债总额的 97.39%。
上海新梅将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函或偿还相关债务。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》，就置出资产涉及的交割事宜，本次交易各方约
定，于资产交割日，上市公司应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的
负债（包括担保责任）转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人（包括
担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向上市公司追索债务（包括要
求承担担保责任），上市公司控股股东新达浦宏应负责向债权人（包括担保权人）
进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因上市公司控股股
东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应
通知后 5 个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。在置出资产交割过程中，
如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
131
独立财务顾问报告
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司拟置出资产不存在抵押、质押、
对外担保情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司未涉有重大未决诉讼纠纷或潜在
纠纷情况，上海新梅下属子公司未决诉讼情况如下所示：
原告/申请 被告/被申请 金额
类型 基本情况 进展情况
人 人 (万元)
江苏弘盛与江阴新梅于 2011 年 1 月
7 日因建设江阴豪布斯卡项目签订了 江阴新梅认为项目存在质
江苏弘盛 《建设工程施工合同》，约定工程质 量问题未达合同要求，已经
建设工程 江阴新梅房 保金为 7,830,562.81 元。由于豪布斯 提起反诉。江阴市人民法院
集团有限 地产开发有 卡项目在质保期内出现屋面防水、外 于 2018 年 3 月 13 日指定南
公司（以 限公司（以下 诉讼 783.06 墙需进行维修等事项且原告未按协 京东南建设工程安全鉴定
下简称 简称“江阴新 议约定进行维修，故江阴新梅未支付 有限公司对维保期内工程
“江苏弘 梅”） 已计提的剩余质保金尾款。鉴于前述 是否存在质量问题展开鉴
盛”） 情况，江苏弘盛以建设工程施工合同 定，目前该案件处于合并审
纠纷为由 2018 年 1 月 5 日起诉江阴 理和现场鉴定阶段。
新梅。
2018 年 10 月 29 日，上海智信世创
智能系统集成有限公司就与公司签
上海智信 江阴新梅认为项目存在质
订的建设工程合同纠纷提出仲裁申
世创智能 量问题未达合同要求，已经
江阴新梅 仲裁 71.68 请，要求公司支付 2013 年拖欠的工
系统集成 提起仲裁反请求。仲裁尚未
程尾款 555,706.80 元，及逾期损失
有限公司 正式开庭。
161,139.75 元，共计 716,846.55 元并
承担仲裁费用。
收购价格暂
上海新梅房 2019 年 3 月 12 日，兴盛集团向上海
定为
地产开发有 市静安区人民法院提起诉讼，兴盛集
2337.56（最 2019 年 4 月 15 日，上海新
限公司（以下 团认为新梅房地产在未召开股东会
终收购价格 梅、上海卓邦和新梅房地产
简称“新梅房 也未通知兴盛集团的前提下，径行转
兴盛集团 诉讼 以司法审计 收到了上海市静安区人民
地产”）（第 让了其名下的主要资产，严重侵犯了
以及评估确 法院关于（2019）沪 0106
三人：上海卓 兴盛集团的合法权益，兴盛集团要求
定的被告净 民初 15563 号诉讼材料。
邦；上海新 新梅房地产收购兴盛集团所持新梅
资产为基础
梅） 房地产的股份。
计算）
上述诉讼、仲裁的被申请人或被告均为上海新梅的子公司，而非上海新梅；
且本次交易的交易协议已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支
付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。因此，上述
案件的结果不会影响置出资产的转移。
132
独立财务顾问报告
除上述诉讼、仲裁外，置出资产不涉及其他未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司截至交割
日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停
薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关
系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供
的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排
和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方
进行承接。
2019 年 4 月 12 日，上海新梅召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置
方案，主要内容为：上海新梅截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动
关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等
社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上海新梅与员工之间之前存
在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并
最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要
求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排，
成本费用均由新达浦宏承担。
本次交易完成后，爱旭科技成为上海新梅的全资子公司，爱旭科技将继续履
行其与公司员工签订的劳动合同。
此外，上市公司控股股东新达浦宏亦作出《债务转移瑕疵补偿及员工安置承
诺函》，就上市公司员工安置事宜，承诺：
“1. 如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，
人员及劳动关系将由本企业处置安排，成本费用均由本企业承担。
2. 如因员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由本企业负责解决并
承担一切相关费用。”
133
独立财务顾问报告
七、拟置出资产主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA11669 号”《审计报告》，
最近三年，拟置出资产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 48,974.65 34,527.36 35,265.22
非流动资产 13,830.06 40,616.08 40,093.61
资产合计 62,804.71 75,143.44 75,358.83
流动负债 22,720.67 30,020.05 31,909.20
非流动负债 - - -
负债合计 22,720.67 30,020.05 31,909.20
股东权益合计 40,084.04 45,123.38 43,449.63
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,459.03 302.42 276.70
营业利润 -5,284.04 1,673.46 -2,549.62
利润总额 -5,284.04 1,673.75 -2,546.43
净利润 -5,284.04 1,673.75 -2,546.43
134
独立财务顾问报告
第五节 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为爱旭科技 100%股权。
一、爱旭科技基本情况
公司名称 广东爱旭科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 14,697.488 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2009 年 11 月 16 日
注册地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
主要办公地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号(住所申报)
统一社会信用代码 91440600696474684X
研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司网址 http://www.aikosolar.com
二、爱旭科技历史沿革
爱旭科技及其前身设立以来股本演变情况具体如下：
135
独立财务顾问报告
陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以下简称
广东爱康太阳能科技有限公司
“江阴爱康”）以货币出资 10,000 万元设立，首
（成立于 2009 年 11 月，注册资本 10,000 万元）
期出资 5,000 万元，分别占 70%和 30%
广东爱康太阳能科技有限公司 2011 年 1 月，全体股东第二次缴纳出资额，实收
（第二期出资 5,000 万元） 资本由 5,000 万元变为 10,000 万元
2011 年 4 月，中小企业基金以货币增资 1,111.12
广东爱康太阳能科技有限公司
万元，同时江苏爱康将其所持 7%股权转让给广
（第一次增资，注册资本增至 11,111.12 万元；
发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓
第一次股权转让）
展创投、佛山创业投资和苏州利川
广东爱康太阳能科技有限公司 2013 年 6 月，苏州利川转让其所持全部股权给段
（第二次股权转让） 小光
广东爱康太阳能科技有限公司 2016 年 12 月，江苏爱康转让其所持全部股权给
（第三次股权转让） 义乌奇光
广东爱康太阳能科技有限公司 2017 年 1 月，中小企业基金将其所持全部股权转
（第四次股权转让） 让给义乌奇光
2017 年 1 月，广发信德将其所持全部股权转让
广东爱康太阳能科技有限公司 给南通沿海创投和金茂新材创投；广东联合创展
（第五次股权转让） 将其所持全部股权转让给江苏新材创投和金茂
新材创投；广东中大一号将其所持全部股权转让
给深圳天诚一号
广东爱康太阳能科技有限公司 2017 年 2 月，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙分别
（第二次增资，增资至 13,888.90 万元） 对公司进行增资
广东爱旭科技股份有限公司
（2017 年 10 月，股份公司设立，注册资本为 13,888.90 万元）
广东爱旭科技股份有限公司
2017 年 12 月，员工持股平台珠海横琴嘉时对爱
（股份公司第一次增资，增资至 14,245.00 万
旭科技进行增资
元）
广东爱旭科技股份有限公司
2018 年 7 月，天创海河基金对爱旭科技进行增
（股份公司第二次增资，增资至 14,697.488
资
万元）
广东爱旭科技股份有限公司 2018 年 11 月，陈刚转让 1.539%股份予天创海河
（股份公司第一次股权转让） 基金
2019 年 1 月，佛山拓展创投、佛山创业投资分
广东爱旭科技股份有限公司 别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%股权转让给陈
（股份公司第二次股权转让） 刚
136
独立财务顾问报告
（一）2009年11月，爱康有限设立
2009 年 8 月 5 日，陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以下简称“江阴
爱康”）签署《投资协议》，双方共同出资 10,000 万元设立爱康有限，其中陈刚
以货币出资 7,000 万元，江阴爱康以货币出资 3,000 万元；首期出资额为 5,000
万元，陈刚首次出资额 3,500 万元，江阴爱康首次出资额 1,500 万元，剩余 5,000
万元在爱康有限成立两年内由股东按照各自认缴比例出资完毕。
2009 年 8 月 21 日，爱康有限领取了广东省工商管理局颁发的“粤名称预核
内冠字[2009]第 0900031824 号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称
为“广东爱康太阳能科技有限公司”。
2009 年 11 月 3 日，佛山大诚会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验
资报告》（佛诚验字（2009）070 号），验证截至 2009 年 11 月 2 日止，爱康有限
收到股东缴纳第 1 期注册资本合计 5,000 万元，其中陈刚缴纳 3,500 万元，江阴
爱康缴纳 1,500 万元，均以货币形式出资。
2009 年 11 月 16 日，佛山市工商行政管理局向爱康有限核发了注册号为
440600000019549 的《营业执照》，核准爱康有限设立。
爱康有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 3,500.00 70.00%
2 江阴爱康 3,000.00 1,500.00 30.00%
合计 10,000.00 5,000.00 100.00%
（二）2011年1月，实收资本变更为10,000万元
2011 年 1 月 19 日，爱康有限股东会作出决议，同意爱康有限实收资本由 5,000
万元变更为 10,000 万元。
2011 年 1 月 21 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佛
诚事验字（2011）008 号），验证截至 2011 年 1 月 20 日止，爱康有限收到股东
137
独立财务顾问报告
缴纳的第 2 期注册资本合计 5,000 万元，其中陈刚缴纳 3,500 万元，江苏爱康缴
纳 1,500 万元，均以货币形式出资。爱康有限累计实收资本为 10,000 万元。
2011 年 1 月 24 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向
爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后爱康有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 70.00%
2 江苏爱康 3,000.00 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
注：原股东江阴爱康太阳能器材有限公司于 2009 年 9 月 10 日变更为江苏爱康太阳能科技有限公司，于 2010
年 9 月 14 日变更为江苏爱康太阳能科技股份有限公司
（三）2011年4月，第一次增资（增资至11,111.12万元）、第一次股
权转让
2010 年 11 月 22 日，爱康有限、陈刚与中小企业基金签订《增资协议书》，
约定中小企业基金向爱康有限投资 20,000.00 万元，其中 1,111.12 万元作为注册
资本，占爱康有限 10%股权，其余溢价 18,888.88 万元计入爱康有限的资本公积。
2011 年 3 月，江苏爱康分别与广发信德、广东联合创展、广东中大一号、
佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川签订《股权转让协议书》，约定将其在
爱康有限的出资额 277.78 万元、166.67 万元、111.11 万元、111.10 万元、55.55
万元、55.55 万元（对应 2.50%、1.50%，1.00%、1.00%、0.50%和 0.50%股权）
分别作价 5,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00
万元和 1,000.00 万元转让给上述各方。
本次股权转让具体情况如下表所示：
受让出资额 占注册资本比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 广发信德 277.78 2.50 5,000.00
2 广东联合创展 166.67 1.50 3,000.00
江苏爱康
3 广东中大一号 111.11 1.00 2,000.00
4 佛山拓展创投 111.10 1.00 2,000.00
138
独立财务顾问报告
受让出资额 占注册资本比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
5 佛山创业投资 55.55 0.50 1,000.00
6 苏州利川 55.55 0.50 1,000.00
合计 777.76 7.00 14,000.00
2011 年 3 月 14 日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意前述增资和股权
转让事项。
2011 年 4 月 8 日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佛
诚事验字（2011）027 号），验证截至 2011 年 4 月 8 日止，爱康有限收到中小企
业基金缴纳的新增注册资本合计 11,111,200 元，均以货币形式出资。
2011 年 4 月 13 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向
爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 63.00%
2 江苏爱康 2,222.24 2,222.24 20.00%
3 中小企业基金 1,111.12 1,111.12 10.00%
4 广发信德 277.78 277.78 2.50%
5 广东联合创展 166.67 166.67 1.50%
6 广东中大一号 111.11 111.11 1.00%
7 佛山拓展创投 111.10 111.10 1.00%
8 佛山创业投资 55.55 55.55 0.50%
9 苏州利川 55.55 55.55 0.50%
合计 11,111.12 11,111.12 100.00%
（四）2013年6月，第二次股权转让
2013 年 6 月 3 日，苏州利川与段小光签订《股权转让合同》，约定苏州利川
将其在爱康有限的出资额 55.55 万元（对应 0.50%股权）作价 1,000 万元转让给
段小光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东
139
独立财务顾问报告
放弃优先购买权。
2013 年 6 月 26 日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康
有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 63.00%
2 江苏爱康 2,222.24 2,222.24 20.00%
3 中小企业基金 1,111.12 1,111.12 10.00%
4 广发信德 277.78 277.78 2.50%
5 广东联合创展 166.67 166.67 1.50%
6 广东中大一号 111.11 111.11 1.00%
7 佛山拓展创投 111.10 111.10 1.00%
8 佛山创业投资 55.55 55.55 0.50%
9 段小光 55.55 55.55 0.50%
合计 11,111.12 11,111.12 100.00%
（五）2016年12月，第三次股权转让
2016 年 12 月 22 日，江苏爱康与义乌奇光签订《股权转让合同》，约定江苏
爱康将其在爱康有限的出资额 2,222.24 万元（对应 20.00%股权）作价 21,000 万
元转让给义乌奇光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东
放弃优先购买权。
2016 年 12 月 23 日，佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向
爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 63.00%
2 义乌奇光 2,222.24 2,222.24 20.00%
3 中小企业基金 1,111.12 1,111.12 10.00%
140
独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
4 广发信德 277.78 277.78 2.50%
5 广东联合创展 166.67 166.67 1.50%
6 广东中大一号 111.11 111.11 1.00%
7 佛山拓展创投 111.10 111.10 1.00%
8 佛山创业投资 55.55 55.55 0.50%
9 段小光 55.55 55.55 0.50%
合计 11,111.12 11,111.12 100.00%
（六）2017年1月，第四次股权转让
2017 年 1 月 24 日，中小企业基金与义乌奇光签订《股权转让合同》，将其
在爱康有限的全部出资额 1,111.12 万元（对应 10%股权）作价 20,000.00 万元转
让给义乌奇光。
2017 年 1 月 25 日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康
有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 63.00%
2 义乌奇光 3,333.36 3,333.36 30.00%
3 广发信德 277.78 277.78 2.50%
4 广东联合创展 166.67 166.67 1.50%
5 广东中大一号 111.11 111.11 1.00%
6 佛山拓展创投 111.10 111.10 1.00%
7 佛山创业投资 55.55 55.55 0.50%
8 段小光 55.55 55.55 0.50%
合计 11,111.12 11,111.12 100.00%
（七）2017年1月，第五次股权转让
2017 年 1 月 25 日，广发信德分别与南通沿海创投、金茂新材创投签订《股
权转让合同》，将其在爱康有限的出资额 155.556 万元（对应 1.40%股权）、122.222
万元（对应 1.10%股权）分别以 2,800.00 万元、2,200.00 万元的价格转让给南通
141
独立财务顾问报告
沿海创投和金茂新材创投；广东联合创展分别与江苏新材创投、金茂新材创投签
订《股权转让协议》，将其在爱康有限的出资额 155.556 万元（对应 1.40%股权）、
11.111 万元（对应 0.10%股权）分别以 2,800.00 万元、200.00 万元的价格转让给
江苏新材创投和金茂新材创投；广东中大一号与深圳天诚一号签订《股权转让合
同》，将其在爱康有限的出资额 111.111 万元（对应 1.00%股权）以 2,000.00 万元
价格转让给深圳天诚一号。
本次股权转让具体情况如下表所示：
受让出资额 占注册资本比 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 例（%） （万元）
南通沿海创投 155.56 1.40 2,800.00
1 广发信德
金茂新材创投 122.22 1.10 2,200.00
江苏新材创投 155.56 1.40 2,800.00
2 广东联合创展
金茂新材创投 11.11 0.10 200.00
3 广东中大一号 深圳天诚一号 111.11 1.00 2,000.00
2017 年 1 月 25 日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
项，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 1 月 26 日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康
有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 63.00%
2 义乌奇光 3,333.36 3,333.36 30.00%
3 南通沿海创投 155.56 155.56 1.40%
4 江苏新材创投 155.56 155.56 1.40%
5 金茂新材创投 133.33 133.33 1.20%
6 深圳天诚一号 111.11 111.11 1.00%
7 佛山拓展创投 111.10 111.10 1.00%
8 佛山创业投资 55.55 55.55 0.50%
9 段小光 55.55 55.55 0.50%
合计 11,111.12 11,111.12 100.00%
142
独立财务顾问报告
（八）2017年2月，第二次增资（增资至13,888.90万元）
2017 年 2 月 24 日，爱康有限召开股东会并通过决议，爱康有限注册资本由
11,111.12 万元增加至 13,888.90 万元，其中义乌奇光以 54,300.00 万元认缴新增
注册资本 2,742.4264 万元，溢价 51,557.5736 万元计入公司资本公积；邢宪杰以
350.00 万元认缴新增注册资本 17.6768 万元，溢价 332.3232 万元计入公司资本公
积；谭学龙以 350.00 万元认缴新增注册资本 17.6768 万元，溢价 332.3232 万元
计入公司资本公积。
2017 年 2 月 24 日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向
爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
2017 年 3 月 7 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（大
华验字【2017】000139 号），验证截至 2017 年 2 月 28 日止，爱康有限已收到义
乌奇光、邢宪杰、谭学龙缴纳的出资款合计 55,000.00 万元，其中，计入注册资
本 2,777.78 万元，其余溢价部分 52,222.22 万元计入资本公积，各股东均以货币
出资。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈刚 7,000.00 7,000.00 50.40%
2 义乌奇光 6,075.79 6,075.79 43.75%
3 南通沿海创投 155.56 155.56 1.12%
4 江苏新材创投 155.56 155.56 1.12%
5 金茂新材创投 133.33 133.33 0.96%
6 深圳天诚一号 111.11 111.11 0.80%
7 佛山拓展创投 111.10 111.10 0.80%
8 佛山创业投资 55.55 55.55 0.40%
9 段小光 55.55 55.55 0.40%
10 邢宪杰 17.68 17.68 0.13%
11 谭学龙 17.68 17.68 0.13%
合计 13,888.90 13,888.90 100.00%
（九）2017年10月，整体变更设立股份公司
143
独立财务顾问报告
2017 年 10 月 4 日，陈刚等 11 名股东签署了《发起人协议》，决定共同发起
设立广东爱旭科技股份有限公司。
2017 年 10 月 4 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（大
华审字[2017]008137 号），确认截至 2017 年 7 月 31 日爱康有限经审计的净资产
为 92,750.64 万元。2017 年 10 月 4 日，广东中广信资产评估有限公司出具《资
产评估报告》（中广信评报字【2017】第 378 号），确定截至 2017 年 7 月 31 日，
爱康有限经评估的净资产为 99,180.82 万元。
2017 年 10 月 4 日，爱康有限通过股东会决议，同意爱康有限以截至 2017
年 7 月 31 日的经审计的净资产 927,506,435.44 元折合为 13,888.90 万股，整体变
更为股份有限公司。2017 年 10 月 31 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《验资报告》（大华验字【2017】第 000803 号），对股份公司设立时的注册资本
进行了审验，验证各股东出资到位。
2017 年 10 月 30 日，爱康有限经佛山市工商行政管理局核准变更登记为广
东 爱 旭 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 取 得 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440600696474684X），注册资本为 13,888.90 万元。
本次股份改制完成后，爱旭科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.00 50.40%
2 义乌奇光 6,075.79 43.75%
3 南通沿海创投 155.56 1.12%
4 江苏新材创投 155.56 1.12%
5 金茂新材创投 133.33 0.96%
6 深圳天诚一号 111.11 0.80%
7 佛山拓展创投 111.10 0.80%
8 佛山创业投资 55.55 0.40%
9 段小光 55.55 0.40%
10 邢宪杰 17.68 0.13%
11 谭学龙 17.68 0.13%
合计 13,888.90 100.00%
144
独立财务顾问报告
（十）2017年12月，股份公司第一次增资（员工持股平台增资）
2017 年 12 月 22 日，爱旭科技通过 2017 年第二次股东大会决议，同意将爱
旭科技注册资本由 13,888.90 万元增加至 14,245.00 万元，新增的 356.10 万元注
册资本由新增股东珠海横琴嘉时进行认缴。
2017 年 12 月 27 日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并
向爱旭科技核发了变更后的《营业执照》。
2018 年 3 月 6 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（大
华验字[2018]030015 号），验证截至 2017 年 12 月 28 日止，爱旭科技已收到珠海
横琴嘉时缴纳的新增出资额合计 23,146,500.00 元，其中注册资本（实收资本）
合计人民币 3,561,000.00 元，剩余部分人民币 19,585,500.00 元作为资本公积。
本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.00 49.14%
2 义乌奇光 6,075.79 42.65%
3 珠海横琴嘉时 356.10 2.50%
4 南通沿海创投 155.56 1.09%
5 江苏新材创投 155.56 1.09%
6 金茂新材创投 133.33 0.94%
7 深圳天诚一号 111.11 0.78%
8 佛山拓展创投 111.10 0.78%
9 佛山创业投资 55.55 0.39%
10 段小光 55.55 0.39%
11 邢宪杰 17.68 0.12%
12 谭学龙 17.68 0.12%
合计 14,245.00 100.00%
（十一）2018年7月，股份公司第二次增资
2018 年 6 月 22 日，爱旭科技通过 2017 年年度股东大会决议，同意将爱旭
科技注册资本由 14,245.00 万元增加至 14,697.488 万元，新增的 452.488 万元注
册资本由新增股东天创海河基金进行认缴。
145
独立财务顾问报告
2018 年 6 月 29 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2018]000436 号），
验证截至 2018 年 6 月 27 日止，爱旭科技已收到天创海河基金缴纳的新增出资额
合计 199,999,696.00 元，其中注册资本（股本）合计人民币 4,524,880.00 元，剩
余部分人民币 195,474,816.00 元作为资本公积。
2018 年 7 月 3 日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并向
爱旭科技核发了变更后的《营业执照》。
本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 7,000.00 47.63%
2 义乌奇光 6,075.79 41.34%
3 天创海河基金 452.49 3.08%
4 珠海横琴嘉时 356.10 2.42%
5 南通沿海创投 155.56 1.06%
6 江苏新材创投 155.56 1.06%
7 金茂新材创投 133.33 0.91%
8 深圳天诚一号 111.11 0.76%
9 佛山拓展创投 111.10 0.76%
10 佛山创业投资 55.55 0.38%
11 段小光 55.55 0.38%
12 邢宪杰 17.68 0.12%
13 谭学龙 17.68 0.12%
合计 14,697.49 100.00%
（十二）2018年11月，股份公司第一次股权转让
2018 年 11 月 15 日，陈刚与天创海河基金签订《股份转让协议书》，陈刚将
其持有的爱旭科技 1.539%股份作价 99,999,848 元转让给天创海河基金。
2018 年 12 月 3 日，爱旭科技就本次股份转让事宜办理完毕工商备案手续。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,773.76 46.09%
146
独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
2 义乌奇光 6,075.79 41.34%
3 天创海河基金 678.73 4.62%
4 珠海横琴嘉时 356.10 2.42%
5 南通沿海创投 155.56 1.06%
6 江苏新材创投 155.56 1.06%
7 金茂新材创投 133.33 0.91%
8 深圳天诚一号 111.11 0.76%
9 佛山拓展创投 111.10 0.76%
10 佛山创业投资 55.55 0.38%
11 段小光 55.55 0.38%
12 邢宪杰 17.68 0.12%
13 谭学龙 17.68 0.12%
合计 14,697.49 100.00%
（十三）2019年1月，股份公司第二次股权转让
2019 年 1 月 5 日，陈刚与佛山拓展创投、佛山创业投资签订《股份转让协
议》，佛山创业投资将其持有的爱旭科技 55.55 万股股份以人民币 2,000 万元的价
格转让予陈刚；佛山拓展创投将其持有的爱旭科技 111.10 万股股份以人民币
4,000 万元的价格转让予陈刚。
2019 年 3 月 7 日，爱旭科技就本次股份转让事宜办理完毕工商备案手续。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈刚 6,940.40 47.22%
2 义乌奇光 6,075.79 41.34%
3 天创海河基金 678.73 4.62%
4 珠海横琴嘉时 356.10 2.42%
5 南通沿海创投 155.56 1.06%
6 江苏新材创投 155.56 1.06%
7 金茂新材创投 133.33 0.91%
8 深圳天诚一号 111.11 0.76%
147
独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
9 段小光 55.55 0.38%
10 邢宪杰 17.68 0.12%
11 谭学龙 17.68 0.12%
合计 14,697.49 100.00%
三、最近三年的重大资产重组情况及标的公司历次股权转让背景
与估值依据
最近三年，爱旭科技未进行重大资产重组。自设立以来，爱旭科技及其前身
爱康有限一共进行了4次增资及7次股权转让。前述增资及股权转让的背景、估值
依据以及与本次交易作价（58.85亿元）的差异原因如下：
被增资
序 增资方/受 与本次预估值
变更事项 方/转 背景 估值依据
号 让股东 差异的原因
让股东
增资以支持
2011 年 4 月，第
爱康有限年
一次增资，中小企 爱康有 中小企业基
1 产 350MW 的
业基金以货币增 限 金
硅基太阳能
资 1,111.12 万元
电池项目 （1）估值：20 亿元； （1）2011 年，
（2）估值依据：在 爱康有限属于
综 合 考虑 标的 公司 发展早期阶
所处行业、成长性、 段，仅发展了
净 利 润等 多种 因素 第一个完整会
2011 年 4 月，第 基 础 上由 双方 协商 计年度；
广发信德、 （1）江苏爱 确定，具有商业合理 （2）双方协商
一次股权转让，江
广东联合创 康发展需要 性 确定。
苏爱康将其所持
展、广东中 资金（2）爱
10%股权转让给
江苏爱 大一号、佛 康有限根据
2 广发信德、广东联
康 山拓展创 发展需要引
合创展、广东中大
投、佛山创 入新的投资
一号、佛山拓展创
业投资和苏 者，优化股权
投、佛山创业投资
州利川 结构
和苏州利川
2013 年 6 月，第 苏州利 苏州利川原 （1）估值：20 亿元； （1）2012-2013
3 段小光
二次股权转让，苏 川 来是为投资 （2）由转让方的投 年我国光伏企
148
独立财务顾问报告
被增资
序 增资方/受 与本次预估值
变更事项 方/转 背景 估值依据
号 让股东 差异的原因
让股东
州利川转让其所 标的公司而 资成本确定转让价 业遭受欧美
持全部股权给段 设立 SPV，由 格 “双反”调查，
小光 于资金需求， 国内光伏行业
决定退出，由 发展陷入低
段小光受让。 迷；（2）转让
方是以投资成
本退出。
（1）估值 10.5 亿元；
（2）江苏爱康的公 （1）基于当时
江苏爱康根
2016 年 12 月，第 告，选取 A 股 2014 市场可比交易
据总体战略
三次股权转让，江 年至 2016 年重大资 案例，交易双
江苏爱 规划安排（重
4 苏爱康转让其所 义乌奇光 产重组中标的资产 方协商确定；
康 点发展其电
持全部股权给义 为光伏设备行业的 （2）江苏爱康
站业务）而作
乌奇光 可比案例，作为定价 持有成本低，
出转让决定
基础，双方协商确 转让收益高。
定。
2017 年 1 月，第
中小企业基
四次、第五次股权
金由于其基
转让，中小企业基
金到期退出，
金将其全部股权
通过协商，由
转让给义乌奇光； 中小企
义乌奇光受 转让方由于自
广发信德将其全 业基 义乌奇光、
让；广发信 身有退出需
部股权转让给江 金、广 江苏沿海创
德、广东联创 （1）估值 20 亿元； 求，要求将股
苏沿海创投和金 发信 投、金茂新
投资、广东中 （2）由转让方的投 权转让，经过
5 茂新材料创投；广 德、广 材料创投、
大一号基于 资成本确定转让价 转让双方协商
东联创投资将其 东联创 江苏新材料
自身需求退 格 确定，转让方
全部股权转让给 投资、 创投、深圳
出，由江苏沿 以投资成本退
江苏新材料创投 广东中 天诚一号
海创投、金茂 出。
和金茂新材料创 大一号
新材料创投、
投；广东中大一号
江苏新材料
将其全部股权转
创投、深圳天
让给深圳天诚一
诚一号受让
号
2016 年末实验
室研发成功管
2017 年 2 月，第 爱康有限计 （1）估值：27.5 亿
式 PERC 量产
二次增资，义乌奇 义乌奇光、 划在义乌新 元；（2）基于对爱康
爱康有 技术，拟将其
6 光、邢宪杰、谭学 邢宪杰、谭 建单晶 Perc 有限发展现状及未
限 应用至义乌一
龙分别对公司进 学龙 生产线，有资 来盈利情况的预期
期项目，考虑
行增资 金需求 而确定
未来义乌一期
产能和业绩增
149
独立财务顾问报告
被增资
序 增资方/受 与本次预估值
变更事项 方/转 背景 估值依据
号 让股东 差异的原因
让股东
长，相对前次
估值增长较为
明显。
高层管理人员
股权激励，因
爱旭科技对 （1）估值：27.50 亿
2017 年 12 月
2017 年 12 月，第 公司中高层 元（员工入股价格对
与 2017 年 2 月
三次增资，员工持 爱旭科 管理人员进 应估值 9.26 亿元）；
7 珠海嘉时 公司产能、产
股平台珠海嘉时 技 行激励而设 （2）系爱旭科技对
量、技术未发
对公司进行增资 定的员工持 标的公司中高层管
生重大变化，
股平台 理人员的股权激励
参考 2017 年 2
月增资估值。
（1）2017 年至
2018 年上半年
（1）估值 64.94 亿 业绩稳定增
爱旭科技拟 元；（2）根据对爱旭 长，管式 PERC
2018 年 7 月，第
在天津新建 科技未来盈利的合 量产技术应用
四次增资，天创海 爱旭科 天创海河基
8 生产线而引 理预计，通过市场谈 成功；（2）拟
河基金对公司进 技 金
进当地的战 判并经各方协商确 投资建设天津
行增资
略投资者 定增资价格，具有合 一期 3.8GW 和
理性 义乌二期
3.8GW 电池项
目。
2018 年 11 月，第
看好爱旭科 参照前次增资
五次股权转让，陈 （1）估值：64.94 亿
天创海河基 技的未来发 估值以及标的
9 刚转让 1.539%股 陈刚 元；（2）参考前次增
金 展，要求增加 公司发展现状
份予天创海河基 资价格
部分股权 而确定
金
（1）转让方基
金到期；（2）
参与本次重组
需承诺至少锁
2019 年 1 月，佛 （1）估值：52.63 亿
佛山拓 定 24 个月，存
山拓展创投、佛山 元；（2）转让方由于
展创 转让方由于 在流动性折
创业投资分别将 自身情况主动提出
10 投、佛 陈刚 基金到期，做 扣；（3）参与
所持爱旭科技 退出要求，根据双方
山创业 出退出决定 本次重组需承
0.76%、0.38%股 协商谈判确定的估
投资 担业绩承诺，
权转让给陈刚 值
未来受减持规
定影响，转让
直接获得现金
对价后退出，
150
独立财务顾问报告
被增资
序 增资方/受 与本次预估值
变更事项 方/转 背景 估值依据
号 让股东 差异的原因
让股东
存在风险和流
动性折扣。
四、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署日，爱旭科技控股股东及实际控制人为陈刚，陈刚具体
情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、陈刚”。爱旭科技的
股权结构及控制关系如下图所示：
义乌奇 天创海 珠海横 南通沿 江苏新材 金茂新材 深圳天
陈刚 段小光 邢宪杰 谭学龙
光 河基金 琴嘉时 海创投 创投 创投 诚一号
47.22% 41.34% 4.62% 2.42% 1.06% 1.06% 0.91% 0.76% 0.38% 0.12% 0.12%
广东爱旭科技股份有限公司
五、下属企业情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技拥有全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限
公司、天津爱旭太阳能科技有限公司。除此之外，爱旭科技不存在其他子公司或
分公司。
（一）浙江爱旭
1、基本情况
企业名称 浙江爱旭太阳能科技有限公司
注册资本 60,000 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2016 年 12 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
151
独立财务顾问报告
主要办公地址 浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
统一社会信用代码 91330782MA28EYNM36
研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务情况及主要财务数据
浙江爱旭成立于2016年12月20日，主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、
生产和销售。
浙江爱旭的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 106,595.36 29,937.83 29.72
非流动资产合计 209,934.19 123,385.24 -
资产合计 316,529.54 153,323.08 29.72
流动负债合计 192,098.98 38,080.69 32.96
非流动负债合计 35,388.55 57,579.00 -
负债合计 227,487.53 95,659.70 32.96
所有者权益合计 89,042.01 57,663.38 -3.24
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 351,821.41 7,668.95 28.23
营业成本 302,394.96 7,142.82 27.44
期间费用 24,809.57 7,392.28 -
营业利润 36,607.08 -3,309.58 -3.01
利润总额 36,599.28 -3,310.05 -3.01
净利润 31,378.63 -2,333.38 -3.24
归属于母公司所有者的净利润 31,378.63 -2,333.38 -3.24
（3）主要财务指标
152
独立财务顾问报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 0.55 0.79 0.90
速动比率（倍） 0.53 0.73 0.90
资产负债率（母公司） 71.87% 62.39% 110.90%
归属于公司股东的每股净资
1.48 0.96 -
产（元）
应收账款周转率（次/年） 224.75 36.15 -
存货周转率（次/年） 66.30 4.14 -
归属于公司股东的净利润（万
31,378.63 -2,333.38 -3.24
元）
3、历史沿革
2016 年 12 月 15 日，义乌市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准爱康有限出资设立的公司名称为“浙江爱旭太阳能科技有限
公司”，浙江爱旭设立时注册资本为 60,000 万元，全部由爱康有限出资。
浙江爱旭设立时，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
爱康有限 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
2017 年 10 月 30 日，爱康有限股份改制后，浙江爱旭的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
爱旭科技 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
4、股权结构及产权控制关系
浙江爱旭为爱旭科技 100%持股的全资子公司。
5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
①资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日，浙江爱旭资产构成情况如下：
153
独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比
流动资产:
银行存款 6,546.67 2.07%
其他货币资金 20,443.61 6.46%
应收票据 47,808.45 15.10%
应收账款 2,465.59 0.78%
其他应收款 1,415.51 0.45%
预付款项 9,087.43 2.87%
存货 5,613.69 1.77%
其他流动资产 13,214.41 4.17%
流动资产合计 106,595.36 33.68%
非流动资产:
长期股权投资 20,000.00 6.32%
长期应收款 4,193.75 1.32%
固定资产 170,927.75 54.00%
在建工程 587.92 0.19%
无形资产 2,620.96 0.83%
长期待摊费用 397.71 0.13%
其他非流动资产 7,489.92 2.37%
递延所得税资产 3,716.18 1.17%
非流动资产合计 209,934.19 66.32%
资产总计 316,529.54 100.00%
②固定资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十
一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产
情况”。
③无形资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、爱旭科技与生产
经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（2）浙江爱旭的抵押、质押情况
爱旭科技及其子公司的抵押、质押情况详见本章“十、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”之“（二）爱旭科技的抵押、质押情况”。
154
独立财务顾问报告
（3）浙江爱旭的对外担保情况
截至重组报告书签署日，浙江爱旭不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
项目 金额（万元） 占比
流动负债:
短期借款 6,000.00 2.64%
应付票据 74,135.85 32.59%
应付账款 21,068.05 9.26%
预收款项 25,830.61 11.35%
应付职工薪酬 2,333.81 1.03%
应交税费 1,442.01 0.63%
应付利息 107.75 0.05%
其他应付款 18,906.66 8.31%
一年内到期的非流动负债 42,274.26 18.58%
流动负债合计 192,098.98 84.44%
非流动负债:
长期借款 7,576.98 3.33%
递延收益 24,303.85 10.68%
递延所得税负债 3,507.72 1.54%
非流动负债合计 35,388.55 15.56%
负债合计 227,487.53 100.00%
（二）天津爱旭
1、基本情况
企业名称 天津爱旭太阳能科技有限公司
注册资本 30,000 万元
法定代表人 陈刚
成立日期 2018 年 7 月 9 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路
注册地址
交口东北侧
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路
主要办公地址
交口东北侧
统一社会信用代码 91120113MA06DFCJ6F
155
独立财务顾问报告
太阳能电池技术开发、制造、销售;货物或技术进出口(国家禁止或
经营范围 涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务数据
天津爱旭成立于2018年7月9日，主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生
产和销售。
最近一年，天津爱旭主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度
总资产 38,392.04
净资产 19,910.13
净利润 -89.87
3、历史沿革
（1）2018年7月，天津爱旭设立
2018 年 7 月 9 日，天津爱旭设立，设立时注册资本为 10,000 万元，全部由
爱旭科技出资。
天津爱旭设立时，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
爱旭科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2018年11月，第一次股权转让
2018 年 11 月 12 日，天津爱旭股东爱旭科技做出股东决定，将天津爱旭 100%
股权转让给浙江爱旭。
本次股权转让完成后，天津爱旭股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
浙江爱旭 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2018年12月，第一次增资
2018 年 12 月 17 日，天津爱旭股东浙江爱旭做出股东决定，增加天津爱旭
156
独立财务顾问报告
注册资本 10,000 万元，变更后，天津爱旭注册资本为 20,000 万元。同日，天津
市北辰区市场和质量监督管理局向天津爱旭核发了新的营业执照。
本次增资完成后，天津爱旭股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
浙江爱旭 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（4）2019年1月，第二次增资
2019 年 1 月 31 日，天津爱旭股东浙江爱旭做出股东决定，增加天津爱旭注
册资本 10,000 万元，变更后，天津爱旭注册资本为 30,000 万元。同日，天津市
北辰区市场和质量监督管理局向天津爱旭核发了新的营业执照。
本次增资完成后，天津爱旭股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
浙江爱旭 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
六、持有爱旭科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
（一）持有爱旭科技5%以上股份的主要股东
爱旭科技的控股股东为陈刚。截至重组报告书签署日，陈刚直接持有爱旭科
技 47.22%的股权。陈刚具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
之“一、陈刚”。
除控股股东陈刚外，爱旭科技其他持有 5%以上股份的股东为义乌奇光。义
乌奇光具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、义乌奇光”。
（二）实际控制人基本情况
爱旭科技最近三年的实际控制权未发生变更。
爱旭科技的实际控制人为陈刚。截至重组报告书签署日，陈刚直接持有爱旭
科技 47.22%的股权。陈刚具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
157
独立财务顾问报告
之“一、陈刚”。
七、爱旭科技的内部架构及公司治理
（一）组织结构图
截至重组报告书签署日，爱旭科技内部组织结构如下图所示：
截至重组报告书签署日，爱旭科技按照相关法律法规和公司章程，设立了股
东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的
企业管理体系。爱旭科技共设置了审计部、法务部、EHS 部、流程与 IT 部、生
产部、工艺部、设备部、动力部、品质部、销售中心、计划物控部、供应链管理
部、研发部、财经管理部、资金管理部、人力资源及行政部等部门。
（二）职能部门设置情况
爱旭科技各部门主要职能如下：
序号 部门名称 主要工作职能
1、负责公司文件和档案管理、会议组织与结果落实、公司信息收集
与整理；
1 总经办
2、负责公司规章制度的发布；
3、保管公司印章、证照。
1、通过项目形式开展审计工作，评价并改善风险管理、风险控制和
风险治理过程的效果，帮助公司实现目标，改善公司运营，提高公司
2 审计部 经济效益；
2、具体职责包括：内部控制评估、财务审计、经营审计、信息系统
审计和反舞弊工作。
1、诉讼或纠纷案件处理；
3 法务部
2、合同管理（包括合同起草、审核、谈判和归档等）；
158
独立财务顾问报告
序号 部门名称 主要工作职能
3、法律咨询；
4、重大项目法律支持；
5、法律培训；
6、知识产权管理。
1、负责公司环保工作，确保各项环保措施的落实，监督生产环保情
况，积极配合政府环保主管部门的指导、检查和管理工作。
4 EHS 部 2、负责公司生产安全与消防安全的管理工作；
3、负责公司员工的职业卫生健康管理和公司职业健康安全管理体系
的建立、运行。
1、负责公司信息系统基础架构、网络及终端的运营管理和维护；
2、负责公司信息系统安全，制订信息安全管理策略并部署安防系统；
5 流程与 IT 部
3、根据公司业务情况，优化变革业务流程并更新相应的信息系统流
程。
1、执行标准化生产流程，按照生产计划制造符合公司要求数量、质
6 生产部 量的产品；
2、执行科学的现场生产管理，有效降低生产成本、提高生产效率。
1、负责生产工艺体系的建立、完善，负责生产线工艺作业指导书的
制定、修订和生产物料技术规格的提供等工作；
7 工艺部
2、解决现场工艺问题，连续进行工艺改进；
3、协助进行新物料、新设备的产线验证，并对生产人员进行培训。
1、建立和完善公司设备管理体系，确保设备正常运转，有效控制设
备综合运行成本，提高设备资源综合利用率；
2、对设备进行技术评估和安装布局设计；
8 设备部 3、制订和落实设备管理计划，做好设备更新、改造、关键设备大修
的管理工作；
4、组织制定设备操作规程、设备维护作业指导书并实施和开展操作
培训。
1、管理公司动力设备，确保设备正常运转，保障全厂水、电、气、
汽的正常供应；
9 动力部
2、负责对生产设备以外的公共设备的维修、保养；
3、对动力设备、公共设备进行登记，对相关技术文档归类保管。
1、对供应商进行严格的品质管控，确保原材料的来源品质；
2、制定和维护产品制程中的相关检验标准、编写质量检验相关文件
以及体系文件的管理，对产品的制造过程进行监督、记录及改善并执
行产品质量先期策划；
3、执行公司产品、样品、出货、退货的检验，出具相关报告；负责
10 品质部 实验室的管理、协助技术部门完成试验品、新产品的性能、可靠性的
相关测试，并出具相关报告；
4、主导客户反馈的分析和回复，协助销售部门完成客户信息收集管
理，推动客户投诉问题的切实改善；
5、协助人事部门进行质量观念和质量系统培训，确保质量程序运转
执行，质量事故的追溯及罚则。
159
独立财务顾问报告
序号 部门名称 主要工作职能
1、根据对市场需求和供给的分析，制定销售计划，拓展销售渠道，
实现公司下达的销售任务目标；
2、负责客户的开发、管理和维护；
11 销售中心
3、负责销售订单及合同的维护与管理，开票申请及发票寄送；
4、负责日常发货安排、货款催收以及协助财务与客户进行对账；
5、负责产供销之间的协调与沟通。
1、生产计划与物料需求计划的制定与维护；
2、协助进行产能分析、规划；
12 计划物控部
3、工单的开立、发放、结单与管理跟进，生产数据汇总分析，数据
的正确记录与维护。
1、物流管理：对公司物流活动进行计划、组织、协调和监督，实现
有效的运输管理与成本控制；
2、仓库管理：原物料、备件的收、管、发以及原物料和成品库存结
供应链管理
13 构优化管理，同时加强仓库作业现场的 6S 管理；
部
3、海关通关：通过加强与报关行、海关方面的沟通协调，加快通关
速度；
4、负责采购公司生产物料、设备及办公设备和办公物品等。
1、负责技术体系规划，前瞻技术研发，新技术追踪跟进，深入研究
未来太阳能电池趋势；
2、协助公司筹划和制订公司在太阳能电池技术发展战略，为公司长
期发展提供技术协助；
14 研发部
3、围绕客户需求，成功引领技术研究与产品开发，以及提供技术优
化和新工艺技术引进（研发、小试、中试、量产）；
4、项目申报，专利申报、论文发表与技术奖励，以及政府科研项目/
活动的参与。
1、组织准确及时的会计核算；
2、有效的财务分析与业务流程的合理化建议；
15 财经管理部 3、筹融投资的决策支持与运营资金管理、资产管理；
4、风险管理：会计、税务与资产等风险的规避与防范；
5、通过财务信息反馈与监督，服务于公司运营及绩效考核。
1、融资管理：拓展融资渠道，提高授信规模，降低融资成本；
2、资金运营管理：降低会计报表财务费用、组织编报本单位年度、
月度资金预算；降低营运资产占用资金成本，负责付款周期管理，确
保到期债务按期支付；强化收支平衡的资金计划管理；负责付款周期
管理，确保到期债务按期支付；
16 资金管理部
3、资金结算管理：严格执行公司内部结算管理规定，提高内部资金
周转效率，建立相关资金内部控制规定，并提出资金风险防范建议；
按公司要求落实付款政策，规范付款流程，提高付款透明度，结合付
款政策盘活应收票据；
4、外汇管理。
1、制订公司人力资源规划及战略；
人力资源及
17 2、负责人力资源规章制度的建设和管理，负责招聘、培训、人才梯
行政部
队建设和员工职业生涯规划、薪酬管理、人事异动管理、劳动合同及
160
独立财务顾问报告
序号 部门名称 主要工作职能
人事档案等日常管理工作以及人力资源信息系统的维护工作；
3、负责行政资产的安全与管理、员工各项福利管理、办公室管理、
厂务管理及持续改进等工作，协调公共设施的维护与维修；
4、促进公司内部管理沟通，编辑企业内刊，宣传栏，组织定期员工
座谈会，策划和组织公司大型员工活动等。
八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
标的公司董事会由5名成员组成，设董事长一名。董事由股东大会选举产生
或更换，任期三年，届满可以连任。
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事选聘情况如下：
序号 姓名 任职期间 在爱旭科技任职 提名人
1 陈刚 2009.11.1-至今 董事长、总经理 陈刚
2 俞信华 2016.12.22-至今 董事 义乌奇光
3 马兴东 2009.11.1-至今 董事 陈刚
4 陈志文 2009.11.1-至今 董事 陈刚
5 卢雄波 2018.6.2-至今 董事 义乌奇光
爱旭科技董事简历如下：
陈刚：男，中国国籍，1968 年生，本科学历。1991 年至 1995 年，任佛山市
瞬达铜铝型材厂车间主任；1995 年至 1998 年，任广东省南海市百昌精工模具厂
总经理；1998 年至 2003 年，任南海市大沥镇永信精工模具厂总经理；2003 年至
2005 年，任佛山市南海永信精工模具厂总经理；2005 年至今，任佛山市永信模
具有限公司执行董事；2006 年至 2008 年，任广东澳美铝业有限公司总经理；2008
年至今，任佛山市普拉迪数控科技有限公司（以下简称“普拉迪数控”）董事长；
2009 年至 2017 年 10 月，任爱康有限董事长兼总经理；2017 年 10 月至今，任爱
旭科技董事长兼总经理。
俞信华：男，中国国籍，1974 年生，硕士学历。1997 年至 2003 年，任上海
161
独立财务顾问报告
西门子移动通讯有限公司市场经理；2003 年至 2005 年，任西门子中国有限公司
市场部经理；2005 年至 2006 年，任国际数据（中国）投资有限公司项目经理；
2006 年至 2012 年，任 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司副总裁；2012 年至
今，任爱奇投资顾问（上海）有限公司合伙人；2016 年 12 月至 2017 年 10 月，
任爱康有限董事；2017 年 10 月至今，任爱旭科技董事。
马兴东：男，中国国籍，1965 年生，高中学历。2005 年至今，任大石桥市
宏洋热力有限公司经理、执行董事；2009 年至 2017 年 10 月，任爱康有限董事；
2017 年 10 月至今，任爱旭科技董事。
陈志文：男，中国国籍，1965 年生，本科学历。2002 年至 2005 年，任吉立
(清远)铝业有限公司副总经理；2006 年至 2009 年，任广东澳美铝业有限公司生
产总监；2009 年至 2012 年，任爱康有限副总经理、董事；2012 年至 2015 年，
任广东保威副总经理、爱康有限董事；2016 年至 2017 年，任广东中光能投资有
限公司（以下简称“广东中光能”）副总经理、爱康有限董事；2017 年 4 月至今，
任广东保威董事长、总经理； 2017 年 10 月至今，任爱旭科技董事。
卢雄波：男，中国国籍，1983 年生，硕士学历。2011 年至 2016 年，任天津
和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监；2016 年至今，任珠海华金
创新投资有限公司投资总监；2018 年 6 月至今，任爱旭科技董事。
2、监事会成员
爱旭科技监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表监事1名，其
中职工代表监事由爱旭科技的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会
选举产生。监事任期3年，可连选连任。
截至重组报告书签署日，爱旭科技的监事任职情况如下：
序号 姓名 在爱旭科技任职 任职期间
1 黄进广 监事会主席 2017.10-至今
2 陆苗 监事 2016.12-至今
3 何晓珊 职工代表监事 2018.5-至今
爱旭科技监事简历如下：
162
独立财务顾问报告
黄进广：男，中国国籍，1954 年生，本科学历。1984 年至 1987 年，任佛山
市法律顾问处（现佛山市第一律师事务所）律师；1987 年至 1994 年，任佛山市
对外经济律师事务所副主任、律师；1994 年至今，任广东金信方正律师事务所
主任、律师；2011 年 3 月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）监事会主席。
陆苗：女，中国国籍，1988 年生，本科学历。2011 年至 2014 年，任广东世
纪人律师事务所律师；2014 年至 2016 年，任广东保威法务主管；2016 年 12 月
至 2017 年 10 月，任爱康有限高级法务主管；2016 年 12 月至 2017 年 10 月，任
爱康有限监事；2017 年 10 月至今，任爱旭科技监事、法务经理。
何晓珊：女，中国国籍，1989 年生，本科学历。2012 年至 2014 年，任普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计专员；2014 年至 2017 年，
任广东保威风控主管；2017 年 4 月至 2017 年 10 月，任爱康有限高级风控主管；
2017 年 11 月至今，任爱旭科技高级风控主管；2018 年 5 月至今，任爱旭科技监
事。
3、高级管理人员
根据《广东爱旭科技股份有限公司章程》，爱旭科技的高级管理人员范围为
总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。爱旭科技目前共有7名高级管理人
员。爱旭科技高级管理人员简历如下：
陈刚先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董
事会成员”。
何达能先生，男，中国台湾籍，1963年生，硕士学历。2009年任中芯国际集
成电路制造（上海）有限公司处长职务；2010年至2012年，任天合光能股份有限
公司（以下简称“天合光能”）外协部总监；2012年6月至今，任爱旭科技（及
前身爱康有限）副总经理。
谢俊伟先生，男，中国国籍，1985年生，本科学历。2008年至2015年2月，
任晶澳（扬州）太阳能科技有限公司设备高级主管；2015年2月至2015年8月，任
苏州阿特斯阳光电力科技有限公司IE高级工程师；2015年8月至2017年7月，任天
合光能（常州）科技有限公司厂长；2017年7月至今，任爱旭科技（及前身爱康
163
独立财务顾问报告
有限）副总经理。
沈昱先生：男，中国国籍，1979 年生，硕士学历。2001 年至 2003 年，任厦
门天健华天会计师事务所高级审计师；2003 年至 2006 年，任德勤华永会计师事
务所审计经理；2006 年至 2010 年，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计
经理；2010 年至 2013 年，任爱康有限审计经理；2014 年至 2016 年 12 月，任广
东保威副总经理；2017 年 1 月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）董事会秘
书。
梁启杰先生，男，中国国籍，1973年生，大专学历。2008年至2014年，任中
国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长；2014年至2015年，任平安
银行股份有限公司物流事业部部门副总；2015年至2016年，任广东保威副总经理；
2017年1月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）副总经理。
熊国辉先生，男，中国国籍，1973年生，硕士学历。1998年至2001年，任深
圳市华为电气股份有限公司用服会计科科长；2001年至2006年，任记忆科技集团
财务总监；2007年至2010年，任WHG（中国）杭州格澜投资管理有限公司财务
总监；2011至2013年，任深圳市拓日新能源科技股份有限公司财务总监；2013
至2016年，任记忆科技集团财务总监；2017年至2018年，任深圳市亿道控股有限
公司集团财务总监；2018年6月至今，任爱旭科技财务总监、副总经理。
林纲正先生，男，中国台湾籍，1966年生，博士学历。1995至1999年，任台
湾工业技术研究院电子研究服务所工程师；1999年至2008年，任台湾积体电路股
份有限公司经理；2009年至2012年，任台湾茂迪科技股份有限公司研发部经理；
2012年至2016年，任台湾昱晶科技股份有限公司处长；2017年至今，任爱旭科技
副总经理。
4、核心技术人员
标的公司核心技术人员包括陈刚、何达能、林纲正及福井健次。陈刚、何达
能、林纲正的简历见上述高级管理人员介绍，福井健次简历如下：
福井健次先生：男，日本国籍，1961年生，学士学历。1984年至2018年，任
职于京瓷株式会社，曾任部长、主席技师。2019年1月至今，任爱旭科技首席技
164
独立财务顾问报告
术官。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或
间接持有股份的情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在
本次交易前持有爱旭科技股份的情况如下：
序号 姓名 在爱旭科技任职 持股方式 持股数量（万股） 持股比例
董事长、总经理、核 直接与间
1 陈刚 7,040.506 47.9028%
心技术人员 接持股
2 俞信华 董事 - - -
3 马兴东 董事 - - -
4 陈志文 董事 - - -
5 卢雄波 董事 - - -
副总经理、核心技术
6 何达能 间接持股 56.000 0.3810%
人员
7 谢俊伟 副总经理 间接持股 8.000 0.0544%
8 梁启杰 副总经理 间接持股 64.000 0.4354%
9 熊国辉 财务总监 间接持股 16.000 0.1089%
10 黄进广 监事会主席 - - -
11 陆苗 监事 间接持股 4.000 0.0272%
12 何晓珊 监事 - - -
13 沈昱 董事会秘书 间接持股 64.000 0.4354%
副总经理、核心技术
14 林纲正 间接持股 8.000 0.0544%
人员
福井健
15 核心技术人员 - - -
次
（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情
况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员直接对外投资的其他公司情况如下：
序 持股或出资
姓名 职务 被投资企业名称 主营业务
号 比例（%）
1 陈刚 董事长、总经理、 常州创科实业投资合伙 39.68% 员工持股平
165
独立财务顾问报告
序 持股或出资
姓名 职务 被投资企业名称 主营业务
号 比例（%）
核心技术人员 企业(有限合伙) 台，无实际业
务
48.42%，常
州创科实业
研发、生产、
投资合伙企
普拉迪数控 销售：数控机
业(有限合
床等
伙)持有
5.06%
加工、产销：
佛山市永信模具有限公
100.00% 铝型材挤压模
司
具。
商业投资管
佛山市信毅商业投资管
99.00% 理、商业投资
理有限公司
咨询。
珠海横琴嘉时企业管理
28.11% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
Absolute Braveheart
100.00% 境外控股公司
Limited（BVI）
珠海横琴嘉时企业管理
2 熊国辉 财务总监 4.49% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
副总经理、核心技 珠海横琴嘉时企业管理
3 何达能 15.73% 员工持股平台
术人员 合伙企业（有限合伙）
珠海横琴嘉时企业管理
4 谢俊伟 副总经理 2.25% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴嘉时企业管理
5 梁启杰 副总经理 17.97% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
北京和谐景顺咨询有限 经济贸易咨
10.00%
6 公司 询，企业管理
俞信华 董事
7 宁波梅山保税港区爱奇 投资管理，投
25.00%
观恒投资管理有限公司 资咨询
大石桥市宏洋热力有限 供暖服务，管
马兴东 董事 100.00%
公司 道安装
产销、加工模
8 陈志文 董事 佛山市三水沃隆模具厂 100.00%
具
深圳武达航空产业投资
9 卢雄波 董事 10.00% -
合伙企业(有限合伙)
广东金信方正律师事务
10 黄进广 监事会主席 80.00% 法律服务
所
珠海横琴嘉时企业管理
11 陆苗 监事 1.12% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
12 何晓珊 监事 - - -
珠海横琴嘉时企业管理
13 沈昱 董事会秘书 17.97% 员工持股平台
合伙企业（有限合伙）
副总经理、核心技 珠海横琴嘉时企业管理
14 林纲正 2.25% 员工持股平台
术人员 合伙企业（有限合伙）
福井健
15 核心技术人员 - - -
次
166
独立财务顾问报告
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员2018年度在爱旭科技领取薪酬（税前）的情况如下：
2018 年税前年薪 是否在爱旭科技
序号 姓名 职务
（万元） 领薪
董事长、总经理、核心技术人
1 陈刚 128.88 是
员
2 俞信华 董事 - 否
3 马兴东 董事 - 否
4 陈志文 董事 - 否
5 卢雄波 董事 - 否
6 何达能 副总经理、核心技术人员 138.83 是
7 谢俊伟 副总经理 68.32 是
8 沈昱 董事会秘书 81.35 是
9 梁启杰 副总经理 79.09 是
10 熊国辉 财务总监 55.24 是
11 黄进广 监事会主席 - 否
12 陆苗 监事 11.49 是
13 何晓珊 监事 16.12 是
14 林纲正 副总经理、核心技术人员 120.84 是
15 福井健次 核心技术人员 - 是
注：爱旭科技财务总监熊国辉于 2018 年 7 月起担任爱旭科技财务总监；爱旭科技核心技术
人员福井健次于 2019 年 1 月起担任爱旭科技首席技术官，2018 年未领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
如下：
爱旭科技 兼职单位与爱旭
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
职务 科技关联关系
浙江爱旭太阳能科
执行董事、经理 全资子公司
董事长、总 技有限公司
1 陈刚 经理、核心 珠海横琴嘉时企业
技术人员 管理合伙企业（有 执行事务合伙人 爱旭科技股东
限合伙）
167
独立财务顾问报告
爱旭科技 兼职单位与爱旭
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
职务 科技关联关系
常州创科实业投资
合伙企业(有限合 执行事务合伙人 同一控制下
伙)
广东中光能 董事长 同一控制下
中山市中光能投资
董事 同一控制下
有限公司
佛山市南新太阳能 同一控制下关联
董事
投资有限公司 公司的参股企业
珠海横琴嘉时企业 爱旭科技的员工
管理合伙企业（有 执行事务合伙人 持股平台、法人股
限合伙） 东
普拉迪数控 董事长 同一控制下
佛山市永信模具有
执行董事 同一控制下
限公司
广东润阳新能源科
董事长 同一控制下
技有限公司
惠州市仲恺中光能
董事 同一控制下
投资有限公司
Sinotech Power
International 董事 同一控制下
Limited（Cayman）
Sinotech Power
Investment Limited 董事 同一控制下
（BVI）
Sinotech Power
Group Holding 董事 同一控制下
Limited（HK）
Absolute
董事 同一控制下
Braveheart Limited
西藏信正投资管理
经理，执行董事 同一控制下
有限公司
爱奇投资顾问（上
合伙人 无
海）有限公司
华灿光电股份有限
董事长 无
公司
华灿光电（苏州）
2 俞信华 董事 执行董事 无
有限公司
云南蓝晶科技有限
董事 无
公司
浙江朗诗德健康饮
董事 无
水设备股份有限公
168
独立财务顾问报告
爱旭科技 兼职单位与爱旭
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
职务 科技关联关系
司
北京海博思创科技
董事 无
有限公司
广州市远能物流自
动化设备科技有限 董事 无
公司
西安瑞联新材料股
董事 无
份有限公司
上海秀派电子科技
董事 无
股份有限公司
北京昆兰新能源技
副董事长 无
术有限公司
义乌佳鑫新能源有
执行董事、总经理 无
限公司
杭州万高科技股份
董事 无
有限公司
欣旺达电子股份有
董事 无
限公司
和谐芯光（义乌）
执行董事、经理 无
光电科技有限公司
Newnagy
董事 无
Holdings,Inc.
Sky Solar Holdings
董事 无
Co., Ltd.
TOTAL FORCE
董事 无
LIMITED
西藏祺达创业投资
执行董事、经理 无
管理有限公司
美新半导体(无锡)
董事长、总经理 无
有限公司
光华(天津)投资管
执行董事、经理 无
理有限公司
时空电动汽车股份
董事 无
有限公司
大石桥市宏洋热力
3 马兴东 董事 执行董事、总经理 无
有限公司
广东保威 董事长、总经理 同一控制下
广东中光能 董事、总经理 同一控制下
4 陈志文 董事 广东弘建新能源有
董事、总经理 同一控制下
限公司
广东润阳新能源科 董事、总经理 同一控制下
169
独立财务顾问报告
爱旭科技 兼职单位与爱旭
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
职务 科技关联关系
技有限公司
中山市中光能投资
董事、总经理 同一控制下
有限公司
天津威全新能源科
董事 同一控制下
技有限公司
阳江思瑞特农业科
董事 同一控制下
技有限公司
定安旭昇新能源投
执行董事、总经理 同一控制下
资有限公司
江门创辉新能源投
执行董事、总经理 同一控制下
资有限公司
惠州市仲恺中光能
董事长、总经理 同一控制下
投资有限公司
中山创恒新能源有
执行董事、总经理 同一控制下
限公司
佛山市华盛合新能
执行董事、总经理 同一控制下
源投资有限公司
东莞中光能电气科
执行董事、总经理 同一控制下
技有限公司
Sinotech Power
International 董事 同一控制下
Limited（Cayman）
Sinotech Power
Investment Limited 董事 同一控制下
（BVI）
Sinotech Power
Group Holding 董事 同一控制下
Limited（HK）
珠海华金创新投资
5 卢雄波 董事 投资总监 无
有限公司
副总经理、
6 何达能 核心技术人 - - -
员
7 谢俊伟 副总经理 - - -
广东中光能 董事 同一控制下
广东保威 董事 同一控制下
8 梁启杰 副总经理
中山市中光能投资
董事 同一控制下
有限公司
9 熊国辉 财务总监 - - -
10 黄进广 监事会主席 广东金信方正律师 主任律师、负责人 常年法律顾问
170
独立财务顾问报告
爱旭科技 兼职单位与爱旭
序号 姓名 任职的其他单位 其他单位职务
职务 科技关联关系
事务所
阳江思瑞特农业科
董事 同一控制下
技有限公司
11 陆苗 监事
中山市中光能投资
董事 同一控制下
有限公司
12 何晓珊 监事 - - -
广东保威 董事 同一控制下
广东中光能 董事 同一控制下
广东弘建新能源有
董事长 同一控制下
限公司
广东润阳新能源科
董事 同一控制下
技有限公司
中山市中光能投资
董事长 同一控制下
有限公司
天津威全新能源科 同一控制下关联
董事
技有限公司 公司的参股企业
佛山新联新能源有 同一控制下关联
13 沈昱 董事会秘书 董事
限公司 公司的参股企业
广州市兆嘉新能源 同一控制下关联
董事
投资有限公司 公司的参股企业
Sinotech Power
International 董事 同一控制下
Limited（Cayman）
Sinotech Power
Investment Limited 董事 同一控制下
（BVI）
Sinotech Power
Group Holding 董事 同一控制下
Limited（HK）
副总经理、
14 林纲正 核心技术人 - - -
员
福井健 核心技术人
15 - - -
次 员
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。
171
独立财务顾问报告
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关
系
截至重组报告书签署日，爱旭科技的董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员与爱旭科技签订了《劳动合同书》。爱旭科技对上述人员的诚信义务、特别是
商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
与爱旭科技签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券
法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的
相关规定。
爱旭科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变动情况
（1）2015 年 1 月 1 日，标的公司董事会共 5 名成员，包括陈刚、陈志文、
季海瑜、马兴东、邹天健，陈刚为董事长兼总经理。
（2）2016 年 12 月 22 日，标的公司作出决定，委派俞信华担任标的公司的
董事及董事会副董事长，免去季海瑜董事及副董事长职务。标的公司董事变更为
陈刚、陈志文、俞信华、马兴东、邹天健。
（3）2017 年 1 月 24 日，标的公司作出决定，免去邹天健董事职务，选举
林栋梁担任标的公司董事，标的公司董事变更为陈刚、陈志文、俞信华、马兴东、
172
独立财务顾问报告
林栋梁。
（4）2017 年 2 月 27 日，标的公司作出决定，根据股东提名，同意选举陈
刚、陈志文、俞信华、马兴东、曲志超为标的公司董事
（5）2017 年 10 月 21 日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起
人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届董事会董事；爱旭科技第一届
董事会董事成员为陈刚、俞信华、马兴东、陈志文及曲志超
（6）2018 年 6 月 22 日，爱旭科技作出决定，根据股东提名，将董事曲志
超进行更换，并选举卢雄波担任标的公司董事，爱旭科技第一届董事会董事成员
变更为陈刚、俞信华、马兴东、陈志文及卢雄波。
2、监事的聘任及任职变化情况
（1）2015 年 1 月 1 日，标的公司设监事会成员 3 名，监事会主席黄进广，
其他两名监事易美怀、王玲。
（2）2016 年 12 月 22 日，标的公司决定，同意免去易美怀、王玲的标的公
司监事职务，同意选举陆苗、陈淑为标的公司监事。同时同意选举黄进广继续担
任标的公司监事会主席
（3）2017 年 10 月 21 日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起
人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届监事会非职工代表监事，与
2017 年 10 月 4 日职工代表大会选举的职工代表监事共同组成爱旭科技第一届监
事会；爱旭科技第一届监事会监事成员为黄进广、陆苗及陈淑。
（4）2018 年 5 月 22 日，因职工监事陈淑辞职，职工代表大会选举何晓珊
为职工代表监事，爱旭科技第一届监事会监事成员变更为黄进广、陆苗及何晓珊。
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
（1）2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 20 日期间，陈刚担任标的公司总经
理。
（2）2017 年 10 月 21 日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起
人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届董事会高级管理人员，聘任陈
173
独立财务顾问报告
刚为总经理，沈昱为标的公司董事会秘书。
（3）2018 年 10 月 10 日，爱旭科技召开公司第一届董事会第四次会议，会
议聘任何达能、陈五军、谢俊伟、梁启杰、林纲正为标的公司副总经理，熊国辉
为标的公司财务负责人。
（4）因个人原因，陈五军已于 2019 年 4 月 8 日辞去爱旭科技副总经理的职
务。
爱旭科技董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动均系
标的公司内部股权转让及完善标的公司治理结构而做出，且股份有限公司设立后
新聘任的高级管理人员大部分在标的公司关键岗位长期担任重要职务，上述变动
未影响爱旭科技的决策机制和经营管理，亦未对爱旭科技经营发展的持续性和稳
定性造成不利影响。鉴于上述原因，报告期内爱旭科技的董事及高级管理人员未
发生重大变化。
除上述情形之外，截至重组报告书签署日，最近三年爱旭科技董事、监事和
高级管理人员未发生其他变动。爱旭科技上述人员变化事宜符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序。
九、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
爱旭科技报告期内的员工合计人数及变化情况如下：
时间 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工合计人数（人） 2,469 1,440 829
2017年度，浙江爱旭新建生产线部分开始投入生产和运营，招收了大量的生
产工人及技术工人，员工合计人数由2016年12月31日的829人上升至2017年12月
31日的1,440人。
2018年，浙江爱旭新建产线全部投产，新增部分生产工人和技术工人，导致
爱旭科技员工合计人数由2017年12月31日的1,440上升至2018年12月31日的2,469
174
独立财务顾问报告
人。
2、员工专业结构
截至2018年12月31日，爱旭科技员工专业结构情况如下表所示：
2018 年 12 月 31 日
专业类别
员工人数（人） 占比
生产人员 1,826 73.96%
研发人员 337 13.65%
管理人员 263 10.65%
销售人员 43 1.74%
合计 2,469 100.00%
3、员工受教育程度
截至2018年12月31日，爱旭科技员工受教育程度情况如下表所示：
2018 年 12 月 31 日
学历类别
员工人数（人） 占比
研究生及以上 48 1.94%
本科 525 21.26%
大专 388 15.71%
大专以下 1,508 61.08%
合计 2,469 100.00%
4、员工年龄分布
截至2018年12月31日，爱旭科技员工的年龄分布情况如下表所示：
2018 年 12 月 31 日
年龄结构
员工人数（人） 占比
16-19 岁 174 7.05%
20-29 岁 1,495 60.55%
30-39 岁 717 29.04%
40-49 岁 63 2.55%
50 岁及以上 20 0.81%
合计 2,469 100.00%
175
独立财务顾问报告
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
爱旭科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
的相关规定，与员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》
等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医
疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，爱旭科技的社会保险缴纳
情况如下：
时点 期末员工合计人数（人） 实缴人数（人） 占比
2016 年 12 月 31 日 829 812 97.95%
2017 年 12 月 31 日 1,440 1,396 96.94%
2018 年 12 月 31 日 2,469 2,355 95.38%
2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，爱旭科技员工合计人
数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当
月已缴纳；
（2）部分员工入职后未将社保转移，仍在原工作地缴纳社保；
（3）超龄人员无须缴纳社保。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，爱旭科技员工的住房公积金缴纳情况如下：
时点 期末员工合计人数（人） 实缴人数（人） 占比
2016 年 12 月 31 日 829 72 8.69%
2017 年 12 月 31 日 1,440 253 17.57%
2018 年 12 月 31 日 2,469 2,049 82.99%
报告期内，爱旭科技住房公积金缴纳比例逐渐提升，至2018年末，住房公积
金的缴纳比例已达到80%以上；其中2016、2017年，爱旭科技通过提供集体宿舍、
支付住房补贴等其他形式，为员工解决住宿问题。
176
独立财务顾问报告
3、控股股东做出的有关承诺
爱旭科技控股股东陈刚已出具承诺：“如果发生职工向爱旭科技及其子公司
追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者爱旭科技及其子公司
因此受到有关行政管理机关的行政处罚，陈刚将承担相应的赔偿责任；如果住房
公积金主管部门要求爱旭科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公
积金进行补缴，陈刚将按主管部门核定的金额无偿代爱旭科技及其子公司补缴；
如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给爱旭科技及其子公司带来任
何其他费用支出和经济损失，陈刚将全部无偿代爱旭科技及其子公司承担”。
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，爱旭科技存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为爱旭科技近年
来业务持续发展、规模逐渐扩大，人员需求量随之增长，因此爱旭科技将部分可
替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中
用工效率及灵活度的需求。
标的公司及其子公司2016年末、2017年末及2018年末的劳务派遣用工比例分
别为11.62%、24.44%及2.99%。标的公司及其子公司已就上述问题及时进行整改，
降低劳务派遣用工比例，最近一期末，劳务派遣用工比例已降至2.99%。
报告期内，与爱旭科技存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派
遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的
规定；同时，爱旭科技按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳
务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，爱旭科技资产构成情况如下：
177
独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 63,386.68 14.95%
应收票据及应收账款 52,763.98 12.44%
其中：应收票据 50,163.21 11.83%
应收账款 2,600.77 0.61%
预付款项 10,182.75 2.40%
其他应收款 1,238.56 0.29%
其中：应收利息 1,049.77 0.25%
存货 7,933.00 1.87%
一年内到期的非流动资产 2,235.85 0.53%
其他流动资产 14,336.34 3.38%
流动资产合计 152,077.17 35.86%
非流动资产：
长期应收款 9,358.30 2.21%
固定资产 229,042.91 54.01%
在建工程 7,124.18 1.68%
无形资产 11,207.40 2.64%
长期待摊费用 397.71 0.09%
递延所得税资产 5,203.92 1.23%
其他非流动资产 9,674.83 2.28%
非流动资产合计 272,009.24 64.14%
资产总计 424,086.41 100.00%
2、固定资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十
一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产
情况”。
3、无形资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、爱旭科技与生产
经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）爱旭科技的抵押、质押等权利限制情况
178
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，
并办理了不动产抵押登记。具体情况如下：
序 抵押 不动产登记 债务确定期
抵押物 抵押权人 登记日期
号 类型 证明号 间
佛山市三水区乐 粤(2018)佛三
广发银行股份有 2013.10.25 至
1 平镇齐力大道南 房地 不动产证明 2018.03.06
限公司佛山分行 2022.10.24
3号1座 第 0008382 号
佛山市三水区乐 粤(2018)佛三
广发银行股份有 2013.10.25 至
2 平镇齐力大道南 房地 不动产证明 2018.03.06
限公司佛山分行 2022.10.24
3号2座 第 0008383 号
浙(2019)义乌
苏溪镇好派路 浙商银行股份有 市不动产证 2019.02.12 至
3 房地 2019.02.14
655 号 限公司义乌分行 明第 0003546 2020.07.30
号
津(2019)北辰
渤海银行股份有 区不动产证 2019.04.15 至
4 北辰区科技园区 房地 2019.04.10
限公司天津分行 明第 4001875 2025.04.14
号
截至重组报告书签署日，爱旭科技、浙江爱旭将其拥有的部分机器设备设立
动产抵押或因融资需要与融资租赁公司签署了机器设备售后回租协议，具体情况
参见重组报告书“第十六节 其他重要事项”之“十、重大合同”部分。
除上述财产抵押、机器设备售后回租外，爱旭科技拥有的主要财产目前不存
在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及产权纠纷或争议。除
上述财产权利限制外，爱旭科技对其主要财产所有权或使用权的行使未受到其他
第三方权利的限制。
（三）爱旭科技的对外担保情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技不存在外担保情况。
（四）主要负债情况
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，爱旭科技负债构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动负债：
179
独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 37,000.00 13.65%
应付票据及应付账款 102,797.18 37.92%
预收款项 11,776.45 4.34%
应付职工薪酬 3,877.72 1.43%
应交税费 2,090.58 0.77%
其他应付款 654.42 0.24%
其中：应付利息 314.79 0.12%
一年内到期的非流动负债 50,842.98 18.76%
流动负债合计 209,039.33 77.12%
非流动负债：
长期借款 7,924.97 2.92%
长期应付款 23,173.25 8.55%
递延收益 27,413.96 10.11%
递延所得税负债 3,507.72 1.29%
非流动负债合计 62,019.90 22.88%
负债合计 271,059.23 100.00%
十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
爱旭科技拥有的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子
设备及其他设备，目前使用状况良好，尚不存在重大资产报废的可能。
截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率
房屋、建筑物 42,793.27 5,370.11 - 37,423.16 87.45%
机器设备 241,685.34 45,196.21 5,480.66 191,008.47 79.03%
运输设备 329.32 210.03 - 119.29 36.22%
电子设备及其他 896.79 404.80 - 492.00 54.86%
合计 285,704.72 51,181.14 5,480.66 229,042.91 80.17%
1、房屋及建筑物
180
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，爱旭科技及下属子公司拥有的土地使用权及房屋所
有权情况见下表：
序 权利 面积（㎡） 他项
证书编号 坐落 用途
号 人 土地 房产 权
佛山市三水
粤（2018）佛三
区乐平镇齐 工业/
1 不动产权第 9,036.89 抵押
力大道南 3 号 厂房
0009350 号
爱旭 1座
66,666.70
科技 佛山市三水
粤（2018）佛三
区乐平镇齐 工业/
2 不动产权第 12,781.65 抵押
力大道南 3 号 厂房
0009351 号
2座
佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
3 不动产权第 3,456.00 无
新大道西 2 号 仓库
0030949 号
爱康 1座
53,331.30
有限 佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
4 不动产权第 3,456.00 无
新大道西 2 号 仓库
0030950 号
2座
浙（2019）义乌
苏溪镇好派 工业/
5 市不动产权第 85,872.62 43,028.89 抵押
路 655 号 仓库
浙江 0005582 号
爱旭 浙（2019）不动 义乌高新区
6 产权第 0012567 EQ-04-02 地 120,599.93 - 工业 无
号 块
津（2018）北辰
天津 北辰区科技
7 区不动产权第 94,001.80 - 工业 抵押
爱旭 园区
1019626 号
浙江爱旭及天津爱旭已就第 5 至第 7 项土地使用权上兴建项目履行了相应的
规划、报批报建程序，截至重组报告书签署日，相关项目尚在建设过程中，具体
情况如下：
（1）第 5 至 6 项土地使用权
根据爱旭科技的说明，截至重组报告书签署日，浙江爱旭正在办理第 5 至 6
项土地使用权的合并登记手续，就相关项目建设，已取得了义乌市规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第 330782(GXQ)201700002 号）、义乌市自然资源
和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 330782(GXQ)201900003 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 330782(GXQ)201900004 号）以及义乌市住房
181
独立财务顾问报告
和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（330782201904160201 号）。
（2）第 7 项土地使用权
天津爱旭已就第 7 项土地使用权相关项目建设取得了天津市规划局北辰区
规划分局核发的《建设用地规划许可证》（编号：2018 北辰地证 0058）、《建设工
程规划许可证》（编号：2019 北辰建证 0008）、天津市北辰区行政审批局核发的
《建筑工程施工许可证》（编号：120113219020101111）。
爱旭科技及其附属公司合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，不存在权属
争议及纠纷。
爱旭科技已在第 3 项、第 4 项土地使用权兴建了光伏发电厂房 1、光伏发电
厂房 2，就前述厂房的兴建，爱旭科技已取得了佛山市国土资源和城乡规划局核
发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 440607201600047 号）、《建设工程
规划许可证》（编号：建字第 440607201900205 号）、《建设工程规划许可证》（编
号：建字第 440607201900206 号）。前述厂房系爱旭科技在未取得施工许可证的
情形下施工建成，截至重组报告书签署日，前述厂房的建设已经完工爱旭科技已
向三水区工程建设项目竣工联合验收办公室申请建设项目竣工联合验收，并取得
工程受理号为三联验受[2019]46 号的受理回执。
2019 年 4 月 19 日，三水区住房城乡建设和水利局下发《住房和城乡建设行
政处罚决定书》（三建罚[2019]33 号），对爱旭科技上述行为处以罚款，详见重组
报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“十七、爱旭科技的重大未决诉讼、
仲裁和行政处罚情况”。
2、机器设备构成情况
截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技主要生产设备如下：
单位：万元
设备名称 设备原值 累计折旧 减值准备 设备净值 成新率
制绒机 11,301.04 1,174.98 - 10,126.06 89.60%
上下料机 4,562.60 517.39 7.32 4,037.89 88.50%
刻蚀设备 10,314.57 2,902.03 565.81 6,846.73 66.38%
退火炉 3,518.56 297.97 - 3,220.59 91.53%
182
独立财务顾问报告
设备名称 设备原值 累计折旧 减值准备 设备净值 成新率
PERC 设备 43,670.57 3,034.00 - 40,636.56 93.05%
PECVD 设备 34,127.42 11,712.28 2,508.51 19,906.63 58.33%
激光设备 12,058.97 700.03 - 11,358.95 94.19%
丝网印刷机 35,843.53 7,790.40 604.60 27,448.52 76.58%
烧结炉 12,877.58 2,777.80 443.46 9,656.32 74.99%
分选设备 9,529.37 2,443.36 337.03 6,748.98 70.82%
扩散炉 22,221.06 4,554.79 884.46 16,781.81 75.52%
合计 200,025.27 37,905.03 5,351.19 156,769.04 78.37%
（二）无形资产情况
爱旭科技无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。截至 2018 年 12 月
31 日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值 预计使用寿命（年）
土地使用权 11,157.72 712.07 10,445.65 50
软件 936.65 616.47 320.19 10
排污权 563.69 122.13 441.56 5
合计 12,658.07 1,450.67 11,207.40 -
1、商标
截至重组报告书签署日，爱旭科技已拥有 27 项境内商标，11 项境外注册商
标，具体情况如下：
第三方
序 核定使用
商标图像 注册证号 有效期 许可使
号 商品/服务类别
用
1 8697243 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
2 8697167 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
3 8697134 第9类 2011.10.07-2021.10.06 否
183
独立财务顾问报告
第三方
序 核定使用
商标图像 注册证号 有效期 许可使
号 商品/服务类别
用
4 22747580 第40类 2018.02.21-2028.02.20 否
5 22747581 第42类 2018.02.21-2028.02.20 否
6 22747582 第40类 2018.02.21-2028.02.20 否
7 22747583A 第37类 2018.03.21-2028.03.20 否
8 22747584 第35类 2018.02.21-2028.02.20 否
9 22747585 第9类 2018.02.21-2028.02.20 否
10 22747586 第7类 2018.02.21-2028.02.20 否
11 22747587A 第6类 2018.03.21-2028.03.20 否
12 22747588 第1类 2018.02.21-2028.02.20 否
13 22747595 第1类 2018.02.21-2028.02.20 否
14 23961569 第9类 2018.04.21-2028.04.20 否
15 22747589 第42类 2018.04.28-2028.04.27 否
16 22747590 第37类 2018.04.28-2028.04.27 否
17 22747591 第35类 2018.04.28-2028.04.27 否
18 22747592 第9类 2018.04.28-2028.04.27 否
19 22747593 第7类 2018.04.28-2028.04.27 否
20 22747594 第6类 2018.04.28-2028.04.27 否
21 23961032 第1类 2018.04.21-2028.04.20 否
22 23961232 第7类 2018.04.21-2028.04.20 否
23 23961296 第6类 2018.04.21-2028.04.20 否
24 23961474 第37类 2018.04.21-2028.04.20 否
25 23961605 第40类 2018.04.21-2028.04.20 否
26 23961722 第42类 2018.04.21-2028.04.20 否
27 23961975 第9类 2018.04.21-2028.04.20 否
184
独立财务顾问报告
境外注册商标情况如下：
序
权利人 商标图案 注册号 注册地 有效期至 类别
号
2018
1 爱旭科技 土耳其 2028.02.28 9
19900-Ticaret
2 爱旭科技 719455 瑞士 2028.02.26 9
2018
3 爱旭科技 土耳其 2028.02.28 9
19902-Ticaret
4 爱旭科技 017891925 欧盟 2028.04.24 9
5 爱旭科技 719454 瑞士 2028.02.26 9
2018
6 爱旭科技 土耳其 2028.02.28 9
19905-Ticaret
7 爱旭科技 017891922 欧盟 2028.04.24 9
8 爱旭科技 719453 瑞士 2028.02.26 9
9 爱旭科技 6108515 日本 2028.12.21 9
10 爱旭科技 6108516 日本 2028.12.21 9
11 爱旭科技 017962250 欧盟 2028.09.28 9
2、专利
截至重组报告书签署日，爱旭科技已获得专利 443 项，其中 44 项发明专利、
181 项外观设计、218 项实用新型专利，具体参见“附件一 爱旭科技已获得专利
一览表”。
3、域名
爱旭科技及其子公司拥有 2 项域名，具体如下：
序
域名 域名持有者 注册日期 到期日期 备案/许可证号
号
粤 ICP 备 13073420
1 aikosolar.com 爱旭科技 2009.11.24 2019.11.24
号-1
浙 ICP 备 18027824
2 aikosolar.net 浙江爱旭 2018.04.25 2028.04.25
号-1
（三）房屋租赁情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及其附属公司现租赁房屋情况如下：
185
独立财务顾问报告
承
序 租赁面 用
租 出租方 租赁地址 租赁期限
号 积（㎡） 途
方
爱
佛山市三水融创 佛山市三水区乐平镇三
旭 宿
1 房地产开发有限 江公路 23 号百合嘉园百 1,142.87 2018.11.01-2019.10.31
科 舍
公司 悦阁、百迎阁
技
爱
佛山市三水区乐平镇三
康 宿
2 李秋兵 溪村民委员会横岗村大 450.00 2017.05.01-2019.04.30
有 舍
道西二巷 1 号
限
浙
义乌市苏溪工业园区规
江 义乌市继红服饰 宿
3 划三路义乌市继红服饰 2,400.00 2017.10.28-2022.10.27
爱 有限公司 舍
有限公司宿舍楼 3-6 层
旭
浙
浙江省义乌市义乌工业
江 浙江德施普锦纶 宿
4 园区苏福路 255 号宿舍 7,700.00 2018.08.01-2019.07.31
爱 科技有限公司 舍
楼 B 栋 4-10 层
旭
浙
江 苏溪镇张浒新村 8 幢 2 宿
5 鲍宗兴 130.00 2017.11.01-2021.10.31
爱 单元第二层部分房间 舍
旭
浙
江 苏溪镇张浒新村 8 幢 1 宿
6 康云芳 260.00 2017.11.04-2021.11.03
爱 单元第二层部分房间 舍
旭
浙
苏溪镇张浒新村 9 幢 1
江 宿 2017.09.10-
7 楼绍勇 单元第 2、3、5 层共 24 850.00
爱 舍 2021.09.09
间房
旭
浙 苏溪镇张浒新村 21 幢第
江 二层部分房间 宿
8 楼卫勇 100 2018.06.01-2019.05.31
爱 舍
旭
浙 苏溪镇张浒新村 1 幢第
江 二层部分房间 宿
9 楼绍文 100 2018.12.20-2020.12.19
爱 舍
旭
天
银岭（天津）物
津 天津市北辰区科技园区 宿
10 业管理服务中心 13,232.00 2019.04.15-2022.04.15
爱 华信道 6 号 舍
（普通合伙）
旭
11 天 谭隽霞 天津市北辰区景丽路欧 93.88 宿 2018.12.10-2019.06.08
186
独立财务顾问报告
承
序 租赁面 用
租 出租方 租赁地址 租赁期限
号 积（㎡） 途
方
津 铂苑 6-804 舍
爱
旭
天
津 天津市北辰区景丽路欧 宿
12 李平平 134.88 2018.12.1-2019.05.27
爱 铂苑 5-2305 舍
旭
天
津 天津市北辰区景丽路欧 宿
13 郭树一 90.38 2019.01.06-2019.07.04
爱 铂苑 4-1003 舍
旭
天
津 天津市秉新商贸 天津市北辰区北辰科技 宿
14 100.00 2018.10.29-2019.10.29
爱 有限公司 园高新大道秉新宾馆 舍
旭
（四）爱旭科技的经营资质
截至重组报告书签署日，天津爱旭尚未实际开展业务，爱旭科技及浙江爱旭
已取得与其经营活动相关的资质，具体情况如下：
1、报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 颁发机构 企业经营类别 有效期
中华人民共和国 进出口货物收发货
爱旭科技 4406967188 2010.01.21 至长期
佛山海关 人
中华人民共和国 进出口货物收发货
浙江爱旭 3318961DBQ 2017.02.13 至长期
义乌海关 人
2、对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记表编号 经营者类型 备案日期
爱旭科技 02486672 股份有限公司 2017.11.09
浙江爱旭 02273545 有限责任公司 2017.02.13
3、出入境检验检疫报检备案
公司名称 备案号 备案类别 备案单位 备案日期
爱旭科技 4406601821 自理企业 广东出入境检验检疫局 2017.12.08
187
独立财务顾问报告
浙江爱旭 3312605771 自理企业 浙江出入境检验检疫局 2017.02.13
4、污染物排放许可证
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭均已取得环保部门核发的污染
物排放许可证：
公司名称 编号 排污种类 行业类别 发证机关 有效期至
佛山市三水区
爱旭科技 4406072011000037 废气、废水 电池制造 2020.01.29
环境保护局
CODCr、氟化 电气机械
义乌市环境保
浙江爱旭 浙 GC2018A1015 物、TN、NH3-N、 和器材制 2021.07.09
护局
TP、SS 造业
十二、爱旭科技最近三年的财务数据及财务指标
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2019】48450007 号”《审计报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技最近三年的合并报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 152,077.17 85,287.68 36,471.52
非流动资产合计 272,009.24 198,042.02 57,646.96
资产合计 424,086.41 283,329.70 94,118.48
流动负债合计 209,039.33 95,651.04 56,188.25
非流动负债合计 62,019.90 90,363.68 13,022.40
负债合计 271,059.23 186,014.72 69,210.65
所有者权益合计 153,027.18 97,314.98 24,907.83
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 410,818.50 197,499.70 157,809.62
营业成本 337,237.26 162,746.47 127,834.95
期间费用 45,652.48 27,722.49 14,284.96
188
独立财务顾问报告
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业利润 42,154.85 11,511.10 10,258.45
利润总额 39,588.44 11,476.06 11,634.57
净利润 34,505.83 10,569.18 9,906.08
归属于母公司所有者的净利润 34,505.83 10,569.18 9,906.08
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 97,732.81 21,908.23 12,121.81
投资活动产生的现金流量净额 -73,896.13 -143,684.90 -9,218.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,614.98 127,368.61 -2,439.97
汇率变动对现金及现金等价物的影
110.18 -153.68 13.40
响
期初现金及现金等价物余额 8,049.82 2,611.56 2,134.74
期末现金及现金等价物余额 29,381.70 8,049.82 2,611.56
（四）主要财务指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 0.73 0.89 0.65
速动比率（倍） 0.69 0.75 0.51
资产负债率（母公司） 36.76% 48.51% 73.53%
资产负债率（合并） 63.92% 65.65% 73.54%
归属于公司股东的每股净资产（元） 10.41 6.83 2.24
应收账款周转率（次/年） 141.87 52.10 23.43
存货周转率（次/年） 29.41 14.25 17.83
归属于公司股东的净利润（万元） 34,505.83 10,569.18 9,906.08
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净
25,462.28 9,077.50 8,679.46
利润（万元）
利息保障倍数（倍） 4.26 3.32 4.61
息税折旧摊销前利润（万元） 71,980.11 24,085.97 21,911.48
净资产收益率 27.57% 17.29% 49.90%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.50% 0.91% 1.70%
和采矿权等后）占净资产的比例
注：上述财务指标计算公式：流动比率=流动资产合计÷流动负债合计
189
独立财务顾问报告
速动比率=（流动资产合计-存货）÷流动负债合计
资产负债率（母公司）=负债合计（母公司）÷资产总计（母公司）
资产负债率（合并）=负债合计（合并）÷资产总计（合并）
归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷股本
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
十三、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权，
属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至重组报告书签署日，交易对方合法拥有爱旭科技 100%的股权。
截至重组报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在
被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
（三）爱旭科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，爱旭科技不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。
十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，爱旭科技资产评估情况
1、最近三年爱旭科技的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，爱旭科技进行的其他资产评估
190
独立财务顾问报告
情况如下：
（1）2017 年 10 月，爱康有限改制为股份有限公司相关资产评估情况
2017 年 10 月 4 日，爱康有限召开股东会，会议同意以爱康有限截至 2017
年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2017 年 10 月 4
日，陈刚等 11 名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2017 年 10 月 21 日召
开了股份公司创立大会。
2017 年 10 月 4 日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2017]
第 378 号”《资产评估报告》，对爱康有限在 2017 年 7 月 31 日的资产净额进行
评估，评估值为 99,180.82 万元。
2、本次交易评估值与 2017 年 10 月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易评估值与前次评估的对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
股份制改制 2017 年 7 月 31 日 资产基础法 92,750.64 99,180.82 6.93%
本次交易 2018 年 12 月 31 日 收益法 124,110.98 594,348.00 379.02%
（1）评估基准日不同
两次评估基准日超过一年，前后距离时间较长，在此期间，爱旭科技进行了
两轮增资，收到股东增资款 22,314.62 万元；同时，爱旭科技的正常经营产生的
利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应
市场条件、爱旭科技及其下属企业经营情况有一定差异。2017 年评估基准日后，
爱旭科技的经营和发展取得了较大的增长，管式 PERC 量产技术在义乌一期得到
成功实践；2018 年，爱旭科技佛山基地超过三分之二的产线完成了单晶 PERC
技术改造；浙江爱旭新增单晶 PERC 产线达到满产。爱旭科技新研发的管式单晶
PERC 双面电池也成功量产，2018 年 2 月开始大规模出货。根据 PV InfoLink 的
数据，2018 年，爱旭科技电池片出货量排名行业第二，而高效 PERC 电池片的
191
独立财务顾问报告
出货量排名行业第一。
2018 年 7 月，爱旭科技拟在天津投资建设天津爱旭高效 PERC 产线项目，
天创海河基金确认对爱旭科技进行增资。天创海河基金增资后，爱旭科技进一步
明确了天津一期单晶 PERC 产线的投资计划，同时还筹划新建义乌二期单晶
PERC 产线。爱旭科技的量产规模及经营业绩较 2017 年 7 月相比已取得了快速
的增长、更上了一个台阶。
（2）评估目的不同
前次评估是为爱旭科技进行股份制改组提供价值参考依据，本次重组评估目
的是为上海新梅收购爱旭科技全部股权的经济行为提供价值参考，衡量在持续经
营的假设下爱旭科技未来经济利益的现值，由于评估目的不同而采取不同的评估
方法，导致评估结果存在差异。
（二）最近三年，爱旭科技改制情况
2017 年 10 月，爱旭科技整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、
爱旭科技历史沿革”之“（八）2017 年 10 月，整体变更设立股份公司”。
（三）最近三年，爱旭科技股权转让、增资情况
最近三年，爱旭科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、爱旭科技历
史沿革”相关内容。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，
因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展
经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
192
独立财务顾问报告
十七、爱旭科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决的诉讼、仲裁情况
报告期内，截至重组报告书签署日，爱旭科技及其下属控股子公司不存在正
在进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚情况
爱旭科技在未取得施工许可证的情况下，擅自对位于佛山三水工业园区 C
区 53 号光伏发电厂房 1、光伏发电厂房 2 工程进行施工(工程在 2019 年 3 月动工，
在 2019 年 4 月完成，工程合同价款是 4,350,160.97 元)，违反了《建筑工程施工
许可管理办法》第三条的规定。2019 年 4 月 19 日，三水区住房城乡建设和水利
局下发《住房和城乡建设行政处罚决定书》（三建罚[2019]33 号），对建设单位爱
旭科技未取得施工许可证擅自施工的违法行为处以工程合同价款 1%的罚款，共
计人民币 43,501.61 元。
根据《住房和城乡建设行政处罚决定书》（三建罚[2019]33 号），依据《建筑
工程施工许可管理办法》第十二条和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由
裁量权基准》（工程建设与建筑业类）第三部分 B309.12 的规定，未取得施工许
可证擅自施工，情节轻微的，对建设单位处工程合同价款 1%以上 1.3%以下罚款。
三水区住房城乡建设和水利局在处罚决定书中适用情节轻微的情形对爱旭科技
处以罚款。
综上所述，爱旭科技上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
除了上述事项，截至重组报告书签署日，爱旭科技不存在其他尚未了结的或
可预见的重大行政处罚。
十八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
截至重组报告书签署日，爱旭科技及其下属公司目前在建项目主要报批事项
193
独立财务顾问报告
如下：
1、天津爱旭《年产 3.8GW 高效硅基太阳能电池项目》已取得《不动产权证
书》（津（2018）北辰区不动产权第 1019626 号）、《建设用地规划许可证》（2018
北辰地证 0058）、《建设工程规划许可证》(2019 北辰建证 0008)、《建筑工程施工
许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产
3.8GW 高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79
号)，目前正在施工建设中。
2、浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（二期）项目已取
得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产权第 0012567 号)，义乌二期项目已
取得《建设用地规划许可证》（地字第 330782（GXQ）201900003 号）、《建设工
程规划许可证》(建字第 330782(GXQ)201900004 号)、《建筑工程施工许可证》
(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科技有限公司年产 8GW 高效太
阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查意见的函》(金环建义〔2019〕
22 号)，目前正在准备施工建设中。
194
独立财务顾问报告
第六节 拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产的主营业务概述
（一）主营业务基本情况
爱旭科技集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制
造、销售和售后服务，是 2018 年全球 PERC 单面/双面电池出货量排名第一的专
业光伏电池制造商。爱旭科技于 2013 年进入工业与信息化部公布的第一批符合
《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有独立研发、业内领先的管式 PERC 电
池量产技术，是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”2技术满分要求的电
池片厂商之一。
截至重组报告书签署日，爱旭科技的全部产线均为单晶 PERC 电池产线，有
效产能 5.4GW，且正在建设天津一期及义乌二期高效 PERC 产线，预计 2019 年
底有效产能可超过 9GW，2020 年有效产能可超过 13GW。爱旭科技单晶 PERC
产品成熟地运用了 SE、双面双测等工艺技术，性能优异，量产转换效率超过行
业平均水平，经过市场的检验并得到了全球最领先的组件客户的普遍认可。
（二）业务技术发展和市场拓展历程
爱旭科技自成立以来，专注于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售。面对低
碳经济带来的巨大节能与环保需求，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不
断研究开发新的生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，生产出优质
高效的太阳能电池，成为全球出货量排名前列的晶硅组件厂商的核心供应商。同
时爱旭科技积极开拓销售渠道，产品远销日本、韩国、印度等国家。
爱旭科技主要业务技术发展和市场拓展历程如下：
2
“应用领跑者基地”是“光伏领跑者计划”的重要组成部分。“光伏领跑者计划”是国家能源局从 2015
年开始，之后每年都实行的光伏技术引领专项计划，在“领跑者”计划中获得中标的技术和组件代表了我
国光伏行业的领先技术和未来的产品发展方向，“领跑者计划”通过建设拥有先进技术的光伏发电示范基
地、新技术应用示范工程等方式引导我国光伏行业的发展。光伏领跑者分为应用领跑者基地和技术领跑者
基地两大类。
195
独立财务顾问报告
序
年份 技术发展 市场拓展
号
1 2009 爱康有限成立 -
2 2010 第一期 120MW 项目成功投产 2010 年销量突破 50MW
3 2012 荣获国家高新技术企业资质 2012 年销量接近 400MW
进入第一批符合《光伏制造行业规范条 行业持续低迷情况下，2013
4 2013
件》的企业名单 年销量仍维持接近 400MW
组建广东省太阳能光伏工程技术研究中 荣获天合光能“2014 年度优秀
5 2014
心；获颁“广东省创新型企业（试点）” 供应商”
荣获中节能“2015 年度优秀供
6 2015 常规单晶太阳能电池技术获得研发突破
应商”
开始量产常规单晶太阳能电池，研发管式
7 2016 电池片出货量突破 1GW
PERC 技术并围绕该技术取得系列专利
管式 PERC 技术产线试生产，研发双面 全球前十大组件厂商中 9 家成
8 2017
PERC 技术 为爱旭科技客户
1、PERC 单面/双面电池全球
9 2018 成功研发并推出单晶 PERC 双面电池 出货量第一；2、海外业务拓
展，销售规模 4 亿元左右
成功推出新一代产品——方单晶电池，电 预计 2019 年 9 月天津一期
池转换效率可达 22.5%，可兼容半片、 3.8GW 高效电池项目投产，成
10 2019
MBB 等技术，72 版型组件封装效率可达 为全球首家可以全部量产
415W 166mm 电池的智能化工厂
（三）爱旭科技获得的主要荣誉与资质
爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，通过自主研发共申请专利
500 多项，有效授权专利 443 项，其中已授权发明专利 44 项。发明专利“管式
PERC 单面/双面太阳能电池”技术在 2018 年第十届国际发明展览会暨第三届世
界发明创新论坛上荣获“发明创业奖项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC
单面/双面电池（管式 PECVD）量产技术”于 2018 年 12 月通过了中国可再生能
源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、
中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8 名专家
一致认为该技术达到了国际领先水平，充分展现了标的公司的技术研发实力和创
新能力。爱旭科技获得的一系列主要荣誉与资质如下表：
序
年份 项目类别/颁发单位 项目内容
号
1 2018 广东省知识产权保护协会 广东省知识产权优势企业
2 2018 广东省高新技术企业协会 广东省创新型企业
196
独立财务顾问报告
序
年份 项目类别/颁发单位 项目内容
号
“年度优秀光伏材料企业”；“年度最
3 2018 “2018 CREC 光能杯”
佳光伏产品”
“PERC 单面/双面电池（管式 PECVD）
4 2018 中国可再生能源学会
量产技术”达到了国际领先水平
2018 年第十届国际发明展览会暨第 “管式 PERC 单面/双面太阳能电池”荣
5 2018
三届世界发明创新论坛 获“发明创业奖项目奖”银奖
《中国能源报》、中国能源经济研
6 2017 “2017 全球新能源企业 500 强”
究院
广东省经济和信息化委员会、广东
省财政厅、广东省地方税务局、广
7 2017 广东省省级企业技术中心
东省国家税务局、海光总署广东分
署
8 2017 广东省省级工业和信息化专项资目 200MW 高效单晶太阳能电池建设项目
SNEC 第十届（2016）国际太阳能
9 2016 “光伏产业技术领军企业奖”
产业及光伏工程（上海）展览会
2016 年佛山市企业自主核心技术攻
10 2016 高效钝化发射极背面接触电池项目
关项目
2016 年市级技术改造专项资金增资 年产 600MW 高品质晶硅太阳能电池技
11 2016
扩产技术改造示范项目 术改造项目
广东省晶硅太阳能电池技术与应用企
12 2016 广东省科学技术厅
业重点实验室
广东省应用型科技研发专项资金项 高效背钝化晶硅电池技术开发及产业
13 2015
目 化
14 2014 广东省科学技术厅 广东省太阳能光伏工程技术研究中心
15 2014 广东省高新技术企业协会 广东省创新型企业（试点）
符合《光伏制造行业规范条件》企业名
16 2013 中华人民共和国工业和信息化部
单（第一批）
激光化学掺杂选择性发射极高效多晶
17 2011 国家火炬计划
太阳能电池项目
18 2011 国家重点新产品 高效 M156 多晶太阳能电池
（四）爱旭科技保持行业领先的合理性
研发力量雄厚，技术储备丰富。爱旭科技形成了强大的研发力量，拥有国际
化的研发团队，研发核心人员拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有
限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；并在技术储备方面厚积薄发，在
PERC 领域取得突破性量产技术成果，量产管式单面/双面 PERC 技术已在大规模
生产中成熟应用。
197
独立财务顾问报告
拥有全产业链最优秀的客户及供应商。通过整合市场和供应链资源，使得全
球前十大的组件客户都成为爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商也大
多是爱旭科技的合作伙伴，爱旭科技已成为光伏产业链最优秀的产业链的一分子。
通过新增产线及精细化管理，持续扩大领先优势。在跻身行业前列后，爱旭
科技持续发力，抓住“531 新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和
义乌二期高效 PERC 产线，扩大领先优势，并通过精细化管理和智能化制造保证
爱旭科技的持续领先。
二、拟购买资产所处行业概况
（一）行业管理体制和相关产业政策及对标的公司经营发展的影响
1、行业基本情况
爱旭科技的主营产品为晶硅太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的生产。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）规定，标的公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器
材制造业”，同时根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的《国民经济行业分类
标准》（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C 制造业-C3825 光伏设备及元器
件制造”。
2、行业主管部门和行业监管体制
标的公司所处行业属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能
源行业。目前，我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源
局为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。
（1）国家能源委员会为主管部门，由国家能源局组织具体事务
《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全
国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负
责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的
部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说，目前我国
由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略，审议能源安全
和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项，
198
独立财务顾问报告
由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能
源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的
办事机构。
（2）中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会为全国性行
业自律组织
中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性
行业自律组织。中国光伏协会（英文名称：CHINA PHOTOVOLTAIC INDUSTRY
ASSOCIATION，缩写为 CPIA）的前身系中国光伏产业联盟，是由中华人民共和
国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级
协会，于 2014 年 6 月 27 日在北京成立。其会员单位主要由从事光伏产品、设备、
相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标
准化、服务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非
营利性社会组织。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守宪法、法律、法规和国
家政策，遵守社会道德风尚；维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业
自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术
交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，
开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参
与国际竞争，统筹应对贸易争端。
中国循环经济协会可再生能源专业委员会（英文名为：Chinese Renewable
Energy Industries Association，缩写为 CREIA），是在原国家经济贸易委员会/联合
国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支
持下组建，并于 2002 年 3 月 25 日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济
协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的
推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。
（3）我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策
太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能
源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业
的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示：
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
199
独立财务顾问报告
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《国家中长期科学和 能源领域的优先主题为可再生能源低
2006 年 2 月 技术发展规划纲要 国务院 成本规模化开发利用，重点研究高性价
（2006-2020）》 比太阳能电池及利用技术。
全国人民
《中华人民共和国可 将太阳能列为可再生能源，列为能源发
代表大会
2009 年 12 月 再生能源法》（2009 展的优先领域；鼓励可再生能源的开发
常务委员
年 12 月修订） 利用，给予税收优惠等。
会
国家能源
局、工业和
《关于促进先进光伏
信息化部、
技术产品应用和产业 实施“领跑者”计划，优先采用“领跑者”
2015 年 6 月 国家认证
升级的意见》（国能新 先进技术产品。
认可监督
能[2015]194 号）
管理委员
会
《关于建立可再生能
2020 年除专门非化石能源生产企业外，
源开发利用目标引导 国家能源
2016 年 2 月 各发电企业非水电可再生能源发电量
制度的指导意见》（国 局
应达到全部发电量的 9%以上。
能新能[2016]54 号）
《关于做好风电、光
伏发电全额保障性收 国家发改 要求各单位做好光伏等可再生能源发
2016 年 5 月 购管理工作的通知》 委、国家能 电全额保障性收购工作，保障风电、光
（发改能源 源局 伏发电的持续健康发展。
[2016]1150 号）
《工业绿色发展规划
工业和信 提出要创建绿色工厂和绿色工业园，提
2016 年 7 月 （2016-2020 年）》（工
息化部 高工厂清洁和可再生能源的使用比例。
信部规[2016]225 号）
《“十三五”国家战略 加快实施光伏领跑者计划，促进先进太
性新兴产业发展规 阳能技术产品应用和发电成本快速下
2016 年 11 月 国务院
划》（国发[2016]67 降，引领全球太阳能产业发展。到 2020
号） 年，力争实现用户侧平价上网。
国家发改 大力发展新能源，优化调整开发布局。
《电力发展“十三五”
2016 年 11 月 委、国家能 按照分散开发、就近消纳为主的原则布
规划》
源局 局光伏电站。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利
用工程。继续支持在已建成且具备条件
的工业园区、经济开发区等用电集中区
《可再生能源发展 国家发改
2016 年 12 月 域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极
“十三五”规划》 委
鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中
东部城市和工业区周边，按照就近利用
的原则建设光伏电站项目。
《能源技术创新“十 国家能源 以推动 2016~2020 年间的能源相关技
2016 年 12 月
三五”规划》（国能科 局 术、材料、设备、体系之创新突破为目
200
独立财务顾问报告
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
技[2016]397 号） 标，致力于提升能源产业的国际竞争
力，并形成能源技术的创新体系。将推
动高效、低成本晶体硅电池商业化关键
技术之研发与应用。
《关于推进光伏发电
“领跑者”计划实施
每期领跑基地控制规模为 8GW，其中
和 2017 年领跑基地 国家能源
2017 年 9 月 应用领跑基地和技术领跑基地规模分
建设有关要求的通 局
别不超过 6.5GW 和 1.5GW。
知》（国能发新能
[2017]54 号）
《关于 2018 年光伏
发电项目价格政策的 国家发改 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏
2017 年 12 月
通知》（发改价格规 委 电站标杆上网电价。
[2017]2196 号）
稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进
分布式光伏发电发展；强化光伏发电投
资监测预警机制，控制弃光严重地区新
《2018 年能源工作指 国家能源 建规模，确保光伏发电弃电量和弃电率
2018 年 2 月
导意见》 局 实现“双降”；继续实施和优化完善光伏
领跑者计划，启动光伏发电平价上网示
范和实证平台建设工作；实施“十三五”
光伏扶贫计划。
推动互联网、大数据、人工智能与光伏
《光伏制造行业规范 工业和信
2018 年 3 月 产业深度融合，促进我国光伏产业迈向
条件（2018 年本）》 息化部
全球价值链中高端的总体要求。
《关于 2018 年光伏 国家发改
2018 年 5 月 发电有关事项的通 委、财政 见下文
知》 部、能源局
《国家发展改革委
国家能源局关于积极 国家发展
2019 年 1 月 推进风电、光伏发电 改革委、国 见下文
无补贴平价上网有关 家能源局
工作的通知》
3、推动“平价上网”时代来临的主要政策
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531 新政”踏出了推
动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能
源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号）正式对“平价上网”进行落实。
201
独立财务顾问报告
（1）“531 新政”有助于加速“平价上网”进程
2018 年 5 月 31 日，“531 新政”实施，具体政策要点如下所示：
一、优化新增建设规模
1 普通光伏电站：暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。
2 分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排 10GW 左右规模。
3 光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。
4 领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。
无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏项
5
目。
二、加快补贴退坡、降低补贴强度
自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价
统一降低 0.05 元/度，三类资源区分别降至每千瓦时 0.50 元、0.60 元、0.70 元，“自发
6
自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站
（0.5MW 以下）标杆电价不变。
三、加大市场化配置项目力度
普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争性
7
招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需
求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有
利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动
行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实
现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通
过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行
业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
（2）“19 号文”进一步推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，“19 号文”具体政策要点如下所示：
一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设
各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条
件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（以
下简称平价上网项目）。
二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境
有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支
持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项目场址
相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。
三、保障优先发电和全额保障性收购
202
独立财务顾问报告
对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网，
并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情况，将限
发电量核定为可转让的优先发电计划。
四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。
风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理机制
和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得收益。
国家通过多种措施引导绿证市场化交易。
五、认真落实电网企业接网工程建设责任
在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督促省
级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资项目升压
站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度衔接，使项目
建成后能够及时并网运行。
六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展
国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。鼓励
在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新能源微电
网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以试点方式开展
就近直接交易。
七、降低就近直接交易的输配电价及收费
对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏发电
项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的输电费。
对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。
八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设
接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项
目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。
九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设
利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接落实
消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实施。
十、创新金融支持方式
国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地区新
能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项目特点的
金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发电项目及相关
发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。
十一、做好预警管理衔接
风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通过跨
省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地消纳的平
价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）项目开展平
价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上网项目和低价上
网项目建设。
十二、动态完善能源消费总量考核支持机制
开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”目标
条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
203
独立财务顾问报告
综合来看，“19 号文”分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调配、
市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏发电平
价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易试点，鼓
励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展就近交易、
明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的依赖；同时进
一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制等，为“平价上
网”提供了完善的政策体系支持。“19 号文”的出台，将进一步提振光伏行业信
心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促
进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。
（二）光伏行业的基本情况
1、太阳能光伏产业链及上下游关系
（1）太阳能光伏产业链
光伏行业隶属于太阳能行业，其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、
光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。光伏电池及组件是光伏行业中的主体部
分，该子行业所形成的产业链也叫作光伏原料产业链，狭义上统称光伏产业链。
光伏行业分类
光伏电池及组件行业 光伏发电行业
光伏行 光伏专用设备制造行业 EVA 胶膜行业
业
光伏配件行业 背板行业
其他
资料来源：公开信息整理
光伏产业链的上游是晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，产
业链的中游是光伏电池和光伏电池组件的制作，产业链的下游是光伏应用，包括
电站系统的集成和运营。经过多年的发展，中国光伏行业产业链完整，制造能力
和市场需求全球第一。爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，
处于该产业链的中游。
204
独立财务顾问报告
图：太阳能光伏产业链
资料来源：公开信息整理
（2）行业的上下游关系
① 晶体硅料原料
产业链最上游的太阳能晶硅制造，技术门槛高，具有一定垄断性，我国多
晶硅产量全球第一。我国多数多晶硅企业已掌握冷氢化、万吨级生产线集成技术
等，生产能力不断提高，综合能耗不断下降。部分先进企业的生产管理和成本控
制已达全球领先水平。2018 年全球多晶硅产量约为 43 万吨；其中，中国占比超
过 58%，连续 3 年排名世界第一。未来，随着硅烷流化床法的运用与推广，多晶
硅生产成本将进一步降低。
我国多晶硅产业集中度较高。根据 CPIA 统计，我国万吨级多晶硅企业达到
10 家，分别为江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“江苏中能”）、特变
电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变电工”）、四川永祥多晶硅有限公
司（以下简称“四川永祥”）、洛阳中硅高科技有限公司（以下简称“洛阳中硅”）、
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全新能源”）、亚洲硅业(青海)有限
公司（以下简称“亚洲硅业”）、新疆东方希望新能源有限公司（以下简称“东方
希望”）、江西赛维 LDK 太阳能多晶硅有限公司（以下简称“赛维 LDK”）、内蒙
古盾安光伏科技有限公司、江苏康博光伏电力科技有限公司，上述 10 家公司产
能占国内多晶硅总产能超 80%。
② 硅片
产业规模继续扩大，产业集中度进一步提高，我国处于绝对主导地位。根据
CPIA 数据，2017 年，全球硅片有效产能约为 122.3GW，同比增长 22.3%，其中
我国约为 105GW，同比增长 28.2%，占全球总产能的比例为 85.9%。从生产企业
看，全球生产规模最大的前十家硅片企业 2017 年总产能达到 71.9GW，约占全
205
独立财务顾问报告
球全年总产能的 58.8%；产量 65.4GW，占全球总产量的 62.2%。这十家企业均
为中国企业，包括多晶硅片龙头保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、单晶
硅片两大领先企业隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）和天津
中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）等。
单晶产品效率高，市场份额进一步提升。硅片可分为单晶硅片和多晶硅片。
单晶硅片与多晶硅片在生产工艺方面存在明显差异，单晶硅片是在对多晶硅料进
行拉棒形成硅棒后切割而成；多晶硅片是在对多晶硅料进行铸锭形成硅锭后切割
而成。与多晶硅产品相比，单晶硅产品具有转换效率高、工作温度低、弱光性强
等优点，但多晶硅产品凭借成本优势在过去几年中发展成为光伏应用市场的主流。
2016 年起，得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本
实现了大规模的下降，单晶硅电池市场份额逐步增大，根据中国光伏协会数据显
示，2018 年单晶份额已达到 45%，据预计，2019 年单晶份额将达到 54.5%，至
2021 年，单晶份额将接近 70%，逐渐完成对多晶的替代。
③ 太阳能电池
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制
造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提
升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电
系统的推广应用。
根据所用材料的不同，太阳能电池可分为三大类：第一类为晶体硅太阳能电
池，包括单晶硅和多晶硅；第二类为薄膜太阳能电池，包括硅基薄膜、化合物类
以及有机类；第三类为新型太阳能电池，包括叠层太阳能电池、多带隙太阳能电
池以及热载流子太阳能电池等。由于化合物类、有机类薄膜太阳能电池存在原材
料稀缺或者有毒以及转换效率低、稳定性差等，第三类太阳能电池技术上尚未成
熟，因此目前应用较多的太阳能电池主要包括单晶硅、多晶硅以及非晶硅薄膜太
阳能电池。
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年，我国光伏电池制造
业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约
0.3～0.4%。根据 CPIA 的统计，截止 2018 年底，我国高效单晶电池量产转换效
率达到 21.8%。
206
独立财务顾问报告
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，最成熟的高
效电池技术为 PERC 技术，其主要生产工艺仅需在现有全铝背场太阳能电池生产
线上增加两道工艺，相较于其他高效太阳能电池技术，最容易在现有太阳能电池
生产线基础上升级改造，较容易实现产业化。
④ 组件
组件生产规模保持快速增长势头，集中度进一步提高。由于组件制造投资少、
建设周期短、技术和资金门槛低、最接近市场等特点，组件生产吸引了大批企业
进入，是光伏产业链中发展最快的环节之一。2018 年我国组件产量约为 85.7GW，
同比增长 14.3%，连续 12 年保持世界第一。其中产量超过 2GW 的企业有 11 家，
占总产量的 62.3%，集中度进一步提高。据 PV InfoLink 数据统计，全球前十大
组件厂商中，中国占了 9 家，包括晶科集团、晶澳集团、天合光能等。
我国组件技术进步快，新兴海外市场规模扩大。我国组件生产技术不断进步，
生产成本持续下降，自动化、数字化、网络化程度不断提升。国内多家企业开始
在海外设厂，生产布局全球化趋势明显。新兴市场如印度、巴西、洪都拉斯、智
利等规模在快速扩大。新兴市场的兴起一定程度上优化了我国组件的出口结构，
减少对欧美国家的依赖。中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏
行业年度大会上表示，超过 20 家中国光伏企业已通过合资并购、投资等方式在
海外布局产能，主要集中在新兴海外市场。
⑤ 应用系统
光伏的终端应用主要为小型分布式电站和大型地面电站。光伏电站开发运营
投资大，回款慢，企业核心竞争优势在于资金实力。近年来，我国光伏发电产业
在《可再生能源法》及配套政策的支持下快速成长。目前，我国已建立了基础设
施及工艺技术都相对成熟的光伏产品制造产业，光伏产业链多个环节的产品产能、
产量均已跃居全球首位，光伏产品成本不断下降，在国际市场上形成了较大的竞
争优势，使得我国具备了大规模建设光伏电站的条件。
我国是近年全球光伏装机的绝对龙头，连续多年新增装机排名第一。2015
年开始超越德国，成为全球累计装机第一的国家。目前，我国大型地面电站占据
光伏装机总量的 70%以上。在弃光限电以及上网电价下调的影响下，我国加快建
设分布式光伏发电应用示范区，光伏产业投资逐渐向分布式项目转移，重点发展
207
独立财务顾问报告
以大型工业园区、经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依托的屋顶分布式
光伏发电系统。2018 年中国光伏新增装机 44.26GW，仅次于 2017 年，为历史第
二高。截至 2018 年底，我国累计装机达到了 174GW，新增和累计装机容量继续
保持全球第一。
2、全球光伏行业发展概况
（1）全球光伏产业保持稳定增长
太阳能属于可再生能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、
就地可取等特点，因此成为目前人类所知可利用的最佳能源选择。自上世纪五十
年代美国贝尔实验室三位科学家研制成功单晶硅电池以来，太阳能电池技术经过
不断改进与发展，目前已经形成一套完整而成熟的技术。随着全球可持续发展战
略的实施，该技术得到了许多国家政府的大力支持，在全球范围内广泛使用。尤
其在二十一世纪，光伏产业一直保持高速增长。
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2009 年全球光伏总装机规模为
23GW，2018 年累计装机规模接近 500GW，年复合增长率达到 40.16%。十年的
时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。2019 年，
在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍
将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过 110GW，乐观情形下甚至达
到 120GW。
②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化
框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地
域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普
及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018 年开始，墨西哥、巴西等新兴
市场国家光伏装机量明显增长。
③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在
《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017 年世界
可再生能源以 178GW 的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二
以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在 2018-2023
208
独立财务顾问报告
年将增长近 600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到 2023 年末光伏
装机容量将达 1,000GW。
（2）光伏产业的格局从欧洲一枝独秀发展为全球百花齐放
2000 年，德国颁布《可再生能源法》（EEG），为德国光伏产业的快速发展
奠定了坚实的法律基础。2004 年，德国对《可再生能源法》进行首次修订，大
幅提高了光伏电站标杆电价的水平，收益率的突升使得资本涌入，带动了德国光
伏产业快速发展，并引领了全球光伏十余年。2000 年至 2012 年，以德国、意大
利、西班牙三国为代表的欧洲区域成为全球光伏装机需求的核心地区。受 2011
年末欧债危机爆发的影响，以德国、意大利为代表的欧盟各国迅速削减补贴，欧
洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓，光伏产业陷入低谷。
2013 年，中国以《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕
24 号）为代表的光伏产业支持政策密集出台，配套措施迅速落实，中国因此掀
起光伏装机热潮。日本也于 2013 年出台力度空前的光伏发电补贴政策，全球光
伏市场迅速升温，光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。自 2013 年以后，中
国、日本、美国三国接过了欧洲的接力棒，成为全球光伏装机的主要增长区域，
市场份额持续攀升。
据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2018 年全球光伏市场“去中心化”
愈加明显，欧洲等传统市场的份额逐步向中国、美国、印度等市场转移，南美、
非洲、中东等地区的光伏发电市场正在加速发展。中国光伏行业协会秘书长王勃
华在 2018 年“中国光伏行业年度大会”暨智慧能源创新论坛上指出，全球目前
已有 146 个国家设定了可再生能源使用目标，其中大部分国家都将发展光伏产业
列入其中。海外新兴市场的崛起使得光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。
3、我国光伏行业发展概况
（1）中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003
年至 2007 年间，我国光伏产业的平均增长率达到 190%。2007 年中国超越日本
成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，
209
独立财务顾问报告
即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产
品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
2008 年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的
光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010 年期间，在全球市场回
暖及国家 4 万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。
2011 年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容
量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光
伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴
起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎
陷入全行业亏损。中国光伏产业自 2011 年下半年开始陷入低谷。
2013 年，受政策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。从 2013
年至 2018 年，中国连续六年光伏发电新增装机容量世界排名第一，累计装机连
续四年位居全球第一。2018 年中国光伏新增装机 44.26GW。截至 2018 年底，我
国累计装机达到了 174GW。
图：2012-2018 年国内光伏新增装机容量
60
53.06
50
44.26
40
34.54
30
20 15.13
10.95 10.6
10
4.5
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
新增光伏装机/GW
资料来源：CPIA
210
独立财务顾问报告
（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上
处于领先地位
国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，
到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗
牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，光伏技术水平和产量质量不断提高，
已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均
同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能
研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。
从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门
槛 17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进
系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+
农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏
＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。在多晶硅、硅片、电
池及组件等产业链各环节，我国进入全球产量前 10 的光伏制造企业数量均为第
一，且产量位居世界第一的企业均在中国。
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创
新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，
产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
（3）行业集中度高，但各环节的集中程度不一样，越是靠近下游
终端市场，企业的分散度越大
光伏行业集中度较高，主要是由于：
①行业特性决定行业集中度较高
光伏行业的每一个环节都具有资本密集的特点，各环节又具有规模经济的特
征，即规模越大、成本越低。这样很容易导致“赢者通吃”的行业特性，技术先
211
独立财务顾问报告
进、量产规模大的企业在行业中领先优势较明显，行业集中度较高。
②国家政策鼓励光伏行业兼并重组，提高行业集中度，淘汰落后产能
在我国光伏行业发展的初期阶段，受行业暴利驱使，国内许多企业蜂拥而至，
盲目建设加码，造成光伏行业阶段性产能过剩，光伏行业发展陷入低谷。2014
年末，工信部发布了《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，提
出到2017年底，形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企
业产量占全国80%以上，前10家电池组件企业产量占全国70%以上。这一政策出
台的目的就是通过光伏企业兼并重组优化市场环境，鼓励企业自愿、自发开展兼
并重组，推动落后产能逐步退出市场。在国家政策的引导下，在光伏市场的推动
下，那些竞争力不强、经营情况不好的光伏企业逐步通过重组退出光伏市场，而
龙头企业通过收购其他企业扩大产能以抢占市场份额，或获得先进生产技术。
“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；
具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出
现的盲目扩张现象。
③形成一大批光伏行业龙头企业
目前，我国光伏产业逐步形成一批资产规模较大、核心竞争力较强、具备区
域整合能力的行业龙头企业。
在多晶硅环节，一线企业包括江苏中能（由协鑫（集团）控制）、特变电工、
洛阳中硅、四川永祥（由通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）控制）、大
全新能源等，前十大多晶硅企业凭借技术优势与产能优势，其2018年产能合计为
32.2万吨/年，占国内多晶硅总产能超过80%。
在硅片环节，多晶硅片一线企业包括保利协鑫、晶科集团等，其中保利协鑫
为多晶硅片绝对龙头企业，而单晶硅片的供应商隆基股份、中环股份为单晶硅片
龙头企业。
在太阳能电池环节，2018年开始，PERC电池逐渐完成对常规单晶、多晶电
池的替代，目前，高效电池领域的领先企业除了爱旭科技及通威股份，其他的还
有隆基股份、东方日升、江苏顺风光电科技有限公司（以下简称“顺风光电”）、
212
独立财务顾问报告
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）、苏州润阳光伏科技有限公
司（以下简称“润阳光伏”）等。
在组件环节，龙头企业为晶科集团、天合光能、晶澳集团、阿特斯阳光电力
集团（以下简称“阿特斯”）等。
在光伏电站运营环节的竞争则处于一超多强的格局，央企中国电力投资集团
公司独占鳌头，后面国企、民企群雄并起。
4、光伏行业市场需求
（1）新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能提供了广阔的市
场空间
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生
态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。2018 年 12 月 15 日，联合
国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。
根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于 2025 年实现在 2005 年基础上减排
26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减排 28%；中国计划到 2030 年非化
石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清
洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近
年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
根据《BP 世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电
领域，可再生能源将是增长最快的能源，至 2040 年，将占新增发电量的 50%以
上；在总发电量中的比例从 2017 年的 8.4%增加到 2040 年的约 30%。其中太阳
能和风能是最主要贡献力量，尤其预期太阳能成本将快速下降，在 2020 年代中
期具有普遍竞争力。
（2）全球光伏发电市场容量将保持稳定且快速的增长
2000 年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据
SolarPowerEurope 的预测，到 2021 年，全球光伏发电新增装机容量将达到
74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到 623.2GW-935.5GW，未来数年全球光伏发
213
独立财务顾问报告
电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市
场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、
日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等
地区光伏发电新兴市场也快速启动。在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区
的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据中国光伏行业协会数据，2018 年，
全球光伏新增装机市场预计达到 110GW，创历史新高，累计光伏容量超过 510GW。
2009 年至 2018 年的最近十年光伏发电平均年增长率超过 40%，成为全球增长速
度最快的能源品种。
（3）量产技术进步，在持续提高光伏成本竞争力的同时，不断促
进我国光伏市场发展
在我国光伏“531 新政”和“19 号文”的推动下，“平价上网”的目标正加
速实现。伴随着产业规模的扩大，光伏发电成本持续下降、商业化条件不断成熟。
依据目前技术进步和成本下降的速度，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发
电成本，从而实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成
本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
① 以 PERC 技术为主的量产技术进步，推动光伏电池效率不断提升
系统发电效率影响因素包括了光伏电池组本身的转化效率、系统使用效率和
并入系统电网前的中间损失等等，其中，光伏电池组本身的转化效率起着基础性
的作用，而决定光伏电池组转换效率的是太阳能电池的光电转换效率。近年来，
我国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏电池制造技术进步不断加快，产品质
量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约 0.3%～0.4%。在《光伏制造
行业规范条件》和“领跑者计划”推动下，各种晶硅电池生产技术进步迅速。根
据中国光伏行业协会的统计数据，2018 年，规模化生产的多晶黑硅电池的平均
转换效率达到 19.2%，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至 21.8%
和 20.3%，较 2017 年分别提升 0.5 个百分点和 0.3 个百分点。
② 光伏发电系统单位建设成本持续下降，推动“平价上网”目标的实现
214
独立财务顾问报告
光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电
站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的比例较高。因此，光伏
电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素都会导致光伏
发电成本的下降。
组件是光伏系统最大的成本，而组件的价格变化取决于电池片价格，电池片
价格又取决于其上游原料硅片及硅料。2017 年，上游硅料及硅片技术均取得巨
大突破，量产规模大幅提升。硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅
的技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，
由于金刚线切割过程中损耗小，单位 kg 硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得
到普及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模
化生产推动了上游硅料、硅片价格的持续下降，也为电池片尤其是高效 PERC 电
池提供了降价空间。因此，近几年来太阳能电池组件的成本大幅下降，根据中国
光伏行业协会数据，2018 年底，单晶 PERC 组件成本降至约 1.44 元/W。而且，
随着电池片转换效率和每公斤硅片出片量的提升，组件成本有望持续下降，预计
2020 年可降至 1.2 元/W，优秀企业成本或更低。
伴随着太阳能电池效率的持续提升和组件成本的大幅下降，再加上光伏发电
装机快速增加产生的规模化效应和光伏发电产业链的逐渐完善等因素，不仅光伏
组件价格下降，逆变器价格也大幅下滑，根据中国光伏行业协会数据，2018 年，
我国地面光伏系统的初始全投资成本为 4.92 元/W 左右，较 2017 年下降 1.83 元
/W。预计到 2019 年全投资成本可下降至 4.48 元/W，2020 年可下降至 4.17 元/W。
2018 年 12 月 31 日，三峡新能源格尔木领跑者 500MW 项目宣布并网，此项
目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为 0.316 元/kwh，当地脱
硫煤电价为 0.3247 元/kWh，此项目使用单面 PERC、双面 PERC 以及双面电池
封装的单面组件。高效率低成本单晶 PERC 技术有效降低了“度电成本”，改变
了原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。
可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将在能源
消费中占据重要的席位，不但能替代部分常规能源，而且有望发展成为能源供应
的主体。
215
独立财务顾问报告
5、行业利润水平的变动趋势及原因分析
我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，由于上游硅片与电池片的
价格联动、主流产品的生存周期较长等原因，电池片行业的利润水平基本保持在
稳定水平。
（1）电池片与上游硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保
持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格
波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018 年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
多晶硅片 6InPolyWafer 多晶电池片 6InPolyCell
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018 年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
216
独立财务顾问报告
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
单晶硅片 6InMonoWafer 单晶电池片 6InMonoCell
资料来源：Pvinsights
图：2013 年至今单晶硅片、单晶 PERC 电池片价格走势
2 0.6
1.8
单晶PERC电池片价格
1.6 0.5
单晶硅片价格
1.4 0.4
1.2
1 0.3
0.8
0.6 0.2
0.4 0.1
0.2
0 0
单晶硅片 （美元/片） 单晶PERC电池片 （美元/瓦）
资料来源：Pvinsights
（2）价格下降源于技术进步，利润空间稳定
①硅片切割技术进步导致硅片价格下降，电池片成本降低。根据中国光伏行
业协会出具的《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》，金刚线切割技术相对
于传统砂浆切割，具有切割速度快、硅片品质高、成本低、切割液更环保等优点。
在单晶硅领域，2017 年已全面取代砂浆切片技术。金刚线切割在多晶领域的应
用需要解决铸锭过程中形成的碳化硅硬质点和电池工艺的制绒技术问题。2018
年多晶硅片切片也基本从砂浆切向金刚线切转换，预计 2019 年将全面被取代。
②转换效率的提升导致成本下降，为电池片价格下降提供空间。根据中国光
217
独立财务顾问报告
伏行业协会数据显示，提升转换效率是降低生产成本的主要途径之一。自 2017
年以来，高效 PERC 电池的大规模量产使得电池平均转换效率提升迅速，电池片
生产成本下降明显。
由于技术进步使得上游硅片及电池片价格趋于同步下降，电池片行业的利润
水平得以保持稳定。
（3）主流电池产品发生替代时，由于市场需求变化，被替代产品利润水平
会明显下降，新的主流产品可以保持较好的利润水平
由于单晶 PERC 电池的转换效率高、性能优越、性价比优势好，自 2018 年
开始，单晶 PERC 电池逐渐形成对常规多晶及常规单晶电池的替代。根据中国光
伏行业协会预计，至 2019 年，PERC 电池占比将超一半，常规多晶及常规单晶
电池将降至 40%以内；至 2021 年，PERC 电池占比将超 60%，常规多晶及常规
单晶电池占比将降至 20%以内。从晶硅太阳能电池片产品周期来看，主流产品的
生命周期可在十年以上，PERC 电池刚成为新的行业主流，预计其未来利润水平
可以较长期地维持优势地位。
6、行业技术水平及特点
在 2018 年以前的过去十年中，丝网印刷铝背场（Al-BSF）太阳能电池技术
占据着光伏电池技术市场。随着制备技术的进步，其他高效电池会对其带来竞争
压力。目前，具备大规模生产应用基础且最成熟的高效电池技术为 PERC
（Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触）电池技术。其他实
验室研发或小规模量产的技术还包括黑硅技术、PERT（Passivated Emitterand Rear
Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面全扩散）电池技术、HIT（Hetero-junction with
Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结）电池技术、IBC（Interdigitated Back Contact，
指叉型背接触）电池技术等。
（1）丝网印刷全铝背场（Al-BSF）太阳能电池技术
报告期初，标的公司在产品生产过程中采用丝网印刷全铝背场（Al-BSF）太
阳能电池技术，其具体情况参见本章之“四、拟购买资产主营业务的具体情况/
（三）主要产品的工艺流程”中关于传统工艺流程的介绍。
218
独立财务顾问报告
（2）PERC 电池技术发展及改造难度
PERC 电池技术通过在电池的背面添加一个电介质钝化层来增强光线的内背
反射，降低背面电子复合，提高光电转换效率。PERC 电池技术主要需要在现有
全铝背场太阳能电池工艺上增加背钝化及背介质膜开孔步骤，在生产线上增加背
钝化与背膜开孔设备，与现有全铝背场太阳能电池生产线兼容性极佳。因此，相
比较异质结等其他前沿光伏技术，PERC 技术受到行业内主要的太阳能电池厂家
的普遍青睐。
虽然相较于其他技术路线，PERC 技术改造升级的兼容性更好，但普通生产
线改造升级为单晶 PERC 生产线，仍具有较高的技术难度。即使目前改造 PERC
产线成功，也只能生产低端的 PERC 电池。其转化效率、产品质量和非硅成本等
核心指标与先进的 PERC 新建产能相比不具备竞争力：
①旧产能改造会尽量保留原有工序的设备，而旧产线设备的功能难以满足
PERC 电池的技术要求。如旧产线的刻蚀、扩散、丝网印刷等工序难以达到较高
的标准，导致电池转换效率、良品率及各项质量要求都难以达到全新 PERC 生产
线的水平。
②新旧设备之间产能不匹配，影响生产效率、产品品质和非硅成本。单晶
PERC 生产线的工艺控制、设备控制、人员协调是一个复杂的系统工程，新旧设
备之间产能不匹配，导致工序之间的等待时间延长，影响产品品质、降低生产效
率、增加非硅成本。
③空间布局改造难度大。改造单晶 PERC 生产线一般需要在原有的七个工序
的基础上新增加五个工序，包括激光掺杂（SE）、退火、背钝化、激光开槽和抗
光衰（LIR），增加的工艺设备需要占用大量空间，需要裁撤部分设备以腾出空间
造成非硅成本的大幅增加。由于在有限空间里，配置了更多设备，改造后的车间
的洁净度对产品品质、良品率等指标都会有一定影响。
因此，PERC 技术良好的产业化运用主要体现在量产技术领先的新建产能中。
（3）不同技术对比分析
图：P 型 PERC 与不同结构的 N 型电池性能对比
P 型单晶
项目 N-Pert N-Pert+TOPCon 异质结 IBC
PERC
目前电池片效率 21.3%-21.8% 21-21.5% 22-23.5% 22-23.5% 22.5-25%
219
独立财务顾问报告
P 型单晶
项目 N-Pert N-Pert+TOPCon 异质结 IBC
PERC
现有产能 约 80GW 约 1.7GW 约 1.1GW 约 2.2GW 约 1.3GW
目前主要量产企 爱旭科技、通 中来股份 Panasonic Sunpower
LG
业 威股份 林洋股份 晋能集团 LG
从现有产线 可从现有产
优点 可从 PERT 再升级 工序少 效率高
升级简单 线升级
国内尚未
量产性 非常成熟 已可量产 只有 LG 量产 已可量产
实现量产
技术难度 容易 容易 难度高 难度高 难度极高
工序 少 少 多 最少 非常多
现
况 设备投资 少 少 设备贵 设备贵 非常贵
比 与现有产 已有许多现 可用现有设 完全不兼 几乎不兼
可从 PERT 再升级
较 线兼容性 有产线 备升级 容 容
与双面 与现有设 难度高，
相较于单
P-PERC 项 备不兼 成本远高
晶 PERC 的 - 背面收光较差
目相比没有 容，设备 于前述技
当前问题
性价比 投资贵 术路线
资料来源：PV InfoLink，公开资料整理
（4）PERC 单晶电池正在完成对常规单、多晶电池的替代
目前，PERC 太阳能电池在技术与设备上已趋成熟，且将逐渐完成对常规单
晶、多晶电池的替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018 年，PERC 电池市场
份额由 2017 年的 15%迅速提升至 33.50%，预计 2019 年将超过全市场份额的一
半，至 2021 年占比将达到约 61%，远超常规单晶、多晶 17%的份额。
图：2017-2021 年各类电池占比
220
独立财务顾问报告
2017-2021各类电池占比
100.00%
90.00%
80.00%
70.00% 39.40% 30.00% 17.30%
60.00%
60.00% 83.30%
50.00%
40.00%
30.00% 55.70% 60.80%
50.60%
20.00% 33.50%
10.00% 15.00%
0.00%
2017 2018 2019E 2020E 2021E
PERC电池 常规单晶、多晶电池 其他电池
资料来源：CPIA
（5）其他技术路线的发展和替代 PERC 技术难度较高
A、PERC 技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、
上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶 PERC 电池，持续投入大量人力、物力
和财力，进行研发和技术攻关，单晶 PERC 电池的转换效率有进一步提升、成本
有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018 年，PERC 电池量产
转换效率为 21.8%，至 2021 年，可达到 22.6%；至 2025 年，将达到 23%。
B、新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC 等，无法与现有技术
兼容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设
备，投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是 PERC
的 3 倍。
C、新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon 与 IBC 工序复杂、技
术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了 LG 可小型量产，目前
其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。
7、行业经营模式、周期性、地域性和季节性
（1）行业的经营模式
行业内多数光伏企业纷纷走上“垂直一体化”的发展路线，即企业经营渗透
到产业链上中下游的每一个环节，即通常意义上的“全产业链模式”。而少数光
221
独立财务顾问报告
伏企业则坚持“专业精细化”，即企业经营专注于光伏产业链的个别环节，走专
业化的发展道路。
①“垂直一体化”模式
全产业链模式能够实现供应链的资源整合，从而打通供应链，完成产品生产
成本的叠加，有效降低企业经营风险，并获取较高的毛利率。如协鑫（集团）在
原本立足的多晶硅环节外，相继进入了产业链上的其他环节，成为业内最接近于
实现“垂直一体化”全产业链模式的企业。除了协鑫（集团）外，部分企业也实
现了部分链条的整合，如通威集团在多晶硅、太阳能电池和电站运营等环节的规
模均进入全国前列，而单晶龙头隆基股份也介入到除多晶硅之外的其他所有环节，
成为行业内的“半产业链”公司。
②“专业精细化”模式
“专业精细化”模式下，企业有更高的专业化程度，通过提升技术和加强精
细化管理，提高产品质量，降低生产成本，使得企业在产业链其中一个环节做到
最强，以在业内立足。行业中的专业电池厂商包括标的公司、鸿禧能源、阳光中
科等。
（2）周期性
周期性在大部分行业都会存在，纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），
在周期性的变化趋势下，行业规模不断发展，市场越来越集中。因此，对于在规
模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场。
①行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来，行业周
期性减小，集中度提高，市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合
太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“平价上网”
时代过渡的阶段，该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行
业发展的影响程度越来越弱，周期性在减小。
A、过去，太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大
当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应
用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，
光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏
222
独立财务顾问报告
观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四
个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：
第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000 年到 2010 年间，国家《可再
生能源法》、 可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，
促使太阳能光伏行业高速发展，其中 2003 年至 2007 年中国光伏产业年平均增长
率为 191.3%。
第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护
主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从 2011 年开始，我
国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。
第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳
能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
等政策的推动下，从 2014 年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成
本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。
第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响
越来越弱：2018 年至 2019 年初，“531 新政”及“19 号文”相继出台，对我国
光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规
模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通
过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，
减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
B、“平价上网”时代逐渐来临，行业周期性减小，集中度提高
随着量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降，全球各主要国家
和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力推动无补贴时代
的进程。在此背景下，行业的周期性在逐渐减小。
a.供给侧方面，行业正在进行洗牌，未来的生产将主要集中在少数龙头企业。
“531 新政”及“19 号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；
具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出
现的盲目扩张现象。
b.需求稳定增长，全球市场多点开花，应用场景更加多样化。
根据中国光伏行业协会数据显示，光伏行业发展逐渐“去中心化”，全球市
223
独立财务顾问报告
场多点开花，自 2018 年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外
市场保持稳定增长，2019 年全球将有约 40 个国家及地区光伏装机量达到 GW 级
水平。
分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设
成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益。在不同投资成本以及
自用比例条件下，在光照资源和电价综合占优的城市，如内蒙、冀北、苏北等地
区，其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布，截止到 2018
年 12 月底，分布式光伏累计装机容量达到 50.61GW。虽然遭遇“531 新政”，
中国分布式光伏发展却超出预期，2018 年新增分布式光伏装机容量同比上升达
到 20.96GW，占全年光伏发电新增装机容量 47.4%。
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。
从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地安装光伏电站到各种光伏小物
件的诞生，“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学
校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等。
C、高效管式 PERC 电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向，“531
新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展
通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言
是一种机遇和利好。“531 新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中
度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面 PERC
电池片的需求。“531 新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变
革，爱旭科技利用管式 PERC 技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换
效率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代
机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技 2018 年
营业收入 41.08 亿元，同比增长 108%，扣除非经常性损益后的净利润 2.55 亿元，
同比增长 180%；2018 年标的公司 PERC 电池毛利率较为稳定，经营活动净现金
流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019 年 1 月佛山基
地 PERC 产线改造完成，标的公司所有产线均为 PERC 产线。2019 年天津一期
和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术
优势。
224
独立财务顾问报告
②太阳能电池产品周期与技术变革关系紧密，竞争力周期在 10 年以上；目
前单晶 PERC 电池开始进入引领市场阶段
从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争
力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC 电池目前刚刚
进入形成市场竞争力的阶段。
A、多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年
多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成
本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发
展成为光伏应用市场的主流，2003 年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015 年
随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断
发展，至 2018 年开始逐步取代多晶电池片。
B、由于 PERC 技术的发展成熟及成本的下降，单晶 PERC 产品将逐渐完
成对常规单晶和多晶产品的替代
得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大
规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电
池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将 PERC 技术运用于
单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶 PERC 电池性价比，
单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018 年单晶
份额已达到 45%，据预计，2019 年单晶份额将达到 54.5%，至 2021 年，单晶份
额将接近 70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC 电池于 2018 年开始大规
模量产，市场占比达到 33.50%，预计 2019 年占比将超过 50%，至 2021 年将超
过 60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC 电池中，接近 80%
都将是单晶 PERC 产品。
C、技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计 PERC 技术将引领市场近
10 年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过 10 年。单晶 PERC
技术发明于 2010 年，于 2015 年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，
225
独立财务顾问报告
PERC 电池于 2018 年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当
前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC
产品可引领行业近 10 年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有
进一步提升的空间。
（3）区域性
从生产区域的分布来看，目前全球太阳能电池的生产主要集中在中国、德国、
日本、美国、印度等地区，中国是全球最大的太阳能电池生产地。根据《BP 世
界能源展望（2019）》及中国光伏行业协会的预计，未来全球以太阳能为主的可
再生能源增量，主要集中在中国。从消费区域的分布来看，全球光伏行业需求市
场从以欧洲为中心向多元化方向发展，中国成为全球最大光伏市场。以往的光伏
市场中心欧洲的装机容量呈下降趋势，而中国、日本、美国则需求强劲，引领全
球光伏装机容量的增长；新兴市场如印度、南非、智利等也呈现出迅猛发展的态
势。
关于区域性的分析，详见本章节“（二）光伏行业的基本情况”之“2、全球
光伏行业发展概况及 3、我国光伏行业发展概况”。
（4）季节性
太阳能光伏行业具有一定的季节性，通常一季度相对属于淡季。
对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化
和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力
较少；而在另外三个季节，发电量有所增多。
由于光伏发电系统建设多为露天操作，部分地区冬季气候寒冷不适宜施工，
同时受一季度春节等节假日因素影响，光伏电站的建设一定程度上受到季节性因
素影响。
8、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
晶体硅太阳能电池行业属于技术与资本双密集型行业。对规模化生产太阳能
电池的企业来说，技术壁垒主要有三个：提高太阳能电池光电转换效率、降低太
阳能电池破碎率和提高太阳能电池生产效率。
226
独立财务顾问报告
光伏电池的转换效率是电池企业的核心竞争力和立足的关键，提高转换效率
可以提升光伏利用效率，通过为市场提供更大功率的组件产品来降低太阳能的发
电成本，使太阳能的发电成本逐步接轨于传统能源成本，这是行业发展的必然趋
势。降低破碎率可以直接降低企业生产成本，提高毛利率。提高太阳能电池生产
效率可以使企业更好的应对订单波动，满足客户需求。成熟、先进的生产工艺是
产品高质量、生产高效率的必要保障。
只有经过长期生产、检测经验的积累、以及先进技术的掌握及储备才能保证
产品具有足够的市场竞争力。新进入光伏行业的企业若无法在短时间内掌握成熟
的工艺技术，建立完善的生产体系和标准，将面临被市场淘汰的风险。
（2）资金壁垒
晶体硅太阳能电池行业对设备要求高，设备投资额较大，建设完毕还需要对
生产线进行调试。太阳能太阳能电池制造企业的生产成本中原材料采购占比很高，
需要大量的流动资金支持。因此，对准备进入太阳能电池行业的投资者来说，必
须拥有强大的资本规模和资金筹措能力。
（3）人才壁垒
光伏电池行业是光学、电磁学、半导体、真空、化工、机械等学科的综合体，
对技术研究人员、生产管理人员、市场销售人员和技术操作人员专业素质要求较
高。太阳能电池制造行业属于处在高速发展期的新兴行业，大专院校、科研机构
对专业人员的培养短期内无法满足企业快速增长的人才需求。近几年，产业的发
展速度远远超过人才培养的速度，良好的人才激励和员工培训体系成为公司发展
的保障。新进入光伏行业的企业在专业化人才的引进上往往面临着一定的困难，
这成为制约企业发展的重要因素之一。
9、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①常规能源日益紧缺，环保问题凸显清洁可再生能源开发的迫切性
全球经济规模不断扩大，对能源的需求量持续增长。目前人类消耗的主要能
源是煤炭、石油、天然气等，均属于不可再生能源，且煤炭、石油对环境危害大。
随着常规能源日趋枯竭，环境问题日益突出，开发利用可再生能源成为全球能源
227
独立财务顾问报告
界的共识。
②我国太阳能资源丰富
根据中国气象局风能太阳能资源中心公布的评估结果，我国陆地太阳能资源
理论储量达 1.86 万亿千瓦，我国陆地表面每年接受太阳能辐射能量相当于 18,000
亿吨标准煤，在我国陆地 60%的区域内光伏发电的效益良好，其中西部地区青藏
高原、黄土高原、内蒙古高原等地太阳能资源丰富，土地面积广阔，适合建造大
型集中式光伏发电站。
同时，我国中东部地区潜在可开发屋顶面积极为可观，根据中国可再生能源
学会光伏专业委员会主持的“中国光伏发展路线图（2020/2030/2050）”研究推算，
2020 年我国建筑总面积将达到 700 亿 m2，其中可利用的南墙和屋面面积为 300
亿 m2，按照可利用面积的 20%用于安装光伏系统计算，则届时可安装光伏的建
筑面积约为 60 亿平方米。根据每 20 平方米安装 1KW 光伏系统进行计算，2020
年建筑光伏最大装机容量可高达 3 亿 KW，由于 80%的屋面面积位于我国中东部
地区，因此建筑光伏的主要建设区域在中东部省份。按照中东部地区年平均等效
利用小时数为 1,300 小时，2020 年建筑光伏年发电量约为 3 亿 KW*1,300h=3,900
亿千瓦时。
③全球光伏产业处于良性发展阶段，市场广阔
通过近几年市场培育与政策扶持，全球光伏市场取得了快速发展，导致光伏
发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低；同时多晶硅原料壁垒被打开后，光伏发
电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。目前，
越来越多的国家开始重视循环经济、可持续发展，并寻求经济发展的新动力。先
进技术不断向产业扩散，规模化生产电池的技术得到提升，单晶电池在 PERC 技
术的普及后平均转换效率不断提升，光伏行业正处于良性发展阶段。
④国内外产业政策支持，“平价上网”实现将促进形成稳定有序的市场秩序
近年来，各国政府不断推出促进光伏产业发展的有利政策，大大促进了光伏
产业的发展。我国政府也对光伏产业给予了高度重视，2018 年至 2019 年初，“531
新政”及“19 号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市
场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来
看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产
228
独立财务顾问报告
能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”
目标的实现，助推行业形成完善的产业链，促进形成稳定有序的市场秩序。
（2）不利因素
①光伏发电成本目前仍高于传统发电成本，政府补贴一定程度上影响行业发
展
我国光伏发电价格大幅下降，“十二五”期间，光伏发电成本降幅接近 70%，
近几年，我国光伏发电成本持续下降，不断逼进平价上网。目前从整体上来看，
光伏发电成本与火电、水电等常规能源发电相比，仍然较高，国家补贴、政策扶
持力度在一定程度上仍会影响行业的景气程度。
②国际贸易壁垒对中国光伏产业的可持续发展提出挑战
近年来，欧美等国针对我国太阳能电池组件和太阳能电池等相关产品展开反
倾销反补贴调查，并对很多出口企业征收高额惩罚性关税，使得我国光伏产品的
国际竞争力下降，影响我国光伏产业的可持续发展。尽管新兴市场需求在不断提
升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不
及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，若未来国际贸
易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从
而对行业的发展带来负面影响。
三、拟购买资产的竞争地位和竞争优势
（一）电池片行业发展现状
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制
造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提
升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电
系统的应用。目前，电池片行业发展现状如下：
1、由 PERC 技术推动的量产转换效率不断提高，爱旭科技方单晶电池量产
转换效率超过 22.5%
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统
计数据，2018 年，使用 PERC 电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至 21.8%
229
独立财务顾问报告
和 20.3%。截至重组报告书签署日，爱旭科技方单晶电池量产转换效率超过 22.5%。
2、PERC 技术是未来市场主流路线，爱旭科技提前一年布局
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，较为成熟的
量产高效电池技术为PERC技术。爱旭科技凭借其前瞻性地判断，更早地投入资
金及人才，购买专门的PERC设备并进行针对性的研发及工艺改进，成为行业内
最早实现PERC电池大规模量产的企业之一。根据中国光伏行业协会预测，未来
3-5年内，PERC电池将占据最主要的市场份额。中国光伏行业协会的数据还显示，
2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将
超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%
的份额。
3、双面 PERC 电池需求大幅增加，爱旭科技 2018 年双面 PERC 电池全球
出货量第一
通过将双面技术引进到PERC电池上，还可以进一步提高电池的转换效率。
根据EnergyTrend分析，不同于传统的单面电池只能利用正面入射的光照，双面
电池的背面也具备光电转化的能力，功率/发电量增益显著，且能够多项技术叠
加使用，可以有效降低度电成本。随着制作工艺的日趋成熟以及对应成本的下降，
双面电池已经进入规模化生产阶段。根据中国光伏行业协会预测，电池下游组件
市场领域，双面组件的市场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%及2025年
的60%。在这方面，爱旭科技同样走在行业最前列。2018年，爱旭科技继续创新，
成功研发并推出单晶PERC双面电池。爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始
量产出货，2018年高效PERC双面电池累计出货量达到1.35GW。根据PV InfoLink
的统计，2018年，爱旭科技的双面PERC电池出货量达到全球第一。
（二）爱旭科技同行业公司情况
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行业。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、横店东
磁、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简称“鸿禧能源”）、东方日升、隆基股份、
阳光中科，根据上述公司公开披露的信息，其主营业务和主要产品情况如下：
230
独立财务顾问报告
表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
序 企业名 主营 主要 产量、销量或 技术和装备
电池片产能
号 称 业务 产品 出货量情况 及研发水平
在光
伏新
能源 通威股份新
方面 建高效电池
主要 全面采用背
以多 钝化技术，
晶 以高效单晶
硅、 电池无人智
太阳 能制造路线
能电 为主，建设
池的 智能化工
研 厂、数字化
发、 车间。在技
生产 术方面，公
多晶
通 威 股 与销 2019 年一季 司在原子层
硅、
份 售为 截至 2019 年一季度末，通威股份 度，电池片出 沉积背钝
1 太阳
（ 6004 主， 晶硅电池产能规模已达到 12GW 货 量 为 化、选择性
能电
38.SH) 同时 2.4GW 发射极工
池
致力 艺、多晶金
于 钢线产品、
“渔 双面电池、
光一 国产正银开
体”、 发、叠瓦组
户用 件等电池、
分布 组件核心技
式发 术领域形成
电等 了具有自主
终端 知识产权的
电站 多项技术成
的投 果。
建及
运维
光伏
磁性
产
材
品、 2018 年
横 店 东 料、
永磁 PERC 单晶
磁 新能 2018 年销量
2 铁氧 2018 年电池片产能 2GW 电池片量产
（ 0020 源和 1.81GW
体、 转化效率突
56.SZ） 光伏
动力 破 21.8%
三大
锂电
产业
池系
231
独立财务顾问报告
序 企业名 主营 主要 产量、销量或 技术和装备
电池片产能
号 称 业务 产品 出货量情况 及研发水平
列等
公司的技术
优势主要体
现在太阳能
多晶 电池片生产
太阳 工艺改造和
能电 完善上，拥
池和 有先进的太
分布 多晶 2017 年 1-6 阳能电池片
鸿 禧 能 式光 太阳 月多晶电池 生产线，并
3 预计 2018 年电池片产能 1.68GW
源 伏电 能电 片 销 量 形成规模化
站的 池 0.76GW 生产，同时
建设 不断对生产
及运 工艺进行技
营业 术革新和改
务 造，提高了
太阳能电池
片的光伏转
换效率。
背面钝化区
太阳 域的饱和电
能电 流密度可降
池、 低 至
组件 10fA/cm2，
太阳
东 方 日 等， 电池的开压
能电
升 太阳 得以提升
4 池、 2018 年 1-9 月电池片产能 2.63GW -
（ 3001 能电 25mV 以
组件
18.SZ） 池主 上，并结合
等
要供 背面高反射
其组 率导致的陷
件生 光改善，电
产用 池效率可提
升 1%以上
主要 在单晶电
单晶
从事 池、组件环
硅
单晶 节，公司单
隆基股 棒、 2018 年 1-6
硅 晶 PERC 电
份 硅 月单晶电池
5 棒、 2018 年 6 月末，电池产能 4GW 池转换效率
（ 6010 片、 对 外 销 售
硅 最高水平达
12.SH） 电池 220MW
片、 到 23.6%，
和组
电池 60 型 高 效
件
和组 单晶 PERC
232
独立财务顾问报告
序 企业名 主营 主要 产量、销量或 技术和装备
电池片产能
号 称 业务 产品 出货量情况 及研发水平
件的 组件转换效
研 率 达 到
发、 20.83%，60
生产 型 单 晶
和销 PERC 半片
售 组件功率突
等， 破 360 瓦
产业
链延
伸较
长
主营
晶硅
太阳
能电
池的
研
2017 年，公
发、
司拥有多晶
生产
硅与单晶硅
与销
太阳能电池
售以 2017 年度产
生产线，生
及分 太阳 量达 1.91 亿
产的多晶硅
布式 能电 片，其中多晶
阳光中 多晶硅电池片产能 600MW，单晶 太阳能电池
6 太阳 池、 硅 电 池 片
科 硅电池片产能 700MW 产品转换效
能光 光伏 1.32 亿片，单
率最高可达
伏发 电站 晶硅电池片
19.0% ， 单
电站 0.59 亿片
晶硅太阳能
的建
电池产品转
设与
换效率最高
运
可达 20.3%
营、
太阳
能组
件销
售业
务
注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、
PVInfoLink 或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标识。
根据PVInfoLink对出货量的统计，除了通威股份外，上述其他企业的PERC
电池出货量规模较小。
233
独立财务顾问报告
（三）标的资产在所属行业竞争地位
1、爱旭科技首创管式 PERC 技术成功实现商业化大规模量产，单面/双面
PERC 出货量行业第一
2017 年爱旭科技完成增资后即开始浙江义乌一期 PERC 产线的建设，行业
较早转型。随着管式 PERC 量产技术在义乌一期产线顺利实现大规模商业化应用，
2018 年取得了单面/双面 PERC 电池行业全球出货第一的规模优势。2018 年爱旭
科技的双面双测 PERC 电池再次取得突破，承诺的电池正反面 192 小时 PID free
质保，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面 PERC 电池
通过了 TUV 192 小时 PID free 认证，第三批领跑者项目的双面 PERC 组件大部
分都是采用爱旭科技供应的双面 PERC 电池。爱旭科技双面 PERC 电池在出货量
和技术上的领先地位保障了其市场议价能力。
2、爱旭科技 PERC 产线主要为全新产能，浙江爱旭现代化工厂全部为新建
产能，预测期拟投产的天津一期和义乌二期以双面 PERC 为主，产量、效率和
良品率将进一步提高
截至目前，爱旭科技的全部产能皆为单晶 PERC 电池，其中大部分为全新产
能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转换效率和产品品质明显优于
旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期皆为全新 PERC 产能，并以
双面 PERC 为主。随着前述产线的相继投产，PERC 电池作为“平价上网”时代
需求最大的产品，使得爱旭科技可以充分发挥产品技术优势，继续保持议价能力。
3、整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业链的一
分子
全球前十大的组件客户都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商
大多是爱旭科技的合作伙伴。爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链
的一分子，与优秀的同行业公司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”
的目标的实现。报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持 50%
左右。供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业为隆基绿能的主要硅片
客户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱
234
独立财务顾问报告
旭科技签订了单晶硅片的长期订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供
应商杜邦、设备供应商德国 Centrotherm 等建立了稳定的合作关系。
（四）爱旭科技的竞争优势及竞争劣势
1、爱旭科技主要竞争对手在光电转换效率方面的基本情况
爱旭科技主要竞争对手的转换效率情况如下表：
实
公 公
量产 验
序 司 股票代 告
转换 室 数据来源
号 名 码 时
效率 效
称 间
率
多晶
电池
20
通 18.97
19
威 600438. %，单
1 年 2018 年年报
股 SH 晶电
4
份 池
月
21.85
%
20
横
突破 18
店 002056.
2 21.7 年 2018 年半年度报告
东 SZ
% 8
磁
月
双面
AlOx
钝化
PERC
电池
平均 20
东
效率 18 公司官网
方 300118.
3 突破 年 （http://www.risenenergy.com/index.php?c=show&id=3
日 SZ
22.19 11 36）
升
%，产 月
线最
高效
率达
22.51
%
235
独立财务顾问报告
实
公 公
量产 验
序 司 股票代 告
转换 室 数据来源
号 名 码 时
效率 效
称 间
率
量产
平均
效率
正 达到 20
正泰电
泰 22.23 18 北极星太阳能光伏网
器
4 新 %，最 年 （http://guangfu.bjx.com.cn/news/20181229/953107.sht
(601877
能 高效 12 ml）
.SH）
源 率达 月
到了
22.55
%
20
隆
19 公司官网
基 601012. 24.0
5 年 （https://www.longi-solar.com/index.php?m=content&c
股 SH 6%
1 =index&a=show&catid=98&id=132）
份
月
20
晶
18 公司官网
科 23.9
6 JKS.N 年 （https://www.jinkosolar.com/press_detail_1641.html?la
能 5%
5 n=cn）
源
月
根据光伏行业协会的数据，2018 年行业的 PERC 电池转换效率为 21.8%。爱
旭科技单晶 PERC 电池正面转换效率突破 22%，方单晶电池量产转换效率超过
22.5%。
2、电池封装成组件的发电效率真正体现电池片量产转换效率
转换效率是衡量晶硅电池把光能转换为电能的能力，由于不同电池厂商对电
池效率标片的校准策略存在差异，因此各家的量产效率校准基准存在一定差异。
电池最终封装成组件的功率，更适合作为评估电池转换效率高低的标准。
爱旭科技单晶 PERC 电池正面转换效率突破 22%，90%的 PERC 电池常规封
装 60 片版型组件功率可达 310W，72 片版型组件功率可达 370W 以上；50%以
上的 PERC 电池常规封装 60 片版型组件功率可达 315W，72 片版型组件功率可
达 380W 以上，全面超过“领跑者计划”满分标准。2019 年 2 月，爱旭科技推出新
236
独立财务顾问报告
一代产品——方单晶电池，具有更高封装功率、更低度电成本，电池转换效率可
达 22.5%，可兼容半片、MBB 等技术，72 版型组件封装效率可达 415W，成为
全球首个实现 GW 级量产 22.5%高效 PERC 电池的电池企业。
双面 PERC 电池在正面 22%的基础上，背面光电转换效率大于 15%，比常
规单面高效组件可额外增加约 8%-25%的组件发电量。从第三批“领跑者计划”
的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面 PERC 电池，
爱旭科技的高效 PERC 电池产品得到了终端客户的普遍认可。
3、爱旭科技主要竞争对手在非硅成本方面的基本情况
根据中国光伏行业协会的数据显示，截至 2018 年底，单晶 PERC 电池片的
非硅成本为 0.34 元/W。同行业中其他公司的 PERC 非硅成本情况未披露，无法
获取。
爱旭科技 2018 年单晶 PERC 电池片的平均非硅成本为 0.30 元/W。2018 年
度义乌 PERC 产线处在爬坡和逐渐满产阶段，截至 2018 年 12 月，义乌一期单晶
PERC 非硅成本已经降到 0.28 元/W 以内。
爱旭科技后续还将通过规模化生产、转换效率提升、生产效率提升等多种方
式，持续降低非硅成本。
4、爱旭科技的核心竞争力
（1）形成了强大的研发力量，拥有国际化的研发团队
2009 年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域，拥有一个国际化的专业研发团
队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来
自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公
司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自 211
和 985 院校的优秀博士、硕士研究生。
截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技共有员工 2,469 人，其中技术研发人员
337 人，占员工总数的 13.65%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发
骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构
成如下：
237
独立财务顾问报告
项目 人数 占比
硕士及以上 32 9.50%
本科 198 58.75%
大专及以下 107 31.75%
合计 337 100%
（2）技术储备厚积薄发，在 PERC 领域取得突破性量产技术成果
爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的产量技术
研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏
行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研
发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。近年来公司在量产
PERC 领域取得了突出的研发成果，其中的“PERC 单面/双面电池（管式 PECVD）
量产技术”于 2018 年 12 月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，
来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投
中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8 名专家一致认为该技术达到了国际领
先水平。
爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内，PERC 电池技术仍是太阳能电池
行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对
n-TOPCON，HIT，IBC 等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大
量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术
情况如下表：
序号 核心技术 成熟程度 技术来源
1 管式 PERC 单面电池技术 批量生产 自主研发
2 管式 PERC 双面电池技术 批量生产 自主研发
3 管式 SE-PERC 电池技术 批量生产 自主研发
4 半片电池技术 批量生产 自主研发
5 多主栅电池(MBB)技术 批量生产 自主研发
6 太阳电池电镀电极技术 技术储备 自主研发
7 黑硅电池技术 技术储备 自主研发
8 N 型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 技术储备 自主研发
238
独立财务顾问报告
序号 核心技术 成熟程度 技术来源
9 异质结太阳电池（HIT）技术 技术储备 自主研发
10 全背接触电池（IBC）技术 技术储备 自主研发
（3）量产管式单面/双面 PERC 技术已在大规模生产中成熟应用，
得到市场广泛认同，2018 年单晶单面/双面 PERC 电池出货量排名第一
2017 年以来，爱旭科技不断通过生产实践来检测、改进和提高管式 PERC
技术应用，2018 年该技术已完全成熟应用于义乌一期和佛山改造后基地。爱旭
科技的单晶 PERC 电池正面量产转换效率可达 22%，报告期内各类电池片良品率
均超 96%，90%的 PERC 电池常规封装 60 片版型组件功率可达 310W，72 片版
型组件功率可达 370W 以上，50%以上的 PERC 电池常规封装 60 片版型组件功
率可达 315W，72 片版型组件功率可达 380W 以上，全面超过“领跑者计划”满
分标准。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，第三批“领跑者计划”中
组件封装采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面 PERC 电池，爱旭科技的
高效 PERC 电池产品得到了终端客户的普遍认可。根据 PVInfoLink 的数据显示，
爱旭科技 2018 年单晶单面 PERC、双面 PERC 电池片出货量排名均为第一。
（4）抓住“531 新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一
期和义乌二期高效双面 PERC 产线，扩大领先优势
“531 新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”
推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面 PERC 电池片的需求。
“531 新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利
用管式 PERC 技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换效率的优势，能
够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得
了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技 2018 年营业收入 41.08
亿元，同比增长 108%，扣除非经常性损益后的净利润 2.55 亿元，同比增长 180%；
2018 年标的公司 PERC 电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，
保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019 年 1 月佛山基地 PERC 产线改造
完成，标的公司所有产线均为 PERC 产线。2019 年天津一期和义乌二期的相继
投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。
239
独立财务顾问报告
（5）精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先
浙江义乌高效 PERC 电池制造基地是国内最早利用 RFID、CPS、神经网络
等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造
工厂之一。工厂应用 ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、
设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、
设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台的通讯与协同智
能化控制，并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降
低“度电成本”方面具有很强的行业竞争力。浙江爱旭的 PERC 产品转换效率基
本可达 22%，非硅成本也已降至 0.28 元/W 以内，低于行业的 0.34 元/W。基于
义乌一期智能制造的成功经验，未来天津一期及义乌二期将在生产品质和质量、
成本控制等方面保持持续领先优势。
（6）整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的
产业链的一分子
全球前十大的组件客户都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商
大多是爱旭科技的合作伙伴。爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链
的一分子，与优秀的同行业公司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”
的目标的实现。报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持 50%
左右。供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业隆基股份的主要硅片客
户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭
科技签订了单晶硅片的长期订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应
商杜邦、设备供应商德国 Centrotherm 等建立了稳定的合作关系。
5、爱旭科技的竞争劣势
（1）高效 PERC 产品现有产能不足
报告期内，尤其是 2018 年，在“平价上网”政策及“领跑者计划”的推动
下，市场对高效 PERC 产品的需求增长快速。爱旭科技由于其高效 PERC 产品转
换效率高、性能优越，受到客户的普遍认可，全球前十大组件厂商都成为了标的
公司客户，使得爱旭科技现有产能无法满足市场需求。2018 年标的公司 PERC
单面/双面电池出货量全球第一，但仍供不应求，产能不足在短期内成为爱旭科
240
独立财务顾问报告
技增长的瓶颈。
爱旭科技新增天津一期及义乌二期 PERC 产线预计与 2019 年 9 月及 2020 年
4 月分别投产，届时总产能将达到 13GW，可有效地解决产能不足问题。
（2）融资渠道单一的风险
报告期内，爱旭科技发展迅速，尤其是在新增高效 PERC 电池产线的投产后，
其产能由 2016 年的 1.18GW 上升到 2018 年的 3.98GW，主营业务收入由 2016
年的 15.77 亿元上升到 2018 年的 41.02 亿元。标的公司经营规模逐年扩大，且未
来还新增天津一期及义乌二期产线，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足
标的公司业务快速发展的需要。因此，爱旭科技需通过替他途径拓宽公司的融资
渠道，为标的公司未来高效 PERC 电池业务的内生和外延式增长提供资金支持。
（五）爱旭科技关键技术指标及经营指标
1、报告期内，爱旭科技按产品类型划分的良品率如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 97.10% 96.29% 96.51%
单晶硅太阳能电池片 97.36% 97.20% 97.08%
单晶 PERC 太阳能电池片 96.18% 95.56% -
2、报告期内，爱旭科技按产品类型划分分别可达到的量产转换效率如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 18.88% 18.71% 18.51%
单晶硅太阳能电池片 20.42% 20.29% 20.16%
单晶 PERC 太阳能电池片 22.04% 21.56% -
3、量产规模、出货量等经营性指标
报告期内，爱旭科技按产品类型划分的量产规模及出货量如下表：
单位：MW
2018 年 2017 年 2016 年
项目
产量 出货量 产量 出货量 产量 出货量
多晶硅太阳能电池片 472.10 481.18 465.16 471.05 672.03 662.23
241
独立财务顾问报告
2018 年 2017 年 2016 年
项目
产量 出货量 产量 出货量 产量 出货量
单晶硅太阳能电池片 355.98 363.09 757.67 763.06 487.31 476.14
单晶 PERC 太阳能电池片 3,088.70 3,058.89 235.86 207.70 - -
四、拟购买资产主营业务的具体情况
（一）拟购买资产主营业务介绍
1、主营业务的演变情况
自设立以来，爱旭科技一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注
于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究，主营业务没有发生过变化。
2、主要产品的演变情况
2016 年，标的公司的主要产品包括多晶硅太阳能电池与单晶硅太阳能电池。
2017 年至今，随着市场需求的变化以及生产技术的更新与突破，标的公司主要
产品转变为单晶 PERC 太阳能电池。截至目前，标的公司的产品全部为单晶 PERC
电池。
3、主要经营模式的演变情况
标的公司的主要经营模式一直是以自产自销模式为主，自标的公司设立以来
并无发生变化。
（二）公司的主要产品情况
报告期内，标的公司的产品包括单晶 PERC 太阳能电池、单晶硅电池和多晶
硅太阳能电池，主要产品如下：
产品名称 产品样式 产品效率
高效 PERC 电池效率高达 21.5%-22.0%，在不
单晶 PERC 电池 使用特殊组件封装技术前提下 60 片电池版型
组件即可封装 315W 组件产品。
242
独立财务顾问报告
产品名称 产品样式 产品效率
单晶硅电池是目前使用最为广泛的晶硅电池，其
单晶硅电池
光电转换效率已经达到 20.1%-20.4%。
多晶硅电池 多晶硅电池光电转换效率约为18.7%-18.9%。
注：电池结合自主研发的背钝化技术，标的公司的产品充分满足了客户的需求，在市场
中具有较强的竞争力。具体而言，标的公司的产品具有如下特点：
①严谨的分档标准和栅线设计，有效降低了光伏组件封装时的功率损耗；
②严格的外观标准，有效提高了光伏组件生产时的合格率；
③独特的电池结构设计，有效地降低了光伏组件生产中的碎片率；
④更低的反向漏电，有效地提高了光伏组件的稳定性；
⑤严格的拉力测试，保证了电池良好的可焊接性；
⑥优异的抗 PID 性能，保证了光伏组件发电时的稳定性。
（三）主要产品的工艺流程
目前，爱旭科技产品的工艺流程具体如下：
图：传统工艺流程图
前清洗 扩散 后清洗
PECVD
测试 烧结 丝网印刷
243
独立财务顾问报告
图：PERC 工艺流程图
前清洗 扩散 激光掺杂 后清洗
激光开槽 PECVD PERC 退火
丝网印刷 烧结 LIR 测试
注 1：激光掺杂属于 SE PERC 特有工艺，在高效 PERC 电池片制造中引入了选择性发射极
技（selective emitter，SE），采用激光掺杂技术形成选择性 PN 结
注 2：退火、PERC、激光开槽、LIR 属于单晶 PERC 电池相对于常规单晶电池需要额外添
加的工艺
（1）前清洗
用化学溶液清洗硅片表面的金属杂质和油污，去除硅片切割损坏层，同时形成
粗糙绒面，减少阳光反射，增加对太阳能的吸收。
（2）扩散
通过化学反应在 P 型硅片的基础上扩散一层 N 型磷源，形成 PN 结。
（3）激光掺杂
以扩散后的硅片表面的磷硅玻璃为磷源，采用激光烧蚀的方式对硅片正面进行
重掺杂。
（4）后清洗
把扩散工序在硅片侧面边缘形成的 PN 结和表面形成的磷硅玻璃清洗掉，避免
因电池正反面的 PN 结形成短路环而导致的电池毁损；对硅片背面进行抛光，增强
红外光的吸收。
（5）退火
改善硅片正面的磷杂质的分布，减少晶格的缺陷；同时在硅片表面生长一层薄
244
独立财务顾问报告
的氧化层，增强正面的钝化。
（6）PERC
在硅片背面沉积三氧化二铝和氮化硅，对硅片背面进行钝化。
（7）PEVCD
基于前道工序，在硅片的正面镀一层蓝色的减少反射的薄膜，增加对太阳能的
吸收，提高转换效率，同时具有抗氧化的作用。
（8）激光开槽
对硅片背面的钝化膜进行局部激光开槽，使基体硅裸露，用于后续印刷工序的
铝浆与基体硅的接触。
（9）丝网印刷
在硅片正反面分别印刷银浆形成正负电极，起到收集电子的作用。在硅片的背
面通过印制铝浆形成背电场，提高电子的收集速度，从而增加最终电池的短路电流
和开路电压，并最终提升电池的转换效率。
（10）烧结
通过高温，使印制在硅片表面的金属浆料干燥、凝固，形成电池产品。
（11）LIR
光致再生，对完成烧结后的电池片进行氢钝化，显著降低电池的光致衰减率。
（12）测试分选
在前道工序的基础上，通过机器测试出电池产品的转换效率、膜色分类等参数
并分类放置，便于分类出售。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）主要采购内容及采购过程
245
独立财务顾问报告
爱旭科技原材料包括硅片、浆料（正银、背银、铝浆）、网版（正极、背极、
背场）、气体、化学品、包材，其中主要原材料为硅片及正银。
爱旭科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，具体执行过程为：计
划物控部根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至供应链管
理部；供应链管理部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，
请供应商备料；同时，供应链管理部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算
等。
（2）与采购相关的内部控制情况
在采购管理上，爱旭科技充分进行市场调研，按照降本增效，质量改善，新技
术应用等需求，开发并审核新供应商，完善供应商名录，创造良好的竞争环境。爱
旭科技根据自身的业务需求制定了 ISO 体系文件《生产物料采购管理程序》和《供
应商开发与管理程序》，针对原料的采购、遵循信息公开、多方比价、质量、服务、
对供应商进行验厂、根据择优的原则，由品质服务部和工艺部对产品进行验收；由
供应链管理部主导供应商的评审、负责考核供应商的业绩，并建立《合规供应商名
单》。
（3）主要供应商情况
爱旭科技注重与行业前几名的供应商合作，现在标的公司已经成为单晶硅片供
应龙头隆基股份的主要硅片客户。除此之外，爱旭科技还与包括中环股份、杜邦、
德国 Centrotherm 等全球第一梯队的大部分供应商建立了合作关系。与此同时，爱
旭科技积极关注产业的整体健康发展，注重与供应商共同成长，共同推动行业技术
进步。
（4）报告期内的非硅成本情况介绍
报告期内，爱旭科技各类型产品的非硅成本情况如下：
单位：元/瓦
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
多晶太阳能电池片 0.336 0.340 0.337
单晶太阳能电池片 0.320 0.325 0.336
246
独立财务顾问报告
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
PERC 单晶太阳能电池片 0.300 0.320 -
报告期内，爱旭科技非硅成本主要包括浆料、辅料、人工费以及制造费用，
单位非硅成本主要集中在 0.30 元/瓦至 0.34 元/瓦之间。各类型产品的非硅成本变
动较小，普通单晶与 PERC 单晶电池片的非硅成本呈小幅下降趋势。随着义乌一
期项目的产能释放，PERC 单晶太阳能电池片的非硅成本在报告期内进一步降低，
主要因为义乌工厂大规模使用了智能技术，并落实在实际生产中，降低了人工成
本。
2、生产模式
（1）生产流程
爱旭科技建立了健全的生产管理体系，以市场需求为导向，生产和销售紧密对
接，遵循“以销定产”的原则进行生产。
具体生产模式为：销售中心接受客户订单，交由计划物控部编制生产作业计划
表和生产工单，并及时分发生产部。生产部依据生产计划表和生产工单，做好生产
准备（包括人员、设备、原辅材料等）后，开始生产。
（2）与生产相关的内部控制情况
爱旭科技重视生产制造过程的管理和控制，将其视为产品质量的根本保障。一
方面，爱旭科技采取精益生产管理，对“人机料法环”综合评价、合理匹配，持续
对生产质量、生产安全、生产进度、设备效率、工艺执行等方面进行全面的监控和
检查，从而确保整个生产制造系统正常、高效运行；另一方面，爱旭科技在对生产
工序进行全面梳理的基础上确定关键工序、关键岗位及产品质量风险点，针对该关
键环节确定相关工艺标准和岗位要求，形成标准化、多品种的生产体系。
3、业务模式
（1）销售模式
爱旭科技的销售模式以自产自销为主，兼有部分代加工模式。
自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产和
247
独立财务顾问报告
销售产品给客户的模式。报告期内，爱旭科技有较高的市场议价权，尤其是在
PERC 电池方面，爱旭科技 2018 年 PERC 单面和双面电池片全球出货量排名第
一，对主要客户结算方式为先款后货，经营性现金流较好
代加工模式为由客户提供生产产品所需的主要原材料，标的公司按客户的要
求生产出产品后向客户收取加工费的一种业务模式。
（2）全球前十大晶硅组件厂商已成为爱旭科技客户
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大多成为爱旭科技的核心客户。
爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产品服
务上保持与客户同步，与客户共同探讨发展方向，推动整个行业产品向更高转换
效率的方向发展。爱旭科技未来将以建设成为市场、技术、客户、服务一体化平
台为使命，以客户为中心，围绕重点战略客户进行服务，在产能分配上也将优先
向全球产业领导者倾斜。
①标的公司向 2018 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入的比
组件厂商 销售收入（万元）
例
晶科能源有限公司 95,995.48 23.37%
天合光能股份有限公司 45,834.08 11.16%
协鑫（集团）控股有限公司 17,597.22 4.28%
隆基绿能科技股份有限公司 13,095.49 3.19%
顺风光电控股有限公司 10,108.30 2.46%
晶澳太阳能有限公司 9,758.44 2.38%
东方日升新能源股份有限公司 7,188.20 1.75%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant 932.41 0.23%
阿特斯阳光电力集团有限公司 542.97 0.13%
苏州腾晖光伏技术有限公司 122.22 0.03%
合计 201,174.81 48.97%
②标的公司向 2017 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入
组件厂商 销售收入（万元）
的比例
天合光能股份有限公司 27,178.86 13.76%
晶科能源有限公司 25,699.69 13.01%
248
独立财务顾问报告
占营业收入
组件厂商 销售收入（万元）
的比例
晶澳太阳能有限公司 19,229.56 9.74%
协鑫（集团）控股有限公司 17,606.93 8.91%
隆基绿能科技股份有限公司 13,893.66 7.03%
阿特斯阳光电力集团有限公司 7,703.16 3.90%
顺风光电控股有限公司 3,733.29 1.89%
苏州腾晖光伏技术有限公司 598.29 0.30%
东方日升新能源股份有限公司 10.38 0.01%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant - -
合计 115,653.82 58.55%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink。
③标的公司向 2016 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入的
组件厂商 销售收入（万元）
比例
晶澳太阳能有限公司 28,921.57 18.33%
协鑫（集团）控股有限公司 25,661.66 16.26%
晶科能源有限公司 15,121.86 9.58%
隆基绿能科技股份有限公司 13,074.02 8.28%
阿特斯阳光电力集团有限公司 10,894.30 6.90%
天合光能股份有限公司 10,003.75 6.34%
英利集团有限公司 3,072.54 1.95%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant - -
First Solar, Inc. - -
Sharp Corporation シャープ株式会社 - -
合计 106,749.69 67.64%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink，First Solar, Inc.是薄膜太阳能厂商，
对晶硅太阳能电池片需求较小。
2016-2018 年度，爱旭科技向全球前十大组件厂商进行销售所实现的收入合
计分别为 10.67 亿元、11.57 亿元以及 20.15 亿元，占爱旭科技营业收入的比例分
别为 67.64%、58.55%和 49.05%。
（3）海外客户情况
报告期内，爱旭科技境内外主营业务收入情况如下表：
单位：万元
249
独立财务顾问报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内销售 370,216.75 90.24% 173,414.15 88.70% 155,075.07 98.35%
境外销售 40,019.18 9.76% 22,097.28 11.30% 2,607.72 1.65%
合计 410,235.93 100.00% 195,511.43 100.00% 157,682.79 100.00%
目前，爱旭科技拥有的主要海外客户储备如下表：
所在国
客户 业务储备
家/地区
Hanwha Q CELLS KOREA Corporation 是世界 500 强企业，
在韩国财经界排名第八，目前在德国、韩国、中国、马来
Hanwha Q CELLS
西亚等地构建了太阳能研发网络，并在欧洲、亚洲、北美
KOREA Corporation
等 40 个国家或地区开展销售和市场营销活动，除此之外在
印度、土耳其等新兴市场的销售量保持上升态势。
现代重工为世界 500 强前 100 位企业，韩国五大财团之一。
Hyundai Heavy
韩国 在韩国本地有 1GW 左右制造产能，产品以单晶 PERC 组
Industries Green
件为主。预估 2019 年其出货量为 0.7-1GW。爱旭科技目前
Energy
已与其建立稳定的合作关系。
S-Energy 在韩国拥有 20 年以上的光伏制造经验，已发展成
全球性多元化经营企业，在韩国、日本、欧洲、北美、中
S-Energy CO.,LTD
东、非洲均设有分支机构，其组件远销日本、北美、中东
地区。S-Energy 目前为爱旭科技主要的海外客户之一。
CHOSHU 位于日本九州，主要产品为光伏组件及逆变器，主要通过
日本 INDUSTRY 采购单晶 PERC 电池来生产组件。为爱旭科技 2018 年度前
CO.,LTD. 十大海外客户之一。
Vikram Solar Pvt. 印度前十大太阳能厂商之一，主要产品包括晶硅电池组件、
印度
Ltd. 相关光伏电站的建设、运营等。
Heckert 建立于 2005 年，目前有 300MW 单晶组件产能，
欧洲 Heckert Solar GmbH 主要销售给欧洲及德国的承销商。目前为爱旭科技的主要
欧洲客户之一。
五、拟购买资产的销售情况和主要客户
（一）报告期内，各期主要产品的销售情况
1、产能、产量和销量情况
报告期内，爱旭科技各期晶硅太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所
示：
250
独立财务顾问报告
单位：MW
产品
年度 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
类型
PERC 2018 年度 3,140.00 3,088.70 3,058.89 98.37% 99.03%
单晶
2017 年度 240.00 235.86 207.70 98.28% 88.06%
生产
线 2016 年度 - - - - -
2018 年度 370.00 355.98 358.09 96.21% 100.59%
单晶
生产 2017 年度 780.00 757.67 763.06 97.14% 100.71%
线
2016 年度 500.00 487.31 476.14 97.46% 97.71%
2018 年度 475.00 472.10 481.18 99.39% 101.92%
多晶
生产 2017 年度 480.00 465.16 471.05 96.91% 101.27%
线
2016 年度 680.00 672.03 662.23 98.83% 98.54%
注：产能指依据现有设备条件，按照一年连续运转 350 天所能生产的产量。（需要每个月一
天左右的设备保养和维修）新建生产线的产能在投产当年以设计产能计算。
2、销售收入及销售价格的变动情况
报告期内，标的公司晶硅太阳能电池产以自产自销模式为主，还有一部分代
加工业务。在代加工模式下，委托人仅提供硅片，包括银浆、铝浆等其他原材料
由标的公司自行采购。爱旭科技各期的销售情况如下：
项目 年份 销售收入（万元） 销量（MW） 单价（元/W）
PERC 单晶硅太阳能电池片 2018 年度 313,953.87 2,854.58 1.10
2017 年度 37,821.93 207.70 1.82
2016 年度 - - -
单晶硅太阳能电池片 2018 年度 36,665.34 294.39 1.25
2017 年度 78,011.73 490.67 1.59
2016 年度 25,438.81 162.24 1.57
多晶硅太阳能电池片 2018 年度 46,521.22 481.18 0.97
2017 年度 66,721.12 471.05 1.42
2016 年度 117,786.20 641.75 1.84
受托加工 2018 年度 13,095.49 268.01 0.49
2017 年度 12,956.65 272.39 0.48
2016 年度 14,457.78 334.38 0.43
251
独立财务顾问报告
（二）报告期内，前五大客户情况
报告期内，爱旭科技前五大客户情况如下：
2018 年
序 销售金额 占营业收入的
客户名称 销售内容
号 （万元） 比例（%）
晶科能源有限公司 PERC 电池片、单晶电
1 95,995.48 23.37
浙江晶科能源有限公司 池片、多晶电池片
锦州阳光茂迪新能源有限公司
锦州阳光锦懋光伏科技有限公
司
2 锦州创惠新能源有限公司 PERC 电池片 77,720.68 18.92
Solargiga Energy Company
Limited
锦州鑫华阳光商贸有限公司
PERC 电池片、多晶电
3 天合光能股份有限公司 45,834.08 11.16
池片、单晶电池片
协鑫集成科技股份有限公司 PERC 电池片、多晶电
4 17,597.22 4.28
池片、单晶电池片
协鑫集成科技（苏州）有限公司
浙江正泰太阳能科技有限公司 PERC 电池片、多晶电
5 14,523.89 3.54
海宁正泰新能源科技有限公司 池片
合计 251,671.35 61.27
2017 年
序 销售金额 占营业收入的
客户名称 销售内容
列 （万元） 比例（%）
多晶电池片、单晶电池
1 天合光能股份有限公司 27,178.86 13.76
片、PERC 电池片
晶科能源有限公司 单晶电池片、PERC 电
2 25,699.69 13.01
浙江晶科能源有限公司 池片、多晶电池片
晶澳太阳能有限公司
合肥晶澳太阳能科技有限公司 多晶电池片、单晶电池
3 19,229.56 9.74
晶澳（邢台）太阳能有限公司 片、PERC 电池片
上海晶澳太阳能科技有限公司
协鑫集成科技（苏州）有限公司 晶电池片、多晶电池片、
4 17,606.93 8.91
徐州鑫宇光伏科技有限公司 PERC 电池片
锦州阳光茂迪新能源有限公司 单晶电池片、多晶电池
5 14,165.10
锦州阳光锦懋光伏科技有限公司 片、PERC 电池片
252
独立财务顾问报告
锦州鑫华阳光商贸有限公司
合计 103,880.14 52.59
2016 年
序 销售金额 占营业收入的
客户名称 销售内容
列 （万元） 比例（%）
晶澳太阳能有限公司
1 合肥晶澳太阳能科技有限公司 多晶电池片 28,921.57 18.33
晶澳（邢台）太阳能有限公司
协鑫集成科技（苏州）有限公司
多晶电池片、单晶电池
2 协鑫集成（上海）能源科技发展 25,661.66 16.26
片
有限公司
多晶电池片、单晶电池
3 晶科能源有限公司 15,121.86 9.58
片
4 隆基乐叶光伏科技有限公司 受托加工、单晶电池片 13,074.02 8.28
常熟阿特斯阳光电力科技有限公
司 多晶电池片、单晶电池
5 10,894.30 6.90
苏州阿特斯阳光电力科技有限公 片
司
合计 93,673.40 59.35
注 1：上述客户均按照同一实际控制人合并口径统计；对锦州阳光能源有限公司的销售收入包括
受同一控制的锦州阳光能源有限公司、锦州创惠新能源有限公司、锦州阳光锦懋光伏科技有限公
司、Solargiga Energy Company Limited 以及持股 19%的锦州鑫华阳光商贸有限公司；
注 2：常州天合光能有限公司更名为天合光能股份有限公司；
注 3：晶科能源控股有限公司是纽交所上市公司，与晶科能源有限公司、浙江晶科能源有限公司
等合称“晶科集团”；
注 4：晶澳太阳能有限公司与其子公司晶澳（邢台）太阳能有限公司、上海晶澳太阳能科技有限
公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、宁晋松宫电子材料有限公司、合肥晶澳太阳能科技有
限公司合称“晶澳集团”；
注 5：协鑫集成科技（苏州）有限公司、徐州鑫宇光伏科技有限公司、江苏东昇光伏科技有限公
司、张家港其辰光伏科技有限公司、协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司合称“协鑫（集团）”；
注 6：隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名“乐叶光伏科技有限公司”）、泰州隆基乐叶光伏科技
有限公司、隆基绿能科技股份有限公司属于同一集团；
注 7：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、苏州阿特斯阳光电力科技有限公司均为阿特斯阳光电
力集团有限公司子公司，以下合称“阿特斯集团”。
标的公司与前五名客户之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述
客户中占有权益。
253
独立财务顾问报告
六、拟购买资产的采购情况和主要供应商
（一）报告期内，标的公司采购原材料与能源的情况及其价格变动趋
势
报告期内，爱旭科技的主要产品为晶硅太阳能电池。生产晶硅太阳能电池需
采购的原材料包括硅片、浆料。标的公司生产晶硅太阳能电池需要采购的能源为
工业用电及水。
1、原材料采购
报告期内，爱旭科技原材料包括硅片、浆料、网版等，其中主要原材料为硅
片及正银，标的公司主要原材料的采购及占比情况如下：
单位：万元、万片、千克、万元/万片、万元/千克
原材料 年份 采购金额 采购数量 单价
2018 年度 196,066.07 61,918.62 3.17
单晶硅片 2017 年度 79,714.50 15,252.18 5.23
2016 年度 18,318.59 3,650.68 5.02
2018 年度 25,044.44 10,051.59 2.49
多晶硅片 2017 年度 47,119.29 11,238.18 4.19
2016 年度 76,020.64 14,901.97 5.10
2018 年度 33,456.87 80,500.94 0.42
正银 2017 年度 17,408.91 35,515.23 0.49
2016 年度 14,970.40 29,369.17 0.51
2018 年度 7,994.34 30,407.09 0.26
背银 2017 年度 2,771.09 10,694.31 0.26
2016 年度 1,734.46 7,556.67 0.23
2017 年以来，上游硅料及硅片技术均取得巨大突破，量产规模大幅提升。
硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的技术使得硅料生产成本大幅
降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由于金刚线切割过程中损耗小，
单位 kg 硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普及，使得硅片切片环节成本
快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生产推动了硅料、硅片价格的
持续下降。
254
独立财务顾问报告
同时，由于市场需求由多晶硅片向单晶硅片进行转移，导致多晶硅片的采购
单价下降幅度大于单晶硅片的下降幅度。此外，受爱旭科技整体业务规模的增长、
采购量增加因素影响，浆料整体均价也有小幅下降。
2、能源采购
爱旭科技耗用的能源以电力及水为主，标的公司电力及水的采购情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水费（万元） 996.27 291.33 233.54
用 水 用水量（吨） 2,677,785.00 1,000,164.00 765,252.00
情况 产量（MW） 3,916.78 1,458.69 1,159.34
单位成品水耗（吨/MW） 683.67 685.66 660.07
电费（万元） 12,797.93 4,166.41 3,495.98
用电量（万度） 23,019.27 7,257.03 5,540.60
用 电
情况 产量（MW） 3,916.78 1,458.69 1,159.34
单位成品电耗（万度/
5.88 4.98 4.78
MW）
报告期内，爱旭科技单位成品水耗较为稳定，产量与能源消耗情况具有匹配
性。由于生产单晶 PERC 太阳能电池片的工艺较普通单晶电池片不同，在工艺流
程方面增加了激光掺杂、激光开凿等工序，用电消耗增多，2017 年单位产品电
耗较 2016 年增加 4.10%，2018 年度进一步增加 18.13%。
（二）报告期内，前五大供应商情况
1、按材料分类的前五大供应商
报告期内，爱旭科技按材料分类的前五大供应商情况如下：
2018 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
隆基绿能科技股份有限公
1 单晶硅片 80,107.67 27.44%
司
天津中环半导体股份有限
2 单晶硅片 39,863.98 13.65%
公司
3 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 35,985.82 12.33%
东莞市佳容电子科技有限
4 浆料 19,268.53 6.60%
公司
255
独立财务顾问报告
单晶硅片、多
5 天合光能股份有限公司 15,639.86 5.36%
晶硅片
合计 190,865.86 65.37%
2017 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
1 杜邦中国集团有限公司 浆料 15,076.58 9.52%
单晶硅片、多
2 晶科能源有限公司 15,057.99 9.50%
晶硅片
隆 基 绿能 科技 股 份有 限
3 单晶硅片 14,049.67 8.87%
公司
4 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 12,272.25 7.75%
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
5 10,938.99 6.90%
司 晶硅片
合计 67,395.49 42.54%
2016 年
序列 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
1 21,689.14 18.22%
司 晶硅片
多晶硅片、单
2 常州兆晶光能有限公司 12,951.27 10.88%
晶硅片
多晶硅片、单
3 晶澳太阳能有限公司 10,752.45 9.03%
晶硅片
浙 江 昱辉 阳光 能 源有 限
4 多晶硅片 10,273.73 8.63%
公司
5 杜邦中国集团有限公司 正银、背银 7,685.65 6.46%
合计 63,352.24 53.21%
注：上述供应商均按照同一实际控制人合并口径统计，下同
2、按固定资产及设备分类的前五大供应商
报告期内，爱旭科技按固定资产及设备分类的前五大供应商情况如下：
2018 年
序 采购 采购金
供应名称 占比
列 内容 额（万元）
1 深圳市万华供应链股份有限公司 设备 36,769.67 55.11%
2 武汉帝尔激光科技股份有限公司 设备 6,679.18 10.01%
工
3 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 程、 5,410.22 8.11%
设备
256
独立财务顾问报告
4 罗博特科智能科技股份有限公司 设备 4,803.81 7.20%
5 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 设备 4,590.42 6.88%
合计 58,253.30 87.32%
2017 年
序 采购 采购金
供应名称 占比
列 内容 额（万元）
1 深圳市万华供应链股份有限公司 设备 86,753.97 78.52%
工
2 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 程、 7,360.37 6.66%
设备
3 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 设备 5,470.94 4.95%
4 商先创太阳能光伏科技（上海）有限公司 设备 2,929.70 2.65%
5 罗博特科智能科技股份有限公司 设备 2,907.69 2.63%
合计 105,422.67 95.42%
2016 年
序 采购 采购金
供应商名称 占比
列 内容 额（万元）
1 隆基绿能光伏科技股份有限公司 设备 6,419.97 36.49%
2 深圳海盛通进出口有限公司 设备 5,071.58 28.83%
3 苏州迈为自动化设备有限公司 设备 1,917.95 10.90%
4 罗博特科智能科技股份有限公司 设备 1,082.05 6.15%
5 商先创太阳能光伏科技（上海）有限公司 设备 864.93 4.92%
合计 15,356.48 87.28%
注：对深圳市万华供应链股份有限公司的采购额包含受同一控制的大田环球有限公司
标的公司与前五名供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东均未
在上述供应商中占有权益。
七、拟购买资产核心技术及研发情况
1、标的公司核心技术情况及来源
爱旭科技目前的核心技术均来自自主研发。作为高新技术企业，标的公司高
度重视在太阳能电池技术应用、生产工艺改进、提高产品质量等方面的研发投入，
257
独立财务顾问报告
坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光伏产业的发展动向，密切关注
光伏行业的技术进步。通过不断加强研发投入，标的公司建立了完整的核心技术
体系，能够在生产过程中根据实际需要以及用户方在产品使用期间所提出的改进
意见自主研发创新，具备产品与工艺的快速更新能力。
爱旭科技通过多年的行业实践与持续自主研发积累了多项核心技术。截至目
前，标的公司已在国内申请并获得授权了443项专利，其中发明专利44项，技术
储备丰富，实力雄厚，技术储备情况参见本节之“一、拟购买资产的主营业务概
述/（四）爱旭科技保持行业领先的合理性”。已取得核心技术如下表：
核心技术名称 特点及优势 取得方式
特点：采用管式 PERC 技术制造高效晶硅电池，通
管式 PERC 单面太阳 过改造设备、以及工艺参数的调整，解决 PERC 电
能电池及其制备方法 池的绕镀和 EL 划伤问题。
自主研发
和专用设备（2018 年 优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品转换效率
新取得专利） 高，正面绕镀和 EL 划伤比例低，产品的 A 级率高，
适合大规模量产。
特点：采用双面管式 PERC 技术制造高效双面晶硅
管式 PERC 双面太阳 电池，通过改造设备、以及工艺参数的调整，解决
能电池及其制备方法 PERC 双面电池的绕镀和 EL 划伤问题。
自主研发
和专用设备（2018 年 优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品的综合转
新取得专利） 换效率高，正面绕镀和 EL 划伤比例低，产品的 A
级率高，适合大规模量产。
特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和
丝网印刷技术制造管式单晶高效 PERC 电池，获得
一种背面钝化太阳能
该发明专利。 自主研发
电池及其制备方法
优势：该技术为爱旭科技的核心技术，关键辅料
TMA 的耗量低，设备 Uptime 高，综合成本低
特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和
双面丝网印刷技术制造双面高效电池，获得该发明
一种双面太阳能电池
专利。 自主研发
的制备方法
优势：该技术为爱旭科技的核心技术，与常规产线
兼容，易于量产，成本低，综合光电转换效率高
特点：爱旭科技常规单晶和常规多晶电池在生产过
程中采用了臭氧抗 PID 技术，从而具有优异的抗 PID
一种抗电势诱导衰减
性能，保证光伏电站发电量的稳定。臭氧抗 PID 技
的太阳能电池及其制 自主研发
术获得该发明专利。
备方法
优势：该技术与常规电池制造工艺兼容，改造成本
低
一种选择性发射电极 特点：爱旭科技正在研发选择性发射极技术，将选 自主研发
258
独立财务顾问报告
核心技术名称 特点及优势 取得方式
太阳能电池的制备方 择性发射极技术与管式PERC技术结合，研发超高效
法及制备系统 的单晶太阳能电池，获得该发明专利
优势：适用于规模化量产的选择性发射极技术，光
电转换效率高
特点：爱旭科技在晶硅太阳能电池的生产过程中采
用了扩散高方阻和细栅印刷技术，并优化两者的匹
一种晶硅太阳能电池
配，提高电池的光电转换效率 自主研发
及其制备方法
优势：在常规电池生产线上优化工艺，成本低，光
电转换效率高
特点：爱旭科技通过研究新的太阳能电池复合电极
一种复合金属电极太 技术制造高效太阳能电池，电池复合电极技术获得
自主研发
阳能电池的制备方法 该发明专利
优势：电池复合电极成本低，光电转换效率高
特点：爱旭科技研究局部扩散技术制造高效管式
一种钝化发射区背面
PERC电池，可以大幅度提高电池的光电转换效率，
局部扩散晶硅太阳能 自主研发
获得该发明专利
电池制备方法
优势：局部扩散技术易于量产，光电转换效率高
特点：爱旭科技在常规太阳能电池的生产过程中采
一种丝网印刷技术印
用了细栅密栅的丝网印刷技术，该技术为爱旭科技
刷晶硅太阳能电池细 自主研发
的专有技术，获得发明专利
栅线方法
优势：银浆的耗量低，光电转换效率高
2、在研项目情况
序号 项目名称 内容简介
通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实现
选择性发射极高效太
1 非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇复合，
阳能电池技术
增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。
高效 PERC 电池背面 在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧结
2
激光技术开发 的工艺等，以获得效率及良率的最优化
在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结构，
双面 PERC 高效太阳
3 以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池发电效
能电池技术
率，提升组件发电功率。
在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，
高效率高品质抗电势 及对 PECVD 工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧
4
诱导电池项目 界面 SiOxNy 层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减
性能。
优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一次
晶体硅太阳能电池二
5 印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提高副
次印刷技术
栅线的高宽比，提升电池的转换效率。
单晶 PERC 抗 PID 退 通过调整 N2/O2 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获得
6
火工艺 最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将形成
259
独立财务顾问报告
序号 项目名称 内容简介
一层致密的 SiO2 膜，从而可以实现良好的抗 PID 效果和转
换效率的提升。
通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高温
晶硅太阳能电池低光 下，促进 PERC 电池 B-O-H 钝化态生成，减少载流子复合，
7
衰技术开发 并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较好的低光
衰高效 PERC 电池
通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，降
POLO PERC 高效电池
8 低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，从而
开发
提升电池的转换效率。
在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，通
高阻密栅高效太阳能
9 过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网布和
电池技术
正银浆料，提升单面和双面 PERC 电池的转换效率。
叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无间
10 叠瓦技术开发 隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光面积，
从而提升组件的功率和转换效率，降低 BOS 成本。
3、研发费用情况
爱旭科技一贯重视研发投入，通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断
进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开
发和工艺改进，拥有国际先进水平的工艺设备。标的公司着重于量产技术的创新，
着重于技术在量产中的实际应用，是首家使用管式 PERC 技术成功量产 PERC 电
池的制造商，保持着晶体硅太阳能电池产品的光电转换效率处于行业领先地位。
爱旭科技最近三年的研发费用情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（万元） 410,235.93 195,511.43 157,682.79
研发费用（万元） 20,079.07 10,341.00 6,729.31
研发费用占比 4.89% 5.29% 4.27%
未来标的公司计划继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累。
4、合作研发情况
报告期内，标的公司未存在合作研发的情况。
5、核心技术人员情况
（1）研发人员情况
260
独立财务顾问报告
截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技共有员工 2,469 人，其中技术研发人员
337 人，占员工总数的 13.65%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发
骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构
成如下：
项目 人数 占比
硕士及以上 32 9.50%
本科 198 58.75%
大专及以下 107 31.75%
合计 337 100.00%
（2）核心技术人员情况
爱旭科技的核心技术人员情况请参见重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况/八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
八、拟购买资产境外经营情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、拟购买资产的服务质量控制情况
（一）质量控制标准
本着质量管理"系统化、规范化、国际化"的思想，爱旭科技坚持沿用和建立、
健全当今世界上先进的质量管理标准体系。自 2011 年起至今，标的公司已建立
并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健
康与安全管理体系；爱旭科技的产品质量全面符合 RoHS 指令要求：
1、产品标准建立于通过佛山、义乌 IEC61215 实验室权威数据，并适用于行
业内晶科集团、天合光能、晶澳集团、阿特斯集团等多家知名电池工厂及组件厂；
2、爱旭科技将本着“创造超越客户期望的商业价值，成为太阳能产业的发
动机”的使命，不断追求“让太阳能成为最广泛使用的经济能源”的愿景，全球
首创双面双测的高效 PERC 电池产品，为社会提供可靠、优质、高效的清洁能源
261
独立财务顾问报告
产品；
3、制定工程质量标准化管理文件。出台了《质量手册》、《文件管理程序》
配套编写各部门工序作业指导书。每份操作指导书图文并茂，强调“可视化”、
“形象化”、体现“实用性”和“可操作性”。使一线工人都能用到并能做到。既
是文件和方案，又是教科书；
4、强化质量标准化管理培训。组织各部门人员参加各类培训，通过专题培
训，使他们了解并掌握质量标准化管理工作的基本内容、要求、方法，为质量标
准化管理工作提供强有力的保障。
（二）质量控制措施
为保证爱旭科技质量控制体系的有效实施，爱旭科技制定了一系列质量控制
规章管理制度，具体如下：
适用业
类型 规章制度名称 规章制度的目的
务
使公司依照 ISO 的规则及过程方法建立管理体系，并使
《质量环境安 各类业 策划、识别、确定的各过程与公司的各业务流程保持一
综合管
全手册》 务 致，确保管理体系的要求纳入公司的实际经营运作，并
理型文
持续改进。
件
《品质稽核奖 生产管 为保障标的公司规范、生产制造相关各环节作业标准化
惩管理规定》 理 的有效落实，并约束及督促不良问题的持续有效改善
客户服 客户服 为规范客户投诉的登录、调查、分析、反馈等作业，持
客诉处理流程
务环节 务 续改进客户服务能力。
十、拟购买资产的安全生产情况
（一）安全生产管理制度
1、安全生产理念
标的公司成立了安全生产部门，设有 EHS 工程师。EHS 工程师负责标的公司
工业安全相关事项，确保安全生产有序进行。
制度措施方面，标的公司对化学品进行化学品等危险用品严格管理，同时配
备防护具，定期进行消防安全验收。标的公司建立了中央监控网路，对所有厂区
进行集中安全生产管理。标的公司对员工进行定期实施安全与健康教育训练，定
262
独立财务顾问报告
期对员工的职业安全与健康普查。
标的公司制定了企业社会责任实务守则，规定向员工提供安全与健康的工作
环境，包括提供必要之健康与急救设施，并致力于降低对员工安全与健康的危害
因子，以预防职业灾害。为确保标的公司的安全生产，爱旭科技制订了快速反应
的紧急事故处理流程。
2、安全生产管理制度情况
报告期内，爱旭科技完成了职业卫生“三同时”验收，每年定期进行工作场
所职业危害因素检测和对员工进行职业体检，每三年进行职业危害控制效果评价，
报告期内未发生一般及以上安全生产事故。
爱旭科技建立了健全的相关制度，如《安全生产责任制》、《职业健康管理
制度》、《安全检查制度》等，并获得了安全生产标准化三级证书、ISO9001 质
量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理
体系认证等。
（二）安全生产执行情况
爱旭科技重视员工安全，不仅关注业务运营人身安全，同时兼顾员工生活安
全。标的公司由安全管理部门统筹推动工作安全风险因素识别与评估，针对性进
行管控和改进；对于员工业余时间安全风险，持续进行安全提示教育，提升员工
安全防范意识，避免伤亡事故发生。
1、安全教育
安全管理中“人”是最主要的因素，为保证员工具备良好的安全意识，爱旭
科技执行员工三级安全教育机制（入职、上岗前和在岗时）。对安全事故易发的
岗位员工，如设备操作人员、工艺工程师等，建立了安全培训考核制度，切实提
高各岗位员工的安全生产意识和技能水平，从操作上减少事故的发生。
爱旭科技不定期组织员工学习内、外部安全事故，分析事故原因，总结教训
经验、并确定后续防范措施，进一步提高员工的安全防范意识。爱旭科技同时通
过进行查勘、隐患排查等方式进行安全管理，定期记录安全查验结果以及对工伤
事故予以记录，根据检查结果及时要求整改。
263
独立财务顾问报告
2、资源投入
根据安全生产需要，爱旭科技为员工配置合适的工具和劳保用品。如为负责
仓库管理的员工配置防砸鞋、防割手套等；针对可能接触危险化学品的设备和工
艺员工配备防毒面具、防化手套、防化服等专业防护用品；为重物搬运员工配备
电动叉车等辅助工具。
爱旭科技生产部门持续开展工艺、工具和设备安全性能改进，更换更先进的、
自动化、智能化程度更高的设备，不断淘汰落后、存在安全隐患的设备和工具，
避免员工遭遇设备、工具伤害。
按国家和地方法律要求，爱旭科技为员工购买社会保险（含工伤险），同时
为符合资格员工统购意外险、雇主责任险等商业保险，减轻员工因安全事故而承
受高额医疗费用和事故赔偿的压力。
十一、拟购买资产的环境保护情况
（一）环境保护整体守法情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭均已开展生产经营活动，天津
爱旭尚未实际开展业务。爱旭科技及浙江爱旭的主营业务为太阳能晶硅电池的研
发、生产、销售，不属于重污染行业。
爱旭科技、浙江爱旭在生产经营中严格遵守环境保护法律法规，近三年来未
发生污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门行政处罚的
情形。
（二）排污许可证的取得情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭已取得环保部门核发的污染物
排放许可证，具体情况如下：
公司名称 编号 排污种类 行业类别 发证机关 有效期至
佛山市三
爱旭科技 4406072011000037 废气、废水 电池制造 水区环境 2020.01.29
保护局
CODCr、氟化 电气机械和 义乌市环
浙江爱旭 浙 GC2018A1015 2021.07.09
物、TN、NH3-N、 器材制造业 境保护局
264
独立财务顾问报告
TP、SS
（三）建设项目（包括在建项目）获得的环评批复、环评验收情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及附属公司已就其生产建设项目取得了环
保部门下发的环评批复及环保验收意见，具体情况如下：
序
项目名称 环评批复文号 环保验收文号
号
广东爱康太阳能科技有限公司一
1 佛环三复[2010]5号 佛环三验[2010]20号
期120MW硅基太阳能电池片项目
广东爱康太阳能科技有限公司二 三环复〔2011〕166号、
2 粤环审〔2017〕103号
期350MW硅基太阳能电池片项目 粤环审〔2011〕257号
广东爱旭科技股份有限公司改扩 企业自主开展环境保
3 三环复〔2018〕28号
建项目 护验收
浙江爱旭太阳能科技有限公司年
企业自主开展环境保
4 产8GW高效太阳能电池生产基地 义环中心〔2017〕17号
护验收
项目（首期一阶段）
浙江爱旭太阳能科技有限公司年
5 产8GW高效太阳能电池生产基地 金环建义〔2019〕22号 在建项目
项目（二期）
天津爱旭太阳能科技有限公司
6 津辰审环[2019]79号 在建项目
3.8GW高效硅基太阳能电池项目
（四）环保部门现场检查情况
2017 年 11 月 27 日，佛山市环境保护局执法人员对爱旭科技进行现场检查，
发现爱旭科技废气喷淋水配药处围堰破损，且设有 3 个外排孔，外排孔处有水迹
流入雨水管网，现场测试雨水井内的水呈强碱性，上述行为违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定。
佛山市环境保护局于 2017 年 11 月 29 日向爱旭科技下发了《责令改正违法
行为决定书》（佛环违改字[2017]86 号），责令爱旭科技立即停止违法排污行为，
对废气喷淋水配药处进行围堰，封闭外排孔。
爱旭科技已根据前述《责令改正违法行为决定书》的要求停止违法排污行为，
对废气喷淋水配药处进行围堰，及时改正了前述违法违规行为。
265
独立财务顾问报告
综上所述，佛山市环境保护局责令爱旭科技改正其环境违法行为并不属于行
政处罚，爱旭科技已就其生产经营活动履行了环境保护方面的必要程序。
266
独立财务顾问报告
第七节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠
海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段
小光、邢宪杰、谭学龙 11 名交易对方发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责
任公司后的 100%股权与上市公司置出资产置换后的差额部分。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有爱旭科技
100%股权的陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、
江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙 11 名
交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 4.604721 4.144249
定价基准日前 60 交易日均价 4.300922 3.870829
定价基准日前 120 交易日均价 4.443365 3.999028
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 3.88 元/股，不低于定价基
267
独立财务顾问报告
准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、
国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基
金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方所
持股份对应的估值为 58.55 亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为
3.88 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 138,350.5150 万
股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（万股） 对应估值（亿元）
1 陈刚 64,969.0989 58.55
2 义乌奇光 56,875.4374 58.55
3 天创海河基金 7,121.0246 65.00
4 珠海横琴嘉时 3,333.4499 58.55
5 南通沿海创投 1,456.1587 58.55
6 江苏新材创投 1,456.1587 58.55
7 金茂新材创投 1,248.1294 58.55
8 深圳天诚一号 1,040.1094 58.55
9 段小光 520.0032 58.55
10 邢宪杰 165.4724 58.55
11 谭学龙 165.4724 58.55
合计 138,350.5150 -
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
268
独立财务顾问报告
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
五、本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对
方出具的《关于认购股份限售期的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市
公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（一）本次交易对方陈刚承诺：
“1、本人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人继续锁定比例不低于本人所
持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱
旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非
经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人将继续锁定本人所持有上市公司
的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的上市公司股份之上市交易或
转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
269
独立财务顾问报告
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（二）义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义
务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市
公司股份的 40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（三）天创海河基金、珠海横琴嘉时承诺：
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
270
独立财务顾问报告
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四）本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、
深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届
满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式
按照如下方式计算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
本人/本企业通过本次交易获 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
第一期 得的上市公司股份上市之日起 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
二十四个月届满之日 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
本人/本企业业绩补偿义务(若
有)履行完毕之日 (以较晚者 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本
第二期 为准)(若无业绩补偿义务，则 人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份
为关于承诺业绩的专项审计报 数量（如有）
告公告之日)
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
六、上市公司控股股东所持股份锁定期
本次交易前，上市公司控股股东新达浦宏持有上市公司 98,434,491 股股份，
占上市公司股份总数比例为 22.05%；此外，新达浦宏关联方浦科投资亦持有公
271
独立财务顾问报告
司 1,620,000 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%。
2017 年 5 月 24 日，新达浦宏作出承诺，自其 2016 年 10 月 27 日取得上市
公司 98,434,491 股股份开始，新达浦宏在受让前述股份 60 个月内不得以任何方
式转让或减持。
本次交易中，新达浦宏及浦科投资均出具了《关于股份减持计划的说明》：
“本企业自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上述股份包括本企业原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份”。
此外，就本次交易完成后新达浦宏及其关联方所持上市公司股份的锁定期，
新达浦宏及浦科投资亦作出承诺：
“1、本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股
份。
2、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定”。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
272
独立财务顾问报告
第八节 本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产指截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留资产以外的
全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”
的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 30013 号评估报告，以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值
为 40,084.04 万元，资产基础法评估价值为 51,646.91 万元，较其账面价值增值
11,562.87 万元，增值率 28.85%。
（二）拟置出资产评估结果
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为
40,084.04 万元，资产基础法评估价值为 51,646.91 万元，较其账面价值增值
11,562.87 万元，增值率 28.85%。
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 48,974.65 49,055.45 80.80 0.16
非流动资产 13,830.06 25,046.10 11,216.04 81.10
其中：长期股权投资净额 13,435.30 24,649.79 11,214.49 83.47
固定资产净额 5.80 4.45 -1.35 -23.28
无形资产净额 3.10 6.00 2.90 93.55
长期待摊费用 385.86 385.86 - -
资产总计 62,804.71 74,101.55 11,296.84 17.99
流动负债 22,720.67 22,454.64 -266.03 -1.17
负债总计 22,720.67 22,454.64 -266.03 -1.17
净资产（所有者权益） 40,084.04 51,646.91 11,562.87 28.85
（三）拟置出资产评估方法的选取
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
273
独立财务顾问报告
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基
础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的
资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值
就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的
范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基
础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体
价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到
的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为部分资产和负债评估，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有
案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，因此本项评估不适用市场
法。本次评估的目的是资产置出，评估对象是新梅置业的部分资产和负债，该部
分资产和负债产生的收益较难确定，因此本次评估不适用收益法。同时，新梅置
业财务管理规范，账务清晰，属于资产密集型企业，因此适用于资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。
（四）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况及原因
274
独立财务顾问报告
经资产基础法评估，拟置出资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值
为 51,646.91 万元，增值额 11,562.87 万元，增值率 28.85%。经分析，评估增值
的主要原因系长期股权投资有较大评估增值所致。截至本次交易的评估基准日，
长期股权投资账面值为 13,435.30 万元，评估值为 24,649.79 万元，增值 11,214.49
万元，增值率为 83.47%，增值的主要原因系上市公司对长期股权投资按照成本
法核算，其账面值为新梅置业原始投资成本，本次置出资产评估对长期股权投资
单位进行了打开评估，增值主要因被投资单位历年经营累积利润及实物资产增值
所致。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易拟置入资产为爱旭科技 100%股权。根据中通诚评估出具的中通评
报字〔2019〕12073 号评估报告，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
中通诚评估采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估。
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计的净资产账面价值
（母公司口径）为 124,075.04 万元，收益法评估值为 594,348.00 万元，较其账面
价值增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%；资产基础法评估价值为 215,420.59
万元，净资产评估值较其账面价值增值 91,345.55 万元，增值率为 73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为
594,348.00 万元。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
275
独立财务顾问报告
营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采
用市场法。
2、收益法
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评
估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。爱旭科技是从事高效
PERC 电池片生产和销售业务的企业，具有独立的获利能力。为满足本次上海新
梅置业股份有限公司发行股份购买资产的需要，本次评估采用收益法对涉及的广
东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法
广东爱旭科技股份有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可
以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。并在分析后采用收益法
确定评估结论。
（三）评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买
卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
276
独立财务顾问报告
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
9、假设被评估单位以前年度及当年签订的合同及框架协议有效，并能得到
执行。
10、假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场
地位。
11、考虑到被评估单位及下属浙江爱旭太阳能科技有限公司技研发投入较高、
拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技
术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
13、假设天津爱旭太阳能科技有限公司一期和浙江爱旭太阳能科技有限公司
二期工程能够按照计划如期竣工投产。
277
独立财务顾问报告
14、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法评估概况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
（1）货币资金
①银行存款
银行存款账面价值 7,185,932.88 元，共 42 个账户，其中 22 个人民币账户、
2 个港元账户、10 个美元账户、6 个欧元账户、2 个日元账户，分别存放于中国
邮政储蓄银行佛山市三水宝南支行、广发银行佛山市三水支行、广东南海农商三
水支行和浦发银行广州分行营业部等银行。评估时，评估人员将被评估单位填报
的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单及企业的
银行存款余额调节表核对，对大额存款向开户银行进行了函证，对各银行账户余
额中的未达账项进行检查，了解未达的原因，未发现影响净资产的未达账项。对
人民币银行存款，以核实后的账面价值确定评估值。对外币存款账户，以评估基
准日汇率换算为人民币确定评估价值。
经评估，银行存款评估值为 7,185,932.88 元。
②其他货币资金
278
独立财务顾问报告
其他货币资金账面价值为 135,613,724.94 元，为企业存放于广发银行广建支
行、广发银行三水支行、交通银行、浦发银行和南海农商银行的银行存款保证金。
评估人员按照评估程序，通过核对对账单、向银行进行函证及抽查相关凭证对款
项进行核实，经核实，该类款项真实合理。最终，以核实后账面值 135,613,724.94
元确定其他货币资金的评估值。
（2）应收票据
应收票据账面原值为 33,325,661.43 元，坏账准备 1,200,000.00 元，账面价值
为 32,125,661.43 元。均为不带息票据。按照评估程序，了解应收票据的变现能
力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况。经
核实后，评估人员确认 1,200,000.00 元的评估风险损失，由于在确认评估风险损
失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零
值。对应收票据以核实后账面值确认评估值。
最终，应收票据的评估值为 32,125,661.43 元。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面原值 5,397,885.19 元，坏账准备 150,196.69 元，账面价值为
5,247,688.50 元。主要为应收电池片款。按照评估程序，了解应收账款形成原因、
欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收款
项并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，申报评估的
应收账款均为正常发生的业务往来，评估人员确认 150,196.69 元的评估风险损失，
由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计
提的坏账准备评估为零值。对应收账款以核实后账面值确认评估值。
最终，应收账款以核实后账面值 5,247,688.50 元确认评估值。
②预付款项
预付账款账面价值 168,309,157.07 元，主要内容是预付的原材料采购款、电
费等；评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项核实了预付账款发生的
279
独立财务顾问报告
时间、内容，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。因此，
以核实后的账面价值 168,309,157.07 元确定评估值。
③其他应收款
其他应收款账面原值 189,429,915.33 元，坏账准备 89,739.51 元，账面价值
为 189,340,175.82 元。主要内容为和浙江爱旭的单位往来、代扣员工社保和租房
押金等。评估人员对其他应收款进行了核查，做到账证、账账、账表相符；核查
款项性质、发生时间、形成原因及评估基准日后偿付情况并进行账龄分析，了解
债务人的资信情况等，对收回的可能性进行判断。在核实无误的基础上，根据款
项可能收回的数额确定评估值。经核查，评估人员确认 89,739.51 元的评估风险
损失。由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，
对计提的坏账准备评估为零值。对各项其他应收款以核实后账面值确认评估值。
最终，其他应收款的评估值为 189,340,175.82 元。
（4）应收利息
应收利息账面价值为 10,497,653.70 元，为企业两笔长期存款应收的利息。
按照评估程序，检查核实存款利率，验证计提利息的准确性。经核查，企业各项
存款利息已计提至评估基准日，评估人员按照账面价值 10,497,653.70 元确定评
估价值。
（5）存货
在评估基准日，存货账面原值为 35,530,531.25 元，计提存货跌价准备
121,948.57 元，账面净值为 35,408,582.68 元。具体情况如下：
①原材料
原材料账面原值为 14,046,472.47 元，计提存货跌价准备 72,898.51 元，账面
净值为 13,973,573.96 元。主要为硅片、正银、背银、网版、化学药品等生产用
原材料。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在
评估基准日时实际数量，经了解，存货跌价准备计提原因为企业期末存货中存在
部分硅片不良品，评估时将该部分存货价值评估为 0。企业原材料周转速度较快，
且原材料均为近期购置，价格基本无变化，因此对于除不良品外的其他原材料以
280
独立财务顾问报告
核实后的账面值确定评估值。
最终，原材料的评估值为 13,973,573.96 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值为 7,580,050.41 元，主要为一次性手套、口罩、护目镜
等。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定在库周转材料
在评估基准日时实际数量，经了解，企业周转材料周转速度较快，且原材料均为
近期购置，价格基本无变化，以核实后的账面值确定评估值为 7,580,050.41 元。
③产成品
产成品账面原值为 327,463.24 元，计提存货跌价准备 49,050.06 元，账面净
值为 278,413.18 元。主要为企业生产待售的单晶 PERC 电池片。本次评估中，评
估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采
用如下方法进行评估：
对于待售的单晶 PERC 电池片采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销
售费用、所得税，扣除适当净利润后确定各产成品的评估价值。在净利润的扣除
中，根据产品的销售情况确定扣除比例，畅销产品无需扣除，普通销售扣除 50%，
滞销产品扣除 100%。本次评估的单晶 PERC 电池片比较畅销，评估值=销售收
入-销售税金及附加-销售费用-所得税-扣除适当净利润，其中净利润扣除比例为
0%。
经评估，产成品评估值为 330,662.76 元。
④在产品
在产品账面值为 2,134,626.01 元，主要是处于生产阶段的未完工单晶 PERC
电池片。本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定在产品
的真实性、完整性，经了解，在产品生产周期短，材料、工人等价格变动不大，
且企业财务核算及时，以核实后的账面值确定评估值为 2,134,626.01 元。
⑤发出商品
产成品账面价值为 11,441,919.12 元，主要为已销售的在途的单晶 PERC 电
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独立财务顾问报告
池片。本次评估中，评估人员通过查阅相关账薄、现场抽查等方法确定产成品的
真实性、完整性后，采用如下方法进行评估：
对于已销售的在途的单晶 PERC 电池片采用各发出商品的销售价格减去税
金及附加、所得税后确定各发出商品的评估价值，评估值=销售收入-销售税金及
附加-所得税。
经评估，发出商品评估值为 13,345,011.24 元。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为 22,358,539.52 元，为应收回的融资租
赁保证金中于一年内到期的部分。按照评估程序，核查相关融资租赁合同及保证
金支付的凭证，最终以核实后的账面价值 22,358,539.52 确定一年内到期的非流
动资产的评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 10,793,148.04 元，为预缴的企业所得税和待摊费
用。按照评估程序，核查相关的纳税申报表和待摊费用相关的合同及摊销计算明
细，最终以核实后的账面价值 10,793,148.04 确定其他流动资产的评估值。
（8）长期应收款
长期应收款账面价值为 51,645,501.59 元，为融资租赁的履约保证金。评估
时，按照评估程序核查相关的融资租赁合同，向融资租赁服务商进行函证，核查
企业实际利率计算方法下长期应收款计算的准确性，最终以核实后的账面价值
51,645,501.59 元确定长期应收款的评估值。
（9）长期股权投资
①评估范围
长期股权投资的评估范围为爱旭科技的对外长期股权投资。截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，共 1 项，账面价值合计 600,000,000.00 元，具体情况如下：
282
独立财务顾问报告
单位：元
投资 持股比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值
期限 例
1 浙江爱旭太阳能科技有限公司 2015.3 无 100.00% 600,000,000.00
合计 - - - 600,000,000.00
②评估依据
A、被投资企业的营业执照或注册资料；
B、被投资企业提供的公司章程、工商资料等；
C、被投资企业的 2018 年审计报告；
D、其他与长期股权投资评估相关的资料。
③评估过程
A、评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账
及有关会计记录相核对。
B、审核投资合同、协议等法律性文件。
C、核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告等资料。
D、分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度
的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确
性及合理性。
E、根据被投资单位评估基准日的财务报表和其他相关资料，采用相应的方
法分别对该投资进行评估。
④评估情况介绍
A、浙江爱旭太阳能科技有限公司
浙江爱旭申报的评估基准日的各项资产及负债具体情况见下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 一、 流动资产合计 1,065,953,582.23
283
独立财务顾问报告
序号 科目名称 账面价值
2 货币资金 269,902,723.77
3 应收票据 478,084,536.33
4 应收账款 24,655,909.06
5 预付款项 90,874,253.95
6 其他应收款 14,155,148.06
7 存货 56,136,874.23
8 其他流动资产 132,144,136.82
9 二、 非流动资产合计 2,099,341,851.43
10 长期应收款 41,937,455.33
11 长期股权投资 200,000,000.00
12 固定资产 1,709,277,525.76
13 在建工程 5,879,233.49
14 无形资产 26,209,644.51
15 长期待摊费用 3,977,054.43
16 递延所得税资产 37,161,761.43
17 其他非流动资产 74,899,176.48
18 三、 资产总计 3,165,295,433.65
19 四、 流动负债合计 1,920,989,846.60
20 短期借款 60,000,000.00
21 应付票据 741,358,457.46
22 应付账款 210,680,474.43
23 预收款项 258,306,119.40
24 应付职工薪酬 23,338,084.99
25 应交税费 14,420,063.42
26 应付利息 1,077,463.77
27 其他应付款 189,066,561.98
28 一年内到期的非流动负债 422,742,621.15
29 五、 非流动负债合计 353,885,493.74
30 长期借款 75,769,802.30
31 递延所得税负债 35,077,210.25
32 其他非流动负债 243,038,481.19
33 六、 负债总计 2,274,875,340.34
34 七、 净资产 890,420,093.31
284
独立财务顾问报告
B、评估结论及分析
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，浙江爱旭的资产账面价值为 316,529.54
万元，负债账面价值为 227,487.53 万元，净资产账面价值 89,042.01 万元；评估
后，资产为 315,391.30 万元，负债为 203,183.69 万元，净资产为 112,207.62 万元。
总资产评估值比账面价值减值 1,138.24 万元，减值率为 0.36%；净资产评估值比
账面价值增值 23,165.61 万元，增值率为 26.02%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 106,595.36 107,065.53 470.17 0.44%
2 非流动资产 209,934.19 208,325.77 -1,608.42 -0.77%
3 长期应收款 4,193.75 4,193.75 0.00 0.00%
4 长期股权投资 20,000.00 19,969.09 -30.91 -0.15%
5 固定资产 170,927.75 172,860.53 1,932.78 1.13%
6 在建工程 587.92 587.92 0.00 0.00%
7 无形资产 2,620.96 2,764.50 143.54 5.48%
8 长期待摊费用 397.71 397.71 0.00 0.00%
9 递延所得税资产 3,716.18 62.37 -3,653.81 -98.32%
10 其他非流动资产 7,489.92 7,489.92 0.00 0.00%
11 资产总计 316,529.54 315,391.30 -1,138.24 -0.36%
12 流动负债 192,098.98 192,098.98 0.00 0.00%
13 非流动负债 35,388.55 11,084.70 -24,303.85 -68.68%
14 负债总计 227,487.53 203,183.69 -24,303.84 -10.68%
15 净资产 89,042.01 112,207.62 23,165.61 26.02%
（10）固定资产——房屋建筑物类
①评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物类情况如下表：
单位：元
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
285
独立财务顾问报告
账面价值
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 房屋建筑物 8 125,415,088.07 85,653,677.77
2 构筑物及其他 3 7,195,879.25 5,379,815.84
合计 132,610,967.32 91,033,493.61
减：减值准备 - -
合计 132,610,967.32 91,033,493.61
②资产概况
A、本次评估范围涉及广东爱旭科技股份有限公司所拥有的房屋建(构)筑物，
其中：建筑物共计 8 项，建筑面积合计 28,730.54 平方米。主要建筑物包括厂房、
仓库，于 2010 年~2016 年相继建成并投入使用，构筑物共计 3 项，为太阳能电
池车棚、危化品库和二期废水站，于 2010 年~2016 年相继建成并投入使用。主
要建(构)筑物具体情况如下：
a）一期厂房办公区、二期厂房食堂、二期废水站：结构为钢筋混凝土结构，
钢筋混凝土独立柱基础，钢筋混凝土柱承重，砖墙维护结构，外墙：一期厂房办
公区为玻璃幕墙，二期厂房食堂砖墙刷外墙漆，内墙为乳胶漆，厂房办公区地面
铺耐磨砖或地毯，食堂铺耐磨砖，废水站为砼水泥地面，食堂为吊顶天花，办公
区、废水站天花为砼水泥，屋面板为现浇混凝土板。铁制大门、玻璃门、铝合金
窗。吊灯，日光灯照明设施。使用状况良好，定期维修保养。
b）一期、二期厂房无尘车间、三期仓库、一期厂房危化品库：基础为钢筋
混凝土独立柱基础；钢结构矩型柱承重。钢结构大型屋面板；一期、二期厂房无
尘车间为地坪漆，三期仓库为砼水泥地面，一期、二期厂房无尘车间为吊顶天花，
三期仓库为塑膜隔热层，屋顶结构均为钢结构屋面板，一期、二期厂房无尘车间
为实心粘土砖墙刷外墙漆，三期仓库内外墙面多为彩钢板。使用状况良好，定期
维修保养。
c）太阳能电池车棚：建于 2010 年 11 月，建筑面积为 504.00 平方米，轻钢
结构 1 层，层高约 3 米，顶棚为太阳能电池板。使用状况良好，定期维修保养。
B、权属状况
286
独立财务顾问报告
截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 8 项，均已办理房屋
产权证书，其中一期厂房与二期房屋建筑物证载权利人为广东爱旭科技股份有限
公司，三期仓库证载权利人为广东爱康太阳能科技有限公司，2017 年 10 月 30
日，广东爱康太阳能科技有限公司顺利改制为股份企业，并经佛山市工商行政管
理局批准，正式更名为广东爱旭科技股份有限公司，截至到评估基准日，证载所
有权人尚未变更，未变更的房屋产权明细如下：
序 权利 面积（㎡） 他项
证书编号 坐落 用途
号 人 土地 房产 权
佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
1 不动产权第 3,456.00 无
新大道西 2 号 仓库
0030949 号
爱康 1座
53,331.30
有限 佛山市三水
粤（2017）佛三
区乐平镇创 工业/
2 不动产权第 3,456.00 无
新大道西 2 号 仓库
0030950 号
2座
截止评估基准日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，并办理
了不动产抵押登记。具体情况如下：
序 抵押 不动产登记 债务确定
抵押物 抵押权人 登记日期
号 类型 证明号 期间
粤(2018)佛三
佛山市三水区乐 2013.10.25
广发银行股份有 不动产证明
1 平镇齐力大道南 房地 2018.03.06 至
限公司佛山分行 第 0008382
3号1座 2022.10.24
号
粤(2018)佛三
佛山市三水区乐 2013.10.25
广发银行股份有 不动产证明
2 平镇齐力大道南 房地 2018.03.06 至
限公司佛山分行 第 0008383
3号1座 2022.10.24
号
C、会计折旧政策
房屋建筑物类固定资产折旧采用直线法，并按入账价值减去预计净残值后在
预计使用年限内计提。已计提减值准备的固定资产，在未来期间按扣除减值准备
后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。房屋建筑类固定资产的预计使用年限，
年折旧率列示如下：
287
独立财务顾问报告
固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
建筑物 20 5 4.75
构筑物 20 5 4.75
③资产清查核实的方法和结果
A、资产清查核实的方法
本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：
a） 根据产权持有人填报的资产评估明细表内容进行核对；
b）核实资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；
c） 根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录资产的位置、周边环
境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、结构、装修和附属设备等情
况进行勘察；
d）收集资产预结算相关造价资料。
B、资产清查核实的结果
截止评估基准日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，并办理
了不动产抵押登记。除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等
其他事项。具体情况如下：
序 抵押 不动产登记 债务确定
抵押物 抵押权人 登记日期
号 类型 证明号 期间
粤(2018)佛三
佛山市三水区乐 2013.10.25
广发银行股份有 不动产证明
1 平镇齐力大道南 房地 2018.03.06 至
限公司佛山分行 第 0008382
3号1座 2022.10.24
号
粤(2018)佛三
佛山市三水区乐 2013.10.25
广发银行股份有 不动产证明
2 平镇齐力大道南 房地 2018.03.06 至
限公司佛山分行 第 0008383
3号2座 2022.10.24
号
④评估方法
A、评估方法的选用
房建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。采
288
独立财务顾问报告
用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；
采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；重置成本法一般
用于自建厂房、构筑物等。
委估对象为自建房屋建筑物、构筑物，由于周边无较为活跃的租赁市场，不
可获取周边类似工业市场租赁价格，本次评估不具备采用收益法的适用条件；
由于委估对象为自建房屋建筑物、构筑物，无法收集到与委估资产区域、楼
层相近，面积相近的基准日时点较为接近的市场交易案例，本次评估不具备采用
市场法的适用条件；
由于重置成本法适用于自建房屋，且当地可以获得明确的工程造价信息，委
估资产取得方式为自建，可以获取委估资产竣工结算等资料，本次评估具备采用
重置成本法的适用条件。
因此，本次评估采用重置成本法进行评估。
B、重置成本法
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种
评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
C、重置全价
本次评估委估建筑物中有代表性的建筑物，采用预决算调整法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关
预决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物预决算书中的工程量计算
出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位
提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，
并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
a) 建安工程造价
289
独立财务顾问报告
本次评估，评估人员通过勘察待估建筑物的各项实物情况和查阅工程结算和
决算资料，对房屋采用预决算调整法确定评估对象的建安工程综合造价。
b) 前期及其他费用的确定
根据国家计委、建设部颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期
及其他费用。
c) 资金成本的确定
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率
计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
d) 成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
⑤评估结论及分析
A、评估结果：
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，广东爱旭科技股份有限公司所拥有的房屋
建（构）筑物评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 增值额 增值率
房屋建筑物 125,415,088.07 85,653,677.77 141,256,629.00 117,264,105.00 31,610,427.23 36.90%
构筑物 7,195,879.25 5,379,815.84 7,345,550.00 6,601,212.00 1,221,396.16 22.70%
合计 132,610,967.32 91,033,493.61 148,602,179.00 123,865,317.00 32,831,823.39 36.07%
B、评估增值原因分析
房屋建(构)筑物类固定资产评估增值 32,831,823.39 元，增值率为 36.07%，
其中房屋建筑物增值 31,610,427.23 元，增值率为 36.90%；构筑物增值 1,221,396.16
元，增值率 22.70%。房屋建(构)筑物增值主要原因为评估基准日时点的人、材、
机价格较竣工日时点有所提升，是本次评估增值的主要原因。
（11）固定资产-设备类
290
独立财务顾问报告
①评估范围
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表
所示：
账面价值（元）
编号 科目名称 数量
原值 净值
1 机器设备 1,684 902,187,989.53 488,182,763.39
2 车辆 2 2,884,743.59 889,553.28
3 电子设备 695 3,757,583.29 988,226.54
合计 908,830,316.41 490,060,543.21
②资产概况
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备。设备的性能、精度、
效率等技术状态较好，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用
中基本能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过
重大设备事故，设备运行状态正常。
③资产核实方法和结果
A、资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设
备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其重
要设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，如条件所限
无法进行现场勘察，则采用替代方式进行，以核查资产的现时状况并收集有关技
术资料，验证相关权属资料。
B、资产核实结果
经现场核实，设备类固定资产权属清晰，设备运行正常。
④评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的
基础上，采用重置成本法进行评估。
291
独立财务顾问报告
对于大型设备，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
对于零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体
情况而定，不需要安装费的设备，其他费用和资金成本可忽略不计。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，根据有关政策，2009 年 1 月 1 日以后购置设备的账面值已
抵扣增值税国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应
的增值税。故在重置全价的确定中设备购置价均采用不包含增值税价格计算。
A、重置全价的确定
a）机器设备
I. 重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安
装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产
品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理
费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成
本-增值税抵扣额
II. 主要取价参数的确定
i. 设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、购置合同以及该公司最近
购置的同类机器设备的成交价。
ii. 设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评
292
独立财务顾问报告
估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
iii．设备安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
iv．前期及其他费用的确定
前期及其他费用根据相关行业的标准，其他费用包括项目建设管理费、勘察
设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费
等。
v．资金成本的确定
对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×基准日贷款利
率×合理工期×0.5
vi．关于固定资产可抵扣进项税额的确定
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应
的增值税。
b）电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
B、成新率的确定
a）机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
b）电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
293
独立财务顾问报告
经济使用年限 已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因
后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
⑤评估结果
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果如
表所示：
单位：元
编 科目 账面价值 评估价值
增值额 增值率
号 名称 原值 净值 原值 净值
机器
1 902,187,989.53 488,182,763.39 630,105,580.00 429,831,849.00 -58,350,914.39 -11.95%
设备
2 车辆 2,884,743.59 889,553.28 2,462,350.00 1,727,320.00 837,766.72 94.18%
电子
3 3,757,583.29 988,226.54 2,558,940.00 1,302,785.00 314,558.46 31.83%
设备
合计 908,830,316.41 490,060,543.21 635,126,870.00 432,861,954.00 -57,198,589.21 -11.67%
评估后，设备类固定资产评估减值 57,198,589.21 元，减值率为 11.67%。其
中，机器设备评估后减值 58,350,914.39 元，减值率为 11.95%；车辆评估后增值
837,766.72 元，增值率为 94.18%；电子设备评估后增值 314,558.46 元，增值率为
31.83%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主
要体现在以下几个方面：
A、在机器设备方面，由于光伏电池片生产设备的购置价格近年来有所下降，
故导致机器设备评估减值。
B、在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧
年限相对较短，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
C、在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限相对较短，
使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
（12）在建工程——设备安装工程
294
独立财务顾问报告
1．在建工程基本情况
随着技术的进步和2018年“531”政策的出台，我国太阳能发电产业加速向
平价上网的目标发展，市场对高效能电池的需求不断高涨。在新的市场形势下，
鉴于爱旭科技佛山基地的多晶电池生产设备大部分已经老旧，继续使用成本较高，
无法适应电池市场需求。
经爱旭科技2018年11月25日董事会会议决定，佛山基地停产多晶电池，改造
多晶电池生产线为单晶PERC电池生产线，增强标的公司高效单晶PERC电池的生
产能力。因此，爱旭科技将拟进行改造的多晶生产设备转入在建工程。该批设备
包括单轨3P2D丝网印刷机组、硅片检测分选机、罗伯特科一体测试机、高温扩
散炉、测式分选机等。
此外，评估在建工程还包括浙江爱旭的部分设备以及新购的设备，主要包括
在线退火自动化设备、迈为三道印刷机、时创电注入设备、浠吉尔石墨舟清洗机、
离线EL测试机等。
在建工程账面原值为75,510,534.23元，减值准备27,177,732.98元，账面价值
48,332,801.25元，共计40项。其中广东爱旭多晶技改设备20项、浙江爱旭转入设
备4项、新购置设备16项。
2．评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进
行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
由于委估设备已有明确的改造方案，需要进行较大的改造，因此重置全价中
不考虑安装调试费、前期费用以及资金成本。
重置全价＝设备购置价+运杂费-增值税抵扣额
（2）成新率的确定
采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资
295
独立财务顾问报告
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
3．评估结果
经过评估，在建工程——设备安装工程的评估值为 48,388,266.77 元，较账
面价值 48,332,801.25 元评估增值 55,465.52 元，增值率 0.11%。增值的主要原因
是由于 2015-2017 年多晶产品竞争力降低，标的公司基于谨慎性原则对多晶设备
已充分计提减值准备，本次按照重置成本法确认的多晶设备价值略高于账面净值，
故评估出现较小增值。
（13）无形资产——土地使用权
①宗地基本情况
纳入评估范围的无形资产—土地使用权共 2 宗，土地使用权类型为出让，明
细情况如下：
序 用地 土地 准用 开发
权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 面积（m2）
号 性质 用途 年限 程度
粤（2018）
佛三不动产
权 第 土地使用 广东佛山
0009350 号/ 权-三水工 三水工业 2009/12/ 五通
1 出让 工业 50 66,666.70
粤（2018） 业园 C 区 园区 C 区 31 一平
佛三不动产 69 号 69 号
权 第
0009351 号
粤（2017）
佛三不动产 土地使用
权 第 权-佛三 广东佛山
0030950 号 （ 挂 ） 三水工业 五通
2 2010/9/7 出让 工业 50 53,331.30
/粤（2017） 2010-028 园区 C 区 一平
佛三不动产 号 工 业 用 53 号
权 第 地
0030949 号
296
独立财务顾问报告
评估对象位于广东佛山三水工业园区 C 区。土地用途为工业用地，使用权
类型为出让，土地用途为工业用地，评估对象所在区域基础设施达到“五通一平”
（即：通路、通电、通讯、供水、排水和宗地内土地平整）。
截至评估基准日，委估范围内的宗地已办理权属证书，其中序号 2 的宗地证
载所有权人为广东爱康太阳能科技有限公司，2017 年 10 月 30 日，广东爱康太
阳能科技有限公司顺利改制为股份企业，并经佛山市工商行政管理局批准，正式
更名为广东爱旭科技股份有限公司，截至到评估基准日，证载所有权人尚未变更。
②地价定义
评估对象在 2018 年 12 月 31 日，评估土地剩余使用年限，评估设定土地用
途、评估设定土地开发程度的土地使用权价格。待估宗地使用年期、用途、土地
开发程度详见下表：
序 取得日 实际 设定 准用 实际开发 设定开发程 设定 他项
宗地名称
号 期 用途 用途 年限 程度 度 年期 权利
土地使用权-三
2009/12
1 水工业园 C 区 工业 工业 50 五通一平 五通一平 41.02 抵押
/31
69 号
土地使用权-佛
2010/9/
2 三（挂）2010-028 工业 工业 50 五通一平 五通一平 42.17 抵押
7
号工业用地
注：五通一平：通路、通电、通讯、供水、排水和宗地内土地平整。
③估价原则
依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，
对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。
④地价因素分析
A、一般因素
影响地价的一般因素主要指影响城镇地价总体水平的社会、经济、政策和自
然因素等，包括城市经济发展水平、产业政策、人口聚集、城市发展、土地利用
规划、地理位置等。影响地价的一般因素较多，本报告仅说明对评估对象的地价
产生主要影响的一般因素。
297
独立财务顾问报告
B、区域因素
影响委估对象价格水平的区域因素较多，主要指影响城镇内部各区域之间的
区域概况、产业集聚程度、交通便捷度、区域土地利用方向、城市规划和环境状
况等因素。本报告仅对委估对象土地价格产生影响的区域因素进行描述和分析。
C、个别因素
影响委估对象价格水平的个别因素主要指与宗地直接有关的地形地势、基础
设施、面积和形状、地质状况与地基承载力等，本报告仅对委估对象产生影响的
个别因素进行描述和分析。
⑤评估方法
A、评估方法选择
根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城
镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评
估目的等，选择适当的评估方法。
根据佛山市三水区同类用地的地价水平及调查当地土地市场状况，按照地价
评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价系数修正法和市场
法评估主要是基于以下几点：
a） 委估宗地用地因相关的征地补偿费用年代较早且不容易收集完整，故不
可采用成本逼近法评估。
b）无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故无法采用
收益法评估。
c） 因待估宗地所在地区在基准地价范围之内，且可以获得当地基准地价修
正体系，故本次评估可以采用基准地价系数修正法评估。
d）因可收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场交易案例，故本次评估
可以采用市场法评估。
298
独立财务顾问报告
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估土地的价格时，根据当地基准地
价水平参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、
市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得
出估价对象地价的一种方法。
C、市场法
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，
对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
⑥评估结论与分析
本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的
评估程序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2018 年 12 月
31 日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为 74,305,433.00 元。评估价值
较账面值 29,533,004.60 元增值 44,772,428.40 元，增值率 151.60%。
评估增值原因为评估基准日时点地价有所上升，故本次评估值增值。
（14）无形资产——其他无形资产
①评估范围
截止评估基准日其他无形资产账面原值为 9,313,443.74 元，账面净值为
3,151,849.25 元。评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产与账外无形资产，
其中账内无形资产主要为各类管理系统软件，账外无形资产包括专利权、商标权、
域名。
截止评估基准日，爱旭科技拥有以下在账面记录的无形资产：
序 取得日 法定/预计 原始入账价值
名称和内容 账面价值（元）
号 期 使用年限 （元）
1 用友软件-T3 2010.01 10 年 2,200.00 220.00
2 防火墙-Fortigate 110c 2010.05 10 年 8,076.92 1,076.93
3 SAP 操作系统 2010.07 10 年 3,158,959.45 745,164.19
4 杀毒软件 SEP11.0 64 位 2010.08 10 年 2,393.16 378.92
299
独立财务顾问报告
序 取得日 法定/预计 原始入账价值
名称和内容 账面价值（元）
号 期 使用年限 （元）
5 条码软件服务 31PC*黄颖泽 2010.08 10 年 52,991.40 8,390.30
Lotus Domino 邮件服务器软
6 2011.04 10 年 38,974.36 8,769.23
件 D0B7JLL
7 IBM EIP 企业信息门户系统 2011.09 10 年 4,318,000.00 1,151,466.67
IBM 服务软件（EIP 系统平
8 2012.05 10 年 490,939.49 164,249.95
台）
9 Chinasec 可信网络安全系统 2012.11 10 年 217,948.72 83,547.02
朗新人力资源管理信息系统
10 2017.05 10 年 192,482.09 183,316.28
（朗新 eHR）
11 AutoCAD 2016.12 10 年 42,735.04 33,831.91
亿赛通电子文档安全管理系
12 2017.11 10 年 89,914.53 79,424.50
统*加密软件
伊登 0365 Office L+3（三年送
13 2018.12 10 年 294,811.32 292,354.56
250 标准版 Office 授权）
培基 Windows 10 中文专业
14 2018.12 10 年 136,637.93 135,499.28
版授权（数量 100）
培基 Windows2019 服务器连
15 2018.12 10 年 24,137.93 23,936.78
接许可（数量 100）
培基 SQL Server2017 授权
16 2018.12 10 年 197,279.31 195,635.32
（数量 1）
培基 Windows Server 授权
17 2018.12 10 年 44,962.09 44,587.41
（数量 1）
合计 9,313,443.74 3,151,849.25
②评估方法的选择
A、管理类软件
评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额
的真实、合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含
税价格确定评估值；对于为专业定制版本，无法查询各软件的市场价格，本次采
用重置成本法，考虑相应贬值率确定各软件的评估值；对于能查询到询软件的市
场价格，参考评估基准日相同版本市场价格确定各软件的评估值。
经评估，无形资产—软件评估值为 5,251,307.68 元，评估增值 2,099,458.43
元，增值率为 66.61%。增值主要原因是由于无形资产账面值为摊销价值，账面
净值较低，导致评估增值。
300
独立财务顾问报告
B、专利权、商标权、域名无形资产组
a）无形资产介绍
其他无形资产组为专利权、商标权，共同组成了爱旭科技的纳入评估范围的
无形资产组。
b）具体评估方法
按照目前国内外对无形资产的测评惯例，定量分析无形资产价值的方法一般
有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定评估价值）、
市场途径法（以同类资产的市场交易价格分析来确定无形资产的评估价值）和收
益途径法（以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很
难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很
难反映其真实价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估无形资产相同或相似的交易案例，
且交易行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类
似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评
估也不宜采用市场途径法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，无形资产组的收益可以合理估计，
故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。本次评估中的部分专利所有权人
仅为浙江爱旭，但鉴于浙江爱旭为爱旭科技的全资子公司，且技术成果在爱旭科
技、浙江爱旭、天津爱旭之间共享，故统一放在爱旭科技处评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来
的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在产品的生
产、销售过程中相关无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用
适当方法估算确定无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资
产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将相关产品中每年无形资产对现
金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
301
独立财务顾问报告
经评估，无形资产组采用收益法，在上述评估前提及假设条件充分实现的条
件下，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为 34,044.57 万元。计算过程
详见下表：
单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 主营业务收入 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85 979,420.85 979,420.85
2 收入分成率 1.44% 1.22% 1.04% 0.88% 0.75% 0.64% 0.54%
3 技术收益 8,128.93 10,858.43 9,801.36 8,437.08 7,340.67 6,239.57 5,303.64
4 税后技术收益 6,909.59 9,229.66 8,331.16 7,171.52 6,239.57 5,303.64 4,508.09
5 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5
6 折现率 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14% 12.14%
7 分成额现值 6,524.82 7,772.01 6,255.82 4,802.00 3,725.61 2,823.89 2,140.42
8 合计 34,044.57
③其他无形资产评估结果
最终，其他无形资产的评估值为 345,697,031.96 元，增值 342,545,182.71 元，
增值率为 10,868.07%。增值原因系标的公司主要技术类无形资产未在账内核算，
评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无
形资产评估增值。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 14,581,770.31 元，为企业计提的坏账准备及递
延收益和可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。评估人员按照评估程序，查阅了
有关凭证、账簿等财务资料，了解递延所得税资产的具体内容，在账账、账表核
实一致的基础上，确认递延所得税资产发生额的合理性、真实性和准确性。递延
所得税的评估值为 12,470,443.71 元。评估减值主要是因递延收益形成的递延所
得税资产 2,093,034.32，该部分因递延收益评估为 0，其对应的递延所得税资产
评估值也为 0。
（16）其他非流动资产
其他流动资产账面价值为 16,601,838.20 元，主要为预付的工程设备款等；
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项核实了预付账款发生的时间、
302
独立财务顾问报告
内容，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。因此，以核
实后的账面价值 16,601,838.20 元确定评估值。
（17）短期借款
短期借款账面价值为 310,000,000.00 元，为企业向广发银行三水支行借入的
短期借款，评估人员核查了借款合同、原始凭证等，并通过向银行函证以确认借
款的真实性、合理性。经核查，借款真实无误。最终，以短期借款核实后的账面
价值确定评估值为 310,000,000.00 元。
（18）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款账面价值为 98,314,782.68 元，主要是应付的材料款、工程设备款、
服务费等；预收账款账面价值为 18,991,825.02 元，主要为预收的电池片款；其
他应付款账面价值 89,107,335.92 元，主要为保证金和土地违约金等。评估人员
查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表核实一致的基础上，核实每笔
应付款项的真实性、完整性。
综上，应付账款、预收账款和其他应付款评估值分别为 98,314,782.68 元，
18,991,825.02 元和 89,107,335.92 元。
（19）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 15,235,947.39 元，主要是应付工资、奖金、津贴、
补贴和工会经费等。评估人员按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情
况，确认其真实性、完整性以后。最终以核实后的账面价值 15,235,947.39 元确
定应付职工薪酬的评估值。
（20）应交税费
应交税费账面价值为 6,450,409.62 元，主要为企业所得税、增值税、城市维
护建设费、个人所得税、印花税、环保税等。评估人员按照评估程序了解适用税
费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限。
根据企业实际情况对有关账目和明细科目的计提情况等进行了检查和核实，最终
以核实后账面值 6,450,409.62 元确定评估值。
303
独立财务顾问报告
（21）应付利息
应付利息账面价值为 969,641.49 元，为企业银行借款和设备融资租赁所应支
付的利息。评估人员按照评估程序核查了相关借款和融资租赁合同以及企业应付
利息的计提计算明细，验证计提利息的准确性。经核查，企业各项利息已计提至
评估基准日。最终，以核实后的账面价值确认应付利息的评估值为 969,641.49 元。
（22）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 85,687,221.94 元，为企业应付的设备
融资租赁款中于一年内到期的部分，评估人员按照评估程序核查了融资租赁合同，
通过还款计划及企业目前的还款情况确定账面价值的真实性和准确性，最终以核
实后的账面价值确定一年内到期的非流动负债的评估值为 85,687,221.94 元。
（23）长期借款
长期借款账面价值为 3,479,938.29 元，为企业应付的设备融资租赁款。评估
人员按照评估程序核查了融资租赁合同，通过还款计划及企业目前的还款情况确
定账面价值的真实性和准确性，最终以核实后的账面价值确定长期借款的评估值
为 3,479,938.29 元。
（24）长期应付款
长期应付款账面价值为 61,732,481.71 万元，为融资租赁和电池片销售的履
约保证金。评估人员按照评估程序核查了相关合同，确定款项的真实性，最终以
核实后的账面价值确定长期应付款的评估值为 61,732,481.71 万元。
（25）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值为 31,101,086.35 元，为政府补助所形成的递延收
益，其中其中未确认递延所得税资产的政府补助 17,147,524.22 元，其他款项均
在收到时已缴纳了所得税，后续无偿付义务，该笔未确认递延所得税资产的政府
补助需要按 15%的税率缴纳所得税，最终评估值为 2,572,128.63 元。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技的总资产账面价值为 196,182.11
304
独立财务顾问报告
万元，总负债账面价值为 72,107.07 万元，净资产账面价值为 124,075.04 万元；
评估后，总资产为 284,674.76 万元，总负债为 69,254.17 万元，净资产为 215,420.59
万元。总资产评估值比账面价值增值 88,492.65 万元，增值率为 45.11%；净资产
评估值比账面价值增值 91,345.55 万元，增值率为 73.62%。具体情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 61,688.03 61,883.56 195.53 0.32%
2 非流动资产 134,494.08 222,791.20 88,297.12 65.65%
3 长期应收款 5,164.55 5,164.55 0.00 0.00%
4 长期股权投资 60,000.00 112,207.62 52,207.62 87.01%
5 固定资产 58,109.40 55,672.73 -2,436.67 -4.19%
6 在建工程 4,833.28 4,838.83 5.55 0.11%
7 无形资产 3,268.49 42,000.25 38,731.76 1185.00%
8 递延所得税资产 1,458.18 1,247.04 -211.14 -14.48%
9 其他非流动资产 1,660.18 1,660.18 0.00 0.00%
10 资产总计 196,182.11 284,674.76 88,492.65 45.11%
11 流动负债 62,475.72 62,475.72 0.00 0.00%
12 非流动负债 9,631.35 6,778.45 -2,852.90 -29.62%
13 负债总计 72,107.07 69,254.17 -2,852.90 -3.96%
14 净资产（所有者权益） 124,075.04 215,420.59 91,345.55 73.62%
（五）收益法评估情况及分析
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业
价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性
资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估企业股权价值。
P=P'+A'-D'-D
305
独立财务顾问报告
′
1
=
+ ×
（1 + ）
=0.5 （1 + ）
式中： P —被评估单位股权评估价值
P ' —经营性股权评估价值（按合并口径）
D —有息负债评估价值
A' —非经营性资产评估价值
D ’—非经营性负债评估价值
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5……n
r：折现率
2、收益年限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2024 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2024 年底，2025 年开始为稳定经营阶段，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。
3．折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
306
独立财务顾问报告
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
①股权资本成本（Ke）的确定
A．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=3.31%。
B．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
307
独立财务顾问报告
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 （ Moody's
Investors Service）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
C．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 3 家从事光伏行业的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查
询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），
以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程如下：
中通诚评估选取了东方日升、通威股份、隆基股份 3 家上市公司作为参照公
司，通过同花顺终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务
杠杆后的 β 系数（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的
βU，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的 βL，根
据计算，βL=βU*〔1+（1-T）*D/E〕
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 300118.SH 东方日升 0.5978
2 600438.SH 通威股份 1.1596
3 601012.SH 隆基股份 1.0594
平均值 0.9389
D．资本结构
爱旭科技评估基准日存在短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款
（融资租赁款项）和长期借款，共计 113,941.21 万元。预测期由于义乌二期和天
津一期工程投入建设，2019 年共计向银行借款 200,000 万元，均为长期借款，预
计于 2022 年和 2023 年各偿还 100,000 万元，后续期间有息负债保持稳定状态，
鉴于被评估单位预测期资本结构发生较大变化，故采用其自身资本结构计算折现
308
独立财务顾问报告
率。
E．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企
业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品
和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规
模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
对于企业个别风险调整系数，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的
可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系
数常见取值多在 1%至 3%之间。爱旭科技目前以及 2019 年通过新增义乌二期和
天津一期工程不断增加产能，资本性支出较大，综合考虑上述因素并结合爱旭科
技在上述方面的实际情况，本次评估中的个别风险调整系数确定为 1.0%。
F．计算结果
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，确认至 2025 年加
权平均资本达到稳定状态，具体情况详见下表：
参数名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
WACC 10.85% 11.19% 11.04% 11.00% 10.95% 11.01% 11.01%
4．未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营
业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未
来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资
金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入的预测
爱旭科技报告期的主要产品为单晶 PERC 太阳能电池、单晶硅电池和多晶硅
太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光伏发电领域。
营业收入计算公式如下：
营业收入=销量（MW）×产品单价
309
独立财务顾问报告
销量（MW）=年产量（万片）×电池片面积×转换效率×产销率
①预测期营业收入总体情况
爱旭科技预测期营业收入的总体情况如下表所示：
310
独立财务顾问报告
单位：万元
预测年度
业务 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、自产业务 528,901.23 828,851.89 880,465.86 891,870.91 913,474.72 913,474.72 913,474.72
佛山(万元） 148,294.73 129,045.37 123,920.81 121,219.17 124,247.39 124,247.39 124,247.39
销量（MW） 1,603.11 1,663.89 1,745.96 1,788.83 1,884.10 1,884.10 1,884.10
销售单价（元/W） 0.93 0.78 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
单 义乌(万元） 313,669.53 435,234.73 504,363.37 515,937.14 528,234.55 528,234.55 528,234.55
晶
销量（MW） 3,388.79 5,666.21 7,109.10 7,608.83 8,007.43 8,007.43 8,007.43
PERC
销售单价（元/W） 0.93 0.77 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
天津(万元） 66,936.97 264,571.79 252,181.68 254,714.60 260,992.78 260,992.78 260,992.78
销量（MW） 772.47 3,404.53 3,554.55 3,756.54 3,956.61 3,956.61 3,956.61
销售单价（元/W） 0.87 0.78 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
二、受托加工业务 37,263.16 60,875.56 64,372.52 64,980.76 65,946.13 65,946.13 65,946.13
佛山(万元） 10,428.57 9,436.89 9,095.59 8,840.92 8,972.26 8,972.26 8,972.26
加工销量（MW） 237.81 246.43 257.34 266.64 280.82 280.82 280.82
加工销售单价（元/W） 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
义乌(万元） 22,001.85 31,737.26 36,848.48 37,573.91 38,132.12 38,132.12 38,132.12
加工销量（MW） 501.02 835.93 1,042.78 1,133.20 1,193.48 1,193.48 1,193.48
加工销售单价（元/W） 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
天津(万元) 4,832.74 19,701.41 18,428.45 18,565.93 18,841.75 18,841.75 18,841.75
加工销量（MW） 114.41 514.36 521.39 559.94 589.72 589.72 589.72
加工销售单价（元/W） 0.42 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
311
独立财务顾问报告
销售收入合计（万元） 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85 979,420.85 979,420.85
312
独立财务顾问报告
爱旭科技截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日正在对多晶生产线进行改造，
预计 2019 年将全部生产单晶 PERC 电池片，因此在本次评估中产品均为单晶
PERC 电池片。
2019 至 2023 年爱旭科技的营业收入分别为 566,164.39 万元、889,727.45 万
元、944,838.38 万元、956,851.67 万元和 979,420.85 万元，2024 年进入稳定年度，
此后收入保持 2023 年的水平不变。
历史年度，爱旭科技的其他业务收入相较于主营业务收入较小，在营业收入
中占比极小，且占比不够稳定，此次预测不再考虑其他业务收入。
②业务模式及占比预测
爱旭科技作为一家专注于晶硅太阳能电池研究、生产和销售的企业，主要的
业务模式为晶硅太阳能电池的自产自销和受托加工业务。
③自产业务预测期销量分析
在对企业的预测进行分析时，主要是基于企业目前已有的产能及产量情况，
同时结合拟建的天津一期和义乌二期建成投产后的新增产能情况，以及企业目前
已签署框架协议对销量的覆盖情况。
A．现有产能及利用率
报告期内，爱旭科技各期晶硅太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所
示：
产品
年度 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
类型
PERC 2018 年度 3,140.00 3,088.70 3,058.89 98.37% 99.03%
单晶
2017 年度 240.00 235.86 207.70 98.28% 88.06%
生产
线 2016 年度 - - - - -
2018 年度 370.00 355.98 358.09 96.21% 100.59%
单晶
生产 2017 年度 780.00 757.67 763.06 97.14% 100.71%
线
2016 年度 500.00 487.31 476.14 97.46% 97.71%
313
独立财务顾问报告
产品
年度 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
类型
2018 年度 475.00 472.10 481.18 99.39% 101.92%
多晶
生产 2017 年度 480.00 465.16 471.05 96.91% 101.27%
线
2016 年度 680.00 672.03 662.23 98.83% 98.54%
B．新增产能计划、预计投产及达产时间
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情
况影响，爱旭科技天津一期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2019 年 9 月投产，义
乌二期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2020 年 4 月投产。在评估时充分考虑了产
量爬坡和转换效率爬坡的情况，预计 2019 年实现销量 5.76GW，2020 年实现销
量 10.73GW，2021 年实现销量 12.41GW，考虑到新增项目达产后，依靠转换效
率提升销量会略有增加，因此 2021 年后销售量增长放缓。
C．已签署框架协议对预测期销量的覆盖程度分析
截至重组报告书签署日，爱旭科技已签署框架协议情况如下：
单位：MW
业务类型 客户名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 300
天合光能股份有限公司 1,500 2,000 2,500
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
晶科能源有限公司 3,280 5,130 4,770
自产自销
锦州阳光能源有限公司 300
已签署框架协议销量合计 5,545 7,130 7,270
评估预测预计销量 5,764 10,735 12,410
预计销量覆盖率 96.19% 66.42% 58.58%
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
锦州阳光能源有限公司 600
受托加工 已签署框架协议销量合计 765
评估预测预计销量 853 1,597 1,822
预计销量覆盖率 89.66% 0.00% 0.00%
已签署框架协议销量合计 6,310 7,130 7,270
爱旭科技预计产能 6,753 12,583 14,522
爱旭科技预计产能覆盖率 93.44% 56.66% 50.06%
注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于 2019 年 9 月投产、义乌二期于 2020 年 4 月投产而
314
独立财务顾问报告
得
光伏晶硅电池是光伏组件的核心部件，其转化效率、稳定性、衰减率直接影
响了光伏发电的水平。鉴于电池在光伏发电领域的重要性，加上其门槛较高，对
于光伏组件厂商而言，为保证电池的品质，需要对电池供应商进行严格的遴选，
经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。经过多年市场开拓，全球前十大
晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客户，并与爱旭科技形成了长期战略合作
伙伴关系。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交
流、产品服务上保持与客户同步，能够很好地为客户提供售后服务工作。
目前爱旭科技已签署的框架协议覆盖了 2019 至 2021 年的部分销量并且产能
能够满足销量的需求，通过对已签署框架协议的分析，爱旭科技 2019 年至 2021
年的销量预测具有合理性。2021 年之后的销量保持小幅上涨，并维持在合理产
能范围内。
④自产自销业务预测期销售单价预测
本次评估预测期产品为单晶单面/双面 PERC 电池片，单晶 PERC 电池片 2017
年完成技术革命性突破，2017-2018 年基本完成电池片市场产品格局变革，形成
新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。虽然短时间内由于 PERC 产品市场需求
旺盛出现价格上涨，但预计产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高
和市场竞争而不断降低，降低幅度小于 2017-2018 年。2019-2021 年，预测的单
晶 PERC 电池片平均销售价格将从 2018 年的 1.10 元(不含税)/W 下降至 0.71 元(不
含税)/W，2019 至 2023 年各年平均销售价格逐步下降至 0.66（不含税）元/W，
在 2023 年以后保持稳定。
⑤受托加工业务预测期收入分析
A．受托加工业务单价预测
爱旭科技报告期，受托加工业务单价分别为 0.43、0.48 和 0.49 元（不含税）
/W，单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不断
提升，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶 PERC 电池片，
但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，
315
独立财务顾问报告
单价最终稳定在 0.32 元（不含税）/W。
B．受托加工业务销量预测
爱旭科技 2017 年和 2018 年受托加工业务销量占全部产品销量的比例分别为
18.89%和 6.9%，占比下降明显，主要原因为 2018 年受产品结构调整及生产线改
造影响，导致受托加工业务销量下降。2019 年，爱旭科技已经基本完成产品结
构调整和生产线改造工作，预计未来预测期受托加工业务销量和自产自销业务保
持一定比例关系。
⑥其他业务预测期收入分析
其他业务收入主要来源为出售部分原材料、残品和边角料，历史期间金额及
所占收入比例极小，本着谨慎性原则，预测期不再对其他业务收入金额进行预测。
⑦新建项目对预测期收入影响分析
天津一期项目预计于 2019 年 9 月正式投产，2020 年 1 月达到满产，设计产
能 3.8GW(未考虑转换效率提升导致后期产能提升)；义乌二期项目预计于 2020
年 4 月投产，2020 年 8 月达到满产，设计产能 3.8GW(未考虑转换效率提升导致
后期产能提升)，截至重组报告书签署日，天津一期项目已经取得《不动产权证
书》（津（2018）北辰区不动产权第 1019626 号）、《建设用地规划许可证》（2018
北辰地证 0058）、《建设工程规划许可证》(2019 北辰建证 0008)、《建筑工程施工
许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产
3.8GW 高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79
号)。
义乌二期项目所占用土地已经取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产
权第 0012567 号)，义乌二期项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第 330782
（GXQ）201900003 号）、 建设工程规划许可证》(建字第 330782(GXQ)201900004
号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科
技有限公司年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查
意见的函》(金环建义〔2019〕22 号)。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技 2019 年至 2021 年产品产量将得到大
316
独立财务顾问报告
幅度的提升，由于稳定的产品质量与客户签署了较多的框架协议，预计 2019 年
至 2021 年爱旭科技营业收入将得到较大幅度的提升。
（2）营业成本和毛利率预测分析
评估人员通过可比公司 2016 年至 2018 年度同类产品的毛利率分析：2016
年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，2017 年度爱旭科
技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，2018 年浙江爱旭投产后，扩大
了 PERC 单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。三年毛利率均处于
合理的区间范围。爱旭科技预测期的产品类型已经全部变更为单晶 PERC 产品，
受产品结构优化影响，毛利水平将有所提升。评估人员结合企业业务规模及发展
计划，参考历史期间产品的单位成本，在充分考虑预测期直接材料、直接人工和
制造费用变动的基础上，本着谨慎性原则，对预测期的营业成本进行了预测，具
体情况如下：
①直接材料：直接材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据爱旭
科技报告期产品的生产成本计算单，测算历史年度单位实际材料成本，材料单价
通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本
和销售量的预测最终确定直接材料成本。
②直接人工：直接人工通过单位人工成本和产品销售量进行预测。单位人工
受国民经济发展带来的工资上涨和规模效应摊薄带来的单位成本降低双向影响，
结合历史数据，确认单位人工成本预测期逐年略有降低，结合预测期每年销售量，
确定直接人工成本。
③制造费用：制造费用主要为分摊到产品的折旧费、间接人工费、水电费和
备品备件消耗费等，在区分固定费用和变动制造费用的基础上，结合预测期销量
分别进行预测。
在完成上述预测后，评估人员以同类可比上市公司的相同产品毛利率为基础，
对预测期成本数据进行了验证。预测期内，受产品转型和结构优化的影响，爱旭
科技 2019 年毛利率较 2018 年有所提升，2020 年受义乌二期和天津一期产量爬
坡影响，毛利率较 2019 年有所下降，2021 年满产运营后，毛利率较 2020 年有
317
独立财务顾问报告
所上升，后续期间考虑了市场竞争加剧的影响，本着谨慎性原则，预测毛利率呈
现逐年稳中下降的趋势，在 2023 年达到稳定状态。
具体到各个生产基地，佛山基地由于由旧线改造建成，各年毛利率均低于义
乌和天津基地，并在预测期内逐年下降至 13.87%。义乌基地的一期项目全部为
新建 PERC 产线，生产技术和转换效率较高，2018 年已实现满产，预计 2019 年
毛利率为 22%。二期项目在一期技术基础上建设，预计 2020 年 4 月投产，受产
能和转换效率爬坡的影响，2020 年义乌整体毛利率降低至 17.07%。2021 年满产
后预计毛利率恢复至 19.23%，此后预测期逐年下降至 18.29%。天津基地一期项
目预计 2019 年 9 月投产，考虑产能和转换效率爬坡影响，2019 年毛利率预计为
7.33%，2020 年满产后毛利率提升至 19.96%，此后预测期逐年下降至 18.89%。
本着谨慎性原则，各基地预测毛利率呈现逐年稳中下降的趋势，在 2023 年
达到稳定状态。
综合上述分析，爱旭科技预测期营业成本情况如下：
318
独立财务顾问报告
表：爱旭科技营业成本预测表
预测年度
业务 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、自产业务 428,536.34 681,684.14 714,718.38 726,387.22 750,295.99 750,295.99 750,295.99
佛山（万元） 121,836.36 108,984.80 104,757.60 103,931.02 107,016.88 107,016.88 107,016.88
毛利率 17.84% 15.55% 15.46% 14.26% 13.87% 13.87% 13.87%
义乌（万元） 244,670.64 360,937.58 407,351.43 417,724.77 431,600.48 431,600.48 431,600.48
单 晶
毛利率 22.00% 17.07% 19.23% 19.04% 18.29% 18.29% 18.29%
PERC
天津（万元） 62,029.34 211,761.77 202,609.35 204,731.43 211,678.64 211,678.64 211,678.64
毛利率 7.33% 19.96% 19.66% 19.62% 18.89% 18.89% 18.89%
自产业务综合毛利率 18.98% 17.76% 18.82% 18.55% 17.86% 17.86% 17.86%
二、受托加工业务 23,447.22 39,379.99 41,366.63 41,820.65 43,036.93 43,036.93 43,036.93
佛山（万元） 6,658.68 6,259.32 6,433.50 6,319.37 6,655.43 6,655.43 6,655.43
义乌（万元） 12,978.69 20,313.10 23,253.99 23,910.52 24,705.04 24,705.04 24,705.04
天津（万元） 3,809.85 12,807.56 11,679.14 11,590.76 11,676.46 11,676.46 11,676.46
受托加工业务毛利率 37.08% 35.31% 35.74% 35.64% 34.74% 34.74% 34.74%
综合毛利率 20.17% 18.96% 19.98% 19.72% 19.00% 19.00% 19.00%
营业成本合计 451,983.56 721,064.12 756,085.01 768,207.87 793,332.92 793,332.92 793,332.92
319
独立财务顾问报告
（3）税金及附加
爱旭科技的税金及附加包括：城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、
印花税、车船税和环境保护税等。预测期根据未来年度销售及成本变化对税金及
附加进行计算，其中：城建税、教育费附加根据应交增值税数额的一定比例计算；
房产税根据房产原值的一定比例计算；土地税根据土地面积乘以面积单价计算出
的；印花税根据产销金额的一定比例计算；环境保护税根据预测期产销量进行预
测；车船税金额较小，预测期不再考虑。
综合上述分析，预测期税金及附加情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 城市维护建设税 451.62 1,249.34 2,286.73 2,958.24 2,376.08 2,376.08 2,376.08
2 教育费附加 322.59 892.39 1,633.38 2,113.03 1,697.20 1,697.20 1,697.20
3 房产税 248.20 248.20 248.20 248.20 248.20 248.20 248.20
4 土地税 33.30 33.30 71.89 71.89 71.89 71.89 71.89
5 印花税 214.01 336.32 357.15 361.69 370.22 370.22 370.22
6 环境保护税 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
7 合计 1,284.73 2,774.55 4,612.35 5,768.06 4,778.60 4,778.60 4,778.60
（4）销售费用的预测
对销售费用中销售人员工资薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，
结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未
来年度的职工薪酬。
对样品费，主要是开发新产品提供给客户的样品，根据未来产品更新情况保
持一定增长幅度进行预测。
对广告及市场推广费，为了保持行业知名度，预测期将保持一定增长幅度。
对差旅费、业务招待费和其他费用，根据未来生产经营计划，预测期将保持
一定增长幅度。
320
独立财务顾问报告
对运输费和保险费，按照历史年度占营业收入的比例，根据预测期营业收入
金额进行预测。
综合上述分析，预测期销售费用情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 工资薪酬 1,075.91 1,775.25 1,952.78 2,148.06 2,255.46 2,255.46 2,255.46
2 运输费 1,423.69 2,237.33 2,375.91 2,406.12 2,462.87 2,462.87 2,462.87
3 差旅费 249.43 424.03 445.23 467.50 490.87 490.87 490.87
4 业务招待费 88.26 138.71 147.30 149.17 152.69 152.69 152.69
5 广告及市场推广费 918.44 1,469.50 1,616.45 1,778.10 1,867.00 1,867.00 1,867.00
6 样品费 210.80 295.12 301.03 307.05 313.19 313.19 313.19
7 保险费 85.41 134.22 142.53 144.34 147.75 147.75 147.75
8 其他 243.25 364.87 383.12 402.27 422.38 422.38 422.38
9 合计 4,295.19 6,839.03 7,364.34 7,802.60 8,112.21 8,112.21 8,112.21
（5）管理费用的预测
对管理费用中管理人员工资薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，
结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未
来年度的职工薪酬。
对固定资产折旧费，主要是管理部门所用的器具工具、车辆、电子设备等折
旧费用，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定
资产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对股权激励，预测期将不再发生，故不做预测。
对物料消耗、汽车费用、差旅费、业务招待费、以及其他费用的预测，由于
爱旭科技未来随着产能的提升，收入有较大幅度的增长，故上述费用根据企业未
来年度的各项费用支出计划，保持一定幅度的增长，预测未来年度的各项费用。
对人事管理费，由于预测期 2019 年至 2020 年义乌二期以及天津一期投入建
设并陆续投产，上述费用将有较大幅度的增长。2021 年达产之后由于标的公司
321
独立财务顾问报告
不再大量招聘员工，故人事管理费会有一定幅度的下降。
对中介机构费，预测期基本保持稳定，主要以审计费和管理咨询费为主。
综合上述分析，预测期管理费用情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 工资薪酬 8,236.34 13,589.96 14,269.46 14,982.93 15,732.08 15,732.08 15,732.08
2 办公费 883.22 1,324.82 1,391.06 1,460.62 1,533.65 1,533.65 1,533.65
3 差旅费 427.86 641.79 673.88 707.58 742.95 742.95 742.95
4 业务招待费 710.60 1,208.02 1,328.82 1,461.70 1,534.78 1,534.78 1,534.78
5 中介服务费 300.00 500.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
6 人事管理费 540.31 999.57 449.81 449.81 382.34 382.34 382.34
7 物料消耗 298.30 447.45 469.82 493.32 517.98 517.98 517.98
8 折旧摊销 1,473.84 1,800.65 1,989.32 1,968.51 1,914.36 1,914.36 1,914.36
9 汽车费用 305.15 396.69 416.53 437.35 459.22 459.22 459.22
10 其他 319.04 478.57 478.57 478.57 478.57 478.57 478.57
11 合计 13,494.66 21,387.53 21,917.27 22,890.38 23,745.93 23,745.93 23,745.93
（6）研发费用
爱旭科技及其下属子公司浙江爱旭已取得高新技术企业认证，本次评估根据
后续研发方向和内容、预计进度和预计投入金额，并结合历史年度研发费用占比
综合确定爱旭科技未来研发费用金额。
综合上述分析，预测期研发费用情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 研发费用 24,345.07 38,258.28 38,738.37 39,230.92 39,666.54 39,666.54 39,666.54
2 营业收入 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85 979,420.85 979,420.85
研发费用
3 4.30% 4.30% 4.10% 4.10% 4.05% 4.05% 4.05%
占比
（7）财务费用
322
独立财务顾问报告
财务费用中主要为借款的利息支出、银行存款的利息收入、担保费、汇兑损
益、票据贴息、银行手续费以及现金折扣。
对于利息收入，由于本次评估考虑了溢余货币资金，故不再考虑利息收入。
对于利息支出，评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出。由于爱旭科
技预测期将进行多晶改造，以及投资义乌二期以及天津一期工程，故在预测期将
增加 20 亿元长期借款，评估人员则根据企业提供的融资计划相应计算利息支出。
对于汇兑损失，由于未来的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
对于担保费，仅在 2016 年发生过，考虑企业目前实际的借款情况，未来不
再发生该项费用。
对于票据贴息，考虑企业的票据规模，按照报告期的票据贴息金额与营业收
入的比例关系进行预测。
对于银行手续费，考虑该项费用与营业收入相关，故按照报告期的手续费金
额与营业收入的比例关系进行预测。
对于现金折扣，由于金额较小且不易预测，故未来不再考虑。
综合上述分析，预测期财务费用情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 利息支出 13,500.56 18,570.65 18,127.14 11,714.65 5,304.65 5,304.65 5,304.65
2 票据贴息 2,713.92 4,264.93 4,529.10 4,586.69 4,694.88 4,694.88 4,694.88
3 银行手续费 127.06 199.67 212.04 214.74 219.80 219.80 219.80
4 合计 16,341.54 23,035.25 22,868.28 16,516.08 10,219.33 10,219.33 10,219.33
（8）其他收益的预测
其他收益的预测主要是根据已经确定的政府补助进行预测，根据协议约定的
支付条件预计收到补助的时间并扣除相应的所得税后预测相应年度的现金流入
金额。基于谨慎性原则，对于未来可能收到或者尚未签订协议的政府补助，本次
323
独立财务顾问报告
评估未予考虑。具体情况详见下表：
单位：万元
项目 补贴项目 依据的文件或协议 授予单位 2019 年 2020 年 2021 年
义乌 义乌信息
义乌投资 《高效 PERC 太阳能电池基
二期 光电高新 9,200 24,800 6,000
扶持资金 地项目补充协议》
项目 区管委会
天津 《关于爱旭科技项目的招 天津北辰
天津投资
一期 商投资补充协议》（一）和 科技园区 10,000 12,000 -
扶持资金
项目 （三） 总公司
当期政府补助现金流入合计 19,200 36,800 6,000
当期缴纳所得税现金流出合计 3,880 6,720 900
当期政府补助现金净流入 15,320 30,080 5,100
（9）营业外收支的预测
营业外收支预测主要是处理固定资产损益、罚款、捐赠支出等。
营业外收支由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，不再进行预
测。
（10）投资收益的预测
本次评估采用合并口径对爱旭科技的股东全部权益进行评估。因此，对未来
年度的下属全资子公司的投资收益不再进行预测。
（11）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出爱旭科技未来年度的利润总额，按照爱旭
科技预测未来综合所得税率进行预测。纳税调整事项包括研发费用加计扣除和招
待费用所得税调整，具体情况如下：
①高新技术企业所得税优惠
爱旭科技及下属公司目前执行的企业所得税政策如下：
广东爱旭于 2015 年 10 月 10 日通过国家级高新技术企业认定，取得高新技
术企业证书，有效期三年，优惠期为 2015 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 10 日；
324
独立财务顾问报告
广东爱旭已于 2018 年 11 月通过国家级高新技术企业认定，有效期三年，优惠期
为 2018 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 28 日，享受企业所得税优惠税率 15%。
爱旭科技下属子公司浙江爱旭已于 2018 年 11 月通过国家级高新技术企业认
定，有效期三年，优惠期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 30 日，享受企业
所得税优惠税率 15%。
爱旭科技下属天津爱旭由于生产的产品类型相同，研发金额投入较大，预计
2020 年可以通过国家级高新技术企业认定并享受企业所得税优惠税率，但鉴于
其尚未完成开发建设并投入生产经营，基于谨慎性原则，本次评估对其计算企业
所得税时仍按照 25%税率进行计算。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。爱
旭科技属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规
定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。爱旭
科技及浙江爱旭的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入
总额的比例大于 3%、高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上、
产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，
取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发
生变化的迹象，因此，预测期以及永续期均按照 15%的优惠税率对爱旭科技及浙
江爱旭进行预测。基于谨慎性原则，本次评估对天津爱旭计算企业所得税时按照
25%税率进行计算。
②研发费用加计扣除
根据财政部、税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税〔2018〕99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成
无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”
325
独立财务顾问报告
此外，根据爱旭科技历史年度允许研发费用加计扣除的比例约为 75%，因此，
本着谨慎性原则，本次评估在 2019 年-2020 年所得税计算中，按照预测期研发费
用的 75%的 175%在税前扣除，2021 年之后根据财政部、国家税务总局和科技部
《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），按
照预测期研发费用的 75%的 150%在税前扣除。
③业务招待费调整
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生
的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得
超过当年销售（营业）收入的 0.5%；
综合上述分析，预测期企业所得税及净利润情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 营业收入 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85 979,420.85 979,420.85
2 营业成本 451,983.56 721,064.12 756,085.01 768,207.87 793,332.92 793,332.92 793,332.92
3 营业税费 1,284.73 2,774.55 4,612.35 5,768.06 4,778.60 4,778.60 4,778.60
4 销售费用 4,295.19 6,839.03 7,364.34 7,802.60 8,112.21 8,112.21 8,112.21
5 管理费用 13,494.66 21,387.53 21,917.27 22,890.38 23,745.93 23,745.93 23,745.93
6 研发费用 24,345.07 38,258.28 38,738.37 39,230.92 39,666.54 39,666.54 39,666.54
7 财务费用 16,341.54 23,035.25 22,868.28 16,516.08 10,219.33 10,219.33 10,219.33
8 利润总额 54,419.64 76,368.69 93,252.75 96,435.77 99,565.32 99,565.32 99,565.32
9 所得税费用 7,004.62 9,604.81 14,112.40 14,940.40 15,663.46 15,663.46 15,663.46
10 净利润 47,415.02 66,763.88 79,140.35 81,495.36 83,901.86 83,901.86 83,901.86
（12）折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的余额，以及
未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
（13）资本性支出预测
根据爱旭科技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限
326
独立财务顾问报告
公司 2019 年 1 月和 2 月分别出具的义乌二期《浙江爱旭太阳能科技有限公司年
产 3.8GW 高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和天津一期的《天津
爱旭太阳能科技有限公司年产 3.8GW 高效太阳能电池生产基地项目可行性研究
报告》，评估人员对义乌二期和天津一期工程的固定资产投资进行了资本性支出
预测，同时对支出金额以及时点进行了必要的核实。此外，广东爱旭截止评估基
准日正在进行多晶改造。
除上述事项外，其他资本性支出金额根据企业未来年度固定资产、无形资产、
长期待摊费用等购置计划，对房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等固定资
产、管理软件等无形资及长期待摊费用，考虑各年度的增加和处置进行预测，以
确定相应的资本性支出。
预测期资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 固定资产支出 275,953.26 45,904.16 200.00 300.00 51,947.51 51,947.51 51,947.51
2 无形资产支出 4,240.80 350.00 450.00 600.00 930.37 930.37 930.37
3 长期待摊费用支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4 合计 280,194.06 46,254.16 650.00 900.00 52,877.88 52,877.88 52,877.88
（14）营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减
等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、应收票据和经营性其他应收
款；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交
税费和经营性其他应付。
根据爱旭科技历史经营期间营运资金的使用情况，并结合未来资金管理计划，
评估人员对预测期营运资金预测情况如下：
对营运货币资金，包括最低现金保有量和限制性货币资金，其中：最低现金
327
独立财务顾问报告
保有量为企业 1 个月的付现成本作为企业日常经营所需货币资金，本次评估根据
报告期数据并结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的最
低现金保有量.限制性货币资金为企业为开立银行承兑汇票缴纳的汇票承兑保证
金，报告期保证金金额与开立的银行承兑汇票金额密切相关且基本保持稳定比例
关系，预测期按照银行承兑汇票的一定比例确定限制性货币资金金额。
在考虑应收账款、预收账款、应收票据未来年度规模时，由于上述款项与未
来年度主营业务收入紧密相关，故参考历史年度各款项占主营业务收入的比例，
根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款、预收款项和应收票据。其他应收
款与预测期营业收入关联性较小，金额基本保持稳定，因此假设预测期与评估基
准日保持一致。
对于预付账款、应付账款和应付票据与营业成本相关，故参考历史年度上述
款项占主营业务成本比例，根据预测的营业成本确定未来年度的预付账款、应付
账款和应付票据。其他应付款与预测期营业成本关联性较小，金额基本保持稳定，
因此假设预测期与评估基准日保持一致。
对应付职工薪酬参考未来年度职工薪酬的增长对应付职工薪酬进行预测。应
交税费的预测考虑 1 个月的增值税和一个季度的所得税进行预测。
对于存货，参考标的公司历史年度存货余额占营业成本的比例进行预测。
综合上述分析，预测期营运资金情况如下：
328
独立财务顾问报告
单位：万元
序 预测年度
内容
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 营运货币资金 50,290.49 66,480.51 106,325.55 111,415.60 113,494.68 117,460.99 117,460.99
2 应收账款 2,889.74 6,150.25 9,665.11 10,263.79 10,394.29 10,639.45 10,639.45
3 预付账款 10,182.75 14,463.47 23,074.05 24,194.72 24,582.65 25,386.65 25,386.65
4 应收票据 50,403.21 69,468.37 109,169.56 115,931.67 117,405.70 120,174.94 120,174.94
5 存货 8,000.06 13,559.51 21,631.92 22,682.55 23,046.24 23,799.99 23,799.99
6 其他应收款 221.50 221.50 221.50 221.50 221.50 221.50 221.50
7 经营性应收合计 121,987.75 170,343.61 270,087.70 284,709.82 289,145.05 297,683.52 297,683.52
8 应付票据 67,258.13 90,142.97 143,808.02 150,792.54 153,210.30 158,221.21 158,221.21
9 应付账款 18,828.30 25,234.70 40,257.74 42,212.99 42,889.82 44,292.58 44,292.58
10 预收账款 11,776.45 16,229.56 25,504.76 27,084.56 27,428.93 28,075.89 28,075.89
11 应付职工薪酬 3,877.72 4,867.14 7,764.72 8,141.83 8,272.38 8,542.94 8,542.94
12 应交税费 2,090.58 2,288.80 3,888.52 6,250.39 7,256.82 6,744.53 6,744.53
13 其他应付款 36.42 36.42 36.42 36.42 36.42 36.42 36.42
14 经营性应付合计 103,867.59 138,799.60 221,260.17 234,518.74 239,094.67 245,913.57 245,913.57
15 营运资金 18,120.16 31,544.01 48,827.53 50,191.09 50,050.38 51,769.95 51,769.95
16 营运资金追加额 13,423.85 17,283.51 1,363.56 -140.71 1,719.57 0.00
329
独立财务顾问报告
（15）溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定。
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产
外，尚存在溢余资产、非经营性资产负债以及有息负债，具体情况详见下表：
单位：万元
类
名 称 明细 账面值 评估值
别
溢余
货币资金 超出运营货币资金部分 13,096.20 13,096.20
资产
应收利息 存款利息 1,049.77 1,049.77
一年内到期的非流
融资租赁保证金 2,235.85 2,235.85
动资产
非
经 其他流动资产 预缴增值税和企业所得税等 14,336.34 14,336.34
营 长期应收款 融资租赁及长期履约保证金 9,358.30 9,358.30
性
资 其他非流动资产 预付设备款、工程款以及土地款 9,674.83 9,674.83
产
计提资产减值准备等引起的暂时
递延所得税资产 5,203.92 1,338.98
性差异
小 计 41,859.00 37,994.06
应付账款 应付设备款 10,690.85 10,690.85
应付票据 应付设备款 6,019.91 6,019.91
非 应付利息 借款利息 314.79 314.79
经
营 递延所得税负债 固定资产折旧引起的暂时性差异 3,507.72 3,507.72
性 其他应付款 土地违约金 303.21 303.21
负
债 长期应付款 履约保证金等 5,000.00 5,000.00
递延收益 政府补助 27,413.96 257.21
小 计 53,250.43 26,093.69
短期借款 - 37,000.00 37,000.00
一年内到期的非流
有 - 50,842.98 50,842.98
息 动负债
负 长期借款 - 7,924.97 7,924.97
债
长期应付款-融资租
- 18,173.25 18,173.25
赁
330
独立财务顾问报告
类
名 称 明细 账面值 评估值
别
小计 113,941.21 113,941.21
5．评估值测算过程与结论
根据上述的一系列预测，可以计算得出企业的自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+净利息
根据上述评估程序，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部
权益的评估过结果为 594,348.00 元，
股东全部权益价值=经营性股权评估价值+溢余资产+非经营性资产-非经营
性负债-有息负债
=683,292.63+13,096.20+37,994.06-26,093.69-113,941.21
=594,348.00（万元）
综上，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部权益的评估价
值为 594,348.00 万元，较股东全部权益账面价值 124,075.04 万元(母公司)增值
470,272.96 万元，增值率 379.02%。
未来年度盈利预测表及评估结果表
单位：万元
预测年度
序号 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 净利润 47,415.02 66,763.88 79,140.35 81,495.36 83,901.86 83,901.86 83,901.86
2 资本性支出 280,194.06 46,254.16 650.00 900.00 52,877.88 52,877.88 52,877.88
营运资金追
3 13,423.85 17,283.51 1,363.56 -140.71 1,719.57 0.00 0.00
加
4 折旧摊销 33,437.12 48,559.85 55,856.61 55,736.93 52,877.88 52,877.88 52,877.88
5 利息×（1-T） 11,762.83 16,235.04 15,383.87 9,899.75 4,470.13 4,470.13 4,470.13
6 其他收益 15,320.00 30,080.00 5,100.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现
7 -185,682.94 98,101.09 153,467.26 146,372.76 86,652.42 88,371.99 88,371.99
金流
8 折现率 10.85% 11.19% 11.04% 11.00% 10.95% 11.01% 11.01%
9 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
10 折现系数 0.9498 0.8555 0.7699 0.6935 0.6249 0.5631 5.1165
331
独立财务顾问报告
预测年度
序号 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11 折现值 -176,359.38 83,926.27 118,157.95 101,507.32 54,149.09 49,760.35 452,151.03
经营性股权
12
评估值
683,292.63
13 溢余资产 13,096.20
非经营性资
14 37,994.06
产
非经营性负
15 26,093.69
债
16 付息债务 113,941.21
股东全部权
17 594,348.00
益评估值
（六）评估结论
1、评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部权益的评估价值为
594,348.00 万元，较股东全部权益账面价值 124,075.04 万元（母公司）增值
470,272.96 万元，增值率 379.02%。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技的总资产账面价值为 196,182.11
万元，总负债账面价值为 72,107.07 万元，净资产账面价值为 124,075.04 万元；
评估后，总资产为 284,674.76 万元，总负债为 69,254.17 万元，净资产为 215,420.59
万元。总资产评估值比账面价值增值 88,492.65 万元，增值率为 45.11%；净资产
评估值比账面价值增值 91,345.55 万元，增值率为 73.62%。
2、评估结论
爱旭科技主要从事太阳能电池片业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等
重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期
收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产
的价值。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的
预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行
了严谨分析，预测符合市场规律。本次评估程序实施充分，已经合理考虑所获得
332
独立财务顾问报告
的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此，本次评估中收
益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负
债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径
是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利
能力，故选用收益法评估结果更为合理。本次对爱旭科技股东全部权益的价值采
用收益法评估结果。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论
为，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部权益评估价值为人民
币 594,348.00 万元。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易拟置出资产指截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留资产以外的
全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”
的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 300013 号评估报告，
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进
行评估。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价
值为 40,084.04 万元，资产基础法评估价值为 51,646.91 万元，较其账面价值增值
11,562.87 万元，增值率 28.85%。
（二）拟置入资产的评估情况
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计的净资产账面价值
（母公司口径）为 124,075.04 万元，收益法评估值为 594,348.00 万元，较其账面
价值增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%；资产基础法评估价值为 215,420.59
万元，净资产评估值比账面价值增值 91,345.55 万元，增值率为 73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为
594,348.00 万元。
333
独立财务顾问报告
四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《重组管理办法》及相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中通
诚评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方和爱旭科技
均不存在关联关系，正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，
作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
334
独立财务顾问报告
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）未来变化趋势对评估值的影响及管理层应对措施
爱旭科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，光伏
行业主要行业政策及其变化趋势如下所示：
1、全球各主要国家进入无补贴时代，行业政策对光伏市场影响减少
根据 PV-Tech 的数据显示，以欧洲国家为主的全球各主要国家自 2016 年开
始便逐渐取消补贴，至 2018 年，全球大部分国家基本进入无补贴时代，全球市
场受去补贴等政策的影响很小。根据中国光伏行业协会数据显示，2018 年全球
光伏新增装机市场预计达到 110GW，创历史新高，2016-2018 年期间，全球光伏
装机增长快速，从 2016 年的 306.5GW 增至 2018 年的 513.5GW。同时，2019 年
全球将有约 40 个国家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，全球市场受个别国家
政策的影响很小。根据中国光伏行业协会预计，2019-2023 年，全球新增装机量
每年都将继续创新高，至 2023 年，全球总装机容量将超过 1,000GW。行业各大
机构于 2017 年底预测的全球新增装机容量约 107GW，“531 新政”后各大机构平
均调低 5GW，至 102GW 左右。而根据中国光伏行业协会、中国电子信息产业发
展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》，2018 年实际新增装
机容量 110GW，不仅超过“531 新政”后的预测数据，还超过 2017 年底的预测数
据，可以发现，全球光伏市场受政策影响很小。
预测全球 2018 年新增装机容量（GW）
预测机构
2017 年底 “531 新政”后 下调幅度
Solar Power Europe 107 102 5
GTM Research 104 - -
IHS 113 105 8
Energy Trend 106 <100 >6
335
独立财务顾问报告
数据来源：CPIA
2、国内光伏“平价上网”时代开启，政策补贴依赖降低
随着技术不断进步，2000 年至今国内光伏发电成本下降了超过 90%，光伏
行业对政策补贴的依赖性已经大大减少。我国“531 新政”和“19 号文”的相继出台，
明确了我国光伏发电“平价上网”的目标。我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规
模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴的市场驱动发展新阶
段。
2018 年 12 月 31 日，三峡新能源格尔木领跑者 500MW 项目宣布并网，此项
目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为 0.316 元/kwh，当地脱
硫煤电价为 0.3247 元/kWh，此项目使用单面 PERC、双面 PERC 以及双面电池
封装的单面组件。高效率低成本单晶 PERC 技术有效降低了“度电成本”，改变了
原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。爱旭科技 2018 年双面 PERC 出货
量 1.35GW，2019 年该比例将进一步增大，成为主导产品。
3、单晶单面/双面 PERC 电池技术推动降低“度电成本”，有利于推动“平价
上网”时代到来
“531 新政”及“19 号文”的出台旨在加快行业淘汰行业落后产能，促进行业向
高品质、高效率、低成本发展。高效电池产品特别是双面 PERC 电池恰恰是“平
价上网”最需要的产品。自 2017 年开始，PERC 电池以其高效率高性价比快速地
对常规单晶、多晶电池进行替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018 年，PERC
电池市场份额由 2017 年的 15%迅速提升至 33.50%，预计 2019 年将超过全市场
份额的一半，至 2021 年占比将达到约 61%，远超常规单晶、多晶 17%的份额。
另外，据公开资料统计，第三批领跑者选型中，单晶 PERC 方案总体占比达到
78%，双面 PERC 方案占比达到 52%。
4、爱旭科技在单晶单面/双面 PERC 领域技术、规模优势明显，是平价上网
和去补贴政策的受益者。
2017 年以来，爱旭科技管式 PERC 技术在商业化量产方面实现有效应用，
作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受
益于平价上网和去补贴政策。随着天津一期及义乌二期的新增 PERC 产能投产，
336
独立财务顾问报告
爱旭科技全新 PERC 产能将达到约 90%，其中双面 PERC 技术将取得更大突破，
其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”和去补
贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。
综上，在政策推动下，在“平价上网”和去补贴时代即将到来，爱旭科技凭借
着在单晶单面/双面 PERC 领域技术、规模优势，将获得市场地位的进一步巩固
和提升。总的来说，本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，
并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展
趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、拟置出资产的定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2018 年
12 月 31 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日除保留
资产以外的全部资产与负债。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 30013
号评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为
51,646.91 万元。本次拟置出资产评估采取了资产基础法，鉴于本次评估目的是
为上市公司拟置出的部分资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产
购建角度反映股东投入资本的市场价值，上海新梅作为房地产开发与运营企业，
主要资产为待售房地产项目及用于租赁的物业资产，相关资产价值可在资产基础
法中得到充分体现，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映
了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程
合规，定价依据公允。
337
独立财务顾问报告
2、拟置入资产的定价公允性分析
（1）拟置入资产评估值情况
项目 测算
爱旭科技100%股东权益交易作价（万元） 588,500.00
业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于
47,500.00
母公司股东的净利润（万元）
爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元） 34,505.83
爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元） 153,027.18
本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱
12.39
旭科技在2019年度实现的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018
17.06
年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12
3.85
月31日归属于母公司所有者权益计算）
（2）拟置入资产评估值情况与可比 A 股上市公司比较
爱旭科技主营业务为晶硅太阳能电池业务，截至 2018 年 12 月 31 日，晶硅
太阳能电池行业中可比 A 股上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
600438.SH 通威股份 15.00 2.24
002056.SZ 横店东磁 13.39 1.84
300118.SZ 东方日升 11.98 0.69
601012.SH 隆基股份 16.14 3.13
平均值 14.13 1.97
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2018 年 12 月 31 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2018 年 12 月 31 日公司市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
本次交易拟置入资产爱旭科技承诺期首年市盈率为 12.39 倍（等于本次发行
股份购买资产交易作价/2019 年承诺净利润），承诺期三年平均市盈率为 8.90 倍
（等于本次发行股份购买资产交易对价/爱旭科技 2019-2021 年承诺净利润平均
值）。截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技市净率（LF）为 3.85 倍。
与可比上市公司比较，爱旭科技承诺期首年市盈率与承诺期三年平均市盈率
均低于同行业可比上市公司市盈率平均值，市净率相比同行业可比上市公司平均
值较高，主要原因系爱旭科技为非上市公司，融资渠道以债务融资为主。总的来
338
独立财务顾问报告
说，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利
益。
（3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
上市公 交易价格 市盈率（静 市盈率（动 市净率
序号 标的资产 评估基准日
司 （万元） 态） 态） （PB）
霞客环 协鑫智慧能源
1 466,650.00 2018-06-30 16.00 26.59 1.29
保 90%股权
圣阳股 新能同心 100%
2 123,300.00 2018-09-30 13.70 11.11 1.80
份 股权
空间电源 100%
3 ST 嘉陵 股权;力神特电 76,313.41 2018-01-31 18.66 11.85 4.70
85%股权
四通股 康恒环境 100%
4 850,05.94 2018-03-31 45.83 17.00 4.87
份 股权
平均值 23.55 16.64 3.17
爱旭科技 100%股权 17.06 12.39 3.85
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
与近期可比交易的市盈率及市净率相比，爱旭科技本次评估的市盈率与市净
率处于合理范围，公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，
本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理
预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据爱旭科技的主营业务情况、所处行业特点，并综合考虑评估师对本次评
估关键参数的取值和报告期内爱旭科技财务指标变动的影响程度，选取销量、价
格指标对评估值进行敏感性分析：
敏感性分析
变化因素 变动幅度
收入 扣非后净利润 评估值
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独立财务顾问报告
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -1.30% -1.11% -1.06% -1.25%
销量
下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -3.91% -3.33% -3.19% -3.76%
变化
单因 下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -6.51% -5.54% -5.53% -6.27%
素变
化 下降 1% -0.93% -0.93% -0.93% -9.18% -9.24% -8.48% -10.59%
价格
下降 3% -2.80% -2.79% -2.80% -27.54% -27.71% -25.45% -31.78%
变化
下降 5% -4.67% -4.66% -4.66% -45.91% -46.19% -42.63% -53.06%
销量 下降 1% -1.86% -1.85% -1.85% -10.39% -10.25% -9.46% -11.73%
多因 和价
素变 格同 下降 3% -5.52% -5.51% -5.51% -30.62% -30.21% -28.19% -34.60%
化 时变
化 下降 5% -9.11% -9.08% -9.09% -50.12% -49.42% -46.34% -56.71%
注 1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。
注 2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端
情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降 1%，
毛利率下降约 5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价
格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置
出，置入爱旭科技 100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部
业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发与经营转变为太阳能
晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，
因此本次评估对其未予以考虑。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，爱旭科技未发生重要变化事项。
（七）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的
原因及其合理性
爱旭科技 100%股权交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
340
独立财务顾问报告
本次评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方和爱旭科技
均不存在关联关系，正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，
作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
341
独立财务顾问报告
第九节 本次交易相关合同的主要内容
一、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
2019 年 1 月 7 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
光、邢宪杰、谭学龙）及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》。2019 年 4 月 20 日，上海新梅、爱旭科技全体股东及新达浦宏签署
了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、本次交易方案概述
（1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有
的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
3、资产置换
（1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科
技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判
确定。交易各方确认，置入资产的作价为 588,500 万元。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目
的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体
变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
（2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的
全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，
置出资产的作价为 51,700 万元。
342
独立财务顾问报告
4、发行股份购买资产
各方在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》第 11 条约定的前
提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与
爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权
进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向
爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股
权。具体发行情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技
全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更
为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
（5）本次发行的价格
本次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.88 元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作
相应调整。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的评估值，经交易各方确认，上市公司向爱旭科技
全体股东发行股份的价值约为 536,800 万元，以 3.88 元/股的非公开发行价格计
算，本次发行股份的数量约为 138,350.5150 万股。上市公司将根据最终确定的置
入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数
量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的
343
独立财务顾问报告
计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出
资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价
格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股
份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数
量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的限售期
陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，
自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)
不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份
后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，
因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行
认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审
计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创
海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计
算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
除陈刚、义乌奇光、天创海河 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
第一期 交易对方通过本次交易获得的 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
上市公司股份上市之日起二十 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
四个月届满之日 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
润补偿义务已补偿股份数量（如有）
除陈刚、义乌奇光、天创海河 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横
基金及珠海横琴嘉时外的其他 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取
第二期
交易对方绩补偿义务(若有)履 得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金
行完毕之日 (以较晚者为 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利
344
独立财务顾问报告
准)(若无业绩补偿义务，则为 润补偿义务已补偿股份数量（如有）
关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日)
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计
算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算)。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业
绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排
由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
6、置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科
技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的
股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上
市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应
为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后
的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股
345
独立财务顾问报告
份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏
损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，
按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额
弥补给上市公司。
（3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、置出资产交割
（1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其 100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准
日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定
主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注
入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体
100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。
就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的
100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将
置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记
或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应
为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得部分债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出
资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人
346
独立财务顾问报告
(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要
求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，
或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决
给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工
作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公
司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控
股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因
合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上
市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，
上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若
上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，
但《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
各方同意并确认，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确
定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未
超过人民币 100 万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承
担任何责任。
（2）置出资产期间损益的归属
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接
方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市
公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员
将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人
私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资
料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
（4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司
控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后
347
独立财务顾问报告
的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大
会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工
商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所
有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以
来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
（5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，
并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向上交所和登记结算公司提
交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东
应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
8、税费
（1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，
由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
（2）协议各方一致同意，除非《重大资产置换及非公开发行股份购买资产
协议》另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发
行股份购买资产有关的其他税负和费用)，应依据法律、法规的规定由相关方各
自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
（3）如因任何一方违约造成《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协
议》项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳
的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包
括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调
或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司
与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转
移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如
有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关
系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公
司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
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独立财务顾问报告
10、诚意金
为保证交易对方履行《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定
的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似
的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地
与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其
进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行
为) 。”
陈刚同意于本协议签署之日起 10 个工作日内，由其指定的第三方（以下简
称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共
同设立的共管账户支付人民币 3,000 万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应
于下述任一情形发生之日起 10 个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，
相关方应无条件、及时予以配合：
(1) 上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
(2) 上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致
行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
(3) 上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
(4) 各方协商一致终止《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意金，每逾期一天，陈刚应向上市公
司支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约
方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
11、协议生效条件
协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息
披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起
生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：
(1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
(2)上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市
公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约
收购义务；
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独立财务顾问报告
(3)中国证监会核准本次交易。
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖
章之日起成立，与《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
二、业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
2019 年 1 月 7 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019 年 4 月 20 日，上海
新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南
通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了
《业绩承诺补偿协议之补偿协议》。
2、利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组
实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度），若本次
重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020
年度、2021 年度、2022 年度。
3、承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174 号《上海新
梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东
全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资
产于 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800
万元和 80,000 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，
以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往
后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于
2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和
81,500 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非
经常性损益后净利润为准。
4、置入资产年度利润的确定
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独立财务顾问报告
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结
束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现
的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审
计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并
在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损
益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
5、补偿的实施
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补
偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资
产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主
体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补
偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补
偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股
份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的
发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，
调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
本协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行
补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第
351
独立财务顾问报告
5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金
的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股
东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当
期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能
以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形
下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚
未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，
则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金
额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照
本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
6、协议生效条件
（1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全
体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议（如有）生效后即时生效。
（2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公
开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（3）《业绩承诺补偿协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《业
绩承诺补偿协议》同时生效。
352
独立财务顾问报告
353
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备
考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问
报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，光伏行业迎来
354
独立财务顾问报告
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发[2016]67 号）指出，加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用
和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到 2020 年，太阳能发电装机
规模达到 110GW 以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到
60GW。
2016 年 12 月，国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》，提
出全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条
件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极
鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的
原则建设光伏电站项目。
2016 年 12 月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能
科技[2016]397 号）指出，以推动 2016~2020 年间的能源相关技术、材料、设备、
体系之创新突破为目标，致力于提升能源产业的国际竞争力，并形成能源技术的
创新体系。在太阳能光伏方面，将以发展新型高效低成本光伏发电关键技术为目
标，致力于推动效率提高、降低成本，并要发展出掌握 GW 级电站控制的技术。
2017 年 9 月，国家能源局发布的《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施
和 2017 年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54 号）指出，光伏
发电领跑基地包括应用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实
现批量制造且在市场上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场
应用推广、整体产业水平提升和发电成本下降，提高光伏发电市场竞争力；技术
领跑基地通过给光伏制造企业自主创新研发、可推广应用但尚未批量制造的前沿
技术和突破性技术产品提供试验示范和依托工程，以加速科技研发成果应用转化，
带动和引领光伏发电技术进步和市场应用。每期领跑基地控制规模为 8GW，其
中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过 6.5GW 和 1.5GW。每个基地每
期建设规模 0.5GW，应用领跑基地每个项目规模不小于 0.1GW，技术领跑基地
每个项目规模为 0.25GW，每个基地均明确其中一个项目承担所在基地综合技术
监测平台建设。
355
独立财务顾问报告
2018 年 4 月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农
村部、国家能源局、国务院扶贫办发布的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020
年）》指出，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未
来全球先进产业竞争的制高点，并提出推动互联网、大数据、人工智能与光伏产
业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，
属于太阳能光伏行业。爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方
面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有关环境保护方面
法律法规的规定。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
爱旭科技拥有及使用的土地使用权情况详见重组报告书“第五节 拟购买资
产基本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、
土地使用权”。
爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次上市公司发行股份购买爱旭科技 100%股权，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；
本次交易完成后，爱旭科技不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄
断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行
政法规的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
356
独立财务顾问报告
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 182,988.82 万股，社会公众
持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见重组报告书“第六节 发行股份情况”之
“三、本次交易前后公司股权结构变化”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。
本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司
和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次
交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信
资评报字（2019）第 30013 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04 万元，拟置出资产
的全部资产及负债评估价值为 51,646.91 万元，较审计后账面净资产增值
11,562.87 万元，增值率为 28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资
产最终作价 51,700.00 万元。
357
独立财务顾问报告
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技 100%股份的价值进行评估，并
选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕
12073 号”评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东全部
权益评估价值为 594,348.00 万元，评估增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00 万元。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（2）股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议
358
独立财务顾问报告
时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会
审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
（4）独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为爱旭科技全体股东合法拥有的爱旭科技整体变更
为有限责任公司后的 100%股权，不涉及债权债务的处理。截至本独立财务顾问
报告签署日，根据爱旭科技全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，爱旭科
技为依法设立且合法有效存续的公司。
截至重组报告书签署日，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不
存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易中，拟置出资产为其除保留资产外的全部资产、负债及业务。保留
资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权
359
独立财务顾问报告
属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要
为经营性负债。上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进
行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移
相关情况。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以资产置
换及非公开发行股份的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股
权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营变更为太阳能
光伏行业；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能
力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产外的全部资产、负债及业务，
同时获得爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。为了维
护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，陈刚已
出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
360
独立财务顾问报告
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易
完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适
应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产爱旭科技成立于 2009 年，是依法设立且合法存续的
股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见“标
的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
上海新梅及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上海新梅及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
本次交易所涉及的置出资产、置入资产的价格均由交易各方以具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估结果为依据，经协商确定；上海
新梅全体独立董事发表的独立意见认为，置入资产、置出资产的价格最终以评估
机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交
易价格的公允性。基于上述，本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的资
361
独立财务顾问报告
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法
权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。本次交易完成后，主
营业务将变更为太阳能光伏行业。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补
偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000
万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往
后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、2022 年
度实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
本次交易前，上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收
益分别为 1,599.61 万元、0.04 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，
上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益为 34,505.83 万元、
0.19 元/股。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅
提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完
成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。截至本
独立财务顾问报告签署日，陈刚控制的企业与爱旭科技及其控股子公司不存在同
362
独立财务顾问报告
业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚已经出具了
关于减少和关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立
性的承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字
[2019]第 ZA11407 号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上
市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，根据爱旭科技全体股东出具的说明及工商
登记备案资料，爱旭科技为合法设立、有效存续的公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权
利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资
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独立财务顾问报告
产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉
及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定。
经核查，本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市
情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，交
易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以
锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，
下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
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独立财务顾问报告
上海新梅不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
（八）标的公司符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据爱旭科技的相关设立文件和工商登记资料，爱旭科技成立于 2009
年 11 月 16 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依
法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技成立以来持续经营时间已
达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技的注册资本已足额缴纳，
股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，爱旭科技一直以晶硅太阳电池的研究、制造和销售为主营
业务，爱旭科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规
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独立财务顾问报告
定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3 年内，爱旭科技的控股股东、实际控制人均为陈刚，主营业务
均为晶硅太阳电池的研究、制造和销售，未发生变更；最近 3 年内，爱旭科技董
事、高级管理人员未发生重大变化。爱旭科技符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技全体股东持有爱旭科技 100%
股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技已根据《公司法》、《公
司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进
一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。爱旭科技
符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关中介机构已根据相
关规定对爱旭科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任。爱旭科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据爱旭科技及相关人员出具的确认文件，爱旭科技的董事、监事及
高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资
格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）爱旭科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，爱旭科技符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，爱旭科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八
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独立财务顾问报告
条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造爱旭科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技已经制定了相关对外担保
管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据爱旭科技提供的资料等，爱旭科技有严格的资金管理制度，截至
本独立财务顾问报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理
办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）爱旭科技是目前国内大型晶硅太阳能电池制造企业之一，资产质量良
好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管
理办法》第二十一条的规定。
（2）爱旭科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成
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独立财务顾问报告
对爱旭科技的审计工作后，将对爱旭科技内部控制的建立和执行情况出具《内部
控制鉴证报告》。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）爱旭科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了爱旭科技的财务状况、经营成
果和现金流量。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）爱旭科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
（5）爱旭科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）爱旭科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利
润均为正数且累计超过 3,000 万元。
②爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入累计超过 3 亿元。
③截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技注册资本为 14,697.49 万元，不少于人
民币 3,000 万元。
④截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技扣除土地使用权后无形资产净额占期
末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
⑤截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，爱旭科技在报告期内不存在因严
重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条的规定。
（8）爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
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独立财务顾问报告
（10）爱旭科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
爱旭科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85 亿
元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买。
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独立财务顾问报告
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管
理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产指截至 2018 年 12 月 31 日上市公司除保留资产以外的
全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”
的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 30013 号评估报告，以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值
为 40,084.04 万元，资产基础法评估价值为 51,646.91 万元，较其账面价值增值
11,562.87 万元，增值率 28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产
最终作价 51,700.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技 100%股份的价值进行评估，并
选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字
[2019]12073 号”评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技股东
全部权益评估价值为 594,348.00 万元，评估增值 470,272.96 万元，增值率 379.02%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机
370
独立财务顾问报告
构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价
格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构立信评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了“信资评报字（2019）
第 30013 号”评估报告。
本次交易拟置入资产评估机构中通诚以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了“中通评
报字[2019]12073 号”评估报告。
根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，
拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋
势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
A．无风险报酬率的确定
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独立财务顾问报告
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债到期收益率（复利）
（取自彭博数据终端），即 Rf=3.31%。
B．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 (Moody's
Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
C．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
评估人员选取了 3 家从事光伏行业的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查
询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），
以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，具体过程如下：
我们选取了东方日升、通威股份、隆基股份 3 家上市公司作为参照公司，通
过同花顺终端查询出评估基准日前 2 年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆
后的 β 系数（βU），以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，
进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的 βL，根据计
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独立财务顾问报告
算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕
序号 股票代码 参考公司 无财务杠杆 beta
1 300118.SH 东方日升 0.5978
2 600438.SH 通威股份 1.1596
3 601012.SH 隆基股份 1.0594
平均值 0.9389
D．资本结构
爱旭科技评估基准日存在短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款
（融资租赁款项）和长期借款，共计 113,941.21 万元。预测期由于义乌二期和天
津一期工程投入建设，2019 年共计向银行借款 200,000 万元，均为长期借款，预
计于 2022 年和 2023 年各偿还 100,000 万元，后续期间有息负债保持稳定状态，
鉴于被评估单位预测期资本结构发生较大变化，故采用其自身资本结构计算折现
率。
E．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企
业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品
和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规
模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
对于企业个别风险调整系数，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的
可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系
数常见取值多在 1%至 3%之间。爱旭科技目前以及 2019 年通过新增义乌二期和
天津一期工程不断增加产能，资本性支出较大，综合考虑上述因素并结合爱旭科
技在上述方面的实际情况，本次评估中的个别风险调整系数确定为 1.0%。
F．计算结果
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，确认至 2025 年加
权平均资本达到稳定状态，具体情况详见下表：
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独立财务顾问报告
参数名
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称
WACC 10.85% 11.19% 11.04% 11.00% 10.95% 11.01% 11.01%
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟置出资产评估合理性以及定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2018 年
12 月 31 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日除保留资
产以外的全部资产与负债。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 30013 号
评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 51,646.91
万元。本次拟置出资产评估采取了资产基础法，鉴于本次评估目的是为上市公司
拟置出的部分资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反
映股东投入资本的市场价值，上海新梅作为房地产开发与运营企业，主要资产为
待售房地产项目及用于租赁的物业资产，相关资产价值可在资产基础法中得到充
分体现，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资
产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好
反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东
的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性
中通诚评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
爱旭科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
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独立财务顾问报告
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，光伏
行业主要行业政策及其变化趋势如下所示：
（1）全球各主要国家进入无补贴时代，行业政策对光伏市场影响减少
根据 PV-Tech 的数据显示，以欧洲国家为主的全球各主要国家自 2016 年开
始便逐渐取消补贴，至 2018 年，全球大部分国家基本进入无补贴时代，全球市
场受去补贴等政策的影响很小。根据中国光伏行业协会数据显示，2018 年全球
光伏新增装机市场预计达到 110GW，创历史新高，2016-2018 年期间，全球光伏
装机增长快速，从 2016 年的 306.5GW 增至 2018 年的 513.5GW。同时，2019 年
全球将有约 40 个国家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，全球市场受个别国
家政策的影响很小。根据中国光伏行业协会预计，2019-2023 年，全球新增装机
量每年都将继续创新高，至 2023 年，全球总装机容量将超过 1,000GW。行业各
大机构于 2017 年底预测的全球新增装机容量约 107GW，“531 新政”后各大机构
平均调低 5GW，至 102GW 左右。而根据中国光伏行业协会、中国电子信息产业
发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》，2018 年实际新增
装机容量 110GW，不仅超过“531 新政”后的预测数据，还超过 2017 年底的预测
数据，可以发现，全球光伏市场受政策影响很小。
预测全球 2018 年新增装机容量(GW)
预测机构
2017 年底 “531 新政”后 下调幅度
Solar Power Europe 107 102 5
GTM Research 104 - -
IHS 113 105 8
Energy Trend 106 <100 >6
数据来源：CPIA
（2）国内光伏“平价上网”时代开启，政策补贴依赖降低
随着技术不断进步，2000 年至今国内光伏发电成本下降了超过 90%，光伏
行业对政策补贴的依赖性已经大大减少。我国“531 新政”和“19 号文”的相继出台，
明确了我国光伏发电“平价上网”的目标。我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规
模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴的市场驱动发展新阶
段。
375
独立财务顾问报告
2018 年 12 月 31 日，三峡新能源格尔木领跑者 500MW 项目宣布并网，此项
目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为 0.316 元/kwh，当地脱
硫煤电价为 0.3247 元/kWh，此项目使用单面 PERC、双面 PERC 以及双面电池
封装的单面组件。高效率低成本单晶 PERC 技术有效降低了“度电成本”，改变了
原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。爱旭科技 2018 年双面 PERC 出货
量 1.35GW，2019 年该比例将进一步增大，成为主导产品。
（3）单晶单面/双面 PERC 电池技术推动降低“度电成本”，有利于推动“平
价上网”时代到来
“531 新政”及“19 号文”的出台旨在加快行业淘汰行业落后产能，促进行
业向高品质、高效率、低成本发展。高效电池产品特别是双面 PERC 电池恰恰是
“平价上网”最需要的产品。自 2017 年开始，PERC 电池以其高效率高性价比
快速地对常规单晶、多晶电池进行替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018
年，PERC 电池市场份额由 2017 年的 15%迅速提升至 33.50%，预计 2019 年将
超过全市场份额的一半，至 2021 年占比将达到约 61%，远超常规单晶、多晶 17%
的份额。另外，据公开资料统计，第三批领跑者选型中，单晶 PERC 方案总体占
比达到 78%，双面 PERC 方案占比达到 52%。
（4）爱旭科技在单晶单面/双面 PERC 领域技术、规模优势明显，是平价上
网和去补贴政策的受益者。
2017 年以来，爱旭科技管式 PERC 技术在商业化量产方面实现有效应用，
作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接
受益于平价上网和去补贴政策。随着天津一期及义乌二期的新增 PERC 产能投产，
爱旭科技全新 PERC 产能将达到约 90%，其中双面 PERC 技术将取得更大突破，
其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”和
去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。
综上，在政策推动下，在“平价上网”和去补贴时代即将到来，爱旭科技凭借
着在单晶单面/双面 PERC 领域技术、规模优势，将获得市场地位的进一步巩固
和提升。总的来说，本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，
并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展
376
独立财务顾问报告
趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
3、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置
出资产置出，置入爱旭科技 100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市
公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发与经营转变
为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技与上市公司现有业务间不存在
协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4、拟购买资产交易定价的公允性分析
（1）拟置入资产评估值情况
项目 测算
爱旭科技100%股东权益交易作价（万元） 588,500.00
业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于
47,500.00
母公司股东的净利润（万元）
爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元） 34,505.83
爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元） 153,027.18
本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱
12.39
旭科技在2019年度实现的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018
17.06
年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12
3.85
月31日归属于母公司所有者权益计算）
（2）拟置入资产评估值情况与可比 A 股上市公司比较
爱旭科技主营业务为晶硅太阳能电池业务，截至 2018 年 12 月 31 日，晶硅
太阳能电池行业中可比 A 股上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
377
独立财务顾问报告
600438.SH 通威股份 15.00 2.24
002056.SZ 横店东磁 13.39 1.84
300118.SZ 东方日升 11.98 0.69
601012.SH 隆基股份 16.14 3.13
平均值 14.13 1.97
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2018 年 12 月 31 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2018 年 12 月 31 日公司市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
本次交易拟置入资产爱旭科技承诺期首年市盈率为 12.39 倍（等于本次发行
股份购买资产交易作价/2019 年承诺净利润），承诺期三年平均市盈率为 8.90 倍
（等于本次发行股份购买资产交易对价/爱旭科技 2019-2021 年承诺净利润平均
值）。截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技市净率（LF）为 3.85 倍。
与可比上市公司比较，爱旭科技承诺期首年市盈率与承诺期三年平均市盈率
均低于同行业可比上市公司市盈率平均值，市净率相比同行业可比上市公司平均
值较高，主要原因系爱旭科技为非上市公司，融资渠道以债务融资为主。总的来
说，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利
益。
（3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
上市公 交易价格 市盈率 市盈率 市净率
序号 标的资产 评估基准日
司 （万元） （静态） （动态） （PB）
霞客环 协鑫智慧能源
1 466,650.00 2018-06-30 16.00 26.59 1.29
保 90%股权
圣阳股 新能同心 100%
2 123,300.00 2018-09-30 13.70 11.11 1.80
份 股权
空间电源 100%
3 ST 嘉陵 股权;力神特电 76,313.41 2018-01-31 18.66 11.85 4.70
85%股权
四通股 康恒环境 100%
4 850,05.94 2018-03-31 45.83 17.00 4.87
份 股权
平均值 23.55 16.64 3.17
爱旭科技 100%股权 17.06 12.39 3.85
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
378
独立财务顾问报告
注 2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
与近期可比交易的市盈率及市净率相比，爱旭科技本次评估的市盈率与市净
率处于合理范围，公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，
本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理
预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入爱旭科技
的 100%的股权。交易前上市公司的主营业务为房地产开发与经营。通过本次交
易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注
入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的
转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为晶硅太阳电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
爱旭科技筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的
平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的
同时实现跨越式发展。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
379
独立财务顾问报告
这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持
续发展提供强大推动力。
标的公司的竞争优势参见重组报告书“第六章 拟购买资产业务与技术/三、
拟购买资产的竞争地位和竞争优势/ （四）爱旭科技的竞争优势及竞争劣势”。
2、主要劣势
2012 年的低谷期加速了光伏行业落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度，
但整个行业调整仍在继续，光伏全产业链仍处于高强度竞争时期，市场竞争格局
的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内头部企业的竞争
程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括技术研发、
融资能力、运营管理、市场营销等。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而公
司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优
势和市场份额下降的风险。
此外，爱旭科技还面临着宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步等风
险，具体内容请参见重组报告书“第十四章 风险因素”部分。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2019】48450003 号” 备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下
单位：万元,%
2018 年 12 月 31 日（备考）
项目
备考前 占比 备考 占比
流动资产 25,802.26 43.85 152,077.17 35.86
非流动资产 33,034.74 56.15 272,009.24 64.14
资产总计 58,837.00 100.00 424,086.41 100.00
流动负债 10,031.70 100.00 209,039.33 77.12
非流动负债 - - 62,019.90 22.88
负债合计 10,031.70 100.00 271,059.23 100.00
资产负债率 17.05 - 63.91 -
380
独立财务顾问报告
本次交易完成前，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 17.05%；
流动资产 25,802.26 万元，占总资产比为 43.85%；非流动资产 33,034.74 万元，
占总资产比为 56.15%；流动负债 10,031.70 万元，占总负债比为 100.00%；非流
动负债为 0；本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日备考后的资产
负债率为 63.92%；其中流动资产 152,077.17 万元，占总资产比为 35.86%；非流
动资产 272,009.24 万元，占总资产比为 64.14%；流动负债 209,039.33 万元，占
总负债比为 77.12%，非流动负债 62,019.90 元，占总负债比为 22.88%。由于爱
旭科技主要依靠债务融资，资产负债率较高，如果未来能够借助上市公司平台进
行股权融资，将拓宽爱旭科技的融资渠道，进一步降低其资产负债率。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产爱旭科
技在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作关
系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力
的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公
司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。
因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的
业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，爱旭科技的业务、资产、财务、人
员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由房地产开发与经营
转变为晶硅太阳能电池的研发、生产、销售业务。由于资产、负债整体置出后，
上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未
来发展造成不利影响。
交易完成后，爱旭科技将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并
利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2019】48450003 号” 备考审计报告》，
381
独立财务顾问报告
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下
1、资产及构成分析
单位：万元,%
2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率
流动资产:
货币资金 19,533.59 63,386.68 224.50
应收票据及应收账款 386.84 52,763.98 13,539.74
其他应收款 1,451.03 1,238.56 -14.64
预付款项 0.37 10,182.75 2,751,994.59
存货 4,335.99 7,933.00 82.96
一年内到期的非流动资产 - 2,235.85 -
其他流动资产 94.44 14,336.34 15,080.37
流动资产合计 25,802.26 152,077.17 489.39
非流动资产:
可供出售金融资产 13,500.00 - -100.00
长期应收款 - 9,358.30 -
投资性房地产 18,737.86 - -100.00
固定资产 407.93 229,042.91 56,047.60
在建工程 - 7,124.18 -
无形资产 3.10 11,207.40 361,429.03
长期待摊费用 385.86 397.71 3.07
其他非流动资产 - 9,674.83 -
递延所得税资产 - 5,203.92 -
非流动资产合计 33,034.74 272,009.24 723.40
资产总计 58,837.00 424,086.41 620.78
截至报告期末，上市公司备考后流动资产为 152,077.17 万元，增幅为 489.39%，
主要是由于货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、预付款项、存货、一
年内到期的非流动资产和其他流动资产等科目的上升；上市公司备考后非流动资
产为 272,009.24 万元，增幅为 723.40%，主要是由于固定资产、无形资产、在建
工程、长期待摊费用、其他非流动资产和递延所得税资产等科目的增长。上市公
司注入爱旭科技的全部资产后，报告期末，总资产规模为 424,086.41 万元，增幅
382
独立财务顾问报告
分别达到 620.78%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元,%
2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率
流动负债:
短期借款 - 37,000.00 -
应付票据及应付账款 1,657.34 102,797.18 6,102.54
预收款项 185.62 11,776.45 6,244.39
应付职工薪酬 162.04 3,877.72 2,293.06
应交税费 6,592.82 2,090.58 -68.29
其他应付款 1,433.87 654.42 -54.36
一年内到期的非流动负债 - 50,842.98 -
流动负债合计 10,031.70 209,039.33 1,983.79
非流动负债:
长期借款 - 7,924.97 -
长期应付款 - 23,173.25 -
递延收益 - 27,413.96 -
其他非流动负债 - - -
递延所得税负债 - 3,507.72 -
非流动负债合计 - 62,019.90 -
负债合计 10,031.70 271,059.23 2,602.03
本次交易完成后，截至报告期末，上市公司备考后负债总额为 271,059.23 万
元,增长率为 2,602.03%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流
动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考
流动比率（倍） 2.57 0.73
速动比率（倍） 2.14 0.69
资产负债率（合并） 17.05% 63.92%
383
独立财务顾问报告
息税折旧摊销前利润（万元） 4,657.10 71,980.11
利息保障倍数（倍） 186.79 4.26
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出
截至报告期末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所降低，资产负债率
将相对上升。主要原因为爱旭科技以债权融资为主，融资渠道较窄，本次交易完
成后，爱旭科技将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考
应收账款周转率（次/年） 74.84 141.87
存货周转率（次/年） 0.85 29.41
总资产周转率 0.28 1.16
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率
和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由
于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较
大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
2018 年度
项目
备考前 备考 变动率
营业收入 15,671.76 410,818.50 2,521.39
营业成本 7,534.88 337,237.26 4,375.68
营业利润 3,003.15 42,154.85 1,303.69
利润总额 3,038.80 39,588.44 1,202.77
384
独立财务顾问报告
净利润 1,931.56 34,505.83 1,686.42
归属于母公司所有
1,599.61 34,505.83 2,057.14
者的净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司 2018
年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为
410,818.50 万元、42,154.85 万元和 34,505.83 万元，较交易前分别变动 2,521.39%、
1,303.69%和 2,057.14%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
2018 年度
项目
备考前 备考
销售毛利率 51.92 17.91
销售净利率 12.33 8.41
期间费用率 13.03 11.11
基本每股收益 0.04 0.19
由于上市公司与标的公司所处行业和经营情况有较大差异，本次交易完成后
销售毛利率和净利率有所下降。本次交易完成后，上市公司的业务将发生较大变
化，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注
入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的
转型，从根本上改善公司的经营状况。本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着爱旭科技销售规模的不断扩大以及在太阳能电池片新
产品领域的不断拓展，预计上市公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备
的技术改造等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币
资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求，
加快上市公司的业务发展，切实保障广大投资者尤其是中小股东的利益。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
385
独立财务顾问报告
按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限
于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职
工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主
体，并最终由爱旭科技股东指定的置出资产承接方进行承接。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易
相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成
本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公
司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结
构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独
立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈刚将成为公
司的控股股东及实际控制人。本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司
法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，维护股东和广大投
资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
386
独立财务顾问报告
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》
和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依
法行使权利。
2、董事与董事会
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，不低于董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的
利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充
分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充
分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由 3 名监事组成，其中包含职工代表监事 1 名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监
事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事
及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的
绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
387
独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相
关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及
时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管
理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立
性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚承诺在本次交易后将
按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上
市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实
有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承
诺如下：
“本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股
东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
388
独立财务顾问报告
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科
技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的
股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上
市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应
为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业
务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后
的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股
份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置出资产交割
上市公司将其 100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留
资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定主体的长期
股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；
置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体 100%股权及其
他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及非公开发行
股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。就前述委
托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的 100%股
权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司应按照约定的交割日将置出资产交
割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记或过户手续
的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述
工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得相关债权人同意转让的同意函。
于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中的负
389
独立财务顾问报告
债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人(包括担保权
人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保
责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权
人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司
造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔偿
上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公
司支付与该等负债等额的现金。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控股股东承诺上述合
同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因合同相对方要求上
市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上市公司相应通知后
履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，上市公司控股股
东应赔偿上市公司全部损失。
置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定
主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若上市公司因此遭受
损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，但《重大资产置换
及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确定的置出资产在交
割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币 100 万
元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
（二）人员安置和债务转移
1、人员安置
（1）拟置出资产的人员安置
按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工
等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主
体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿
390
独立财务顾问报告
跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市
公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公司控股股东
负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
（2）拟购买资产的人员安置
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展
经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
2、债务转移
（1）拟置出资产的债务转移
根据本次交易方案，上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划
转或其他合法方式注入指定主体，因而本次交易涉及债务转移事项。
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA11669 号《审计报告》，截至
2018 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径负债基本情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
主要是应付上海张江集成电路产业
应付票据及应付账款 351.46 区开发有限公司的房屋租金及应付
其他公司的工程质量保证金
预收款项 5.26 主要为租赁物业预收的租金
应付职工薪酬 150.00 主要为应付职工的薪酬
应交税费 2.49 主要为各类应交税费
主要为应付内部往来款、租赁物业
其他应付款 22,204.78
收取的押金等
合计 22,720.67 -
注：上述数据已经审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅母公司负债总额为 22,720.67 万元，其中
无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付款项及其他应付款。
截至重组报告书签署日，上海新梅母公司已向截至 2018 年 12 月 31 日的债
权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转
移的同意函。截至 2019 年 4 月 20 日，对于截至 2018 年 12 月 31 日除应付职工
薪酬、应交税费以外的负债 22,561.50 万元，上海新梅已偿还或已取得债权人出
391
独立财务顾问报告
具的债务转移同意函的债务合计金额为 21,563.01 万元，占除应付职工薪酬、应
交税费以外的负债的比例为 95.57%。
上海新梅将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函或偿还相应债务。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》，就置出资产涉及的交割事宜，本次交易各方约
定，于资产交割日，上市公司应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的
负债（包括担保责任）转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人（包括
担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向上市公司追索债务（包括要
求承担担保责任），上市公司控股股东应负责向债权人（包括担保权人）进行清
偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥
善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后
5 个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。在置出资产交割过程中，如有
负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
（2）拟购买资产的债务转移
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
交易完成后，爱旭科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，
因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上
市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损
益进行专项审计。
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科
技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有
爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公
司。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，
置出资产的交易价格保持不变。
（四）违约责任
392
独立财务顾问报告
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素
外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避
免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016 年、2017 年及 2018 年，上
市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76 万元、6,096.66 万元及
1,599.61 万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上
市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，
将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护
上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应
用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交
易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广
阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会
发展为世界上有重要影响力的企业。
393
独立财务顾问报告
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助 A 股平台实现
进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请
专利 500 多项，有效授权专利 443 项，其中已授权发明专利 44 项。2017 年，爱
旭科技成功研发并实现高效 PERC 单面电池和 PERC 双面电池的量产。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，
提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持
续发展提供强大推动力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的
22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义
乌奇光将成为公司持股 5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与
上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来
十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交
易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重
组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方
及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的房地产
开发与经营业务整体置出，同时注入盈利能力较强的太阳能光伏行业，实现上市
公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可
持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上海新梅及
非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程
序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事
就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上
394
独立财务顾问报告
交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易
系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕
后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度），若本次重组未能在
2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021
年度、2022年度。
（二）承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174 号《上海新
梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东
全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资
产于 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800
万元和 80,000 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，
以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往
后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于
2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和
81,500 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非
经常性损益后净利润为准。
（三）利润差额的确定
上海新梅将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司
实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以上海新梅
聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非
经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
395
独立财务顾问报告
（四）利润补偿方式及数额
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补
偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资
产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形，业绩补偿
义务人同意先以股份补偿，不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿
义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股
份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的
发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，
调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
本协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行
补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第
5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金
的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股
东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当
期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
396
独立财务顾问报告
未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能
以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形
下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚
未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则
业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金
额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照
本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
（五）违约责任
《业绩承诺补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性
及合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
397
独立财务顾问报告
的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至重组报告书出具日，爱旭科技不存在
被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能
完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况
下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔
偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价
为 58.85 亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购
买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150 万股；
（4）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
398
独立财务顾问报告
的净利润与 2018 年度金额一致；假设爱旭科技 2019 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019 年度 2019 年度
项目
（不考虑本次重大资产重组） （考虑本次重大资产重组）
期末总股本（万股） 44,638.31 182,988.82
加权平均总股本（万股） 44,638.31 182,988.82
归属于母公司所有者的净
1,599.61 47,500.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,538.56 47,500.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后基本
0.03 0.26
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.26
扣除非经常性损益后稀释
0.03 0.26
每股收益（元/股）
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式
PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高
效电池产品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
399
独立财务顾问报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
400
独立财务顾问报告
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协
议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次
交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意
见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从
业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
披露的聘请第三方行为。”
根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银
行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接
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独立财务顾问报告
或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应
就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问聘请天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为本次交易财务核查提供复核服务。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜
任能力的人员提供复核服务。
华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方
友好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰
联合证券已实际支付相关费用 20 万元。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必
要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司除聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易的业绩承诺及股份补偿事项之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及有关规范性文件的要求，对本次交易涉及业绩承诺及股份补偿事
项进行核查并发表如下意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易全部交易对方均参与业绩承诺，
并出具了《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，保证对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股
份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相
关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
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独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《上海新梅置业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报
告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为上海新梅置业股份有限公司重大重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关
证券监管部门报送相关申请文件。
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独立财务顾问报告
第十二节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占
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独立财务顾问报告
用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关
协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
13、独立财务顾问在本次交易中聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署
页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
项目协办人：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
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