上海新梅臵业股份有限公司独立董事
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
      与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见


      上海新梅臵业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”或“公司”）
拟以保留资产（指公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产）外的全
部资产、业务和负债作为对价与广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科
技”）股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值
部分进行臵换；同时以非公开发行的股份购买重大资产臵换后爱旭科技股东持有
的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权（前述交易以下简称“本次重
大资产重组”）。
    公司为本次重大资产重组分别聘请了具有证券期货业务资格的中通诚资产
评估有限公司（以下简称“中通诚”）、上海立信资产评估有限公司（以下简称“立
信评估”）对臵入资产、臵出资产的价值进行评估。根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、
规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大资产
重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评
估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：


    1、评估机构的独立性

    本次重大资产重组聘请的资产评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货业
务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中通诚、立信评估及其经办评估师与
公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的
现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是确定拟臵出资产和拟臵入资产截至评估基准日的市场价值，
作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性

    本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定臵出资产和臵入资产的价格，交易定价方式合理。
    本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。


    综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


    （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《上海新梅臵业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及
评估定价的公允性的意见》之签章页）



独立董事签字：




      文东华                  董   静                陆   伟




                                                2019 年 4 月 20 日