华泰联合证券有限责任公司
关于上海新梅置业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年四月
释 义
除非本专项核查意见明确另有所指，以下词语在本专项核查意见中具有如下
含义：
上海新梅、上市公司 指 上海新梅置业股份有限公司
上海港机股份有限股东，上市公司原名（1996 年 8 月 16
上海港机 指
日至 2004 年 1 月 13 日）
上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)，上海新梅之控
新达浦宏 指
股股东
浦科投资 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司原实际控制人
上海港口机械制造厂，上市公司原控股股东（1996 年 8
上海港机厂 指
月至 2003 年 7 月）
上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股
兴盛集团 指
东（2003 年 7 月至 2016 年 10 月）
兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、上海开南投资控股集
团有限公司（包括上海阳壹实业有限公司、上海兆峰执
兰州鸿祥及其一致行动人 指 业有限公司）兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建
筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心以及
甘肃力行建筑装饰材料有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易、本次重组、本
指 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
次重大资产重组
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关
于上海新梅置业股份有限公司本次重大资产重组前发生
本专项核查意见 指
业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 的专
项核查意见》
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
《问题与解答》 指
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会上海监管局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
2
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的相关要求，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上海新
梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“上市公司” 或“公司”）本次重大资
产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）上市公司控股股东、实际控制人
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）持
有浦科投资 51%的股份，为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华通过宏
天元创投控制浦科投资，浦科投资通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新
达浦宏。朱旭东、李勇军、王晴华为上市公司实际控制人。
（二）上市公司相关方做出的公开承诺及履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾
问适当核查，自上海新梅上市之日起至本专项核查意见出具之日止，上海新梅及
相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出
的承诺）如下：
序 承诺时间及期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况
号 限
在 2000 年以其他资产置换上市
公司截至 1999 年末存在的三年 2000.01.01 至
1 上海港机厂 其他 履行完毕
以上的全部及二年以上三年以 2000.12.31
下的部分应收款项。
对上市公司本次资产出售中依
法不能转移的负债以及尚未获
取债权人同意转移的负债，在
2003.05.27 至
2 上海港机厂 其他 本次资产出售实施时或完成 履行完毕
长期
后，若债权人向上市公司追
偿，上海港机厂先行代为偿
还。
确保上市公司与控股股东之间
兴盛集团、 “五分 人员独立、资产独立完整、业 2003.05.27 起
3 履行完毕
张兴标 开” 务独立、财务独立、机构独 长期有效
立、知识产权相对独立。
3
序 承诺时间及期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况
号 限
兴盛集团、 2003.05.27 起
4 同业竞争 避免与上市公司同业竞争。 履行完毕
张兴标 长期有效
兴盛集团、 2003.05.27 起
5 关联交易 避免、减少及规范关联交易。 履行完毕
张兴标 长期有效
所持上海新梅股份自股权分置
改革方案实施之日起，在十二
个月内不上市交易或转让；在
前项规定期满后，在二十四个
月内不通过上交所挂牌交易出
售；在以上期间过后的十二个
月内，当上海新梅股价低于 2005.11.25 至
6 兴盛集团 股份限售 履行完毕
10.00 元/股时（若自股权分置改 2008.11.29
革方案实施之日起至出售股份
期间有派息、送股、资本公积
转赠股本等除权事宜，应对该
价格进行除权处理），不通过
上交所挂牌交易方式出售所持
有的原非流通股股份。
六个月内不筹划重大资产重组 2014.03.08 至
7 兴盛集团 其他 履行完毕
事项。 2014.09.08
不存在涉及本公司的重大资产
重组、发行股份、上市公司收
2014.06.23 至
8 兴盛集团 其他 购、债务重组、资产剥离、业 履行完毕
2014.09.23
务重组和资产注入等重大事
项。
上海开南投
资发展有限
公司、兰州
鸿祥建筑装
不存在涉及本公司的策划重大
饰材料有限
资产重组、发行股份、上市公 2014.06.23 至
9 公司、上海 其他 履行完毕
司收购、业务重组、资产剥离 2014.09.23
腾京投资管
和资产注入的重大事项。
理咨询中心
及上海升创
建筑装饰设
计工程中心
自关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告 2016.6.15 至
10 上海新梅 其他 履行完毕
日起 3 个月内，不再筹划重大 2016.9.14
资产重组事项。
在未来 12 个月内无增加在上市 2016.10.12 至
11 兴盛集团 其他 履行完毕
公司持有权益股份的计划。 2017.10.11
兰州鸿祥及 不再增持上海新梅股份，在未
2016.10.12 至
12 其一致行动 其他 来 12 个月内继续减少在上海新 履行完毕
2017.10.11
人 梅中拥有权益的股份。
本次协议转让股票过户后，承
新达浦宏、 2016.10.12 起
13 同业竞争 诺保证上海新梅在人员、机 履行中
浦科投资 长期有效
构、资产、财务、业务方面的
4
序 承诺时间及期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况
号 限
独立与完整，保证上海新梅仍
将具有独立经营能力，拥有独
立的知识产权。
本次协议转让股票过户 3 年之
内，以届时法律法规允许的方 2016.10.12 起
履行中
式解决与上海新梅之间的同业 三年
竞争问题。
目前未制定出解决同业竞争的
具体方案，承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法
律法规要求履行公告义务；将
严格履行已出具的《避免同业
2016.10.12 起
竞争的承诺函》，如有任何违 履行中
长期有效
反上述承诺的事项发生，上海
新达浦宏投资合伙企业（有限
合伙）和上海浦东科技投资有
限公司愿承担由此给上海新梅
造成的相关损失。
计划在未来 12 个月内继续增持
新达浦宏、 2016.10.13 起
14 其他 上海新梅股份，投资金额不少 履行完毕
浦科投资 12 个月
于 1,000 万元。
兰州鸿祥及其一致行动人除因
上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而导致所持 2016.10.27 起
履行完毕
有的上市公司股份被动增加 24 个月
外，不再主动增持上市公司股
份。
兰州鸿祥及 兰州鸿祥及其一致行动人不以
2016.10.27 起
15 其一致行动 其他 任何方式减持所持有的上市公 履行完毕
24 个月
人 司股份。
兰州鸿祥及其一致行动人减持
上市公司股份时，保证遵守
《公司法》、《证券法》等法 2018.10.27 起
履行中
律、法规、规章、规范性文件 长期有效
以及《公司章程》的相关规
定。
自取得上市公司股份开始，在
受让所持有上海新梅股份的 60 2016.10.27 起
16 新达浦宏 股份限售 履行中
个月内不得以任何方式转让或 60 个月
减持前述股份。
自恢复上市之后的 3 个会计年
度（2017、2018、2019），每
年扣非后净利润均较 2016 年度 2017 年、
盈利预测 注
17 新达浦宏 实现增长，并且 3 年增长年均 2018 年、 履行中
及补偿
不低于 2016 年度的 10%。当不 2019 年
能实现时，控股股东将对差额
部分予以现金补足。
5
序 承诺时间及期
承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况
号 限
解决与万业企业存量业务可能
18 浦科投资 同业竞争 2019.10.26 前 履行中
存在的同业竞争。
自 2017 年 5 月 23 日起，不再新
2017.05.23 起
19 浦科投资 同业竞争 增万业企业的房地产业务，以 履行中
长期有效
避免与上海新梅同业竞争。
承担与上海凯成控股有限公
司、上海市静安区轨道交通建
20 兴盛集团 其他 2017.07.24 履行完毕
设有限公司诉讼导致的全部责
任。
注：2017 年度上海新梅扣非后净利润未能达到业绩承诺目标，差额为 244.70 万元；2018
年 6 月，上市公司已收到新达浦宏就 2017 年业绩承诺未达标支付的补偿款 244.70 万元。2018
年度上海新梅扣费后净利润未能达到业绩承诺目标，差额为 10.77 万元；上市公司已收到新达
浦宏出具的关于执行业绩承诺的确认函。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查上海新梅公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，本独立财务顾问
认为：自上海新梅上市以来至本专项核查意见出具之日，上海新梅及相关承诺方
不存在不规范承诺的情形；除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，上海新梅及相
关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZA10237 号、信会师报字[2018]第 ZA12539 号和信会师报字[2019]第 ZA11407 号
《审计报告》，及《关于对上海新梅置业股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2017]第 ZA10285 号、信会师报字[2018]
第 ZA12541 号、信会师报字[2019]第 ZA11409 号，上海新梅 2016 年年度报告、
2017 年年度报告、2018 年年度报告，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不
存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
6
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
通过检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上
海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）等网站，查阅上市公司其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为，
上海新梅及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事
处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、
虚构利润的情形。
2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司分别实现净利润为 2,561.48 万元、
6,128.89 万元和 1,931.56 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 15,671.76 4,592.53 20,023.10
其中：营业收入 15,671.76 4,592.53 20,023.10
二、营业总成本 12,668.76 3,419.50 16,149.37
7
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：营业成本 7,534.88 4,132.51 9,127.54
税金及附加 3,095.22 408.90 1,718.53
销售费用 577.33 104.02 59.18
管理费用 1,701.94 1,789.01 2,316.63
研发费用 - - -
财务费用 -237.77 -133.32 1,316.82
其中：利息费用 - - -
利息收入 - - -
资产减值损失 -2.85 -2,881.63 1,610.66
加：其他收益 0.15 11.49 -
投资收益（损失以“-”号填列） - 6,391.57 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
- - -
填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- - -
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,003.15 7,576.09 3,873.73
加：营业外收入 37.57 0.61 3.87
减：营业外支出 1.93 6.18 2.74
四 、 利 润 总 额 （ 亏 损 总 额 以 “ -” 号 填
3,038.80 7,570.52 3,874.86
列）
减：所得税费用 1,107.24 1,441.62 1,313.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,931.56 6,128.89 2,561.48
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
1,931.56 6,128.89 2,561.48
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1．少数股东损益 331.94 32.23 606.72
2．归属于母公司股东的净利润 1,599.61 6,096.66 1,954.76
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 1,931.56 6,128.89 2,561.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,599.61 6,096.66 1,954.76
8
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的综合收益总额 331.94 32.23 606.72
八、每股收益： -
（一）基本每股收益（元/股） 0.0358 0.1366 0.0438
（二）稀释每股收益（元/股） 0.0358 0.1366 0.0438
公司最近三年业绩变动较大，主要变动说明如下：
1、2016 年重大交易：
2016 年重大交易系公司出售新梅大厦 8 层物业，出售商品情况表如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额
出售新梅大厦（5、6、7、
上海鑫兆房产发展有限公司 15,375.50
8、9、11、12、14 层）
2016 年 9 月 30 日，上海新梅控股子公司新梅房产与鑫兆房产签订了《上海市
房地产买卖合同》，约定鑫兆房产以单价 17,000.00 元/平方米，不含税的总金额
共计 15,375.50 万元受让新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦
第 5、6、7、8、9、11、12、14 层共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米，房地
产权证号闸 2003018720）办公用房产权。2016 年 11 月 28 日完成了房产产权的变
更。公司按照万隆(上海)资产评估有限公司在 2015 年 11 月 30 日出具的万隆评报
字【2015】第 1675 号中评估单价 16,050.00 元/平方米的不含税价确认了第 5、6、
7、8、9、11 层共 6 层的主营业务收入，按照在 2016 年 9 月 13 日万隆评报字
【2016】第 1669 号资产评估报告单价 16,080.00 元/平方米不含税价确认了第 12、
14 层共 2 层的主营业务收入，出售新梅大厦 8 层楼共确认主营业务收入 14,781.95
万元，交易价格高于评估价格不含税部分记入子公司新梅房产资本公积金额
593.55 万元，其中归属于母公司的资本公积为 534.19 万元，相应结转 8 层楼存货
成本金额 6,085.49 万元至主营业务成本。
2、2017 年重大交易：
2017 年公司的重大交易系辅仁药业集团有限公司回购上海新梅子公司喀什中
盛 创 投 有 限 公 司 持 有 的 河 南 省 宋 河 酒 业 股 份 有 限 公 司 5% 股 权 ， 账 面 成 本
9
13,500.00 万元，回购总金额 19,937.52 万元，2017 年 5 月 1 日，宋河酒业召开股
东大会，会议通过股权交割事项并修订章程，并于 2017 年 6 月 9 日办理回购股权
的交割及股东工商变更登记手续，该交易影响 2017 年度投资收益金额 6,391.57 万
元。
3、2018 年重大交易：
公司于 2018 年 9 月 3 日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关
于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产的议案》，同意在 1 年内对外销售新
梅大厦第 101、102、201、301、401、1301、1901、2001 室产权（建筑面积共
7,118.15 平方米），账面价值 4,215.15 万元。公司于 2018 年 9 月 28 日同上海偲邑
物业管理有限公司等 8 家公司签订了《上海市房地产买卖合同》，并于 2019 年
11 月完成产权变更及房产交付。截至 2018 年 12 月 31 日，上述 8 间房产已全部出
售，并确认了营业收入 12,747.22 万元。
本独立财务顾问查阅了上海新梅相关的财务报告及相关公告、查阅了立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA10237 号、信会师报
字[2018]第 ZA12539 号和信会师报字[2019]第 ZA11407 号《审计报告》及上司公
司提供的其他材料。经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的业绩是真实
的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
公司最近三年的关联方交易具体情况列示如下：
1、关联方交易情况：
出售商品情况表：
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额
出售新梅大厦（5、6、7、
上海鑫兆房产发展有限公司 15,375.50 万元
8、9、11、12、14 层）
2016 年 9 月 30 日，上海新梅控股子公司新梅房产与鑫兆房产签订了《上海市
房地产买卖合同》，约定鑫兆房产以单价 17,000.00 元/平方米，不含税的总金额
共计人民币 15,375.50 万元受让新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新
10
梅大厦第 5、6、7、8、9、11、12、14 层共 8 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米，
房地产权证号闸 2003018720）办公用房产权。2016 年 11 月 28 日完成了房产产权
的变更。公司按照万隆(上海)资产评估有限公司在 2015 年 11 月 30 日出具的万隆
评报字【2015】第 1675 号中评估单价 16,050.00 元/平方米的不含税价确认了第 5、
6、7、8、9、11 层共 6 层的主营业务收入，按照在 2016 年 9 月 13 日万隆评报字
【2016】第 1669 号资产评估报告单价 16,080 元/平方米不含税价确认了第 12、14
层共 2 层的主营业务收入，出售新梅大厦 8 层楼共确认主营业务收入 14,781.95 万
元，交易价格高于评估价格不含税部分记入子公司新梅房产资本公积金额 593.55
万元，其中归属于母公司的资本公积为 534.19 万元，相应结转 8 层楼存货成本金
额 6,085.49 万元至主营业务成本。
2、关联租赁情况：
出租方名称 租赁资产种类 2016 年度租赁费（万元）
上海兴盛实业发展（集团）有限公司 经营租赁 25.00
3、关联担保情况：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
上海兴盛实业发展(集团)
1.30 2015-05-11 2016-05-10 是
有限公司和张兴标
4、向关键管理人员支付的薪酬：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 189.89 164.70 248.93
经核查上海新梅最近三年间关联交易，未发现上海新梅与关联方的交易定价
明显异于可比市场价的情况，本独立财务顾问认为，公司不存在关联方利益输送
的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定。
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的
11
会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司
财务报告内控制度的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年度、
2017 年度、2018 年度出具了《上海新梅置业股份有限公司内部控制审计报告》信
会师报字[2017 第 ZA10238 号、信会师报字[2018]第 ZA12540 号和信会师报字
[2019]第 11408 号，认为上海新梅公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
上海新梅近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会
[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定对
2016 年财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
税金及附加
及附加”项目
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产
调增税金及附加本年金额 19.94 万
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项
元，调减管理费用本年金额 19.94
目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发
万元
生的税费不予调整。比较数据不予调整
（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值
税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留 调增其他流动资产期末余额 30.02
抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类 万元，调增应交税费期末余额
至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较 30.02 万元
数据不予调整
2、执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》。财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，
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对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适
用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求
采用未来适用 法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按
照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017
年度及以后期间的财务报表。公司执行该规定对 2017 年财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
列 示 持续 经营 净利 润本年 金 额 6,128.89 万
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润” 元，列示终止经营净利润本年金额 0.00 元；
和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 列 示 持续 经营 净利 润上年 金 额 2,561.48 万
元，列示终止经营净利润上年金额 0.00 元
（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相
不适用
关资产账面价值。比较数据不调整。
（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相
不适用
关成本费用。比较数据不调整。
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计
本期营业外收入减少 11.49 万元，重分类至其
入其他收益，不再计入营业外收入。比较数
他收益
据不调整。
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项
目，将部分原列示为“营业外收入”、“营
不适用
业外支出”的资产处置损益重分类至“资产
处置收益”项目。比较数据相应调整。
3、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。本公司执行上述规定的对 2018 年财务报表主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据” “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及
和“应收账款”合并列示为“应 应收账款”，本期金额 386.84 万元，上期金额 31.99 万
收票据及应收账款”；“应付票 元；
据”和“应付账款”合并列示为 “应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列
“应付票据及应付账款”；“应 示，本期金额 1,451.03 万元，上期金额 1,680.50 万
收利息”和“应收股利”并入 元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票
“其他应收款”列示；“应付利 据及应付账款”，本期金额 1,657.34 万元，上期金额
息”和“应付股利”并入“其他 1,847.39 万元；“应付利息”和“应付股利”并入“其
应付款”列示；“固定资产清 他应付款”列示，本期金额 1,433.87 万元，上期金额
理”并入“固定资产”列示； 1,065.54 万元；“固定资产清理”并入“固定资产”列
“工程物资”并入“在建工程” 示；本期金额 407.93 万元，上期金额 426.46 万元；
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
列示；“专项应付款”并入“长 “工程物资”并入“在建工程”列示，本期金额 0 元，
期应付款”列示。比较数据相应 上期金额 0 元；专项应付款”并入“长期应付款”列
调整。 示，本期金额 0 元，上期金额 0 元。
（ 2 ） 在 利 润 表 中 新 增“研 发 费
用”项目，将原“管理费用”中
的研发费用重分类至“研发费
用”单独列示；在利润表中财务 无影响。
费用项下新增“其中：利息费
用”和“利息收入”项目。比较
数据相应调整。
（ 3 ） 所 有 者 权 益 变 动表中 新 增
“设定受益计划变动额结转留存
无影响。
收益”项目。比较数据相应调
整。
除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计
变更。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规
定。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
经核查上海新梅最近三年审计报告及其他公司提供的材料，上海新梅按照其
会计政策、并依据最新的情况或进展对应收账款、其他应收款、存货、投资性房
地产、固定资产等计提或确认资产减值准备，公司最近三年各期末各项资产的资
产减值准备余额如下，
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收款项坏账准备 282.94 117.44 2,999.22
存货跌价准备 951.92 1,543.86 2,235.61
投资性房地产减值准备 7,780.71 4,642.61 7,780.71
合 计 9,015.57 6,303.92 13,015.54
公司最近三年计提的资产减值损失情况如下所示：
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 165.50 -2,881.63 1,610.66
存货跌价损失 -168.36 - -
投资性房地产损失 - - -
合 计 -2.85 -2,881.63 1,610.66
1、公司最近三年应收款项坏账准备情况：
（1）应收账款坏账准备计提政策：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项，包括应收
款项期末余额超过 2,000 万元（含 2,000 万元）的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：根据该款项预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
除单项计提减值准备的应收账款、其他应收款外的应收款项余
组合
额按组合计提坏账准备的计提方法
组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0.3% 0.3%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 20% 20%
3－4 年 50% 50%
4－5 年 50% 50%
5 年以上 100% 100%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：属于特定对象的应收款项。
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坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
经核查上海新梅三年应收款项余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况，
并结合公司的坏账准备计提政策，本独立财务顾问公司在上述期间内计提的应收
款项坏账准备是合理的。
2、公司最近三年存货跌价准备情况：
（1）存货跌价准备计提政策：
开发产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（2）公司报告期内每年年末对存货根据其可变现净值与账面价值的差额计提
跌价准备，经复核，本独立财务顾问公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末存货
跌价准备是合理。
3、公司最近三年投资性房地产减值准备和固定资产减值准备情况：
（1）长期资产减值准备计提政策：
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采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产等长期资产，于资产负债表日
存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。
公司报告期内每年年末对投资性房地产和固定资产的可收回金额进行估计后
高于账面价值。经复核，公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末投资性房地产减
值准备和固定资产减值准备是合理的。
本独立财务顾问，公司近三年应收账款、其他应收款、存货、投资性房地产、
固定资产均按照公司的会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一
致，减值测试和计提符合会计准则的规定。
综上，本独立财务顾问认为，上海新梅公司最近三年的业绩真实，会计处理
合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司应
收账款、存货等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规
定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗
澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 30013 号《资产评估报告》，以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评
估。本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 40,084.04 万元，资产基础
法下评估价值为 51,646.91 万元，增值额 11,562.87 万元，增值率 28.85%。
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经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易
双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市
场法和收益法。
本项评估为部分资产和负债评估，由于目前国内没有类似交易案例， 因此本
项评估不适用市场法。
上海新梅此次评估范围为企业的部分资产及负债，获利能力具有不确定性，
预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担
的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。
本次评估的目的是资产置出，评估对象是上海新梅的部分资产和负债， 同时，
上海新梅财务管理规范，账务清晰，因此适用于资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合拟置出资产的具体情况，
采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估。因此，本次采用资产基础法的评
估结果能够较为合理地反映了拟置出资产的市场价值，也与本次资产评估的目的
更为匹配。因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果 51,646.91 万元作为拟
置出资产价值的评估值。
经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际
运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，基本符合拟置出资
产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
1、持续使用假设
即假定上海新梅委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、
使用方式，持续地使用下去。
2、交易假设
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任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估
对象的产权主体将发生变动。
3、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有
一个合理的使用期。
4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
5、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并
根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假
设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估
结果的责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情
况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资
产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况、财务状况、经营状况等；获
取信息的渠道包括现场调查、市场调查、 上海新梅公司和相关当事人提供的资料、
专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资
料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取
具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
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（五）本次评估履行了必要的决策程序
2019 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过
《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估
目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，且董事会
就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、
评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决
策程序。
20
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公
司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
21
