华泰联合证券有限责任公司


关于上海新梅置业股份有限公司


 资产重组产业政策和交易类型


             之
    独立财务顾问核查意见




        二零一九年四月




              1
                                声明与承诺


    华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受上海新
梅置业股份有限公司（下称“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。




                                       2
                     第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专
项核查意见。


一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全
部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体
变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。以 2018 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16 亿元。根据《重大资产置换
及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出
资产作价 5.17 亿元。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产
的评估值为 59.43 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。（二）发行
股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的
全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关
监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。爱旭科技集研发、生
产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是
全球排名前列的专业光伏电池制造商。爱旭科技的主营产品为晶硅太阳能电池，
主要应用于太阳能电池组件的生产。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司业务属于大类“C 制
造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”，同时根据国家统计局 2017 年
                                      3
10 月 1 日实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司业务属
于“C 制造业-C3825 光伏设备及元器件制造”，不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业为电气机械和
器材制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业。

二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市。


    1、本次资产重组不属于同行业并购


    上市公司的主营业务是房地产开发与经营。爱旭科技的主营业务为太阳能电
池片的研发、生产、销售。上市公司与爱旭科技的业务在产业链价值创造的过程
中不属于上下游关系。


    综上，华泰联合证券认为：本次资产重组所涉及的交易不属于同行业并购。

    2、本次资产重组构成重组上市

    本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额，2018 年度营业收入、净利润占上市公司同
期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市
公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：


                                                                         单位：万元
    财务数据         上市公司     爱旭科技     交易金额     计算依据      计算比例
资产总额              58,837.00   424,086.41   588,500.00   588,500.00    1000.22%

                                          4
资产净额              46,629.21   153,027.18   588,500.00   588,500.00   1262.08%
营业收入              15,671.76   410,818.50            -   410,818.50   2621.39%
净利润                 1,931.56    34,505.83            -    34,505.83   1786.42%
股份数（万股）        44,638.31   138,350.52            -   138,350.52   309.94%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

    陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横
琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公
司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴嘉
时将持有上市公司 1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控
制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司 41.22%的股权。

    本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018 年 12 月 31
日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易董事
会决议公告日前一个交易日的股份比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

    综上，华泰联合证券认为：本次交易会导致上市公司控股股东和实际控制人
的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2018 年修订），本次交易
构成重组上市的标准。

三、本次重组是否涉及发行股份

    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置出资产作价 5.17 亿元。

    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。




                                          5
    本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为 58.85
亿元，上述差额 53.68 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东
购买。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

    据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150
万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

    定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相
应调整。

    综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，华泰联合证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




                                     6
                     第二节   独立财务顾问结论意见

    经核查《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：


    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；


    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，构成重组上市；


    3、本次资产重组涉及发行股份；


    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                              徐鹏飞                    罗剑群



项目协办人：

                              张冠峰                    吴雯敏




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年      月   日




                                       8