北京市中伦律师事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
二〇一九年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
专项核查意见
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
致：上海新梅置业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新梅置业股份有限公
司（以下简称“上海新梅”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产置换及发
行股份购买资产项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求，本所对本次交易涉及
的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所已经得到上市公司的保证：即上市公司已向本所提供了本所认为出具本
专项核查意见所必需的的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；上市公司
在向本所提供文件时并无遗漏，且该等文件均是真实、准确、完整的；上市公司
提供的所有文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一
致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机
构出具或提供的证明文件作为出具核查意见的依据。
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专项核查意见
本核查意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所
必备的文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所发表的意见承担相应的法
律责任。本所同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
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专项核查意见
释 义
除非本核查意见明确另有所指，以下词语在本核查意见中具有如下含义：
上海新梅、上市公司 指 上海新梅置业股份有限公司
上海港机股份有限公司，上市公司原名（1996 年 8 月
上海港机 指
16 日至 2004 年 1 月 13 日）
上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)，上海新梅之控
新达浦宏 指
股股东
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司，上市公司原实际控制人
上海港口机械制造厂，上市公司原控股股东（1996 年 8
上海港机厂 指
月至 2003 年 7 月）
上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股
兴盛集团 指
东（2003 年 7 月至 2016 年 10 月）
兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、上海开南投资控股集
团有限公司（包括上海阳壹实业有限公司、上海兆峰执
兰州鸿祥及其一致行动人 指 业有限公司）兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建
筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心以及
甘肃力行建筑装饰材料有限公司
《上海新梅置业股份有限公司 2018 年度审计报告及财
务报表》（信会师报字[2019]第 ZA11407 号）、《上海
新梅置业股份有限公司 2017 年度审计报告及财务报表》
《审计报告》 指 （信会师报字[2018]第 ZA12539 号）、《上海新梅置业
股份有限公司 2016 年度审计报告及财务报表》（信会
师报字[2018]第 ZA12539 号）（信会师报字[2017]第
ZA10237 号）
《关于对上海新梅置业股份有限公司控股股东及其他
关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会报字[2017]
《专项审计说明》 指
第 ZA10285 号、信会报字[2018]第 ZA12541 号和信会师
报字[2019]第 ZA11409 号号）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易、本次重组、本次
指 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
重大资产重组
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
本所 指 北京市中伦律师事务所
本核查意见 指 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业
股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组
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专项核查意见
存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
《问题与解答》 指
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会上海监管局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中国法定货币人民币元
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专项核查意见
正 文
一、上海新梅上市后的承诺履行情况核查
(一)根据上海新梅提供的资料，上海新梅及其控股股东、实际控制人的说明，
并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询上海新
梅披露的相关公告，自上海新梅上市之日起至本核查意见出具之日，上海新梅及
其控股股东、实际控制人、历史控股股东等相关主体做出的公开承诺（不包括本
次交易的相关承诺）及履行情况如下：
序 承诺时间及
承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况
号 期限
在 2000 年以其他资产置换上
市公司截至 1999 年末存在的 2000.01.01 至
1 上海港机厂 其他 履行完毕
三年以上的全部及二年以上三 2000.12.31
年以下的部分应收款项。
对上市公司本次资产出售中依
法不能转移的负债以及尚未获
取债权人同意转移的负债，在 2003.05.27 至
2 上海港机厂 其他 履行完毕
本 次 资 产出 售实 施 时或完 成 长期
后，若债权人向上市公司追偿，
上海港机厂先行代为偿还。
确保上市公司与控股股东之间
兴盛集团、 人员独立、资产独立完整、业 2003.05.27 起
3 “五分开” 履行完毕
张兴标 务独立、财务独立、机构独立、 长期有效
知识产权相对独立。
兴盛集团、 2003.05.27 起
4 同业竞争 避免与上市公司同业竞争。 履行完毕
张兴标 长期有效
兴盛集团、 2003.05.27 起
5 关联交易 避免、减少及规范关联交易。 履行完毕
张兴标 长期有效
所持上海新梅股份自股权分置
改革方案实施之日起，在十二
个月内不上市交易或转让；在
前项规定期满后，在二十四个
月内不通过上交所挂牌交易出
售；在以上期间过后的十二个
月 内 ， 当上 海新 梅 股价低 于 2005.11.25 至
6 兴盛集团 股份限售 履行完毕
10.00 元/股时（若自股权分置 2008.11.29
改革方案实施之日起至出售股
份期间有派息、送股、资本公
积转赠股本等除权事宜，应对
该价格进行除权处理），不通
过上交所挂牌交易方式出售所
持有的原非流通股股份。
六个月内不筹划重大资产重组 2014.03.08 至
7 兴盛集团 其他 履行完毕
事项。 2014.09.08
6
专项核查意见
不存在涉及本公司的重大资产
重组、发行股份、上市公司收
2014.06.23 至
8 兴盛集团 其他 购、债务重组、资产剥离、业 履行完毕
2014.09.23
务 重 组 和资 产注 入 等重大 事
项。
上海开南投
资发展有限
公司、兰州
鸿祥建筑装
不存在涉及本公司的策划重大
饰材料有限
资产重组、发行股份、上市公 2014.06.23 至
9 公司、上海 其他 履行完毕
司收购、业务重组、资产剥离 2014.09.23
腾京投资管
和资产注入的重大事项。
理咨询中心
及上海升创
建筑装饰设
计工程中心
自关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告 2016.6.15 至
10 上海新梅 其他 履行完毕
日起 3 个月内，不再筹划重大 2016.9.14
资产重组事项。
在未来 12 个月内无增加在上 2016.10.12 至
11 兴盛集团 其他 履行完毕
市公司持有权益股份的计划。 2017.10.11
兰州鸿祥及 不再增持上海新梅股份，在未
2016.10.12 至
12 其一致行动 其他 来 12 个月内继续减少在上海 履行完毕
2017.10.11
人 新梅中拥有权益的股份。
本次协议转让股票过户后，承
诺保证上海新梅在人员、机构、
资产、财务、业务方面的独立 2016.10.12 起
履行中
与完整，保证上海新梅仍将具 长期有效
有独立经营能力，拥有独立的
知识产权。
本次协议转让股票过户 3 年之
内，以届时法律法规允许的方 2016.10.12 起
履行中
式解决与上海新梅之间的同业 三年
竞争问题。
新达浦宏、
13 同业竞争 目前未制定出解决同业竞争的
浦东科投
具体方案，承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法
律法规要求履行公告义务；将
严格履行已出具的《避免同业
2016.10.12 起
竞争的承诺函》，如有任何违 履行中
长期有效
反上述承诺的事项发生，上海
新达浦宏投资合伙企业（有限
合伙）和上海浦东科技投资有
限公司愿承担由此给上海新梅
造成的相关损失。
计划在未来 12 个月内继续增
新达浦宏、 2016.10.13 起
14 其他 持上海新梅股份，投资金额不 履行完毕
浦东科投 12 个月
少于 1,000 万元。
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专项核查意见
兰州鸿祥及其一致行动人除因
上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而导致所持 2016.10.27 起
履行完毕
有 的 上 市公 司股 份 被动增 加 24 个月
外，不再主动增持上市公司股
份。
兰州鸿祥及 兰州鸿祥及其一致行动人不以
2016.10.27 起
15 其一致行动 其他 任何方式减持所持有的上市公 履行完毕
24 个月
人 司股份。
兰州鸿祥及其一致行动人减持
上市公司股份时，保证遵守《公
2018.10.27 起
司法》、《证券法》等法律、 履行中
长期有效
法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
自取得上市公司股份开始，在
受让所持有上海新梅股份的 60 2016.10.27 起
16 新达浦宏 股份限售 履行中
个月内不得以任何方式转让或 60 个月
减持前述股份。
自恢复上市之后的 3 个会计年
度（2017、2018、2019），每
年扣非后净利润均较 2016 年
盈利预测 2017 年、2018 注
17 新达浦宏 度实现增长，并且 3 年增长年 履行中
及补偿 年、2019 年
均不低于 2016 年度的 10%。当
不能实现时，控股股东将对差
额部分予以现金补足。
解决与万业企业存量业务可能
18 浦东科投 同业竞争 2019.10.26 前 履行中
存在的同业竞争。
自 2017 年 5 月 23 日起，不再
2017.05.23 起
19 浦东科投 同业竞争 新增万业企业的房地产业务， 履行中
长期有效
以避免与上海新梅同业竞争。
承 担 与 上海 凯成 控 股有限 公
司、上海市静安区轨道交通建
20 兴盛集团 其他 2017.07.24 履行完毕
设有限公司诉讼导致的全部责
任。
注：2017 年度上海新梅扣非后净利润未能达到业绩承诺目标，差额为 244.70 万元；2018
年 6 月，上市公司已收到新达浦宏就 2017 年业绩承诺未达标支付的补偿款 244.70 万元。2018
年度上海新梅扣费后净利润未能达到业绩承诺目标，差额为 10.77 万元；上市公司已收到新
达浦宏出具的关于执行业绩承诺的确认函。
(二)经本所律师查阅上海新梅披露的公告及其提供的相关承诺函，并经上海
新梅及其控股股东、实际控制人确认，上述承诺不存在不规范承诺的情形。除因
暂未到期而未履行完毕的承诺外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕
相关承诺，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
8
专项核查意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，上海新梅及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范承诺的情
形；除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情
形。
二、上海新梅最近三年的规范运作情况核查
（一）上海新梅最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据立信会计师出具的《审计报告》及《专项审计说明》、上海新梅的确认，
并经本所律师登录巨潮资讯网查询上海新梅最近三年的公告文件，上市公司最近
三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
综上所述，本所认为，上海新梅最近三年不存在非经营性违规资金占用、违
规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上海新梅及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中国证
监会网站、上交所网站，最近三年，上市公司被上交所及中国证监会上海监管局
采取的监管措施及纪律处分如下：
序
日期 类型 监管机构 函件名称及文号 内容
号
《关于上海新梅置业股 督促 公司披露律 师
份有限公司诉讼进展事 事务 所就诉讼有 关
1 2016.01.13 监管工作函 上交所
项的监管工作函》（上证 事项 出具的法律 意
公函[2016]0067 号） 见书。
《关于上海新梅置业股
份有限公司进行业绩预 要求 公司及时披 露
2 2016.01.12 监管工作函 上交所 告和风险提示的监管工 业绩 预告并充分 揭
作函》（上证公函[2016] 示风险。
0059 号）
《关于上海新梅置业股
份有限公司重大资产重 要求 公司核实并 披
3 2016.03.09 监管工作函 上交所 组进展事项的监管工作 露重 大资产重组 相
函 》（ 上 证 公 函 [2016] 关进展。
0220 号）
4 2016.05.06 监管工作函 上交所 《关于上海新梅置业股 要求 公司核实股 东
9
专项核查意见
份有限公司加强信息披 公开 征集提案权 的
露 管 理 的 监管 工 作函 》 相关 事项并及时 履
（ 上 证 公 函 [2016]0459 行信息披露义务，要
号） 求律 师出具专项 意
见。
《关于对上海新梅置业
中国证监
股份有限公司采取出具 公司 未能及时披 露
5 2016.07.08 警示 会上海监
警 示 函 措 施 的 决 定 》 宋河酒业诉讼事宜。
管局
（[2016]43 号）
由于 公司筹划重 大
资产重组不审慎，相
《关于对上海新梅置业
关风险揭示不充分，
股份有限公司和有关责
且未 及时披露股 份
6 2016.11.10 通报批评 上交所 任人予以通报批评的决
回购协议变动情况,
定 》（ 纪 律 处分 决 定书
对上 海新梅及时 任
[2016]51 号）
董事 长张静静予 以
通报批评。
针对 拟进行的重 大
资产 置换及发行 股
《关于上海新梅置业股 份购买资产，要求公
份有限公司重组相关事 司及 时披露相关 信
7 2019.01.09 监管工作函 上交所
项的监管工作函》（上证 息， 召开媒体说 明
公函[2019]0032 号） 会，并要求财务顾问
逐项 核查问询函 并
发表意见。
根据上海新梅实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，
以及上海新梅现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，经本所律师登录全国
企业信用信息公示系统、国家税务总局官方重大税收违法案件信息公布栏、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯
网，工商、税务、人力资源和社会保障、安监、消防、环保、住建、国土、规划、
外汇等政府部门网站以及百度必应搜索引擎查询，除上述情形外，上海新梅及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在其他
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，亦不存在受到行政处罚、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证
券监督管理委员会立案调查、被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
10
鉴证意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意
见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
年 月 日