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公司公告

ST新梅:2019年第一次临时股东大会决议公告2019-05-11  

						证券代码:600732               证券简称:ST 新梅       公告编号:2019-044

                    上海新梅置业股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:


   本次会议是否有否决议案:无


一、      会议召开和出席情况



(一)      股东大会召开的时间:2019 年 5 月 10 日


(二)      股东大会召开的地点:科苑路 1500 号如意智慧酒店


(三)      出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:


1、出席会议的股东和代理人人数                                         446


2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                  117,839,192


3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例(%)                                                  26.3986




(四)      表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

    本次股东大会由公司董事会召集,董事长李勇军先生主持。大会以现场投票
与网络投票相结合的方式表决,符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015
年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)     公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 8 人,出席 3 人,董事朱旭东先生、金鉴中先生、孟德庆先生、
   独立董事董静女士、文东华先生因工作原因未能出席本次股东大会;
2、公司在任监事 3 人,出席 2 人,范晓莹女士因工作原因未能出席本次股东大
   会;
3、公司董事会秘书出席了本次会议,公司全体高管列席了本次会议。


二、     议案审议情况



(一)     非累积投票议案

1.00 议案名称:关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

1.01 议案名称:整体方案

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型                 同意                      反对                    弃权

                  票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                           (%)                   (%)

       A股     107,743,538 91.4326 9,173,980               7.7851   921,674    0.7823




1.02 议案名称:具体方案

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型                 同意                      反对                    弃权

                  票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                           (%)                   (%)
   A股       107,796,538 91.4776 9,097,280               7.7200   945,374    0.8024



1.03 议案名称:置出资产与置入资产

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

   A股       107,836,538 91.5116 9,084,280               7.7090   918,374    0.7794



1.04 议案名称:重大资产置换方案

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

   A股       107,836,538 91.5116 9,084,280               7.7090   918,374    0.7794



1.05 议案名称:发行股份购买资产

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例
                                                         (%)                   (%)

    A股      107,773,838 91.4583 9,146,980               7.7622   918,374    0.7795



1.06 议案名称:股票种类

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

    A股      107,836,538 91.5116 9,084,280               7.7090   918,374    0.7794



1.07 议案名称:每股面值

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

    A股      107,150,838 90.9297 9,756,980               8.2799   931,374    0.7904



1.08 议案名称:发行方式

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权
                 票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股      107,823,538 91.5005 9,084,280                7.7090   931,374    0.7905



1.09 议案名称:发行对象及认购方式

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                       反对                    弃权

                 票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股      107,836,538 91.5116 9,084,280                7.7090   918,374    0.7794




1.10 议案名称:本次发行价格

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型              同意                        反对                    弃权

                票数           比例(%)    票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

   A股       105,585,038 89.6009 11,397,440               9.6720   856,714    0.7271



1.11 议案名称:本次发行股份的数量

   审议结果:通过

表决情况:
 股东类型              同意                        反对                    弃权

                票数           比例(%)    票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

   A股       106,018,138 89.9684 10,918,340               9.2654   902,714    0.7662




1.12 议案名称:本次发行股份的限售期

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                       反对                    弃权

                 票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股      107,878,638 91.5473 9,042,180                7.6733   918,374    0.7794



1.13 议案名称:期间损益安排

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                       反对                    弃权

                 票数           比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股      107,878,638 91.5473 9,042,180                7.6733   918,374    0.7794



1.14 议案名称:业绩承诺及补偿

   审议结果:通过
表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

    A股      108,023,438 91.6702 8,897,380               7.5504   918,374    0.7794



1.15 议案名称:与本次重组相关的员工安置

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

    A股      107,823,538 91.5005 9,084,280               7.7090   931,374    0.7905



1.16 议案名称:上市地点

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                      反对                    弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例      票数          比例

                                                         (%)                   (%)

    A股      108,029,238 91.6751 8,891,580               7.5455   918,374    0.7794



1.17 议案名称:本次发行前的滚存未分配利润安排
   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                       反对                    弃权

                 票数          比例(%)    票数           比例     票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股       107,802,938 91.4830 9,104,880               7.7265   931,374       0.7905




1.18 议案名称:决议的有效期

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型               同意                       反对                    弃权

                 票数          比例(%)    票数           比例     票数          比例

                                                          (%)                   (%)

    A股       108,016,238 91.6641 8,891,580               7.5455   931,374       0.7904



2 议案名称:关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                       反对                    弃权

                票数          比例(%)    票数          比例      票数           比例

                                                         (%)                    (%)

   A股       106,754,938 90.5937 9,081,680               7.7068 2,002,574        1.6995
3 议案名称:关于《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,097,680              7.7204 2,013,574       1.7088




4 议案名称:关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产

协议》的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,108,680              7.7297 2,002,574       1.6995




5 议案名称:关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产

协议之补充协议》的议案

   审议结果:通过

表决情况:
股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,108,680              7.7297 2,002,574       1.6995




6 议案名称:关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产

的业绩承诺补偿协议》的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,767,938 90.6047 9,081,680              7.7068 1,989,574       1.6885




7 议案名称:关于签订附生效条件的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产

的业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,740,938 90.5818 9,108,680              7.7297 1,989,574       1.6885
8 议案名称:关于提请股东大会同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合

伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,665,238 90.5176 9,160,380              7.7736 2,013,574       1.7088




9 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,108,680              7.7297 2,002,574       1.6995




10 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

   审议结果:通过

表决情况:
股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,081,680              7.7068 2,029,574       1.7224




11 议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

和第四十三条规定的议案

  审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,081,680              7.7068 2,029,574       1.7224




12 议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定的议案

  审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,070,680              7.6975 2,040,574       1.7317
13 议案名称:关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明的议案

  审议结果:通过

表决情况:

股东类型                同意                      反对                   弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                         (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,081,680               7.7068 2,029,574       1.7224




14 议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取

与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

表决情况:

股东类型                同意                      反对                   弃权

                 票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                         (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,070,680               7.6975 2,040,574       1.7317




15 议案名称:关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告和资产

评估报告的议案

  审议结果:通过
表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,727,938 90.5708 9,081,680              7.7068 2,029,574       1.7224




16 议案名称:关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,770,038 90.6065 9,039,580              7.6711 2,029,574       1.7224




17 议案名称:关于《公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》的议案

   审议结果:通过

表决情况:

股东类型               同意                      反对                   弃权

                票数          比例(%)   票数          比例     票数          比例

                                                        (%)                  (%)

   A股       106,959,438 90.7672 8,810,080              7.4763 2,069,674       1.7565
18 议案名称:关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重

组有关事宜的议案

   审议结果:通过

表决情况:

 股东类型                     同意                              反对                            弃权

                       票数          比例(%)         票数            比例              票数          比例

                                                                       (%)                           (%)

       A股         106,665,238 90.5176 9,144,380                       7.7600 2,029,574                1.7224




(二)         涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

                                             同意                        反对                      弃权
议案
                议案名称                                                        比例                      比例
序号                                  票数          比例(%)     票数                      票数
                                                                                (%)                     (%)
1.01    整体方案                 107,743,538        91.4326      9,173,980      7.7851      921,674       0.7823
1.02    具体方案                 107,796,538        91.4776      9,097,280      7.7200      945,374       0.8024
1.03    置出资产与置入资产       107,836,538        91.5116      9,084,280      7.7090      918,374       0.7794
1.04    重大资产置换方案         107,836,538        91.5116      9,084,280      7.7090      918,374       0.7794
1.05    发行股份购买资产         107,773,838        91.4583      9,146,980      7.7622      918,374       0.7795
1.06    股票种类                 107,836,538        91.5116      9,084,280      7.7090      918,374       0.7794
1.07    每股面值                 107,150,838        90.9297      9,756,980      8.2799      931,374       0.7904
1.08    发行方式                 107,823,538        91.5005      9,084,280      7.7090      931,374       0.7905
1.09    发行对象及认购方式       107,836,538        91.5116      9,084,280      7.7090      918,374       0.7794
1.10    本次发行价格             105,585,038        89.6009     11,397,440      9.6720      856,714       0.7271
1.11    本次发行股份的数量       106,018,138        89.9684     10,918,340      9.2654      902,714       0.7662
1.12    本次发行股份的限售期     107,878,638        91.5473      9,042,180      7.6733      918,374       0.7794
1.13    期间损益安排             107,878,638        91.5473      9,042,180      7.6733      918,374       0.7794
1.14    业绩承诺及补偿           108,023,438        91.6702      8,897,380      7.5504      918,374       0.7794
1.15    与本次重组相关的员工安   107,823,538        91.5005      9,084,280      7.7090      931,374       0.7905
        置
1.16    上市地点                 108,029,238        91.6751      8,891,580      7.5455      918,374       0.7794
1.17    本次发行前的滚存未分配   107,802,938        91.4830      9,104,880      7.7265      931,374       0.7905
       利润安排
1.18   决议的有效期             108,016,238   91.6641   8,891,580   7.5455    931,374    0.7904
2      关于本次重大资产重组构   106,754,938   90.5937   9,081,680   7.7068   2,002,574   1.6995
       成关联交易的议案
3      关于《上海新梅置业股份   106,727,938   90.5708   9,097,680   7.7204   2,013,574   1.7088
       有限公司重大资产置换及
       发行股份购买资产暨关联
       交易报告书(草案)》及
       其摘要的议案
4      关于签订附生效条件的     106,727,938   90.5708   9,108,680   7.7297   2,002,574   1.6995
       《重大资产置换及非公开
       发行股份购买资产协议》
       的议案
5      关于签订附生效条件的     106,727,938   90.5708   9,108,680   7.7297   2,002,574   1.6995
       《重大资产置换及非公开
       发行股份购买资产协议之
       补充协议》的议案
6      关于签订附生效条件的     106,767,938   90.6047   9,081,680   7.7068   1,989,574   1.6885
       《重大资产置换及非公开
       发行股份购买资产的业绩
       承诺补偿协议》的议案
7      关于签订附生效条件的     106,740,938   90.5818   9,108,680   7.7297   1,989,574   1.6885
       《重大资产置换及非公开
       发行股份购买资产的业绩
       承诺补偿协议之补充协
       议》的议案
8      关于提请股东大会同意陈   106,665,238   90.5176   9,160,380   7.7736   2,013,574   1.7088
       刚及其一致行动人、义乌
       奇光股权投资合伙企业
       (有限合伙)免于以要约
       方式增持公司股份的议案
9      关于公司本次重大资产重   106,727,938   90.5708   9,108,680   7.7297   2,002,574   1.6995
       组符合相关法律、法规规
       定条件的议案
10     关于公司本次重大资产重   106,727,938   90.5708   9,081,680   7.7068   2,029,574   1.7224
       组符合《关于规范上市公
       司重大资产重组若干问题
       的规定》第四条规定的说
       明的议案
11     关于本次交易符合《上市   106,727,938   90.5708   9,081,680   7.7068   2,029,574   1.7224
       公司重大资产重组管理办
       法》第十一条和第四十三
       条规定的议案
12     关于本次交易符合《上市   106,727,938   90.5708   9,070,680   7.6975   2,040,574   1.7317
       公司重大资产重组管理办
       法》第十三条规定和《首
       次公开发行股票并上市管
       理办法》等相关规定的议
       案
13     关于重组履行法定程序的       106,727,938   90.5708   9,081,680   7.7068   2,029,574   1.7224
       完备性、合规性及提交法
       律文件的有效性的说明的
       议案
14     关于评估机构的独立性、       106,727,938   90.5708   9,070,680   7.6975   2,040,574   1.7317
       评估假设前提的合理性、
       评估方法选取与评估目的
       及评估资产状况的相关性
       以及评估定价的公允性的
       议案
15     关于确认本次重大资产重       106,727,938   90.5708   9,081,680   7.7068   2,029,574   1.7224
       组相关审计报告、备考审
       计报告和资产评估报告的
       议案
16     关于防范本次交易摊薄即       106,770,038   90.6065   9,039,580   7.6711   2,029,574   1.7224
       期回报及提高未来回报能
       力采取的措施的议案
17     关于《公司未来三年股东       106,959,438   90.7672   8,810,080   7.4763   2,069,674   1.7565
       回报规划(2019-2021 年)》
       的议案
18     关于提请股东大会授权公       106,665,238   90.5176   9,144,380   7.7600   2,029,574   1.7224
       司董事会全权办理公司本
       次重大资产重组有关事宜
       的议案




(三)        关于议案表决的有关情况说明

    1、以上议案均为特别决议事项,已经出席会议的股东和股东代理人所持有
表决权股份总数的三分之二以上通过。
    2、上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科技投资有限公司为
关联股东,已对以上议案全部回避表决。


三、        律师见证情况



1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦(深圳)律师事务所
律师:庄浩佳、朱君全

2、 律师见证结论意见:

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人
员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


四、   备查文件目录



1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;


2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;


3、 本所要求的其他文件。



                                             上海新梅置业股份有限公司
                                                     2019 年 5 月 11 日