上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
上海新梅置业股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》[191130 号]的回复
独立财务顾问
签署日期：2019 年 7 月
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“上海
新梅”）收到贵会于 2019 年 6 月 12 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191130 号]（以下简称“《反馈意
见》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）、中通诚资产评估有限
公司（以下简称“中通诚评估”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》
的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，予以审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《上海新梅置业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的
释义具有相同涵义。
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目录
1.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请申请人：1）以列表
形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上
述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成
重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披
露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。5）计算最终出资人
总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《非上市
公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的相关规定。6）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托
人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 10
2.申请文件显示，2019 年 1 月，佛山拓展创业投资有限公司（以下简称佛山拓展创投）、佛
山创业投资有限公司（以下简称佛山创业投资）分别将所持广东爱旭科技股份有限公司（以
下简称爱旭科技或标的资产）0.76%、0.38%股权转让给陈刚。上述交易中标的资产估值 52.63
亿元。请申请人补充披露：1）佛山拓展创投、佛山创业投资的产权与控制关系、实际控制
人、对标的资产股权的出资来源，及与本次交易的交易对方是否有关联关系。2）标的资产
是否存在或曾存在股权代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 35
3.申请文件显示，1）本次交易完成后，陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙，以
下简称义乌奇光）将分别持有上市公司 35.50%、31.08%股权。2）陈刚与天津天创海河先
进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙，以下简称天创海河基金）签署了《一致行动协
议》。珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称珠海横琴嘉时）系陈刚控制的
企业。因此陈刚将合计控制上市公司 41.22%的股权。请你公司：1）结合《一致行动协议》
的条款，补充披露陈刚与天创海河基金一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、
一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。2）结合本次交易后上市公司公司治理及生
产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。3）结合陈刚的
资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 39
4.申请文件显示，交易完成后，陈刚控制的其他企业中有 14 家与太阳能光伏行业相关，但
不构成同业竞争。请申请人：1）结合陈刚直接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是
否已完整披露其与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。2）进一步补充披露前述业务不构
成同业竞争的依据及是否充分、合理。3）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款及《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称《首发办法》）的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 49
5.申请文件显示，1）ABSOLUTE BRAVEHEART LIMITED（以下简称 AB 有限）系 BVI
公司，由陈刚 100%持股。2）报告期内，爱旭科技各期末的其他应收款中，唯一的关联方
为 AB 有限。3)2016、2017 年末，标的资产对 AB 有限的应收款占其他应收款余额比例分别
为 94.84%、69.73%。截至 2018 年末，AB 有限的欠款已付清。请申请人：1）补充披露 AB
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有限的简要沿革、财务状况，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。
2）列表补充披露标的资产对 AB 有限其他应收款的性质、形成原因、账龄、是否具有合理
性。3）结合报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露是否存在关联方
非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立
及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 72
6.申请文件显示，标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员多次变化。请申请人：1）列表
补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符合《首发办
法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）标的资产董监高任职资格是否符
合我会相关规定。3)标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................... 94
7.申请文件显示，1）爱旭科技有核心技术人员 4 人。其中 1 人 2017 年加入爱旭科技，1 人
2019 年 1 月加入爱旭科技。2）截至 2018 年底，爱旭科技员工合计 2469 人。请你公司补充
披露：1）认定核心技术人员的依据，标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，合同
是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
评估出现核心技术人员流失（如有）对标的资产持续盈利能力的影响。2）标的资产与员工
签订劳动合同的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 101
8.申请文件显示，1）爱旭科技及子公司拥有的土地使用权及房屋所有权 7 项，其中，2 项
的权利人仍为爱旭科技前身爱康有限，4 处房地上设置抵押。2）爱旭科技对部分机器设备
设立了动产抵押。2015 年 10 月 7 陈刚对爱康有限 63%的股权设置质押。请申请人：1）列
表补充披露爱旭科技及其子公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于
对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排
等。2）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。3）截至目前，上述担保分别对应
的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公
司的资产权属存在重大不确定性。4）标的资产 2 处房地的权利人为爱康科技，是否符合土
地、房屋权属管理的有关规定，是否需变更登记，及变更是否存在障碍。5）本次交易是否
符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十二条第一款第（四）项及《首
发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 112
9.申请文件显示，爱旭科技存在海外国家或地区主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风
险。请你公司：1）补充披露报告期内爱旭科技按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。
2）补充披露未来上市公司可能面临的汇率、税务、行业政策等风险及具体应对措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................... 120
10.请申请人：1）以列表形式补充披露报告期内标的资产行政处罚事项及其整改情况。2）
补充披露上述处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首发办法》第十八条第（二）项的
规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 125
11.申请文件显示，根据员工安置方案，上市公司截至交割日的全部员工的劳动关系、组织
关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项
均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。请申请人：1）补
充披露涉及安置的上市公司员工人数。2）补充披露承接安置员工的指定主体、安置方式、
承接方资金实力、未来经营稳定性等内容。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济
补偿等费用或发生其他纠纷，承接方是否具备履约能力。4）如承接方无法履约，上市公司
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是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................................. 127
12.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅负债总额为 227,206,681.59 元，
无金融机构负债。上海新梅已取得部分债权人出具的《债务人变更同意书》，约占负债总额
94.93%；已确定收入或拟按约定支付、缴纳的债务约占负债总额的 2.46%，合计占负债总
额的 97.39%。2)交易各方约定，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，给上市公
司造成损失的，上市公司控股股东新达浦宏应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔
偿上市公司由此遭受的全部损失。请申请人补充披露：如债权人向上市公司行使债权请求
权，上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施，新达浦宏是否具有足够的偿付能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 130
13.申请文件显示，标的资产涉及拟出售资产的未决诉讼有 3 件，被申请人或被告均为上海
新梅的子公司。本次交易协议已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付
义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。请申请人：补充披露本
次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，计算并补充
披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 132
14.申请文件显示，1）本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公
司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为 58.55
亿元。2）陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人。3)2017 年 12
月员工持股平台珠海嘉时对公司进行增资，估值 27.50 亿元（员工入股价格对应估值 9.26
亿元）。2018 年 7 月，天创海河基金对公司进行增资，总体估值 64.94 亿元。2018 年 11 月，
陈刚转让 1.539%股份予天创海河基金，总体估值 64.94 亿元。2019 年 1 月，佛山拓展创投、
佛山创业投资分别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%股权转让给陈刚，总体估值 52.63 亿元。
4）截至 2018 年 12 月 31 日，晶硅太阳能电池行业中可比 A 股上市公司平均市盈率为 14.13
倍、市净率 1.97 倍，均低于爱旭科技的 17.06 倍、3.85 倍。请你公司：1）结合爱旭科技 2018
年以来的生产经营、研发投入情况，以及管式 PERC 技术生产线投产时点，补充披露本次
置入资产整体估值相比 2017 年末增资时估值显著增加的原因及合理性。2）结合差异化作
价的具体安排，补充披露对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的
原因及合理性，本次交易总体作价金额是否准确。3）结合陈刚与天创海河基金为一致行动
人的情况，补充披露 2018 年 7 月增资、2018 年 11 月股权转让的原因及作价合理性。4）结
合爱旭科技 2018 年市盈率、市净率均高于同行业可比上市公司的情况，补充披露本次交易
作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................... 134
15.申请文件显示，1）拟置出资产在评估基准日的评估值为 51,646.91 万元，增值额 11,562.87
万元，增值率 28.85%。评估增值的主要原因系长期股权投资有较大评估增值所致。2）上
市公司的主营业务为房地产开发与经营，报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司
新梅房产所持有的位于上海市天目中路 585 号的新梅大厦。3）上市公司现有投资性房地产
采用成本模式计量。请你公司：1）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结
果是否公允。2）补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并重点说
明新梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权益状况、区位状况、
周边区域房地产市场以及可比交易案例等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 169
16.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的
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经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 47,500 万元、
66,800 万元和 80,000 万元。2）报告期内，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别为 8,679.46 万元、9,077.50 万元和 25,462.28 万元。请你公司：1）结合爱
旭科技报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争
格局、同行业主要竞争对手、爱旭科技未来市场开拓规划、研发投入计划、在建项目的进
展等情况，补充披露爱旭科技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实
现性。2）补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................... 223
17.申请文件显示，1)2019 至 2023 年爱旭科技的营业收入分别为 566,164.39 万元、889,727.45
万元、944,838.38 万元、956,851.67 万元和 979,420.85 万元，2024 年进入稳定年度，此后收
入保持 2023 年的水平不变。2）预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、
实际产量爬坡情况影响，爱旭科技天津一期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2019 年 9 月投
产，义乌二期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2020 年 4 月投产。3）行业内主要生产企业逐
步在进行 PERC 技术改造或扩产，其中通威股份将在 3-5 年内增加 20GW 产能、隆基乐叶
拟升级现有电池产线并新增 5GW 产能，晶科集团将扩至 4.2GW。4）根据爱旭科技已签署
的框架协议，2019 年度销量为 5,545MW，预计销售覆盖率达到 96.19%，其中，晶科能源
有限公司为 3,280MW。请你公司：1）结合爱旭科技合同签订和执行情况、产销匹配情况、
主要客户的稳定性、行业政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性等，补充
披露爱旭科技营业收入及产品单价预测的具体依据及可实现性。2）结合天津一期和义乌二
期项目的产能计划、单晶 PERC 电池片未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划等，
补充披露上述新扩建项目的最新进展情况，以及预测期营业收入金额、产品单价的预测依
据及可实现性；3）结合爱旭科技与主要客户签订的框架协议相关内容，补充披露框架协议
对未来产品销售是否具备足够支撑，并重点结合晶科集团既是重要客户又是竞争对手的情
况，进一步补充披露 2019-2021 年爱旭科技向晶科能源有限公司销售产品预计销量的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................... 275
18.申请文件显示，1)2017 年、2018 年，爱旭科技 PERC 单晶硅电池片毛利率分别为 20.40%、
19.88%。2）预测期 2019-2023 年，爱旭科技综合毛利率预测分别为 20.17%、18.96%、19.98%、
19.72%、19.00%。3)2016-2018 年，爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率分别为 18.05%、
16.76%、9.27%,下降幅度较大。请你公司：1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争
状况、议价能力变化、同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度
毛利率预测依据及合理性。2）结合报告期内爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率下降趋势，
补充披露太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的影响，进一
步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 332
19.申请文件显示，1）爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重分别为 4.30%、4.30%、
4.10%、4.10%、4.05%、4.05%、4.05%。2）报告期内研发费用占营业收入比重分别为 4.26%、
5.24%、4.89%。3）光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，
如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现
有 PERC 电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不
利影响。4）公开资料显示 2019 年 5 月 27 日，天合光能宣布，其光伏科学与技术国家重点
实验室研发的 N 型单晶 I-TOPCON 太阳电池光电转换效率高达 24.58%。请你公司补充披
露：1）爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因及合理性，是否能
够满足 PERC 电池技术电池技术更新迭代需求。2）结合同行业主要竞争对手研发投入情况
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和光伏电池行业技术及各类产品的更新速度，补充披露爱旭科技预测期研发费用占营业收
入比重逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 391
20.申请文件显示，1）爱旭科技预测期 2019 年至 2022 年固定资产支出分别为 275,953.26 万
元、45,904.16 万元、200.00 万元、300.00 万元，2023 年后稳定为 51,947.51 万元。2）根据
爱旭科技会计政策，机器设备折旧年限为 5-10 年，运输工具折旧年限为 4 年，电子设备为
3 年。请你公司：1）结合《浙江爱旭太阳能科技有限公司年产 3.8GW 高效太阳能电池生产
基地项目可行性研究报告》和《天津爱旭太阳能科技有限公可年产 3.8GW 高效太阳能电池
主产基地项目可行性研究报告》相关测算内容，以及义乌二期、天津一期项目目前详细投
入情况，补充披露 2019 年固定资产支出预测金额的依据及合理性。2）结合爱旭科技各项
固定资产的使用年限及成新率情况，补充披露 2021 年、2022 年固定资产支出预测金额是否
充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 407
21.申请文件显示，1)2019-2022 年，爱旭科技预测期利息支出分别为 13,500.56 万元、18,570.65
万元、18,127.14 万元、11,714.65 万元，2023 年后稳定为 5,304.65 万元。2)爱旭科技预测期
将进行多晶改造，以及投资义乌二期以及天津一期工程，故在预测期将增加 20 亿元长期借
款，评估人员则根据企业提供的融资计划相应计算利息支出。请你公司：结合标的资产预
测期资金缺口及融资具体安排，补充披露预测期利息支出预测的依据及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................... 411
22.申请文件显示，1）报告期内，爱旭科技管式 PERC 技术从实验室走向生产线，极大提
高了 PERC 电池产出效率、转换效率和良品率；（2）义乌一期建设过程中，爱旭科技开创
性的投入大量智能制造研发和应用，有效减少人工投入，降低直接人工成本；（3）爱旭科
技 2018 年 11 月 25 日董事会会议决定，佛山基地停产多晶电池，改造多晶电池生产线为单
晶 PERC 电池生产线；（4）爱旭科技专利共计 443 项，其中 2018 年申请的只有 1 项，其他
均为 2018 年之前。请你公司：1）结合爱旭科技管式 PERC 技术研发的要素投入及成本情
况，补充披露技术优势是否具备可持续性。2）补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为
单晶 PERC 电池生产线的最新进展情况，目前是否已全部投产。3）结合爱旭科技 443 项专
利技术中 442 项均为 2018 年前申请的实际情况，补充披露其研发投入及专利储备是否满足
行业技术更新迭代需求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 415
23.公开资料显示，（1）2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价
机制有关问题的通知》。（2）“531 新政”和“19 号文”进一步明确了“平价上网”的政策
目标。新政加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头
部企业的竞争程度。（3）爱旭科技 2017 年 2018 年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价分别为
1.82 元/W、1.10 元/W。请你公司补充披露：1）请说明光伏产业最新政策对光伏产业链中
多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。2）爱旭
科技在 2018 年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定
的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 426
24.请你公司：1）结合爱旭科技第一大销售客户每年发生变化的情况，补充说明对爱旭科技
销售稳定性是否存在影响。2）结合报告期内前五大客户业务具体构成情况，逐一分析是否
与标的资产存在竞争关系。如是，补充披露标资产保持销售稳定性的相关措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................... 444
25.请你公司：1）结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱旭科技原材料采
购是否稳定。2）结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资产
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存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产稳定的相关措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................... 461
26.申请文件显示，报告期内，爱旭科技政府补助金额分别为 1,393.93 万元、6,878.01 万元、
15,303.47 万元。上述金额计入当期损益的政府补助。请你公司：1）结合报告期内计入当期
损益的政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报告期净利润增长对政府补助有较大的
依赖性。2)补充披露上述政府补助的到位情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 469
27.申请文件显示，1)2017 年、2018 年，爱旭科技应收账款第一大客户均为隆基股份，金额
分别为 646.30 万元、941.07 万元，分别计提坏账准备 64.63 万元、94.11 万元。2）2017 年
2018 年爱旭科技预付账款第一名同样为隆基股份，金额分别为 2543.38 万元、3866.37 万元。
请你公司：结合爱旭科技在 2017 年、2018 年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账款的
情况，补充披露爱旭科技在产业链的竞争地位及议价能力。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 476
28.申请文件显示，1)2016-2018 年各期末，爱旭科技流动比率分别为 0.65、0.89 和 0.73，速
动比率分别为 0.51、0.75 和 0.69、资产负债率分别为 73.54%、65.65%和 63.92%,同行业可
比上市公司平均流动比率分别为 1.21、1.21、1.17,速动比率分别为 1.02、1.00 和 0.95、资产
负债率分别为 50.98%、49.29%和 49.95%。2）本次交易完成前，上市公司截至 2018 年 12
月 31 日的资产负债率为 17.05%；本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日备考
后的资产负债率为 63.92%。请你公司：1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公
司、报告期内债务规模大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务
还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018 年 12
月 31 日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 487
29.申请文件显示，1)2016 年度、2017 年度和 2018 年度，爱旭科技销售费用占营业收入的
比例分别为 1.07%、0.89%和 0.80%。同行业可比公司平均占比分别为 2.43%、2.44%和
3.26%。2）通威股份、横店东磁、东方日升和隆基股份报告期内的销售费用率较高，主要
因为上述公司主要产品与标的公司不同，运输费占收入的比例高于标的公司。3)可比公司报
告期内运输费用占比平均为 0.76%、0.91%、1.35%。请你公司：结合去除运输费影响后标
的资产报告期销售费用率与同行业可比公司对比情况，补充披露报告期销售费用率水平的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 494
30.申请文件显示，1)2016-2018 年度，爱旭科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为
61,427.50 万元、84,297.00 万元以及 185,020.01 万元。营业收入分别为 157,809.62 万元、
197,499.70 万元、410,818.50 万元。2)2018 年度，爱旭科技收到其他与投资活动有关的现金
6,522.65 万元。请你公司补充披露：1）报告期各期爱旭科技现金流量表中销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期爱旭科技现
金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。3）
收到其他与投资活动有关的现金的具体事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意
见。 .............................................................................................................................................. 498
31.申请文件显示，广东保威、广东中光能为主营业务分别为光伏支架生产销售、光伏电站
EPC，均为陈刚间接持股公司，广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
站，光伏电站发电供爱旭科技生产经营所需。双方签订了能源管理服务合同，该关联交易
的价格与同期广东保戚、广东中光能销售给其他客户以及市场上其他电力销售的价格基本
一致。请你公司补充披露：广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相
关事项是否签订相关租赁合同，价格是否公允，进一步补充披露爱旭科技的生产经营、资
产使用是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 502
32.申请文件显示，2017 年 12 月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时，增
资价格为 9.26 亿元，标的资产估值 27.5 亿元，参照 2017 年 2 月标的资产获得增资时的整
体估值，对增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。请你公司：1）补
充披露 2017 年 12 月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照 2017
年 2 月标的资产获得增资时的整体估值，而非 2018 年 7 月增资时的整体估值的原因，进一
步补充披露股份支付确认的管理费用是否充分、公允。2）结合陈刚持有珠海横琴嘉时
32.6032%股份的情况，补充披露对股份支付确认管理费用金额是否存在影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................................................... 505
附表一 义乌奇光股权穿透表..................................................................................................... 513
附表二 爱旭科技 2018 年以来正在申请专利一览表 ............................................................... 523
附表三 全国“平价上网”部分项目一览表............................................................................. 528
1-1-9
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
1.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请申
请人：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业
是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以
及合伙协议约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最
终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。5）计算最终出资人总人
数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《非
上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。6）补充披露本次重组交易对
方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
交易对方中义乌奇光、南通沿海创投及金茂新材创投穿透后的最终出资人变
动均为其有限合伙人内部出资结构调整所致，不涉及本次交易交易对方的增加或
减少，也不涉及义乌奇光、南通沿海创投、金茂新材创投及其他交易对方所持标
的资产的份额发生变动，上述最终出资人的变动情况不构成重大调整。
交易对方之有限合伙企业均非专为本次交易设立；除义乌奇光、珠海横琴嘉
时及深圳天诚一号外，其他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立；珠海横
琴嘉时、深圳天诚一号及义乌奇光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额
锁定的承诺函》。
本次重组的交易对方穿透计算后的人数为 22 人，未超过 200 人，本次交易
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《监管指引》的相关规定。
根据本次重组合伙企业交易对方出具的确认或承诺，确认本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/十二、交易对方其他事项
1-1-10
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
说明”中补充披露如下：
（一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息。
根据交易对方提供的《合伙协议》及工商资料、交易对方填写的调查问卷及
其出具的承诺函，并经独立财务顾问及律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，交易
对方穿透至最终法人、自然人及各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源的具体情况如下：
1. 义乌奇光
义乌奇光穿透至最终法人、自然人及各层出资人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源的具体情况参见附表一。根据义乌奇光的确认，其出资结构图如
下：
1-1-11
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
天津港保税 牛奎光25.5% 林栋梁43.75% 珠海市人民政
湖北省人民政府国有 民杭 无 民重
区国有资产 杨飞25% 林栋梁 杨飞43.75% 政州
资锡
政庆 府国有资产监
委市
资产监督管理委员会
管理局 府市
人 国 府市
人 督管理委员会
25% 王静波24.5% 李建光12.5%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 控制
义 湖 湖 天 佛 （和 西 西 和 北 杭 无 重 天 珠
产乌 北 基北 津 产山 资藏 藏 谐 产京 州 锡 庆 产津 海 华
监市 省 金省 监市
杭 北谐 和 京爱 监市 市 科 监市 华
中 团长 保 管爱 中 市 金
督人 管长 团税 督人 州 京天 谐 ）奇 督人 金 有国 技 督人 发
国 有江 有区 市 理奇 国 限融 资
管民 理江 管民 ）明 公投 有投 管民 限联 公金 管民 集 本
理政
科 限 有经 限 理政 人 有投 有惠 限资 科
理政 公投 公发 司融 理政
公产 公投
司资 团
(000532)
学 限济 民 限资 限德 公管 学 司资
委府 院
业
司投 资 委府 管
院 委府 司展 集 委府 有
员国 公带 司控 员国 政 公管 公创 理 司理 员国 集 团 员国 限
(
府 集
*
会有 资 司产 股 会有 司理 司业 有 （ 会有 团 有 会有 公
团
*
资 集 业 集 资 投 限 北 资 有 限 资 司
*
)
99.75% 0.25% 0.1% 80%
100% 100% 100% 控制 100% 99.9% 20% 10% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 控制 100% 100%
中 杭 中
义
国
全 基湖 义 天 佛
北 北 北 全
国
北
北 杭 无 重 天 上 中
北 国 合天 金天 金天
珠 珠
乌 国 金北
企乌 基山 州 心京 京 国 京 州 锡 庆 津 海 关 伙津 合津 合津 海
科 合省 津 市 京 心和 科 国 京 京 创 海
市 社 市
业稠 天 市
金创 （和 （和
社
（股
市 国 天 泰 市 村
（开 企歌 伙歌 伙歌
铧 铧
国 学 会 伙长
（合 保 投 金
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有创 盈
院 企江 有谐 有天 院 资 有关
公有 控
保 业经 有 控 资新 公融 限欣 限爱 限
保
控 本
业 限金 限投
限投 公发 公融 公资 股 务浦 服技
务园 限村 限股 （鑫 业基
（业
业兴
（业 限股 投
司资
本 股
障
基
（济 限投 股 有创 司投
资 合荣 合 奇 90% 合 成 障
股
经 合资 司展 司投 司引 份 中区
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合权 有股
权 有股 有股
公权 资
有带 合资 有
业
限产 伙投
投 基 营 伙发 有 中区 伙投 限投 司投 有
运 有 金 限产 伙管 限 公 集 伙投 ）资
伙资 金 有 管 ）展
投 资 导 限 融 心海 司业 ）资 合 限权 限权 资 限
限 团 ）管 限 投 合投 合投
营 理 合业 ）理 公 司业 ）资 中
理 理
中
资 集 基 公 发 淀
资 基 伙资 管 公
*
有 公 事 伙引 合 引 有 理 事 公 中 有 团 金 展 园 基 伙资 伙资
*
司 中 心 心 司 发 金 ）金 理 司
限 司 会 ）导 伙 导 限 中 会 司 心 限 有 有 服 创 ）基 ）基
*
2.97% 35.65% 14.85% 0.46% 17.82% 1.49% 1.49% 3% 2.43% 0.49% 33.29% 19.42% 9.71% 6.66% 2.77% 1.94% 5.55% 2.91% 0.83% 1.39% 1.39% 5.55% 2.77% 1.94% 0.97% 99.9% 0.1%
100% 100%
义乌市金融控 和谐成长二期（义乌） 西藏安晖创业投资管 珠海华金阿尔法三号股权投资
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 周福云
股有限公司 22.28% 投资中心（有限合伙） 理有限公司* 基金合伙企业（有限合伙）
20.96% 41.93% 0.1% 15.58% 3.35% 18.07%
义乌奇光股权投资合伙企业
*注：执行事务合伙人
（有限合伙）
1-1-12
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2. 天创海河基金
天津经济技术开发 天津市人民政府国有
区财政局 资产监督管理委员会
100%
吕 宁 100% 控制
天 天 泛 中 诚 天 天 中 西 北 海 天 天 天
津 天 姚国龙 信 柏 士 尔
津 津 海 紫 津 民 藏 限京 津 津 津 天津津诚国有 天津市泰达国
聚
(
经 田丽娟
港 股 天 光 合 力 会 中弘 公信 集 中 市 百
市 资本投资运营
产济 史 毅 权 有信 津 集 盈 资
限本 公凌
心毅 司中 有团 有环 医 有利 际控股(集团)
(
创 集
(
(
(
经技 公投 限北 公投 （利 有限公司
)
业 李 欣
团 团 公资 公控 司投 有夹 限青 限电 司药 限机 有限公司
营术
833858
投 李银戈 司资 公京 司资 有 司产 资 限层 投 公岛 公子 集 公械
)
司股
公开 有 管 司资
)
限 管 管 合投 资 司金
)
资 徐 仟 管 司信 团 司装 65.72% 34.28%
(
司发
区 发 侯建荣
限 理 本 理 公 理 北 理 伙资 股 融 息 有 备
公 有 司 有 京 有
)
展 管 有 管 ）份 控 集 限 集 天津津融投资服务集团
国 丁争宝 司 限 限
)
中 理 限 有 限 理 有 股 团 公 团 有限公司
有 心 刘 娟
资 王奕翔
李莉90.00% 10% 7.5% 7.5% 7% 7% 6.5% 6.5% 6.5% 6% 6% 5.5% 3% 3% 3%
7.69% 92.31% 宋鸿悦 15%
裴美英10.00%
洪 雷*
天津名轩投资 天津创业投 宁波天创弘盛股权投资管 李莉30.00% 洪雷14.00% 天津市海河产业基金管
有限公司 资有限公司 理合伙企业(有限合伙) 魏宏锟5.00% 高梅3.00% 理有限公司*
20% 0.25% 99.75%
20% 8%
高继松60.00% 高敏珍
20%
30.00% 杨晨10.00% 天津辰融投资控股有限公司 100%
天 天 天津市汇泽科技发展 合天 100%
津 津 合伙企业(有限合伙) 伙津
创 理天 企市
限业 有创 天津北辰科技园区总公司
97.87% 业海
公投 限海
有河
2.13%
(
80% 公河 100%
司资 限产
管 司投
天津天创汇鑫科技发展 合业
*
理 资 伙基 天津盛创投资有限公司
有 管 合伙企业(有限合伙) 金
)
53.5% 1% 0.5% 20% 25%
*注：执行事务合伙人
天津天创海河先进装备制造产业基
金合伙企业（有限合伙）
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是否为 对天创海
取得权益时 出资 资金
序号 股东/出资人 最终出 出资比例 河基金出
间 形式 来源
资人 资比例
天津天创海河投资 自有
1 是 2017.12.22 货币 1.0000% 1.0000%
管理有限公司 资金
天津创业投资管理 自有
2 是 2017.12.22 货币 53.5000% 53.5000%
有限公司 资金
天津盛创投资有限 自有
3 是 2018.03.19 货币 25.0000% 25.0000%
公司 资金
天津市海河产业基
自有
4 金合伙企业（有限合 否 2017.12.22 货币 20.0000% 20.0000%
资金
伙）
天津津融投资服务 自有
4.1 是 2017.03.29 货币 99.7500% 19.9500%
集团有限公司 资金
天津市海河产业基 自有
4.2 是 2017.03.29 货币 0.2500% 0.0500%
金管理有限公司 资金
天津天创汇鑫科技
自有
5 发展合伙企业（有限 否 2018.11.22 货币 0.5000% 0.5000%
资金
合伙）
天津天创海河投资 自有
5.1 是 2018.09.25 货币 2.1300% 0.0107%
管理有限公司 资金
天津市汇泽科技发
自有
5.2 展合伙企业（有限合 否 2018.09.25 货币 97.8700% 0.4894%
资金
伙）
自有
5.2.1 高继松 是 2018.04.18 货币 60.0000% 0.2936%
资金
自有
5.2.2 高敏珍 是 2018.04.18 货币 30.0000% 0.1468%
资金
自有
5.2.3 杨晨 是 2018.04.18 货币 10.0000% 0.0489%
资金
3. 珠海横琴嘉时
林 陈 熊 何 沈 梁 陈 谢 徐 王 周 叶 陆
纲 五 国 达 启 俊 新 丽
正 军 辉 能 昱 杰 刚 伟 峰 维 莎 杰 苗
*
2.25% 2.25% 4.49% 15.73% 17.97%17.97% 28.11% 2.25% 2.25% 2.25% 2.25% 1.12% 1.12%
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
*注：执行事务合伙人
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 出资人 是否为最终出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
1 陈刚 是 2017.12.14 货币 自有资金 28.1101%
2 梁启杰 是 2017.12.14 货币 自有资金 17.9725%
3 沈昱 是 2017.12.14 货币 自有资金 17.9725%
4 何达能 是 2018.04.25 货币 自有资金 15.7259%
5 熊国辉 是 2018.09.26 货币 自有资金 4.4931%
6 陈五军 是 2018.04.25 货币 自有资金 2.2466%
7 林纲正 是 2018.12.14 货币 自有资金 2.2466%
8 谢俊伟 是 2017.12.14 货币 自有资金 2.2466%
9 徐新峰 是 2017.12.14 货币 自有资金 2.2466%
10 王维 是 2017.12.14 货币 自有资金 2.2466%
11 周丽莎 是 2017.12.14 货币 自有资金 2.2466%
12 叶杰 是 2017.12.14 货币 自有资金 1.1233%
13 陆苗 是 2017.12.14 货币 自有资金 1.1233%
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4. 南通沿海创投
姜明明80.00%
张洋20.00%
上海盛世鸿明 姜明明23.68%
江苏省财政厅
投资有限公司 林童6.72% 张洋1.60%
68% 32%
100%
江苏金财投资 北京盛世宏明投资 南通市人 江苏省
有限公司 基金管理有限公司 民政府 财政厅
35% 65% 控制 100%
开南 南通市人民 江苏盛世金财投 南通投资管 江苏金财投资
发通 政府 资管理有限公司 理有限公司 有限公司*
区高 75% 25%
管新 控制 0.05%
理技
委术 南通陆海统筹发 南通盛世金濠投资管
段小光 许颙良 张敏 南 南 员产 江苏省政府投资基金 99.95% Yangzijiang Shipbuilding(Holdings)
通 通 会业 展基金有限公司 理有限公司* （有限合伙） Ltd.(扬子江船业(控股)有限公司)
本市 市
管通 备通 49.75% 0.50% 49.75%
控制
理州 中州 100% 100%
中区 心区
心国 土 SEAVI ADVENT ASIA YITIAN
江苏金茂投资管理股份 有 地 南通高新技术产业 江苏省人 资南 江苏扬子江船
基通 INVESTMENTS (III) INVESTMENTS
有限公司(834960) 资 储 开发区总公司 民政府 LTD. 厂有限公司
金江 PTE.LTD.
51.24% 48.76% （海 23.90% 25.02% 51.08%
100% 100% 100% 有产
限业
西藏金缘投资管理 南通市通州区惠通 南通高新区科技城投 江苏省沿海开发集 合发 葛荣德 李新春 谢龙
伙展 江苏新扬子造船有限
有限公司* 投资有限责任公司 资发展有限公司 团有限公司 ）投 冯桂花 周红 徐志君 公司
2% 10% 10% 15% 20% 13% 30%
*注：执行事务合伙人 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
对南通沿
是否为最 取得权益 出资 资金 所持上一
序号 股东/出资人 海创投出
终出资人 时间 形式 来源 层份额
资比例
西藏金缘投资管理 自有
1 是 2016.11.08 货币 2.0000% 2.0000%
有限公司 资金
江苏省沿海开发集 自有
2 是 2016.11.08 货币 15.0000% 15.0000%
团有限公司 资金
南通市通州区惠通 自有
3 是 2016.11.08 货币 10.0000% 10.0000%
投资有限责任公司 资金
南通江海产业发展
自有
4 投资基金（有限合 否 2017.11.21 货币 20.0000% 20.0000%
资金
伙）
江苏省政府投资基 自有
4.1 否 2017.11.21 货币 49.7500% 9.9500%
金（有限合伙） 资金
自有
4.1.1 江苏省财政厅 是 2017.11.21 货币 99.9500% 9.9450%
资金
江苏金财投资有限 自有
4.1.2 是 2017.11.21 货币 0.0500% 0.0050%
公司 资金
南通陆海统筹发展 自有
4.2 是 2018.11.14 货币 49.7500% 9.9500%
基金有限公司 资金
南通盛世金濠投资 自有
4.3 是 2017.11.21 货币 0.5000% 0.1000%
管理有限公司 资金
南通高新区科技城 自有
5 是 2017.11.21 货币 10.0000% 10.0000%
投资发展有限公司 资金
江苏新扬子造船有 自有
6 是 2017.02.07 货币 30.0000% 30.0000%
限公司 资金
自有
7 葛荣德 是 2017.02.07 货币 5.0000% 5.0000%
资金
自有
8 李新春 是 2018.04.24 货币 0.6700% 0.6700%
资金
自有
9 谢龙 是 2018.04.24 货币 2.0000% 2.0000%
资金
自有
10 冯桂花 是 2018.04.24 货币 1.0000% 1.0000%
资金
自有
11 周红 是 2018.04.24 货币 1.6700% 1.6700%
资金
自有
12 徐志君 是 2018.04.24 货币 2.6600% 2.6600%
资金
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
5. 江苏新材创投
段小光 许颙良 张敏
控制
江苏金茂投资管理股份 Yangzijiang Shipbuilding(Holdings)
有限公司(834960) Ltd.(扬子江船业(控股)有限公司)
国务院国有资产监督
管理委员会 100% 100%
100% 耿惠康 吴强 杨建栋 徐
常州市武进区国有 西 江
江 岳年 丁洪伟 周浩达 朱 汪 苏
（集体）资产管理 苏 藏
国家开发投资 办公室 省 金 方光兰99.29%
国金 李建方 黄才良 吴 根 扬
公司 新 缘 仲华 姚文伟 杨跃进 王 海 子
材 公投 杭素华0.71% 建伟 李广裕 凌正元 何 江
100% 料 司资 益平 姜友中 梅小玉 黄
刘 船
100% 厂
伟
*
产 管 玉华 李建平 吴振荣 倪 有
业 理 陈
常州市财 中国国投高新 伟驰控股集 协 江苏宁华投资有 小德 蔡建新 潘龙云 刘 刘 限 SEAVI ADVENT ASIA YITIAN
有 维 晓云 金正浩 蔡洪祥 李 红 公 INVESTMENTS (III) INVESTMENTS
政局 产业投资公司 团有限公司 会 限 限公司 司
立 大忠 刘俊杰 陈立 LTD. PTE.LTD.
4% 63% 33% 51.08% 23.9% 25.02%
100% 100% 100% 100% 100% 100%
梅泽锋6.00%
江苏省中小企 常州产权 国投高科技投 江苏慧德科技发 常州金茂经信创业投资 南京创九企业 江苏武进建工 汪海集团 江苏新扬子造
束丹青2.00%
业发展中心 交易所 资有限公司 展有限公司 管理企业（有限合伙） 管理有限公司 集团有限公司 有限公司 船有限公司
刘建伟3.00%
10% 8% 10% 12% 2% 4% 2% 3% 38% 11%
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
*注：执行事务合伙人
1-1-18
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
对江苏新
序 是否为最 出资 资金
股东/出资人 取得权益时间 出资比例 材创投出
号 终出资人 形式 来源
资比例
常州金茂经信创业投资 自有
1 否 2013.11.13 货币 2.0000% 2.0000%
管理企业（有限合伙） 资金
西藏金缘投资管理有限 自有
1.1 是 2013.11.13 货币 63.0000% 1.2600%
公司 资金
自有
1.2 江苏省新材料产业协会 是 2013.11.13 货币 4.0000% 0.0800%
资金
自有
1.3 陈维立 是 2013.11.13 货币 33.0000% 0.6600%
资金
江苏新扬子造船有限公 自有 38.0000
2 是 2013.11.13 货币 38.0000%
司 资金 %
江苏慧德科技发展有限 自有
3 是 2013.11.13 货币 12.0000% 12.0000%
公司 资金
国投高科技投资有限公 自有
4 是 2015.01.08 货币 10.0000% 10.0000%
司 资金
江苏省中小企业发展中 自有
5 是 2013.11.13 货币 10.0000% 10.0000%
心 资金
自有
6 常州产权交易所 是 2013.11.13 货币 8.0000% 8.0000%
资金
南京创九企业管理有限 自有
7 是 2013.11.13 货币 4.0000% 4.0000%
公司 资金
自有
8 汪海集团有限公司 是 2013.11.13 货币 3.0000% 3.0000%
资金
江苏武进建工集团有限 自有
9 是 2013.11.13 货币 2.0000% 2.0000%
公司 资金
自有
10 梅泽锋 是 2013.11.13 货币 6.0000% 6.0000%
资金
自有
11 束丹青 是 2013.11.13 货币 2.0000% 2.0000%
资金
自有
12 刘建伟 是 2013.11.13 货币 3.0000% 3.0000%
资金
1-1-19
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
6. 金茂新材创投
上海市杨浦区国有资 徐建林90%
产监督管理委员会 王珩琪10%
江 无 贾永明 陈晓峰 100% 100% 100% 100%
段
江 发苏 产锡
小
92.36% 90%
上海杨浦城市
区省 监市 赵金花3.82% 陈晓娟 上 上 资上 杭
苏 光 海 产海 州
管无 督人 建设投资(集
(
贾永强3.82% 10% 山西省财政厅 营杨 集海 监市 国
省
财 理锡 管民 许 团)有限公司
有浦 团杨 督浦 立
委蠡 理政 颙 有浦
)
100% 100% 100% 王新军47.00% 限国 管东 司实
政
员园 委府 良 限科
100%
崔伟平42.00% 公有 理新 业
厅
会经 员国 张 山西金融投资控股 司资 公技 委区 有 章
济 会有 敏 山 山 山 李琳琳5.50% 上海金城投 产 司创 员国 限
开 资 西 西 西 集团有限公司 吴德华5.50% 资咨询公司 经 新 会有 公 训
亚 省 华
100% 100%
鑫 务工 银 100% 10.71% 89.29% 100% 控制 35% 65%
100% 控制 公能 中商 投 100% 100%
司源 心企 资
贾 集 业 有 山西省融资 上海复旦大学
江 江 无 江
团 咨 限 山 上 上 上 上 区上 上 上 产无
苏 发苏 锡 苏 亚 有 询 公 再担保集团 西 王 海 王 科教仪器厂 海 海 海 开海 海 海 监锡
金 区省 产 金
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复
新
复
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10% 旦 复
限浦 有浦 股家 限科 科 管梁
司投 展锡 公发 限投 公投 公投 公资 旦
限科 份嘴 公科 技 理溪
90%
公建
100%
总蠡 司展 公资 司资 司产 大
10% 90% 20.90% 22.34%
*
资
0.71% 司资 王 胡 100%
公技 有金 司技 创
公园 集 司管 56.04% 管 经 学 司设 办区 施建丽
*
有 集 绩 歇 司投 限融 投 业 公国
山西省产业
(
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济 有 股 深圳前海亚鑫基金 山西省产权交易中
有
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发展有限公司
有 团 发 司易 有 心 室有
资
施建琴
开 限 份 管理有限公司 心股份有限公司 限公司* 限 限
)
*50%
0.05% 0.39% 99.61% 100% 15% 15% 80% 51% 22.5% 6.50% 20% 20% 10% 20% 20% 20% 10%
20% 100%
70%
宋希超 范慧 99.88%
无 西 40%
江
锡 藏
60%
贾亚宏 陈萍 刘志安 投无 无
资锡 锡
苏 山西中合盛新兴产业
创 金 中合盛资本管 宁波曜发投资管理 上海复旦规划建筑设计 上海复旦科技园股份
省 上海金炙投资 股权投资合伙企业 刘春彦 宋希超 郭代军 业建
集市
0.12%
业 缘 理有限公司* 合伙企业(有限合伙) 研究院有限公司 有限公司
(
限政 管理有限公司* 张競雯 范慧 刘文 余杏兰
团梁 有铭
(有限合伙)
99.95% 投 投
合府 司资
有溪 限投
司资
伙投
*
集 管 4.6% 0.77% 22.99% 15.82% 7.66% 7.66% 40.5%
）资 团 理 限经 合资
公发 伙合
基
金 有 有
司实
)
限 限 伙
（
有 公 公 宁波复茂投资合伙企业(有限合伙) 业 企
24.9% 20% 2% 26.1% 25% 2%
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
*注：执行事务合伙人
1-1-20
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否为最 出资 资金 对金茂新材创
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资比例
终出资人 形式 来源 投出资比例
西藏金缘投资管理有限 自有
1 是 2016.12.26 货币 2.0000% 2.0000%
公司 资金
江苏省政府投资基金 自有
2 否 2017.08.30 货币 24.9000% 24.9000%
（有限合伙） 资金
自有
2.1 江苏省财政厅 是 2015.09.25 货币 99.9500% 24.8876%
资金
自有
2.2 江苏金财投资有限公司 是 2015.09.25 货币 0.0500% 0.0125%
资金
无锡创业投资集团有限 自有
3 是 2016.12.26 货币 20.0000% 20.0000%
公司 资金
无锡市梁溪经发实业投 自有
4 是 2016.12.26 货币 25.0000% 25.0000%
资集团有限公司 资金
无锡建铭投资合伙企业 自有
5 否 2018.07.06 货币 2.0000% 2.0000%
（有限合伙） 资金
自有
5.1 施建丽 是 2017.11.27 货币 50.0000% 1.0000%
资金
自有
5.2 施建琴 是 2017.11.27 货币 50.0000% 1.0000%
资金
宁波复茂投资合伙企业 自有
6 否 2018.07.06 货币 26.1000% 26.1000%
（有限合伙） 资金
上海金炙投资管理有限 自有
6.1 是 2018.04.24 货币 4.6000% 1.2006%
公司 资金
中合盛资本管理有限公 自有
6.2 是 2018.04.24 货币 0.7700% 0.2010%
司 资金
上海复旦科技园股份有 自有
6.3 是 2018.04.24 货币 7.6600% 1.9993%
限公司 资金
上海复旦规划建筑设计 自有
6.4 是 2018.04.24 货币 7.6600% 1.9993%
研究院有限公司 资金
自有
6.5 贾亚宏 是 2018.10.17 货币 22.9900% 6.0004%
资金
自有
6.6 陈萍 是 2018.10.17 货币 7.6600% 1.9993%
资金
山西中合盛新兴产业股
自有
6.7 权投资合伙企业（有限 否 2018.10.17 货币 22.9900% 6.0004%
资金
合伙）
山西国信投资集团有限 自有
6.7.1 是 2015.05.04 货币 99.8800% 5.9932%
公司 资金
中合盛资本管理有限公 自有
6.7.2 是 2015.05.04 货币 0.1200% 0.0072%
司 资金
宁波曜发投资管理合伙 自有
6.8 否 2018.10.17 货币 15.8200% 4.1290%
企业（有限合伙） 资金
1-1-21
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否为最 出资 资金 对金茂新材创
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资比例
终出资人 形式 来源 投出资比例
山西省产业基金管理有 自有
6.8.1 是 2018.07.20 货币 80.0000% 3.3032%
限公司 资金
自有
6.8.2 王大鹰 是 2018.08.17 货币 10.0000% 0.4129%
资金
自有
6.8.3 王绩照 是 2018.07.20 货币 10.0000% 0.4129%
资金
自有
6.9 刘志安 是 2019.05.14 货币 2.3000% 0.6003%
资金
自有
6.10 刘春彦 是 2019.05.14 货币 0.7700% 0.2010%
资金
自有
6.11 宋希超 是 2019.05.14 货币 1.5300% 0.3993%
资金
自有
6.12 郭代军 是 2019.05.14 货币 1.5300% 0.3993%
资金
自有
6.13 张競雯 是 2019.05.14 货币 1.1500% 0.3002%
资金
自有
6.14 范慧 是 2019.05.14 货币 1.0300% 0.2688%
资金
自有
6.15 刘文 是 2019.05.14 货币 0.7700% 0.2010%
资金
自有
6.16 余杏兰 是 2019.05.14 货币 0.7700% 0.2010%
资金
7. 深圳天诚一号
段小光 许颙良 张敏
控制
江苏金茂投资管理股份
有限公司(834960)
100%
西藏金缘投资管理 赵孟 江玲 张寒 周玩彪 袁伟娟
有限公司* 朱晓刚 王翔 魏向阳 赵淑川 罗森文
5% 95%
深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
1-1-22
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 是否为最
股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
号 终出资人
1 西藏金缘投资管理有限公司 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
2 赵孟 是 2017.04.19 货币 自有资金 19.0000%
3 江玲 是 2017.04.19 货币 自有资金 17.5000%
4 张寒 是 2017.04.19 货币 自有资金 13.5000%
5 周玩彪 是 2017.04.19 货币 自有资金 10.0000%
6 袁伟娟 是 2017.04.19 货币 自有资金 10.0000%
7 魏向阳 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
8 赵淑川 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
9 罗森文 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
10 王翔 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
11 朱晓刚 是 2017.04.19 货币 自有资金 5.0000%
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
根据交易对方填写的调查问卷、出具的承诺函并经独立财务顾问及律师核
查，截至 2019 年 6 月 30 日，本次重组交易对方的直接出资人、执行事务合伙人
均未发生变化。在重组报告书披露后，义乌奇光、南通沿海创投及金茂新材创投
的有限合伙人之最终出资人发生部分变动，具体情况如下：
1. 义乌奇光
根据义乌奇光出具的承诺函，其有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合
伙）的上层出资人歌斐资产天津歌斐鑫一号投资基金（以下简称“歌斐鑫一号基
金”）的最终出资人情况发生变动，歌斐鑫一号基金与义乌奇光的出资关系如下：
1-1-23
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
天津歌斐资产管理有限公司（代歌
斐资产天津歌斐鑫一号投资基金）
99.9971%
上海歌斐蔚苑投资中心
（有限合伙）
68.66%
天津歌斐鑫股权投资基金合
其他出资人
伙企业（有限合伙）
2.77% 97.23%
和谐成长二期（义乌）投 北京和谐成长投资中心（有 珠海华金阿尔法三号股权投 义乌市金融控
西藏安晖*
资中心（有限合伙） 限合伙） 资基金合伙企业(有限合伙) 股有限公司
0.1048% 41.9287% 15.5765% 18.0713% 20.9644%
*注：执行事务合伙人
义乌奇光
根据义乌奇光确认，歌斐鑫一号基金的出资人吴涛将其所持有的全部财产份
额于 2019 年 3 月 31 日转让予张宇。
2. 南通沿海创投
根据南通沿海创投提供的调查问卷，南通沿海创投的有限合伙人南通江海产
业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“江海基金”，持有南通沿海创投 20%
出资额）的最终出资人南通国有资产投资控股有限公司将其所持有的江海基金全
部财产份额（占江海基金出资额的 49.75%）转让予南通陆海统筹发展基金有限
公司。
3. 金茂新材创投
根据金茂新材创投填写的调查问卷及其提供的《入伙协议》、《全体合伙人
变更决定书》，金茂新材创投的有限合伙人宁波复茂投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“复茂投资”，持有金茂新材创投 26.10%出资额）的最终出资人存
在变动情形，具体如下：
序号 原出资人 新出资人 变动事项 对应财产份额占比
梧桐优正（上海）创业 退伙前持有 7.00%财
1 -- 退伙
投资有限公司 产份额
江苏银盛企业管理咨 退伙前持有 15.00%财
2 -- 退伙
询有限公司 产份额
1-1-24
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 原出资人 新出资人 变动事项 对应财产份额占比
上海小大由之信息科 退伙前持有 25.00%财
3 -- 退伙
技有限公司 产份额
上海金炙投资管理有 上海金炙投资管理有 增资后持有 4.60%财
4 增资
限公司 限公司 产份额
宁波曜发投资管理合 宁波曜发投资管理合 增资后持有 15.82%财
5 增资
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 产份额
6 -- 刘志安 2.30%
7 -- 刘春彦 0.77%
8 -- 宋希超 以货币方 1.53%
式出资成
9 -- 郭代军 1.53%
为复茂投
10 -- 张競雯 1.15%
资新增有
11 -- 范慧 限合伙人 1.03%
12 -- 刘文 0.77%
13 -- 余杏兰 0.77%
除上述变动情况外，前述交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生
其他变动。
基于上述，义乌奇光、南通沿海创投及金茂新材创投穿透后的最终出资人变
动均为其有限合伙人内部出资结构调整所致，不涉及本次交易交易对方的增加或
减少，也不涉及义乌奇光、南通沿海创投、金茂新材创投及其他交易对方所持标
的资产的份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》规定的重组方案重大调整的情形。因此，上述最终出资人的变动情况不构成
重大调整。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
1. 根据上述有限合伙企业的《合伙协议》、工商资料，并经独立财务顾问
及律师访谈交易对方的相关负责人，上述有限合伙企业均非专为本次交易设立；
2. 除义乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，其他交易对方均非以持
有标的资产为目的而设立；
3. 有限合伙企业的其他投资情况
1-1-25
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
根据上述有限合伙企业出具的说明并经独立财务顾问及律师核查，截至本反
馈回复出具日，珠海横琴嘉时、义乌奇光及深圳天诚一号不存在除爱旭科技外的
其他投资。
根据其他有限合伙企业的确认并经独立财务顾问及律师核查，本次重组的其
他机构交易对方除投资标的资产外的其他对外投资情况如下：
（1）天创海河基金
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 建科机械（天津）股份有限公司 7,015.9091 6.5940%
2 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2,864.7674 1.1900%
（2）南通沿海创投
序号 公司/企业名称 注册资本（万元） 持股比例
1 道生天合材料科技（上海）有限公司 38,184.1467 1.6400%
2 江苏科鼐生物制品有限公司 25,400.6667 2.6200%
3 江苏准信自动化科技股份有限公司 5,545.5634 1.8934%
4 南京万德斯环保科技股份有限公司 6,374.8383 3.4100%
5 江苏博砚电子科技有限公司 16,342.86 6.0000%
6 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙） 1,363.6818 12.3195%
7 上海普利生机电科技有限公司 873.6003 3.7695%
（3）江苏新材创投
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 18,600.0000 0.9677%
2 常州二维碳素科技股份有限公司 4,898.7004 5.4500%
3 上海飞凯光电材料股份有限公司 51,208.8728 0.7334%
4 上海康达医疗器械集团股份有限公司 12,828.4350 1.4200%
5 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 16,000.0000 0.0036%
6 无锡东恒新能源科技有限公司 4,180.0000 14.3700%
7 江苏凌飞科技股份有限公司 4,798.0000 8.3368%
8 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000.0000 14.9900%
9 无锡亿茂国际贸易有限公司 112.7100 26.1602%
10 江苏瑞泰科技有限公司 2,557.2047 8.3200%
1-1-26
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
11 科盛环保科技股份有限公司 10,020.0000 8.0000%
12 江苏四海商舟电子商务有限公司 1,158.2898 1.4700%
13 江苏凯米膜科技股份有限公司 7,000.0000 4.0000%
14 南京轩凯生物科技有限公司 2,151.5200 3.8400%
15 无锡视美乐科技股份有限公司 1,481.4814 2.8570%
16 江苏固立得精密光电有限公司 4,108.3019 7.0200%
17 南京高光半导体材料有限公司 207.2726 12.5300%
18 南京睿辰欣创网络科技股份有限公司 2,150.0000 6.9800%
19 南京秒空间信息科技有限公司 353.0000 15.0100%
20 常州比太科技有限公司 771.4736 万美元 5.8824%
21 常州市东南电器电机股份有限公司 2,240.0000 17.8600%
22 深圳中琛源科技股份有限公司 9,662.9395 1.3345%
23 常州天正工业发展股份有限公司 5,633.6080 8.0986%
（4）金茂新材创投
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海德恒医院管理有限公司 3,211.5215 4.1700%
2 无锡顺铉新材料有限公司 888.8889 10.0000%
3 南京新立讯科技股份有限公司 6,720.0000 3.2100%
4 江苏华商城市配送网络股份有限公司 5,550.0000 13.1500%
5 上海锦葵医疗器械股份有限公司 6,000.0000 1.8750%
6 无锡万奈特测量设备有限公司 1,028.5600 8.8900%
7 江阴延利汽车饰件股份有限公司 2,639.5604 16.6500%
8 江苏博砚电子科技有限公司 16,342.8600 8.0000%
9 江苏天瑞精准医疗科技有限公司 1,328.9500 4.0000%
10 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 15,988.7850 0.6254%
11 南京粒聚智能科技有限公司 1,248.4396 10.7500%
12 扬州东升汽车零部件股份有限公司 5,851.4193 7.5000%
13 南京劲力传动技术有限公司 5,862.0690 14.7100%
14 无锡电鲸互动科技有限公司 124.2073 13.0000%
15 江苏科鼐生物制品有限公司 25,400.6667 4.6600%
4. 有限合伙企业的存续期限
1-1-27
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
根据上述有限合伙企业的《合伙协议》及其修正案、工商资料，上述有限合
伙企业的存续期限如下：
序号 交易对方名称 《合伙协议》约定的存续期限
1 义乌奇光 长期有效
2 天创海河基金 2017.12.22-2025.12.21
3 珠海横琴嘉时 2017.12.14-2037.12.14
4 南通沿海创投 2016.11.08-2023.11.07
5 江苏新材创投 2013.11.13-2020.11.13
6 金茂新材创投 2016.12.26-2023.12.25
7 深圳天诚一号 2015.11.04-2025.11.04
江苏新材创投及其执行事务合伙人已出具承诺：“由于本合伙企业投资项目
广东爱旭科技股份有限公司目前正在启动重组上市，预计 2019 年内公布重组草
案，到 2025 年能够减持退出。根据以上项目的退出规划，现决定将本合伙企业
营业期限延长至 2025 年 11 月 12 日。本合伙企业后续将配合进行相应的工商变
更手续办理。”
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法
人持有合伙企业份额的锁定安排。
据上述有限合伙企业的《合伙协议》、工商资料，并经独立财务顾问及律师
查阅国家企业信用信息系统、访谈交易对方的相关负责人，本次重组的机构交易
对方均非专为本次交易设立；除义乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，其
他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立。
1. 义乌奇光的合伙人均持有除义乌奇光外的其他投资；深圳天诚一号的合
伙人均持有除深圳天诚一号外的其他投资；珠海横琴嘉时为爱旭科技股权激励
平台
（1）义乌奇光非自然人合伙人的主要对外投资情况
序号 合伙人 合伙人类型 对外投资企业情况（部分）
上海翀佰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
1 有限合伙人 天津博思纵横股权投资合伙企业(有限合伙)；
限合伙）
珠海安英投资企业(有限合伙)等
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 合伙人 合伙人类型 对外投资企业情况（部分）
义乌弘缘投资管理合伙企业(有限合伙)；
2 义乌市金融控股有限公司 有限合伙人 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)；
义乌市中新力合担保有限公司等
上海联渤企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；
珠海华金阿尔法三号股权投资基 珠海华金领越智能制造产业投资基金(有限合伙)；
3 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙） 珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业(有限合
伙)等
上海领语企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；
北京和谐成长投资中心（有限合
4 有限合伙人 上海和谐成长投资管理合伙企业(有限合伙)；
伙）
上海锦裳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等
珠海安晖投资企业(有限合伙)；
5 西藏安晖创业投资管理有限公司 普通合伙人 义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；
义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)等
（2）深圳天诚一号非自然人合伙人西藏金缘的主要对外投资情况
深圳天诚一号的股权结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元）
（%）
1 赵孟 有限合伙人 380.00 19.0000
2 江玲 有限合伙人 350.00 17.5000
3 张寒 有限合伙人 270.00 13.5000
4 周玩彪 有限合伙人 200.00 10.0000
5 袁伟娟 有限合伙人 200.00 10.0000
6 赵淑川 有限合伙人 100.00 5.0000
7 罗森文 有限合伙人 100.00 5.0000
8 王翔 有限合伙人 100.00 5.0000
9 魏向阳 有限合伙人 100.00 5.0000
10 朱晓刚 有限合伙人 100.00 5.0000
11 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 5.0000
合计 2,000.00 100.0000
其中，西藏金缘的主要对外投资情况如下：
序号 对外投资企业情况（部分）
1 南京金泓投资管理有限公司
2 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 对外投资企业情况（部分）
3 苏州金茂创业投资管理企业(有限合伙)
4 苏州金茂创联投资管理企业(有限合伙)
5 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)
6 宁波梅山保税港区金咏投资管理合伙企业(有限合伙)
7 无锡金滨投资管理中心(有限合伙)
…… ……
2. 珠海横琴嘉时、深圳天诚一号及义乌奇光的全体合伙人已出具《关于合
伙企业出资份额锁定的承诺函》
（1）义乌奇光
义乌奇光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承
诺内容具体情况如下：
合伙人类
序号 承诺人 承诺内容
型
西藏安晖创业投资 普通合伙 (1) 自义乌奇光在本次交易中所获得的上市公司的股份
1
管理有限公司 人 完成股份登记之日起三十六个月届满之日及义乌奇光业
和谐成长二期（义 绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无
有限合伙
2 乌）投资中心（有 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告
人
限合伙） 之日)，承诺人不以任何方式转让所持有的义乌奇光的出
珠海华金阿尔法三 资份额或从义乌奇光退伙，亦不以任何方式转让或者让
有限合伙
3 号股权投资基金合 渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过
人
伙企业（有限合伙） 义乌奇光间接享有的与上市公司股份有关的权益；
北京和谐成长投资 有限合伙 (2) 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
4
中心（有限合伙） 人 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
义乌市金融控股有 有限合伙 末收盘价低于发行价的，承诺人所持有的义乌奇光出资
5 份额的锁定期自动延长至少 6 个月；
限公司 人
(3) 义乌奇光业绩承诺期满后的当年，承诺人继续锁定
的比例不低于承诺人所持义乌奇光出资份额的 40%；
有限合伙
6 周福云 (4) 如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的
人
最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整。
（2）珠海横琴嘉时
珠海横琴嘉时的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，
具体情况如下：
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 合伙
类型 承诺内容
号 人
(1) 自珠海横琴嘉时在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份
登记之日起三十六个月届满之日及珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)
履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
绩的专项审计报告公告之日)，承诺人不以任何方式主动转让所持有的
珠海横琴嘉时的出资份额或从珠海横琴嘉时退伙，亦不以任何方式转
让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通
过珠海横琴嘉时间接享有的与上市公司股份有关的权益。
(2) 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
普通
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承
1 陈刚 合伙
诺人持有珠海横琴嘉时的出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。
人
(3) 珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，承诺人继续锁
定比例不低于承诺人所持珠海横琴嘉时出资份额的 90%；业绩补偿义
务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常
性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的
净利润未改变下滑趋势前，承诺人将继续锁定承诺人所持有珠海横琴
嘉时出资份额。
如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
梁启
2 （1）自珠海横琴嘉时在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份
杰
登记之日起三十六个月届满之日及珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)
3 沈昱
履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业
何达
4 绩的专项审计报告公告之日)，承诺人不以任何方式主动转让所持有的
能
珠海横琴嘉时的出资份额或从珠海横琴嘉时退伙，亦不以任何方式转
熊国
5 让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通
辉
过珠海横琴嘉时间接享有的与上市公司股份有关的权益，但根据股份
陈五
6 激励方案、珠海横琴嘉时合伙协议及其附属规则，因承诺人离职等原
军
因转让出资份额或退伙的除外。
林纲 有限
7 （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
正 合伙
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
谢俊 人
8 承诺人持有珠海横琴嘉时的出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。
伟 （3）珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，承诺人继续
徐新 锁定比例不低于承诺人所持珠海横琴嘉时出资份额的 90%；业绩补偿
9
峰 义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经
10 王维 常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后
周丽 的净利润未改变下滑趋势前，承诺人将继续锁定承诺人所持有珠海横
11 琴嘉时出资份额。
莎
如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
12 叶杰
符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
13 陆苗
（3）深圳天诚一号
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
深圳天诚一号的全体合伙人已分别出具承诺如下：
“自深圳天诚一号在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份登记之
日起二十四个月届满之日及深圳天诚一号业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之
日)，本人/本企业不以任何方式转让所持有的深圳天诚一号的出资份额或从深圳
天诚一号退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本人/本企业通过深圳天诚一号间接享有的与上市公司股份有关的
权益。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有深圳
天诚一号的出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月。
在上述锁定期届满时，如深圳天诚一号在本次交易项下的业绩补偿义务尚未
履行完毕，则本人/本企业分两期解锁本人/本企业因本次发行间接认购取得的股
份所对应的本人/本企业持有的深圳天诚一号出资份额，解锁方式按照如下方式
计算：
深圳天诚一号可解锁的股份 本人/本企业可解锁的出
解锁时间
数量 资份额
（2019及2020会计年度对应 (深圳天诚一号可解锁的
深圳天诚一号通过 的承诺利润总和/业绩承诺期 股份数量/深圳天诚一号
本次交易获得的上 内各年累计承诺净利润总 因本次发行认购取得的
第一期 市公司股份上市之 和）×深圳天诚一号因本次 股份)×本人/本企业持有
日起二十四个月届 发行认购取得的股份-深圳天 的深圳天诚一号出资份
满之日 诚一号为履行利润补偿义务 额
已补偿股份数量（如有）
深圳天诚一号业绩 (深圳天诚一号可解锁的
补偿义务(若有)履行 股份数量/深圳天诚一号
深圳天诚一号因本次发行认
完毕之日(以较晚者 因本次发行认购取得的
购取得的股份-深圳天诚一号
第二期 为准)(若无业绩补偿 股份)×本人/本企业持有
为履行利润补偿义务已补偿
义务，则为关于承诺 的深圳天诚一号出资份
股份数量（如有）
业绩的专项审计报 额
告公告之日)
如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，
本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
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（五）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第
十条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关
规定。
经核查，本次重组的交易对方人数穿透计算合计 22 人。
根据珠海横琴嘉时的《合伙协议》、工商登记资料及其合伙人的劳动合同、
社会保险缴纳记录、工资发放记录等并经独立财务顾问及律师核查，本次交易对
方中，珠海横琴嘉时为爱旭科技的员工持股平台，其合伙人均为爱旭科技的员工，
珠海横琴嘉时不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记资料、《私募投资基金备案证明》
及其填写的调查表、出具的承诺函等，并经独立财务顾问及律师访谈交易对方的
相关人员，登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行
查询，除珠海横琴嘉时外的其他机构交易对方均为爱旭科技因融资需要引进的私
募股权基金，该等交易对方均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
具体情况如下：
序号 交易对方名称 私募基金备案编号
1 义乌奇光 SW4780
2 天创海河基金 SCW428
3 南通沿海创投 SR8519
4 江苏新材创投 SD1560
5 金茂新材创投 SR7212
6 深圳天诚一号 SEF369
根据中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告
〔2013〕54 号）（以下简称“《监管指引》”）第三条的特别规定，以私募股权
基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关
法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份
还原或转为直接持股。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
依据上述规定，除珠海横琴嘉时外的其他机构交易对方均系依据相关法律法
规设立并规范运作，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，接受证
券监督管理机构监管，符合《监管指引》第三条的特别规定。
基于上述，截至本反馈回复出具日，本次重组的交易对方人数穿透计算合计
22 人，具体情况如下：
序号 交易对方姓名/名称 交易对方类别 穿透计算的人数（人）
1 陈刚 自然人交易对方 1
2 义乌奇光 私募股权基金 1
3 天创海河基金 私募股权基金 1
4 珠海横琴嘉时 爱旭科技的员工持股平台 12
5 南通沿海创投 私募股权基金 1
6 江苏新材创投 私募股权基金 1
7 金茂新材创投 私募股权基金 1
8 深圳天诚一号 私募股权基金 1
9 段小光 自然人交易对方 1
10 邢宪杰 自然人交易对方 1
11 谭学龙 自然人交易对方 1
合计 22
注：珠海横琴嘉时穿透人数为剔除重复交易对方后的计算结果。
综上所述，本次重组的交易对方穿透计算后的人数为 22 人，未超过 200 人，
本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《监管指引》的相关规
定。
（六）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
根据本次重组合伙企业交易对方出具的确认或承诺，并经独立财务顾问及律
师核查涉及的合伙企业的《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的
委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。截至本反馈回复出具日，涉
及的合伙企业均已出具了无结构化安排的承诺。
（七）中介机构核查意见
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）交易对方中义乌奇光、南通沿海创投及金
茂新材创投穿透后的最终出资人变动均为其有限合伙人内部出资结构调整所致，
不涉及本次交易交易对方的增加或减少，也不涉及义乌奇光、南通沿海创投、金
茂新材创投及其他交易对方所持标的资产的份额发生变动，上述最终出资人的变
动情况不构成重大调整；（2）交易对方之有限合伙企业均非专为本次交易设立；
除义乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，其他交易对方均非以持有标的资
产为目的而设立；珠海横琴嘉时、深圳天诚一号及义乌奇光的全体合伙人已出具
《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》；（3）本次重组的交易对方穿透计算后
的人数为 22 人，未超过 200 人，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名和《监管指引》的相关规定；（4）本次重组交易对方中涉及的合伙企业
的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：（1）交易对方中义乌奇光、南通沿海创投及金茂新
材创投穿透后的最终出资人变动均为其有限合伙人内部出资结构调整所致，不涉
及本次交易交易对方的增加或减少，也不涉及义乌奇光、南通沿海创投、金茂新
材创投及其他交易对方所持标的资产的份额发生变动，上述最终出资人的变动情
况不构成重大调整；（2）交易对方之有限合伙企业均非专为本次交易设立；除义
乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，其他交易对方均非以持有标的资产为
目的而设立；珠海横琴嘉时、深圳天诚一号及义乌奇光的全体合伙人已出具《关
于合伙企业出资份额锁定的承诺函》；（3）本次重组的交易对方穿透计算后的人
数为 22 人，未超过 200 人，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名和《监管指引》的相关规定；（4）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托
人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2.申请文件显示，2019 年 1 月，佛山拓展创业投资有限公司（以下简称佛
山拓展创投）、佛山创业投资有限公司（以下简称佛山创业投资）分别将所持广
东爱旭科技股份有限公司（以下简称爱旭科技或标的资产）0.76%、0.38%股权
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
转让给陈刚。上述交易中标的资产估值 52.63 亿元。请申请人补充披露：1）佛
山拓展创投、佛山创业投资的产权与控制关系、实际控制人、对标的资产股权
的出资来源，及与本次交易的交易对方是否有关联关系。2）标的资产是否存在
或曾存在股权代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
佛山拓展创投、佛山创业投资无实际控制人，佛山拓展创投、佛山创业投资
对爱旭科技的出资来源均为自有资金，除本次交易对方之一段小光担任佛山创业
投资的董事、经理外，佛山拓展创投、佛山创业投资与本次交易的交易对方之间
不存在其他关联关系。标的资产不存在或曾存在股权代持情况。
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/十二、交易对方其他事项
说明”中补充披露如下：
（一）佛山拓展创投、佛山创业投资的产权与控制关系、实际控制人、对
标的资产股权的出资来源，及与本次交易的交易对方是否有关联关系。
根据佛山拓展创投、佛山创业投资的公司章程、工商资料及其提供的股权结
构图，并经独立财务顾问及律师登录国家企业信用信息公示系统查询，佛山拓展
创投、佛山创业投资的股权结构及其产权控制关系如下：
1. 佛山拓展创投
截至本反馈回复出具日，佛山拓展创投的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司 1,840.0000 20.6186%
2 吴刚 920.0000 10.3093%
3 陈广 690.0000 7.7320%
4 王伟恩 552.0000 6.1856%
5 陈新 460.0000 5.1546%
6 陈土明 460.0000 5.1546%
7 许斯华 460.0000 5.1546%
8 薛永 460.0000 5.1546%
9 王方园 460.0000 5.1546%
10 李达标 460.0000 5.1546%
11 曾洪洁 276.0000 3.0928%
1-1-36
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
12 曾敏华 276.0000 3.0928%
13 容美蓉 276.0000 3.0928%
14 邱伟平 276.0000 3.0928%
15 王桂清 276.0000 3.0928%
16 汤志坚 230.0000 2.5773%
17 陈小敏 184.0000 2.0619%
18 颜苏华 184.0000 2.0619%
19 邓源津 184.0000 2.0619%
合计 8,924.0000 100.0000%
佛山拓展创投的产权控制关系如下：
佛山市南海区里水 佛山市南海区里水镇
镇人民政府 公有资产管理办公室
100% 100%
佛山市南海区里水农 佛山市南海区里水镇
业经济发展公司 开发总公司
50% 50%
吴刚 陈广 王伟恩 陈新 陈土明 许斯华 薛永
佛山市南海区里水拓
王方园 李达标 曾洪洁 曾敏华 容美蓉 邱伟平
展产业投资有限公司
王桂清 汤志坚 陈小敏 颜苏华 邓源津
20.62% 79.38%
佛山拓展创业投资有限公司
2. 佛山创业投资
截至本反馈回复出具日，佛山创业投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 徐智 800.0000 16.0000%
2 陈广 700.0000 14.0000%
3 广东顺控产业投资有限公司 600.0000 12.0000%
4 佛山市金融投资控股有限公司 500.0000 10.0000%
5 张旗康 500.0000 10.0000%
6 陈兆希 500.0000 10.0000%
1-1-37
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
7 胡林 500.0000 10.0000%
8 劳惠结 500.0000 10.0000%
9 张奇志 200.0000 4.0000%
10 雷万昌 200.0000 4.0000%
合计 5,000.0000 100.00%
佛山创业投资的产权控制关系如下：
佛山市人民政 佛山市顺德区
府国有资产监 国有资产监督
督管理委员会 管理办公室
100% 100%
佛山市公用事业 广东顺德控股
控股有限公司 集团有限公司
100% 100%
佛山市金融投资 广东顺控产业 徐智 陈广 张旗康 陈兆希 胡林
控股有限公司 投资有限公司 劳惠结 张奇志 雷万昌
10% 12% 78%
佛山创业投资有限公司
基于上述，佛山拓展创投、佛山创业投资的股权结构分散，各股东持股比例
均不超过 50%，所享有的表决权均不足以对其股东会的决议产生重大影响。根据
佛山拓展创投、佛山创业投资分别出具的确认，佛山拓展创投、佛山创业投资的
股东之间不存在任何一致行动关系。根据相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，佛山拓展创投、佛山创业投资无实际控制人。
根据爱旭科技的工商资料及相关支付凭证，并经独立财务顾问及律师访谈佛
山拓展创投、佛山创业投资相关负责人，佛山拓展创投、佛山创业投资对爱旭科
技的出资来源均为自有资金。
根据佛山拓展创投、佛山创业投资出具的确认，并经独立财务顾问及律师访
谈各个交易对方或其相关负责人，除本次交易对方之一段小光担任佛山创业投资
的董事、经理外，佛山拓展创投、佛山创业投资与本次交易的交易对方之间不存
在其他关联关系。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
（二）标的资产是否存在或曾存在股权代持情况。
根据标的资产的工商资料、交易对方填写的调查表，并经独立财务顾问及律
师访谈交易对方或其相关负责人及标的资产历史股东的相关负责人，标的资产不
存在或曾存在股权代持情况。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）佛山拓展创投、佛山创业投资无实际控制
人，佛山拓展创投、佛山创业投资对爱旭科技的出资来源均为自有资金，除本次
交易对方之一段小光担任佛山创业投资的董事、经理外，佛山拓展创投、佛山创
业投资与本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系；（2）标的资产不存在或
曾存在股权代持情况。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：（1）佛山拓展创投、佛山创业投资无实际控制人，
佛山拓展创投、佛山创业投资对爱旭科技的出资来源均为自有资金，除本次交易
对方之一段小光担任佛山创业投资的董事、经理外，佛山拓展创投、佛山创业投
资与本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系；（2）标的资产不存在或曾存
在股权代持情况。
3.申请文件显示，1）本次交易完成后，陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业
（有限合伙，以下简称义乌奇光）将分别持有上市公司 35.50%、31.08%股权。
2）陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙，以下简称
天创海河基金）签署了《一致行动协议》。珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有
限合伙，以下简称珠海横琴嘉时）系陈刚控制的企业。因此陈刚将合计控制上
市公司 41.22%的股权。请你公司：1）结合《一致行动协议》的条款，补充披
露陈刚与天创海河基金一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一
致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。2）结合本次交易后上市公司公司
治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实
际控制人的依据。3）结合陈刚的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳
定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
陈刚与天创海河基金签署的《一致行动协议》对一致行动关系的存续期限、
变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制做出了如
下约定：（1）一致行动关系的存续期限为陈刚与天创海河基金各自持有爱旭科
技股份及持有本次交易完成后上市公司股份期间；（2）非经双方协商一致不得
变更或解除；（3）双方行使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的
意向进行表决。
认定陈刚为上市公司实际控制人的依据主要为：①交易完成后陈刚作为上市
公司第一大股东，直接持股 35.50%，并通过一致行动关系控制上市公司合计
41.22%股份，对上市公司股东大会的决议形成重大影响；②主要股东认同陈刚上
市公司实际控制人的地位，义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》，陈刚对上市公司控制权将保持稳定；③陈刚是爱旭科技实际控制人、董事
长、总经理和核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，
陈刚间接对上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。
陈刚持有多家公司或企业股权，其中普拉迪数控、广东保威、广东中光能、
永信模具等公司规模较大，信用情况良好。陈刚本人不存在未按期偿还大额债务
的情况，资产和信用状况较好。陈刚签署的股份锁定承诺时间长，本人作为爱旭
科技核心管理人员和核心技术人员参与标的公司持续经营；交易完成后上市公司
前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
以上措施可以合理保持上市公司控制权稳定。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影
响”中补充披露如下：
（一）结合《一致行动协议》的条款，补充披露陈刚与天创海河基金一致
行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的
决策形成机制等。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
陈刚与天创海河基金分别于 2018 年 7 月 1 日、2018 年 11 月 15 日签署了《一
致行动协议》，约定：（1）一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份
及持有本次交易完成后上市公司股份期间；（2）非经双方协商一致不得变更或
解除；（3）双方行使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进
行表决。
其主要条款及内容如下：
序号 主要条款 内容
自《一致行动协议》签署之日至陈刚与天创海河基金（以下合称“双
方”）各自持有爱旭科技股份期间。若双方以持有爱旭科技的股份认
1 存续期限
购上市公司的股票，陈刚与天创海河基金在各自持有上市公司股票期
间，仍应按照《一致行动协议》的约定继续保持一致行动。
(1)《一致行动协议》自双方签署之日起生效，陈刚与天创海河基金
在协议期限内应履行《一致行动协议》义务，非经双方协商一致并采
变更或解
2 取书面形式，《一致行动协议》不得更改；
除条件
(2)经双方协商一致，可以采取书面形式解除《一致行动协议》。前述
变更和解除均不得损害双方在爱旭科技中的合法权益。
(1)在股东大会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成
一致意见行使表决权，即双方应确保作为爱旭科技的股东行使权利时
决策形成 意见保持一致；
3
机制 (2)在行使对爱旭科技任何股东权利时，双方须协商一致，并形成一
致意见后行使股东权利；
(3)如双方内部无法达成一致意见，双方应按照陈刚的意向进行表决。
（二）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于
董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。
1. 交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股 35.50%，并通过一
致行动关系控制上市公司合计 41.22%股份，对上市公司股东大会的决议形成重
大影响。
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海新达浦宏投资合伙企
9,843.4491 22.05% 9,843.4491 5.38%
业(有限合伙)
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本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
上海浦东科技投资有限公
162.0000 0.36% 162.0000 0.09%
司
其他社会公众股股东 34,632.8589 77.59% 34,632.8589 18.93%
陈刚 - - 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 - - 56,875.4374 31.08%
天创海河基金 - - 7,121.0246 3.89%
珠海横琴嘉时 - - 3,333.4499 1.82%
南通沿海创投 - - 1,456.1587 0.80%
江苏新材创投 - - 1,456.1587 0.80%
金茂新材创投 - - 1,248.1294 0.68%
深圳天诚一号 - - 1,040.1094 0.57%
段小光 - - 520.0032 0.28%
邢宪杰 - - 165.4724 0.09%
谭学龙 - - 165.4724 0.09%
合计 44,638.3080 100.00% 182,988.8230 100.00%
注：上述计算采用上市公司 2019 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本反馈回复出具日，上市公
司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公
司 35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司 3.89%股权，珠海横琴嘉
时将持有上市公司 1.82%股权。本次交易完成后，陈刚及其一致行动人天创海河
基金和珠海横琴嘉时将合计持有上市公司 41.22%股权。义乌奇光持有上市公司
31.08%股权，与陈刚及其一致行动人合计持股比例差距超过 10%。
陈刚作为上市公司第一大股东，与其一致行动人合计持有的表决权超过上市
公司股东大会表决权的 1/3，对上市公司股东大会决议形成重要影响。
2. 本次交易完成后，主要股东均认同陈刚上市公司实际控制人的地位，其
中义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司前五大股东主要情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
陈刚 64,969.0989 35.50%
义乌奇光 56,875.4374 31.08%
新达浦宏 9,843.4491 5.38%
天创海河基金 7,121.0246 3.89%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
陈刚 64,969.0989 35.50%
珠海横琴嘉时 3,333.4499 1.82%
前五大股东中，天创海河和珠海横琴嘉时已与陈刚签署一致行动协议；义乌
奇光已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空
间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权；
2. 本次交易完成后 36 个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司
控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制
地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人
共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级
市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司
以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）
通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司
的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）
采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支
配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或
举措。”
基于前述承诺函，爱旭科技第二大股东义乌奇光认可陈刚作为上市公司控股
股东和实际控制人的地位，不对陈刚在上市公司经营发展中的实际控制地位提出
任何形式的异议，不会单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权，不会实施任
何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。
3. 本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司核心的全资子公司和主要利
润来源，陈刚作为爱旭科技实际控制人和主要经营管理者，对爱旭科技生产经
营管理、财务等具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营转为太阳能晶
硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技将成为公司核心全资子公司和主要利润来
源。
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陈刚作为爱旭科技的创始股东和实际控制人，担任爱旭科技董事长、总经理，
爱旭科技董事会的董事人数为 5 名，其中 3 名为陈刚提名。此外，陈刚作为爱旭
科技的总经理、核心技术人员，对爱旭科技重大事项、生产经营、财务等重大决
策的制定和执行产生重大影响。
4. 上市公司和爱旭科技均已建立健全公司治理机制，本次交易相关协议已
约定交易各方和新达浦宏在资产交割后积极配合完成董事会改选，协议未就高
管调整及公司治理和生产安排做出约定。
（1）本次交易前，上市公司和爱旭科技均已根据《公司法》、《证券法》等
法律法规规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，形成了
良好的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制。
根据《上海新梅置业股份有限公司章程》（2017 年 3 月修订），关于董事、
高级管理人员的选聘及调整安排如下：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（公司董事会）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（公司董事会）聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。”
（2）根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购
买资产协议》就董事会改选约定如下：
“在资产交割后，各方应积极配合完成甲方（上市公司，下同）董事会改选，
维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，丙方（新达浦宏，下同）
应促使相关人员将全部公司印章（包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用
章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、甲方本身的全部账簿、会计凭证、
银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的
人员保管。
甲方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，丙方应促使相关人员
于资产交割后将甲方保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等
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文件包括但不限于甲方自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；
甲方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；甲方自成立以来获得的所有
政府批文；甲方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决
定、决议）；甲方自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所
有合同、协议或其他文件。”
本次交易各方未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、高级管理
人员的选聘方式及调整安排、上市公司公司治理、生产经营安排作出约定。未来
如对上市公司董事、高级管理人员、公司相关制度进行调整，将遵守《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和上市公司章程的规定；履行相应的法定程序和信息
披露义务，维护上市公司及其全体股东的合法权益。
5. 认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。
基于上述，虽然本次交易相关协议未对上市公司相关公司治理机制进行约
定，但由于交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股 35.50%，通过
一致行动关系合计控制上市公司 41.22%股份，实际支配上市公司股份表决权超
过三分之一，且对股东大会的决议产生重大影响；同时，本次交易完成后，主要
股东均认同陈刚上市公司实际控制人的地位，其中义乌奇光出具了《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》。陈刚为爱旭科技的实际控制人、董事长、总经理及
核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，陈刚间接对
上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。根据《上市公司收购管理办
法》第八十四条的规定，本次交易完成后，陈刚将成为上市公司的实际控制人。
（三）结合陈刚的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具
体措施。
1. 陈刚持有多家公司或企业股权，不存在未按期偿还大额债务的情况，资
产和信用状况较好。
截至本反馈回复出具日，陈刚除持有爱旭科技 47.22%的股份外，还持有永
信模具、普拉迪数控、广东保威、广东中光能等多家公司或企业的股权（具体详
见“问题 4/回复（一）”中关于陈刚直接或间接控制的企业结构图）。上述公司或
企业均由其他股东或职业经理人进行生产经营管理，其中普拉迪数控、永信模具、
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Absolute Braveheart Limited(BVI)（以下简称“AB 有限”）投资的广东保威、广
东中光能经过多年的经营积累都已形成一定资产规模。
经查阅普拉迪数控、广东保威、广东中光能、永信模具的银行征信报告，确
认前述公司资产和信用情况良好。2018 年 12 月 31 日及 2018 年度，普拉迪数控、
广东保威、广东中光能、永信模具等公司未经审计的财务情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
普拉迪数控 24,347.27 10,579.59 37,433.51 4,327.33
广东保威 48,323.62 20,323.62 23,735.66 1,396.25
广东中光能 28,593.45 8,330.33 6,001.33 -782.09
永信模具 1,712.64 892.12 3,528.13 39.41
根据陈刚出具的承诺函和个人征信报告查询，其报告期内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况。
2. 保持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）实际控制人陈刚承诺“3+3”股份锁定，从股权结构上保持上市公司控
制权稳定
本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚因本次发行认购取得的股份，自
股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以
较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）
不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
业绩补偿义务（若有）履行完毕的当年，陈刚继续锁定比例不低于其所持上
市公司股份的 90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭
科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非经
常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，将继续锁定持有股份。
（2）实际控制人陈刚将继续履行爱旭科技核心管理人员的职责，从经营管
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理上维持上市公司控制权稳定
本次交易中，陈刚已做出业绩补偿承诺、关于避免同业竞争、减少和规范关
联交易、保持独立性等多项承诺。交易完成后陈刚将履行上述承诺，专注爱旭科
技生产经营管理，充分利用上市公司平台，加强爱旭科技生产经营管理，实现业
绩承诺。
（3）交易完成后上市公司前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，
综合保障上市公司控制权稳定。
本次交易完成后，交易各方将严格履行协议约定和承诺。交易完成后的前五
大股东中，陈刚将成为上市公司控股股东及实际控制人，天创海河基金及珠海横
琴嘉时为陈刚的一致行动人；第二大股东义乌奇光不主动谋求上市公司控制权并
出具相关承诺；第三大股东即上市公司原控股股东新达浦宏在交易协议中确认将
配合完成上市公司业务平稳交割和董事会顺利选举。本次交易完成后，交易各方
将严格履行本次交易的相关协议约定和承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）陈刚与天创海河基金签署的《一致行动协议》对一致行动关系的存续
期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制做
出了如下约定：①一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份及持有本次
交易完成后上市公司股份期间；②非经双方协商一致不得变更或解除；③双方行
使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进行表决。
（2）认定陈刚为上市公司实际控制人的依据主要为：①交易完成后陈刚作
为上市公司第一大股东，直接持股 35.50%，通过一致行动关系控制股份 41.22%，
对上市公司股东大会的决议形成重大影响；②主要股东认同陈刚上市公司实际控
制人的地位，义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，陈刚对
上市公司控制权将保持稳定；③陈刚是爱旭科技实际控制人、董事长、总经理和
核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，陈刚间接对
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上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。
（3）陈刚持有多家公司或企业股权，其中普拉迪数控、广东保威、广东中
光能、永信模具等公司规模较大，信用情况良好。陈刚本人不存在未按期偿还大
额债务的情况，资产和信用状况较好。陈刚签署的股份锁定承诺时间长，本人作
为爱旭科技核心管理人员和核心技术人员参与公司持续经营；交易完成后上市公
司前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，综合保障上市公司控制权稳
定。以上措施可以合理保持上市公司控制权稳定。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：
（1）陈刚与天创海河基金签署的《一致行动协议》对一致行动关系的存续
期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制做
出了如下约定：①一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份及持有本次
交易完成后上市公司股份期间；②非经双方协商一致不得变更或解除；③双方行
使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进行表决。
（2）认定陈刚为上市公司实际控制人的依据主要为：①交易完成后陈刚作
为上市公司第一大股东，直接持股 35.50%，通过一致行动关系控制股份 41.22%，
对上市公司股东大会的决议形成重大影响；②主要股东认同陈刚上市公司实际控
制人的地位，义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，陈刚对
上市公司控制权将保持稳定；③陈刚是爱旭科技实际控制人、董事长、总经理和
核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，陈刚间接对
上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。
（3）陈刚持有多家公司或企业股权，其中普拉迪数控、广东保威、广东中
光能、永信模具等公司规模较大，信用情况良好。陈刚本人不存在未按期偿还大
额债务的情况，资产和信用状况较好。陈刚签署的股份锁定承诺时间长，本人作
为爱旭科技核心管理人员和核心技术人员参与公司持续经营；交易完成后上市公
司前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，综合保障上市公司控制权稳
定。以上措施可以合理保持上市公司控制权稳定。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
4.申请文件显示，交易完成后，陈刚控制的其他企业中有 14 家与太阳能光
伏行业相关，但不构成同业竞争。请申请人：1）结合陈刚直接或间接控制的企
业股权关系结构图，核查是否已完整披露其与上市公司现实及潜在的同业竞争
情况。2）进一步补充披露前述业务不构成同业竞争的依据及是否充分、合理。
3）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组办法》）第四十三条第一款及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《首发办法》）的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
重组报告书已完整披露陈刚直接或间接控制的企业与上市公司从事相同或
相似业务的情形。
相关企业与爱旭科技不构成同业竞争的原因如下：①历史沿革、资产、人员、
主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户供应商等）
方面与爱旭科技存在明显差异；②经营业务不具有替代性、竞争性；③对共同客
户、供应商、爱旭科技客户是相关公司供应商、爱旭科技供应商是相关公司客户
的情形进行分析，上述业务不存在利益冲突。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款及《首发管理办法》的规
定。
详细分析如下：
（一）结合陈刚直接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是否已完整
披露其与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。
1. 陈刚直接或间接控制的企业股权关系结构图
截至本反馈回复出具日，陈刚控制的企业股权结构图如下：
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陈刚
GP 100% GP 99%
100% 70%
珠海横琴嘉时 伙常 资佛
AB有限(BVI) 新辉科技(HK)* 企州
管山
业创
47.2217%
2.4229%
永
（科 理市
41.6% 52% 信 有实 有信
模 限业 限毅
爱旭科技 Sinotech Power International Crown World Technology
具 合投 公商
Limited(Cayman) Limited(HK)*
伙资 司业
）合 投
*
100%
100%
5.06% 48.42%
浙江爱旭 Sinotech Power Investment
100% Limited(BVI)
普拉迪数控
100%
天津爱旭 100% 100%
中国光电(HK)
标的资产 佛山市普拉 江苏普拉迪
迪机器人有 数控科技有
100% 95% 100%
限公司 限公司
Powerway PV PV-Land Holding
广东保威 SA(Proprietary) LTD* Ltd.(BVI)* 境外公司
40% 100% 100% 4.31%
天津威全 广东弘建 广东中光能 佛山南新
5% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 100% 20%
阳 中 惠 湛 雷 定 阳 东 阳 遂 广 阳
江 源佛 中 江 广 广 广 佛
山 投州 江 州 安 江 莞 西 溪 东 西 山 山 门 东 投州 资东 山
思 有市 资市 东 晟 资旭 市 技中 创 技县 技名 有华
投市 创 资创 技润
资市
有瑞 限辉 有昇 限华 有光 有旭 有华 资华 限恒 有辉 有阳 有光 限新
限特 限中 有仲 公辉 公新
域
限能 公投 限辉 限欣 有兆 限昇 公联
95%
公光 限新 公昇 限盛 有盛 公新 限新 限新
公农 限恺 司投 司能 公能 司投 公电 司资 公农 公农 公农 司能 公能 公能 限嘉 公新 司新
司业 司能 公中 资 司业 限合 公新 司能 能
*
投 司源 司气 有 司业 司业 公新 司源 司源
科 司光 有 源 资 科 源 司能 源 源
*
技 资 能 限 有 投 有 科 限 科 科 技 司能 有 投 科 源 投 有
*注：正在注销中的企业
1-1-50
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
2. 核查是否已完整披露其与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。
（1）上市公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、同业竞
争/（一）同业竞争情况”中完整披露陈刚控制的全部公司，分类披露了与太阳
能光伏行业相关的公司情况。
陈刚直接或间接控制的企业中与光伏行业相关的企业如下：
序号 企业名称 主营业务
中国光电集团控股有限公司（HK）（以下
1 光伏支架销售
简称“中国光电集团”）
2 广东保威 光伏支架生产、销售
3 广东中光能 光伏电站 EPC、光伏电站系统销售
广东中光能的项目子公司，光伏电站系
4 东莞中光能电气科技有限公司
统销售
5 阳江思瑞特农业科技有限公司
6 阳西华欣农业科技有限公司
7 佛山市华盛合新能源投资有限公司
8 江门创辉新能源投资有限公司
广东中光能的项目子公司，负责光伏电
9 中山市中光能投资有限公司
站的运营、维护
10 定安旭昇新能源投资有限公司
11 阳西创域投资有限公司
12 阳江市华昇投资有限公司
13 广东润阳新能源科技有限公司
广东中光能的项目子公司，光伏电站开
14 遂溪县旭辉农业科技有限公司
发、光伏电站的农业种植
（2）上市公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、同业竞
争/（一）同业竞争情况”中根据 14 家公司实质经营情况，就是否存在现实及潜
在同业竞争列表进行论证和披露。
中国光电集团和广东保威主要从事光伏支架生产、销售；广东中光能及下属
项目子公司主要从事光伏电站 EPC、光伏电站系统销售。重组报告书从行业、业
务开展情况（主要产品、原材料、盈利模式、生产设备、销售模式及主要客户、
是否存在替代性、竞争性或利益冲突）、技术来源、共同客户供应商情况等进行
了论证和披露。
（二）进一步补充披露前述业务不构成同业竞争的依据及是否充分、合理。
1-1-51
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、同业竞争/（一）
同业竞争情况”补充披露如下：
爱旭科技专注于晶硅太阳能电池制造领域，主要从事晶硅太阳电池的研究、
制造、销售和售后服务，而陈刚控制的其他与光伏行业相关的公司（以下简称“光
伏关联公司”）定位于光伏电力一站式服务商，专注于光伏电站系统领域，主要
从事光伏支架的生产及销售、光伏电站 EPC、光伏电站开发、建设及运维业务。
爱旭科技与光伏关联公司资产、人员、主营业务、财务等均有显著差异，不存在
同业竞争或潜在同业竞争情况，具体理由如下：
1. 历史沿革分析
（1）中国光电集团
时间 事项 股权结构
2009-09-11 公司设立，注册资本 10,000 港元 新辉科技 100%
新辉科技 100%股权转让予 Crown
2011-12-09 Crown world Technology Limited 100%
world Technology Limited 100%
原股东增资，注册资本由 10,000 港
2012-12-30 Crown world Technology Limited 100%
元增至 20,000,000 港元
Crown world Technology Limited
Sinotech Power Investment Limited
2014-09-17 100% 股权转让予 Sinotech Power
（BVI）100%
Investment Limited（BVI）
原股东增资，注册资本由 20,000,000 Sinotech Power Investment Limited
2014-12-04
港元增至 30,000,000 港元 （BVI）100%
（2）广东保威
时间 事项 股权结构
香港伟景太阳能科技有限公司 95%；佛
2010-11-15 公司设立
山市伟景太阳能科技有限公司 5%
“香港伟景太阳能科技有限公司”
中国光电集团 95%；佛山市伟景太阳能
2014-05-08 更名“中国光电集团控股有限公司
科技有限公司 5%
（HK）”
佛山市伟景太阳能科技有限公司
2014-12-25 中国光电集团 100%
5%股权转让予中国光电集团
（3）广东中光能
广东中光能成立于 2014 年 4 月 16 日，广东保威持有其 100%股权，成立至
今，广东中光能股权未发生变化。
（4）广东中光能项目子公司
1-1-52
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
前述广东中光能的项目子公司自成立后，股权结构均未发生变化。
综上，光伏关联公司的股权结构与爱旭科技的股权结构不存在重叠；同时，
报告期内，前述关联光伏公司股权结构均未发生变化。
2. 资产情况分析
（1）生产经营资产
中国光电集团、广东保威和广东中光能的生产经营资产权属清晰，生产设备
与爱旭科技存在明显差异。其中广东保威所使用生产设备主要为光伏支架设计及
勘测设备；中国光电集团主要从事光伏支架销售，无生产设备；广东中光能下属
光伏电站使用设备为工程及运营维护设备。
（2）知识产权
广东保威、广东中光能及爱旭科技所拥有知识产权的主要内容分别如下：
知识产权 爱旭科技 广东保威 广东中光能
权属人 爱旭科技或其子公司 广东保威 --
爱旭科技或其子公司
发明人 广东保威的技术人员 --
专利 的技术人员
主要集中于光伏组件
晶硅太阳能电池生产
主要内容 安装、光伏支架结构 --
制造相关
件、光伏凉棚设计等
权属人 -- -- 广东中光能
著作 光伏电站管理系
权 主要内容 -- -- 统、监测系统、设
计系统软件等
商标
权属人 爱旭科技或其子公司 广东保威 广东中光能
商号
广东保威、广东中光能所拥有的上述与生产经营相关的主要知识产权均来源
于其自主研发、设计，且相关内容与爱旭科技的业务存在明显差异。
3. 人员
截至本反馈回复出具日，爱旭科技与中国光电集团、广东保威和广东中光能
等光伏关联公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交
叉，相互独立。
4. 主营业务不构成竞争
1-1-53
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
（1）主要产品/服务不相同
爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池片的研究、制造与销售，主要应用于光伏
组件的生产、制造；中国光电集团主要从事光伏支架的销售、广东保威主要从事
光伏支架生产、销售，主要应用于光伏系统的建设；广东中光能及其项目子公司
主要从事光伏电站 EPC、光伏电站系统销售、光伏电站自营、光伏电站运维等。
爱旭科技与光伏关联公司的主要产品性能、特点及用途皆不相同。
（2）产品无替代性、竞争性或利益冲突
爱旭科技的产品太阳能电池与光伏关联公司的产品（支架、光伏电站）完全
不同，不存在替代性、竞争性或其他利益冲突。
（3）生产工艺不同、采购渠道独立
爱旭科技主要通过采购硅片、浆料（正银、背银、铝浆）等原材料，利用
PERC 设备、PECVD 设备、激光设备、丝网印刷机等机器设备，经过前清洗、
扩散、激光掺杂、PERC 等工艺流程，从而生产太阳能电池；广东保威（中国光
电集团无生产环节）主要通过采购铝型材、碳钢结构件及不锈钢结构件，利用光
伏支架设计及勘测设备生产光伏支架；广东中光能及其项目子公司主要通过采购
电站设备及辅材、运维设备进行施工、安装光伏电站。
爱旭科技与光伏关联公司的生产工艺不同，采购渠道保持独立。
（4）客户不同、销售渠道独立
爱旭科技的客户为业内大型晶硅电池组件厂商；光伏支架关联公司的客户主
要为 EPC 或电力投资公司；光伏电站关联公司的客户主要为电网公司、居民及
工商业用户。
爱旭科技与光伏关联公司的主要客户及销售渠道不同。
（5）业务资质不同
爱旭科技生产太阳能电池不需要业务资质；广东保威需要有建筑机电安装工
程专业承包及电力工程施工总承包的相关资质；广东中光能需要有承装（修、试）
电力设施许可证等资质。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
爱旭科技与光伏关联公司的业务资质不同。
（6）共同客户情况
爱旭科技与广东保威存在共同客户协鑫集成科技股份有限公司，其中爱旭科
技向协鑫集成销售电池片，广东保威向协鑫集成销售导电片（仅发生一次交易，
金额在 1 万元以内）；
除此之外，爱旭科技与其他关联公司不存在共同客户情况。
（7）共同供应商情况
报告期内，爱旭科技与中国光电集团存在共同供应商广东保威：爱旭科技向
广东保威采购电力，中国光电集团向广东保威采购支架并销售，业务上无关联；
报告期内，爱旭科技与广东保威存在共同供应商江阴市华方新能源高科设备
有限公司，爱旭科技与广东保威均向其采购减速器，为制造行业常用设备，采购
价格基本一致。
报告期内，广东保威向江阴市华方新能源高科设备有限公司采购情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
广东保威 减速器、减速电机 - 1.40 28.96 36.78
报告期内，爱旭科技向江阴市华方新能源高科设备有限公司采购情况如下：
单位：万元
公司 交易内容 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
爱旭科技 减速器 - - - 14.48
爱旭科技与广东中光能存在以下共同供应商：
隆基乐叶：爱旭科技向隆基乐叶采购硅片，广东中光能向隆基乐叶采购光伏
组件以进行光伏电站建设；其他供应商包括中国电信股份有限公司佛山分公司、
佛山宜家家居有限公司、江苏京东信息技术有限公司等：主要采购其他日常商品，
如包材、办公用品等，不存在业务竞争关系。
报告期内，广东中光能向隆基乐叶采购的情况如下
公司名 与爱旭 交易内 采购数量 采购金额 采购单 采购均 单价差
年份 规格
称 科技的 容 （块） （元） 价（元/ 价（元/ 异率
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
关系 块） 块）
隆基乐 280W 832 589,368.89 708.38 708.38 0.00%
2017 年 叶光伏 光伏组
客户
度 科技有 件 285W 2,064 1,600,735.00 775.55 748.31 3.64%
限公司
报告期内，爱旭科技向隆基乐叶（与隆基股份受同一主体控制，因此合并计
算）采购的情况如下：
采购数量（万 采购金额 采购单价 采购均价 单价差异
年份 交易内容
片） （万元） （元/片） （元/片） 率
2019 年 1-5
单晶硅片 20,765.92 57,385.37 2.76 2.76 0.04%
月
2018 年 单晶硅片 26,037.80 79,884.42 3.07 3.17 -3.11%
2017 年 单晶硅片 2,713.73 14,046.71 5.18 5.23 -0.96%
2016 年 单晶硅片 902.52 4,328.33 4.80 5.02 -4.43%
报告期内，广东中光能向中国电信股份有限公司佛山分公司、佛山宜家家居
有限公司、江苏京东信息技术有限公司采购的情况如下：
单位：元
供应商 2018 年 2017 年 2016 年
中国电信股份有限公司佛山分公司 36,103.21 32,066.44 35,146.32
佛山宜家家居有限公司 - 22,716.00 22,816.00
江苏京东信息技术有限公司 114,860.52 363,633.62 203,108.26
报告期内，爱旭科技向中国电信股份有限公司佛山分公司、佛山宜家家居有
限公司、江苏京东信息技术有限公司采购的情况如下：
单位：元
供应商 2018 年 2017 年 2016 年
中国电信股份有限公司佛山分公司 258,320.97 119,671.04 75,398.18
佛山宜家家居有限公司 - 164,301.60 -
江苏京东信息技术有限公司 3,802,435.94 2,953,737.66 -
（8）爱旭科技客户是光伏关联公司供应商的情况
爱旭科技客户青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司、施朗德（无锡）电力科技
有限责任公司、无锡施朗德太阳能电力有限公司、衢州市意美旭光伏科技有限公
司、隆基乐叶均为组件生产厂商，报告期内向爱旭科技采购电池片；广东中光能
与上述公司存在采购，采购内容均为光伏组件；具体交易明细如下：
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
①2016 年度
2016 年广东中光能与爱旭科技之客户施朗德（无锡）电力科技有限责任公
司、青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司存在采购，具体情况如下：
采购单 采购均
序 与爱旭科 交易内 采购数量 采购金额 单价差
公司名称 规格 价（元/ 价（元/
号 技的关系 容 （块） （元） 异率
块） 块）
施朗德（无锡）电力 光伏组
1 客户 275W 2,388 1,964,487.18 822.65 822.65 0.00%
科技有限责任公司 件
青岛瑞元鼎泰新能源 光伏组 275W 30 24,679.49 822.65 822.65 0.00%
2 客户
科技有限公司 件 270W 1,822 1,471,615.38 807.69 807.69 0.00%
合计 --- --- 4,240 3,460,782.05 --- ---
2016 年爱旭科技向上述两家公司销售的情况如下：
单价 同期单价
项目 期间 销售金额（元） 销售瓦数（瓦） 差异
（元/W） （元/W）
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司
2016.08 203,528.20 116,400.00 1.75 1.81 -3.40%
单晶
2016.09 13,406,176.48 9,203,924.00 1.46 1.35 7.89%
电池
2016.11 19,267,665.32 13,458,432.00 1.43 1.51 -5.19%
2016.06 5,725,938.21 2,938,310.40 1.95 1.91 2.03%
多 晶 2016.07 4,799,623.25 2,611,888.00 1.84 1.87 -1.73%
电池 2016.08 6,980,594.05 4,003,576.00 1.74 1.61 8.30%
2016.12 201,026.21 135,172.80 1.49 1.48 0.49%
施朗德（无锡）电力科技有限责任公司
单 晶 2016.08 2,991,146.89 1,627,740.40 1.84 1.81 1.53%
电池 2016.12 4,531,846.14 2,666,110.00 1.70 1.58 7.58%
2016 年度广东爱旭向青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司、施朗德（无锡）
电力科技有限责任公司销售电池片的价格与同期同产品的售价差异均小于 10%，
不存在较大差异的情况。
②2017 年度
2017 年广东中光能与爱旭科技之客户青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司、
施朗德（无锡）电力科技有限责任公司、衢州市意美旭光伏科技有限公司、隆基
乐叶存在采购，具体情况如下：
1-1-57
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 与爱旭科 交易 采购数量 采购金额 采购单价 采购均价 单价差
公司名称 规格
号 技的关系 内容 （块） （元） （元/块） （元/块） 异率
青岛瑞元鼎泰新能 光 伏 275W 9,630 7,386,810.27 767.06 769.02 -0.25%
1 客户
源科技有限公司 组件 295W 1,080 930,475.38 861.55 861.55 0.00%
施朗德（无锡）电
光 伏 285W 12,272 9,357,626.67 762.52 748.31 1.90%
2 力科技有限责任公 客户
组件 300W 1,248 1,062,400.00 851.28 840.85 1.24%
司
衢州市意美旭光伏 光 伏
3 客户 285W 1,300 899,333.33 691.79 748.31 -7.55%
科技有限公司 组件
隆基乐叶光伏科技 光 伏 280W 832 589,368.89 708.38 708.38 0.00%
4 客户
有限公司 组件 285W 2,064 1,600,735.00 775.55 748.31 3.64%
合计 --- --- 28,426 21,826,749.87 --- ---
2017 年度爱旭科技向上述四家公司销售电池片的情况如下：
同期单
单价
项目 期间 销售金额（元） 销售瓦数（瓦） 价（元 差异
（元/W）
/W）
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司
PERC 2017.09 49,326.92 25,650.00 1.92 1.87 2.84%
单晶电
池 2017.12 489,565.17 286,343.82 1.71 1.61 6.19%
2017.02 8,450,779.88 5,126,099.94 1.65 1.64 0.52%
单晶电 2017.03 3,361,385.75 1,996,356.00 1.68 1.65 2.05%
池 2017.06 16,720.00 9,880.00 1.69 1.61 5.11%
2017.09 93,379.98 59,056.53 1.58 1.51 4.72%
2017.02 13,366.84 9,040.00 1.48 1.46 1.28%
多晶电
2017.03 418,355.74 284,579.20 1.47 1.36 8.09%
池
2017.05 497,132.31 363,528.00 1.37 1.35 1.30%
衢州市意美旭光伏科技有限公司
2017.08 43,371.71 22,063.00 1.97 1.76 11.69%
PERC
单晶电 2017.10 826,100.51 423,920.00 1.95 1.88 3.66%
池
2017.12 708,705.09 445,798.36 1.59 1.61 -1.26%
2017.08 5,618,827.40 3,460,014.76 1.62 1.58 2.78%
单晶电
2017.11 31,133,690.61 20,815,096.00 1.50 1.47 1.75%
池
2017.12 1,105,511.79 769,910.00 1.44 1.45 -0.97%
施朗德（无锡）电力科技有限责任公司
PERC 2017.07 285,538.46 196,992.00 1.45 1.92 -24.51%
单晶电
池 2017.08 3,734,386.91 2,592,176.96 1.44 1.76 -18.15%
1-1-58
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
2017.09 3,569,352.82 2,284,966.52 1.56 1.87 -16.47%
2017.10 2,213,482.91 1,501,378.00 1.47 1.88 -21.58%
2017.11 1,313,089.74 859,895.00 1.53 1.52 0.46%
单晶 2017.03 6,646.15 3,912.00 1.70 1.65 2.96%
隆基乐叶光伏科技有限公司
受托加
2017 年度 129,566,523.77 272,392,429.37 0.48 0.48 0.00%
工
2017 年度向施朗德（无锡）电力科技有限责任公司销售价格较同时期产品
偏低，主要原因系该公司当期采购较多低效片，低效片价格较普通产品而言偏低。
③2018 年度
2018 年中光能与爱旭科技之客户青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司、施朗
德（无锡）电力科技有限责任公司、无锡施朗德太阳能电力有限公司、衢州市意
美旭光伏科技有限公司存在采购，具体情况如下：
序 与爱旭科 交易 采购数量 采购金额 采购单价 采购均价 单价差
公司名称 规格
号 技的关系 内容 （块） （元） （元/块） （元/块） 异率
290W 1,110 761,046.94 685.63 655.53 4.59%
青岛瑞元鼎泰新能 光 伏 295W 15,846 9,331,913.60 588.91 595.15 -1.05%
1 客户
源科技有限公司 组件 315W 36 21,995.69 610.99 593.60 2.93%
325W 47 29,628.24 630.39 630.39 0.00%
施朗德（无锡）电
光 伏
2 力科技有限责任公 客户 285W 7 5,071.66 724.52 676.98 7.02%
组件
司
285W 378 241,903.09 639.96 676.98 -5.47%
无锡施朗德太阳能 光 伏
3 客户 300W 4,806 3,417,353.25 711.06 588.89 20.75%
电力有限公司 组件
315W 10 5,702.59 570.26 593.60 -3.93%
285W 2,917 1,970,689.81 675.59 676.98 -0.21%
290W 1,557 987,253.70 634.07 655.53 -3.27%
衢州市意美旭光伏 光 伏
4 客户 295W 884 624,972.76 706.98 595.15 18.79%
科技有限公司 组件
300W 13,934 7,618,451.04 546.75 588.89 -7.16%
315W 176 104,080.35 591.37 593.60 -0.38%
合计 --- --- 41,708 25,120,062.72 --- ---
2018 年度爱旭科技向上述四家公司销售电池片的情况如下：
单价 同期单
项目 期间 销售金额（元） 销售瓦数（瓦） 差异
（元/W） 价（元
1-1-59
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
/W）
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司
2018.03 938,188.30 691,452.00 1.36 1.36 -0.23%
2018.04 473,012.94 346,968.00 1.36 1.32 3.28%
2018.05 1,379,309.05 969,696.06 1.42 1.35 5.36%
PERC
单晶电 2018.08 373,082.75 359,604.00 1.04 1.03 0.73%
池
2018.09 336,151.03 324,836.00 1.03 1.00 3.48%
2018.10 321,472.59 324,268.00 0.99 0.98 1.16%
2018.12 982,965.52 1,489,443.60 0.66 0.99 -33.34%
多晶电
2018.04 267,955.77 228,838.13 1.17 1.13 3.62%
池
施朗德（无锡）电力科技有限责任公司
单晶电
2018.03 11,446.15 7,824.00 1.46 1.25 17.04%
池
无锡施朗德太阳能电力有限公司
单晶
2018.03 571,623.93 394,064.00 1.45 1.36 6.66%
PERC
意美旭智芯能源科技有限公司
2018.01 388,431.63 259,685.62 1.50 1.50 -0.28%
2018.02 338,382.69 226,233.00 1.50 1.43 4.60%
2018.03 1,741,411.41 1,318,386.60 1.32 1.36 -2.88%
2018.05 1,606,162.38 1,528,889.96 1.05 1.35 -22.18%
2018.06 892,489.01 647,960.72 1.38 1.30 5.95%
PERC
单晶电 2018.07 352,520.69 470,988.56 0.75 1.12 -33.17%
池
2018.08 313,351.73 476,042.16 0.66 1.03 -36.09%
2018.09 846,044.20 806,208.60 1.05 1.00 4.94%
2018.10 31,510,295.71 30,147,052.90 1.05 0.98 6.66%
2018.11 20,027,012.68 19,208,448.10 1.04 0.94 10.92%
2018.12 2,382,834.13 2,624,733.20 0.91 0.99 -8.30%
2018.01 10,033,804.21 7,035,269.00 1.43 1.42 0.44%
单晶电
2018.04 6,035,107.36 4,929,771.00 1.22 1.19 2.88%
池
2018.05 11,582,048.37 9,308,168.20 1.24 1.20 3.69%
2018 年 12 月向青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司销售的电池片以及 2018 年
5 月、7 月、8 月向意美旭智芯能源科技有限公司销售的电池片主要为 B 级片（转
换效率略低于 A 级片），销售均价低于 A 极片的均价。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
④2019 年 1-5 月
2019 年 1-5 月中光能与爱旭科技之客户青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司、
深圳英利新能源有限公司、衢州市意美旭光伏科技有限公司存在采购，具体情况
如下：
与广东
交易 采购数量 采购金额 采购单价 采购均价 单价差
序号 公司名称 爱旭的 规格
内容 （块） （元） （元/块） （元/块） 异率
关系
青岛瑞元鼎泰新 光伏
1 客户 310W 756.00 344,725.49 455.99 455.99 0.00%
能源科技有限公司 组件
深圳英利新能源有 光伏
2 客户 270W 742.00 300,510.00 405.00 405.00 0.00%
限公司 组件
衢州市意美旭光伏 光伏 290W 13.00 8,157.50 627.50 627.50 0.00%
3 客户
科技有限公司 组件 300W 840.00 457,168.14 544.25 535.29 1.67%
合计 --- --- 2,351.00 1,110,561.13 --- ---
2019 年 1-5 月爱旭科技向上述三家公司销售电池片的情况如下：
同期单
单价
项目 期间 销售金额（元） 销售瓦数（瓦） 价（元 差异率
（元/W）
/W）
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司
2月 851,718.54 1,184,907.60 0.72 1.03 -30.10%
3月 986,599.14 1,087,890.00 0.91 1.05 -13.33%
PERC
单晶电 4月 21,134.87 19,260.00 1.10 1.02 7.84%
池
5月 132,547.79 180,829.60 0.73 1.01 -27.72%
合计 1,992,000.34 2,472,887.20 0.81 1.03 -21.36%
英利集团有限公司（受同一控制合并计算）
1月 21,162.07 18,190.00 1.16 1.01 14.85%
PERC
单晶电 3月 16,529.66 14,980.00 1.10 1.05 4.76%
池
合计 37,691.73 33,170.00 1.14 1.03 10.68%
衢州市意美旭光伏科技有限公司
1月 793,920.88 1,005,396.00 0.79 1.01 -21.78%
PERC 2月 174,786.21 244,224.00 0.72 1.03 -30.10%
单晶电
池 3月 22,725.92 20,952.00 1.08 1.05 2.86%
4月 12,271.22 11,412.00 1.08 1.02 5.88%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
合计 1,003,704.23 1,281,984.00 0.78 1.03 -24.27%
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司与衢州市意美旭光伏科技有限公司 2019
年 1-5 月采购较多 B 级转换效率的电池片，销售单价低于 A 级电池片。
A、客户、供应商重叠是基于各自生产经营情况的交易需求，具有必要性。
广东中光能基于自身电站建设需要，有采购光伏组件的需求，青岛瑞元鼎泰
新能源科技有限公司、施朗德（无锡）电力科技有限责任公司、无锡施朗德太阳
能电力有限公司、衢州市意美旭光伏科技有限公司、隆基乐叶均为组件生产厂商，
是广东中光能的合格供应商，因此向广东中光能销售光伏组件。同时上述公司作
为组件生产厂商，有采购电池片的需求，向爱旭科技购买电池片生产组件属于日
常生产经营需求，且向爱旭科技采购电池片和向广东中光能销售光伏组件的规模
不匹配，金额有较大差异。爱旭科技客户与广东中光能供应商存在重叠的情形，
是基于光伏产业链上下游关系的正常交易需求，发生具有必要性。
B、交易价格与同期同类业务交易均价差异率较小，交易价格公允。
广东中光能向重叠供应商采购光伏组件价格与当年采购均价相比，价格差异
率较低，除 2018 年无锡施朗德太阳能电力有限公司 300W 光伏组件采购、衢州
市意美旭光伏科技有限公司 295W 光伏组件采购价格差异率为 20.75%、18.79%
外，报告期内光伏组件采购价格差异率均在 10%以内。无锡施朗德太阳能电力有
限公司 300W 光伏组件采购单价较高，原因系采购集中在 1-5 月，下半年光伏组
件价格下降较快，2018 年 1-5 月广东中光能 300W 光伏组件采购均价为 684.20
元/块，以此计算价格差异率为 3.93%。衢州市意美旭光伏科技有限公司 295W 光
伏组件采购单价较高，原因系采购集中在 2018 年 5 月，下半年光伏组件价格下
降较快，2018 年 5 月广东中光能 295W 光伏组件采购均价为 710.05 元/块，以此
计算价格差异率为-0.43%。
（9）爱旭科技供应商是光伏关联公司客户的情况
2017 年广东中光能与爱旭科技之供应商东莞市佳容电子科技有限公司存在
销售，具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
1 东莞市佳容电子科技有 供应商 光伏配件 785,589.83
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
限公司
合计 --- --- 785,589.83
2017 年爱旭科技与东莞市佳容电子科技有限公司采购具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
东莞市佳容电子科技有
1 供应商 浆料 16,570,818.58
限公司
合计 --- --- 16,570,818.58
2018 年广东中光能与爱旭科技之供应商东莞市佳容电子科技有限公司存在
销售，具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
东莞市佳容电子科技有
1 供应商 光伏配件 55,085.09
限公司
合计 --- --- 55,085.09
2018 年爱旭科技与东莞市佳容电子科技有限公司采购具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
东莞市佳容电子科技有
1 供应商 浆料 192,685,260.74
限公司
合计 --- --- 192,685,260.74
2019 年 1-5 月中光能与爱旭科技之供应商东莞市佳容电子科技有限公司存
在销售，具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
东莞市佳容电子科技有限公
1 供应商 光伏配件 81,246.38
司
合计 --- --- 81,246.38
2019 年 1-5 月爱旭科技与东莞市佳容电子科技有限公司采购具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 采购金额/元
东莞市佳容电子科技有限公
1 供应商 浆料 149,266,560.68
司
合计 --- --- 149,266,560.68
爱旭科技与东莞市佳容电子科技有限公司之间的采购价格公允，与同期同类
型产品的均价无较大差异。
东莞佳容负责贺利氏太阳能电池用浆料在华南地区的代理销售，爱旭科技是
华南地区最大的太阳能电池制造商，也是华南地区最大的浆料客户，东莞佳容公
司的主要客户包括爱旭科技、南玻集团等。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
经过独立财务顾问与贺利氏的访谈确认，贺利氏选择东莞佳容作为其银浆的
经销商主要原因如下：爱旭科技要求的交货时间比较短，大约一周内需要交货；
贺利氏交货期大约为 3-4 周，东莞佳容愿意提前为爱旭科技备货，并承担了中间
的价格波动风险。
2019 年 1-5 月广东保威与爱旭科技之供应商广东盛景建筑工程有限公司存
在销售，具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 销售金额/元
1 广东盛景建筑工程有限公司 供应商 光伏配件 1,145,439.10
合计 --- --- 1,145,439.10
2019 年 1-5 月年爱旭科技与广东盛景建筑工程有限公司采购具体情况如下：
序号 公司名称 与爱旭科技的关系 交易内容 采购金额/元
光伏厂房土建工
1 广东盛景建筑工程有限公司 供应商 3,954,691.79
程
合计 --- --- 3,954,691.79
5. 财务独立
爱旭科技与光伏关联公司财务部门设置独立、财务人员不存在交叉，具有独
立性。
综上所述，陈刚控制的其他光伏企业与标的公司不存在同业竞争；本次交易
完成后，上市公司与实际控制人控制的其他光伏企业不存在同业竞争。
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
办法》）第四十三条第一款及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
《首发办法》）的规定。
公司已在重组报告书“第十节本次交易的合规性分析”披露如下：
1. 本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。本次交易完成后，主
营业务将变更为太阳能光伏行业。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补
偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和
80,000 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期
间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，且 2020 年度、2021 年度、
2022 年度实现的净利润分别不低于 66,800 万元、80,000 万元和 81,500 万元。
本次交易前，上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收
益分别为 1,599.61 万元、0.04 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，
上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益为 34,505.83 万元、
0.19 元/股。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅
提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完
成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。截至本
反馈回复出具日，陈刚控制的企业与爱旭科技及其控股子公司不存在同业竞争情
况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚已经出具了
关于减少和关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立
性的承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
2. 本次重组符合《首发管理办法》的规定
（1）主体资格
①根据爱旭科技的相关设立文件和工商登记资料，爱旭科技成立于 2009 年
11 月 16 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法
存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
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②截至本反馈回复出具日，爱旭科技成立以来持续经营时间已达到 3 年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
③截至本反馈回复出具日，爱旭科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
④报告期内，爱旭科技一直以晶硅太阳电池的研究、制造和销售为主营业务，
爱旭科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符
合《首发管理办法》第十一条的规定。
⑤最近 3 年内，爱旭科技的控股股东、实际控制人均为陈刚，主营业务均为
晶硅太阳电池的研究、制造和销售，未发生变更；最近 3 年内，爱旭科技董事、
高级管理人员未发生重大变化。爱旭科技符合《首发管理办法》第十二条的规定。
⑥截至本反馈回复出具日，爱旭科技全体股东持有爱旭科技 100%股权，该
等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）规范运行
①截至本反馈回复出具日，爱旭科技已根据《公司法》、《公司章程》等规定
建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全
上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。爱旭科技符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
②截至本反馈回复出具日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对爱旭
科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。爱旭科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
③根据爱旭科技及相关人员出具的确认文件，爱旭科技的董事、监事及高级
管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
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意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
④爱旭科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，爱旭科技符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
⑤报告期内，爱旭科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的
规定：
A、最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造爱旭科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥截至本反馈回复出具日，爱旭科技已经制定了相关对外担保管理制度，公
司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
⑦根据爱旭科技提供的资料等，爱旭科技有严格的资金管理制度，截至本反
馈回复出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
（3）财务与会计
①爱旭科技是目前国内大型晶硅太阳能电池制造企业之一，资产质量良好，
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资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
②爱旭科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆
盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合
理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对
爱旭科技的审计工作后，将对爱旭科技内部控制的建立和执行情况出具《内部控
制鉴证报告》。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
③爱旭科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了爱旭科技的财务状况、经营成果和
现金流量。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
④爱旭科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二
十四条的规定。
⑤爱旭科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
⑥爱旭科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
A、爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者的净利
润均为正数且累计超过 3,000 万元。
B、爱旭科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入累计超过 3 亿元。
C、截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技注册资本为 14,697.49 万元，不少于
人民币 3,000 万元。
D、截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
E、截至 2018 年 12 月 31 日，爱旭科技不存在未弥补亏损。
⑦根据相关税务机关出具的纳税证明，爱旭科技在报告期内不存在因严重违
反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十
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七条的规定。
⑧爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
⑨本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
⑩爱旭科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
三十条的规定：
A、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
D、最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（4）结论意见
爱旭科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过（1）取得陈刚控制的主要关联方的工商信息、报告期内
银行流水、财务账套等资料，并对取得资料进行了审阅；（2）会计师对爱旭科技
关联交易情况进行了专项核查，并出具了《关于广东爱旭科技股份有限公司关联
交易情况的专项审核报告》；（3）对主要关联方及共同供应商、客户进行了现场
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走访，对关联方及共同供应商、客户的主要管理人员进行了访谈，并取得关联方
相关书面说明材料。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）重组报告书已完整披露陈刚直接或间接控制的企业与上市公司从事相
同或相似业务的情形。
（2）相关企业与爱旭科技不构成同业竞争，原因如下：
①从历史沿革分析，光伏关联公司的股权结构与爱旭科技的股权结构不存在
重叠；报告期内，前述关联光伏公司股权结构均未发生变化。
②从资产分析，中国光电集团、广东保威和广东中光能的生产经营资产权属
清晰，生产设备与爱旭科技存在明显差异。其中广东保威所使用生产设备主要为
光伏支架设计及勘测设备；中国光电集团主要从事光伏支架销售，无生产设备；
广东中光能下属光伏电站使用设备为工程及运营维护设备。广东保威、广东中光
能所拥有的上述与生产经营相关的主要知识产权均来源于其自主研发、设计，且
相关内容与爱旭科技的业务存在明显差异。
③从人员分析，爱旭科技与中国光电集团、广东保威和广东中光能等光伏关
联公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交叉，相互
独立。
④从主营业务分析：A. 爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池片的研究、制造
与销售，主要应用于光伏组件的生产、制造；中国光电集团主要从事光伏支架的
销售、广东保威主要从事光伏支架生产、销售，主要应用于光伏系统的建设；广
东中光能及其项目子公司主要从事光伏电站 EPC、光伏电站系统销售、光伏电站
自营、光伏电站运维等。B. 各方产品无替代性、竞争性或利益冲突；C. 产品生
产工艺差异大，采购渠道独立；D. 客户不同，销售渠道独立；E. 各方开展业务
需要的资质不相同。F. 报告期内爱旭科技与前述关联方存在少量共同客户、共
同供应商情况，上述业务为独立购销且发生额较小，不构成业务竞争关系。G. 报
告期内存在爱旭科技客户时关联公司供应商情形及供应商是光伏关联公司客户
的情形；经核查上述重叠是基于各自生产经营情况的交易需求，具有必要性；交
易价格与同期同类业务交易均价差异率较小，交易价格公允。
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⑤爱旭科技与光伏关联公司财务部门设置独立、财务人员不存在交叉，具有
独立性。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款及《首发管理办法》
的规定。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：
（1）重组报告书已完整披露陈刚直接或间接控制的企业与上市公司从事相
同或相似业务的情形。
（2）相关企业与爱旭科技不构成同业竞争，原因如下：
①从历史沿革分析，光伏关联公司的股权结构与爱旭科技的股权结构不存在
重叠；报告期内，前述关联光伏公司股权结构均未发生变化。
②从资产分析，中国光电集团、广东保威和广东中光能的生产经营资产权属
清晰，生产设备与爱旭科技存在明显差异。其中广东保威所使用生产设备主要为
光伏支架设计及勘测设备；中国光电集团主要从事光伏支架销售，无生产设备；
广东中光能下属光伏电站使用设备为工程及运营维护设备。广东保威、广东中光
能所拥有的上述与生产经营相关的主要知识产权均来源于其自主研发、设计，且
相关内容与爱旭科技的业务存在明显差异。
③从人员分析，爱旭科技与中国光电集团、广东保威和广东中光能等光伏关
联公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交叉，相互
独立。
④从主营业务分析：A. 爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池片的研究、制造
与销售，主要应用于光伏组件的生产、制造；中国光电集团主要从事光伏支架的
销售、广东保威主要从事光伏支架生产、销售，主要应用于光伏系统的建设；广
东中光能及其项目子公司主要从事光伏电站 EPC、光伏电站系统销售、光伏电站
自营、光伏电站运维等。B. 各方产品无替代性、竞争性或利益冲突；C. 产品生
产工艺差异大，采购渠道独立；D. 客户不同，销售渠道独立；E. 各方开展业务
需要的资质不相同。F. 报告期内爱旭科技与前述关联方存在少量共同客户、共
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同供应商情况，上述业务为独立购销且发生额较小，不构成业务竞争关系。G. 报
告期内存在爱旭科技客户时关联公司供应商情形及供应商是光伏关联公司客户
的情形；经核查上述重叠是基于各自生产经营情况的交易需求，具有必要性。
⑤爱旭科技与光伏关联公司财务部门设置独立、财务人员不存在交叉，具有
独立性。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款及《首发管理办法》
的规定。
5.申请文件显示，1）Absolute Braveheart Limited（以下简称 AB 有限）系
BVI 公司，由陈刚 100%持股。2）报告期内，爱旭科技各期末的其他应收款中，
唯一的关联方为 AB 有限。3)2016、2017 年末，标的资产对 AB 有限的应收款占
其他应收款余额比例分别为 94.84%、69.73%。截至 2018 年末，AB 有限的欠款
已付清。请申请人：1）补充披露 AB 有限的简要沿革、财务状况，并以图表形
式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。2）列表补充披露标的资产对
AB 有限其他应收款的性质、形成原因、账龄、是否具有合理性。3）结合报告
期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露是否存在关联方非经
营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制
度设立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
AB有限2011年3月设立、2011年8月发行股份、2013年12月发生股权转让后
股权结构未发生变更。AB有限自设立至今未开展实际业务，主要资产为间接持
有广东保威、广东中光能41.6%股权。
爱旭科技其他应收款主要构成为应收AB有限的退款，基础债权为爱康有限
向关联方支付的预付采购款，约定由AB有限代为退还，截至2017年末账龄为4-5
年，2018年7月已全额归还。
爱旭科技实际控制人陈刚为新辉科技、冠和中国与AB有限的股东，经各方
协商一致，由AB有限代为退还新辉科技与冠和中国所收货款，上述其他应收款
的形成有相应的商业背景，但约定的5年还款时间导致该预付款实际构成了报告
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期内非经营性资金占用。此外，报告期初发生关联方之间资金拆借，拆入金额的
笔数、金额和时间均明显大于拆出金额，未形成关联方非经营性资金占用
公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/四、关联交易”中补
充披露如下：
（一）补充披露AB有限的简要沿革、财务状况，并以图表形式披露其股权
与控制关系、控股与参股公司情况
1. AB 有限历史沿革
（1）2011 年 3 月，公司设立
依据 British Virgin Islands（“英属维尔京群岛”）公司商业条例的规定，AB
有限由注册代理人 Corporate Registrations Limited 于 2011 年 3 月 1 日在英属维尔
京群岛设立，公司编号为 1634464，注册地址为 Sea Meadow House, Blackburne
Highway,（P.O. Box 116）, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
（2）2011 年 8 月，发行股份
2011 年 8 月 31 日，AB 有限向沈昱发行 10,000 股份，对应股本为 10,000 美
元，沈昱持有 AB 有限 100%股权，并担任 AB 有限唯一董事。
（3）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 27 日，陈刚与沈昱签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》，沈
昱将其持有 AB 有限的 100%股权转让给陈刚，同日，沈昱辞任 AB 有限董事职
务，由陈刚担任 AB 有限董事。
2. AB有限财务状况
根据爱旭科技的说明，AB有限自设立至今未开展实际业务，主要资产为间
接持有广东保威、广东中光能41.6%股权。AB有限未经审计的总资产及净资产状
况如下：
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 15,876.68 14,710.85
净资产 8,469.03 8,188.21
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注：上述财务数据未经审计
3. 股权与控制关系、控股与参股公司情况
据AB有限及其下属公司的公司注册证书、公司章程、股东名册、工商资料
及境外律师出具的法律意见书等并经独立财务顾问及律师核查，AB有限的股权
及控制关系、控股与参股公司情况如下（已注销或已转让的企业除外）：
陈刚
100%
AB有限(BVI)
41.6% 52%
Sinotech Power International Crown World Technology
Limited(Cayman) Limited(HK)*
100%
Sinotech Power Investment
Limited(BVI)
100%
中国光电(HK)
100% 95% 100%
Powerway PV PV-Land Holding
广东保威 SA(Proprietary) LTD* Ltd.(BVI)* 境外公司
40% 100% 100% 4.31%
天津威全 广东弘建 广东中光能 佛山南新
5% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 100% 20%
阳 中 惠 湛 雷 定 阳 东 阳 遂 广 阳
江 源佛 中 江 广 广 广 佛
山 投州 江 州 安 江 莞 西 溪 东 西 山 山 门 东 投州 资东 山
思 有市 资市 东 晟 资旭 市 技中 创 技县 技名 有华
投市 创 资创 技润
资市 光 限新
有瑞 限 有昇 限华 有光 公域 有旭 有华 资华 限恒 有辉 有阳 有
限特 限中 有仲 公辉 公辉 限欣 有兆 限昇 公联
95%
公光 限新 公昇 限能 投 限辉 限盛 有盛 公新 限新 限新
公农 限恺 司投 司新 公能 司投 公电 司资 公农 公农 公农 司能 公能 公能 限嘉 公新 司新
司业 司能 限合
公中 资 能 司业 公新 司能 能
*
投 司源 司气 有 司业 司业 公新 司源 司源
科 司光 有 源 资 科 源 司能 源 源
*
技 资 能 限 有 投 有 科 限 科 科 技 司能 有 投 科 源 投 有
*注：正在注销中的企业
（二）列表补充披露标的资产对AB有限其他应收款的性质、形成原因、账
龄、是否具有合理性
1. 标的公司对AB有限其他应收款的性质、形成原因、账龄情况如下：
其他应收 基础债权预付
项目 其他应收款的形成原因 账龄
款性质 款的形成原因
新辉科技未向爱康有限供应硅片及组件产 截 至
基础债权 品。标的公司实际控制人陈刚为新辉科技 2017
2011 至 2012 年
为爱康有 与 AB 有限的股东，经各方协商一致，由 年 末
与 新 爱康有限向新
限向关联 AB 有限代为退还新辉科技所收货款。2013 账 龄
辉 科 辉科技采购硅
方支付的 年 12 月 30 日，爱康有限、新辉科技与 AB 为 4-5
技 相 片及组件，预付
预付采购 有限签订了债务重组协议，新辉科技将标 年 ，
关 的 采购款
款，约定由 的债务 4,961,997.60 美元转让给 AB 有限， 2018
款项 4,961,997.60 美 年7月
AB 有限代 由 AB 有限向爱康有限进行退还，AB 有限
元。 已 全
为退还 承诺在该协议签署之后的五年内向爱康有
限归还全部标的债务金额。 额 归
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其他应收 基础债权预付
项目 其他应收款的形成原因 账龄
款性质 款的形成原因
还
截至
2012 年至 2013 冠和中国未向爱康有限交付组件产品。标
2017
基础债权 年，爱康有限与 的公司实际控制人陈刚为冠和中国与 AB
年末
为爱康有 冠和中国签订 有限的股东，经各方协商一致，由 AB 有限
与 冠 账龄
限向关联 组件采购合同 代为退还冠和中国所收货款。2013 年 12 月
和 中 为 4-5
方支付的 并向冠和中国 30 日，爱康有限、冠和中国与 AB 有限签
国 相 年，
预付采购 预付账款 订了债务重组协议，冠和中国将标的债务
关 的 2018
款，约定由 300,158.00 美 300,158.00 美元及 3,953,000.00 欧元转让给
款项 年7月
AB 有限代 元及 AB 有限，由 AB 有限向爱康有限进行退还，
已全
为退还 3,953,000.00 欧 AB 有限承诺在该协议签署之后的五年内
额归
元。 向爱康有限归还全部标的债务金额。 还
2. 基础债权的发生具有真实商业背景
由于2011-2012年，硅片主要供应商为海外公司，境内太阳能电池片生产厂
商需要通过贸易商向硅片供应商采购硅片，新辉科技为贸易商，从事硅片采购代
理业务。
2012年爱康有限尝试开发下游电站的业务，因此向新辉科技下属的荷兰子公
司Scheuten Solar Trade B.V、冠和中国下属的德国子公司Scheuten Solar Production
GmbH采购组件。但上述两家公司提供的组件产品未达到爱康有限的品质要求，
后续经多次协商意见均未达成一致，因此未向爱康有限供货。
3. 预付款5年内退还形成了其他应收款，实际构成了非经营性资金占用
爱旭科技实际控制人陈刚为新辉科技、冠和中国与AB有限的股东，经各方
协商一致，由AB有限代为退还新辉科技与冠和中国所收货款，上述其他应收款
的形成有相应的商业背景，但约定的5年还款时间导致该预付款实际构成了报告
期内非经营性资金占用。
（三）结合报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露
是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原
因及相关内部控制制度设立及执行情况
1. 其他应收款账面余额变化
报告期内，爱旭科技的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
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2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款余额 1,726.14 221.50 9,353.60 6,894.49
其他应收款坏账准备 62.62 32.70 348.67 364.95
其他应收款账面价值 1,663.52 188.80 9,004.92 6,529.54
占流动资产比例 0.76% 0.12% 10.56% 17.90%
占总资产比例 0.27% 0.04% 3.18% 7.06%
报告期内，爱旭科技其他应收款账面价值分别为 6,529.54 万元、9,004.92 万
元、188.80 万元和 1,663.52 万元，占流动资产的比重分别为 17.90%、10.56%、
0.12%和 0.76%。爱旭科技其他应收款主要为往来款、保证金、应收退税款等。
其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 - - - - 6,588.16 70.43% 6,538.74 94.84%
保证金
259.52 15.03% 150.14 67.78% 101.50 1.09% 303.06 4.40%
及押金
代扣代
缴社保 78.10 4.52% 56.17 25.36% 47.75 0.51% 12.00 0.17%
公积金
应收退
1,369.16 79.32% - - 2,615.29 27.96% - -
税款
其他 19.37 1.12% 15.18 6.86% 0.89 0.01% 40.69 0.59%
合计 1,726.14 100.00% 221.50 100.00% 9,353.59 100.00% 6,894.49 100.00%
2017 年 12 月 31 日其他应收款账面余额比期初增加 2,459.11 万元，主要系
应收退税款的增加。2017 年末，爱旭科技应收退税款金额达 2,615.29 万元，主
要原因系 2017 年出口业务尚未收到的退税款。2018 年度，爱旭科技已收到 2017
年度的应收退税款。2019 年 5 月末，爱旭科技其他应收款主要为应收出口退税
款。
报告期内，爱旭科技其他应收款中往来款余额分别为 6,538.74 万元、6,588.16
万元、0 万元和 0 万元，主要系应收关联方 AB 有限的往来款。截至 2018 年末，
上述关联方往来款已完成清理。
2. AB有限代退还采购款形成的关联方非经营性资金占用情况及形成原因见
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回复（二）
2016年末、2017年末，爱旭科技对AB有限其他应收款余额均为5,262,155.60
美 元 及 3,953,000.00 欧 元 之 和 ， 折 算 人 民 币 余 额 分 别 为 65,387,353.80 元 、
65,226,469.01元，上述款项于2018年7月偿还完毕。
3. 报告期内因为转贷、资金周转等原因，发生资金拆借。由于拆入金额的
笔数、金额均明显大于拆出金额，上述拆借未形成关联方非经营性资金占用，
爱旭科技已加强相关内部控制制度建设及执行。
（1）报告期内因转贷产生资金拆借的情况
①转贷的具体情况
爱旭科技报告期内涉及转贷的合作转贷方包括爱旭科技关联方广东中光能
广东弘建，涉及金额合计 35,700.00 万元；非关联方佛山市格乐光伏科技有限公
司（以下简称“佛山格乐”）及常州兆晶光能有限公司（以下简称“常州兆晶”），
涉及金额合计 37,674.00 万元。综上，报告期内所有转贷涉及金额合计为 73,374.00
万元。具体情况如下：
单位：元
单位名称 单位性质 金额 借款日期 还款日期 银行结清日期
广东弘建 关联方 25,000,000.00 2016/7/27 2016/7/28 2018/12/25
广东弘建 关联方 25,000,000.00 2016/7/29 2016/7/29 2018/12/26
广东弘建 关联方 17,160,000.00 2016/8/5 2016/8/5 2017/8/3
广东弘建 关联方 17,030,000.00 2016/8/10 2016/8/10 2017/8/8
广东弘建 关联方 17,000,000.00 2016/10/13 2016/10/13 2017/10/11
广东弘建 关联方 19,840,000.00 2016/11/11 2016/11/14 2017/5/10
广东弘建 关联方 15,160,000.00 2016/11/14 2016/11/15 2017/5/12
广东弘建 关联方 20,000,000.00 2016/11/30 2016/11/30 2017/11/22
广东弘建 关联方 20,000,000.00 2016/12/1 2016/12/1 2017/11/27
广东弘建 关联方 20,000,000.00 2016/12/2 2016/12/2 2017/11/30
广东弘建 关联方 20,000,000.00 2016/12/6 2016/12/6 2017/12/4
广东弘建 关联方 15,000,000.00 2016/12/9 2016/12/12 2017/5/15
广东弘建 关联方 10,000,000.00 2016/12/13 2016/12/13 2017/12/6
广东弘建 关联方 9,810,000.00 2016/12/14 2016/12/14 2017/12/6
广东弘建 关联方 16,800,000.00 2016/12/15 2016/12/15 2017/5/15
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单位名称 单位性质 金额 借款日期 还款日期 银行结清日期
广东弘建 关联方 8,300,000.00 2016/12/22 2016/12/22 2017/5/15
广东弘建 关联方 16,000,000.00 2016/12/28 2016/12/28 2017/12/7
广东中光能 关联方 19,840,000.00 2016/5/14 2016/5/16 2016/11/10
广东中光能 关联方 15,160,000.00 2016/5/18 2016/5/18 2016/11/14
广东中光能 关联方 9,900,000.00 2016/6/1 2016/6/1 2017/2/17
广东中光能 关联方 10,000,000.00 2016/6/28 2016/6/28 2018/12/25
广东中光能 关联方 10,000,000.00 2016/6/29 2016/6/29 2018/12/26
常州兆晶 非关联方 9,900,000.00 2017/2/9 2017/2/9 2017/5/15
2017/03/23、
佛山格乐 非关联方 60,000,000.00 2017/3/22 2018/12/19
2017/03/27
2018/1/2、
佛山格乐 非关联方 14,920,000.00 2017/3/29 2017/3/29
2018/3/27
佛山格乐 非关联方 10,000,000.00 2017/5/12 2017/5/12 2017/9/30
佛山格乐 非关联方 20,000,000.00 2017/5/15 2017/5/15 2018/3/30
佛山格乐 非关联方 10,000,000.00 2017/5/24 2017/5/25 2018/12/28
佛山格乐 非关联方 20,000,000.00 2017/6/15 2017/6/16 2018/12/28
2017/07/24、
佛山格乐 非关联方 50,000,000.00 2017/7/24 2018/12/28
2017/7/25
佛山格乐 非关联方 17,190,000.00 2017/8/4 2017/8/7 2018/8/2
2017/08/10、
佛山格乐 非关联方 17,000,000.00 2017/8/9 2018/8/7
2017/08/11
佛山格乐 非关联方 17,000,000.00 2017/10/12 2017/10/12 2018/9/10
佛山格乐 非关联方 20,000,000.00 2017/11/23 2017/11/24 2018/9/10
佛山格乐 非关联方 19,800,000.00 2017/11/28 2017/11/29 2018/9/10
佛山格乐 非关联方 19,800,000.00 2017/12/1 2017/12/4 2018/9/10
佛山格乐 非关联方 19,800,000.00 2017/12/5 2017/12/6 2018/9/10
佛山格乐 非关联方 19,810,000.00 2017/12/6 2017/12/7 2018/9/13
佛山格乐 非关联方 16,600,000.00 2017/12/8 2017/12/8 2018/9/13
佛山格乐 非关联方 14,920,000.00 2018/4/4 2018/4/8 2018/9/13
合计 733,740,000.00
②受托支付背景及规范情况
报告期内，爱旭科技部分与银行签署的贷款协议要求，资金用途必须是支付
至供应商的货款，即银行采用受托支付方式发放相关流动资金贷款并将相应款项
直接支付至供应商账户。实际放款过程中，爱旭科技向银行申请的贷款先转付至
广东中光能、广东弘建等第三方，再由该等第三方转回至爱旭科技，从而形成了
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因银行放贷原因导致的爱旭科技与关联方之间的资金往来。
上述由银行放贷原因形成的资金往来已于 2018 年末向银行全部结清，其他
转贷已于报告期内全部结清，相应的银行贷款已全部偿还，爱旭科技已于报告期
内对其存在的上述情形进行了规范。
③银行出具证明情况
A、各贷款银行出具的证明
截至重组报告书签署日，交通银行股份有限公司佛山支行、广发银行银行股
份有限公司佛山分行、广州银行股份有限公司佛山大沥支行、广东南海农村商业
银行股份有限公司三水支行及上海浦东发展银行广州东风支行均出具了《证明》，
证明爱旭科技在该等银行办理流动资金贷款期间，流动资金贷款通过受托支付方
式用作对供应商支付货款、购买设备等用途，上述流动资金贷款未发生到期后逾
期还款、不归还贷款的情况，亦不存在重大违法违规行为。
B、中国人民银行出具的证明
2019 年 1 月 25 日，中国人民银行佛山市中心支行已出具《证明》，证明证
实爱旭科技自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日无受到其行政处罚的情况。
④相关内部控制制度设立及执行情况
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2018 年 5 月以前，该类贷款周转行为
在以后期间未再次发生。
近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控管理，完善了《广东爱旭科
技股份有限公司财务管理规定》、《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》等
管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，使
相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。并且已
进一步根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。
根据瑞华会计师出具的《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 瑞
华核字[2019]48450035 号），标的公司于 2019 年 5 月 31 日在所有重大方面保持
了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定
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与财务报表相关的有效的内部控制。
标的公司已出具声明：标的公司除前述贷款周转行为外，报告期内未新发生
其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不良信
用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格规范贷款
申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保自身及子
公司不发生违反金融监管法规的行为。
⑤中介机构对转贷业务核查情况及结论
中介机构的核查程序如下：
A.查阅标的公司的供应商往来明细账及标的公司银行对账单，核查供应商的
资金周转，针对异常的供应商退款核查资金来源及合理性；
B.获取并核查周转资金涉及的银行贷款合同、供应商采购合同、采购发票；
C.获得转贷相关银行以及中国人民银行出具的合规证明；
D.获取并审阅了标的公司的信用报告，核查报告期内标的公司是否存在不良
信用记录；
E.通过检索银监部门网站，核查发生贷款周转的借款主体是否存在处罚记
录；
F.获取标的公司出具的声明。
中介机构核查结论如下：
标的公司周转银行贷款系为了缓解资金紧张的情况，保障标的公司信用及经
营的持续性，满足生产经营的切实需求，具有合理的商业原因。标的公司申请上
述贷款时具有真实业务需求，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方
在资金周转过程中不存在向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。
前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行
其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利
影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2018 年 5 月以前，该类贷款周转行为
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在以后期间未再次发生。标的公司完善了《广东爱旭科技股份有限公司财务管理
规定》等管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用
效率，使相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹
配。并且已进一步根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。根
据瑞华会计师出具的《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核
字[2019]48450035 号），标的公司于 2019 年 5 月 31 日在所有重大方面保持了按
照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定与财
务报表相关的有效的内部控制。
标的公司已出具承诺：标的公司除前述贷款周转行为外，报告期内未新发生
其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不良信
用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格规范贷款
申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保自身及子
公司不发生违反金融监管法规的行为。
（2）报告期内因资金周转等原因产生资金拆借的情况
报告期内，爱旭科技向佛山华盛合新能源投资有限公司（以下简称“佛山华
盛合”）、永信模具、广东保威、广东弘建、天津威全新能源科技有限公司（以
下简称“天津威全”）等关联方拆入资金，其金额合计 10,923.50 万元；拆出金
额合计 1,000.20 万元。
上述拆入资金主要用于企业日常经营周转、购买原材料、购买设备等。爱旭
科技向关联方的资金拆出主要为满足关联公司短期资金短缺，主要用于关联方日
常经营周转。
①资金拆入明细
单位：元
单位名称 金额 借款日期 还款日期 用途
佛山华盛合 3,500,000.00 2016/1/28 2016/1/29 周转
佛山华盛合 2,400,000.00 2016/5/26 2016/6/6 支付采购款
永信模具 1,500,000.00 2016/5/19 2016/6/6 支付采购款
永信模具 1,000,000.00 2016/5/26 2016/6/6 支付采购款
1-1-81
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单位名称 金额 借款日期 还款日期 用途
永信模具 1,700,000.00 2016/7/15 2016/12/27 周转
永信模具 800,000.00 2016/10/19 2016/12/27 支付采购款
广东保威 1,350,000.00 2016/1/4 2016/1/5 支付采购款
广东保威 1,000,000.00 2016/1/6 2016/1/8 周转
广东保威 2,500,000.00 2016/1/8 2016/1/8 周转
广东保威 235,000.00 2016/1/11 2016/1/12 周转
广东保威 1,600,000.00 2016/1/14 2016/1/14 周转
广东保威 5,178,809.58 2016/1/20 2016/1/21 周转
广东保威 4,821,190.42 2016/1/20 2016/1/22 周转
广东保威 1,500,000.00 2016/1/25 2016/1/27 周转
广东保威 5,000,000.00 2016/2/5 2016/2/16 付采购款
广东保威 350,000.00 2016/2/23 2016/2/25 支付采购款
广东保威 5,000,000.00 2016/3/30 2016/4/5 周转
广东保威 1,000,000.00 2016/4/25 2016/4/26 支付采购款
广东保威 1,500,000.00 2016/5/23 2016/5/25 支付采购款
广东保威 1,000,000.00 2016/5/26 2016/6/1 支付采购款
广东保威 1,500,000.00 2016/5/26 2016/6/14 支付采购款
广东保威 579,998.65 2016/5/26 2016/6/15 支付采购款
广东保威 150,000.00 2016/5/26 2016/6/6 支付采购款
广东保威 70,001.35 2016/5/26 2016/6/6 支付采购款
广东弘建 1,000,000.00 2016/12/8 2016/12/12 支付采购款
广东弘建 4,000,000.00 2016/12/8 2016/12/13 支付采购款
天津威全 10,000,000.00 2016/3/24 2016/3/24 周转
天津威全 20,000,000.00 2016/3/25 2016/3/25 周转
天津威全 19,000,000.00 2016/3/29 2016/3/29 周转
天津威全 10,000,000.00 2016/5/19 2016/5/19 周转
合计 109,235,000.00
②资金拆出明细
单位：元
单位名称 金额 借款日期 还款日期 用途
广东保威 10,000,000.00 2016/3/16 2016/3/29 保威续贷
广东弘建 2,000.00 2016/12/2 2016/12/31 手续费
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单位名称 金额 借款日期 还款日期 用途
合计 10,002,000.00
报告期初，关联方资金拆入金额合计为10,923.50万元，拆出金额合计为
1,000.20万元，且已于2016年末归还。关联方资金拆入金额远大于拆出金额，未
形成关联方非经营性资金占用。
③合法合规性
根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不得违
反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、公安部、国家市场监督
管理总局联合颁布的《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通
知》（银保监发〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法
规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必
须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷
发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的
规定》（法释〔2015〕18 号）处理。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法
释〔2015〕18 号）第十一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之
间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第
十四条当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。《合同法》第五十
二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立
合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）
以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规
的强制性规定”。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规
定》（法释〔2015〕18 号）第十四条规定：“具有下列情形之一，人民法院应当
认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且
借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集
资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）
出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；
（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定
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的”。
根据上述规定及核查，标的公司向关联方拆入、拆出资金的行为系以生产、
经营需要为目的，双方未约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定，
但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生，不存在恶意串通，损害国家、集
体或者第三人利益等违反法律、法规的强制性规定的情形；拆入、拆出资金不存
在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情
形。
④相关内部控制制度设立及执行情况
标的公司于2017年10月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选
举了董事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，标的公司具有健全的
组织机构，制定了《广东爱旭科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东爱旭
科技股份有限公司董事会议事规则》、《广东爱旭科技股份有限公司关联交易管理
制度》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相
关法律法规的规定。
对关联方资金拆借内部控制、标的公司治理的制度具体为：公司董事、监事
及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的
问题。公司监事应了解与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股
股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采用相应措施。标的公司发生因关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
⑤中介机构对资金拆借业务核查情况及结论
中介机构的核查程序如下：
A. 获得标的公司的关联方清单；
B. 查阅标的公司的银行对账单、往来款明细账，核查了报告期内的资金拆
借情况；
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C. 获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借款项支付凭证；
D. 取得了标的公司关于报告期内资金拆借情况的说明。
中介机构的核查结论如下：
标的公司向关联方拆入、拆出资金的行为系以生产、经营需要为目的，双方
未约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定，但系双方遵循自愿互
助、诚实信用的原则发生，不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益等
违反法律、法规的强制性规定的情形；拆入、拆出资金不存在利用非法吸收公众
存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。
标的公司实际控制人陈刚已出具《承诺函》：“公司将尽量避免、减少爱旭科
技及其关联方之间发生关联交易，并承诺停止资金拆借行为。如果爱旭科技因本
人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主
管部门处罚，本人愿意对其因受罚产生的经济损失予以全额补偿。”
原有资金拆借均完成了清理，已不存在资金拆借行为。结合标的公司于报告
期发生的相关事项、公司治理的相关制度、相关方的承诺，标的公司在本次交易
完成后能有效避免关联方资金拆借的情形。
4. 报告期内票据往来的情况、内控制度建设执行及核查意见
（1）报告期内关联方票据往来
标的公司将收到客户货款的银行承兑汇票，背书给关联方广东保威，共计32
张银行承兑汇票，票据金额2,117.40万元。其中在2016年1月至6月期间用票据背
书方式偿还公司欠广东保威的资金拆借款2,097.40万元，在2018年3月票据背书方
式偿还广东保威支架货款20万元。上述与关联方之间的票据背书行为均有合理用
途，未形成关联方非经营性资金占用。
单位：元
汇票到 收到 转出 转出
票面金额 被背书人/后手 资金用途
期日 日期 日期 方式
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2016/06/14 1,000,000.00 201512 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/04/15 500,000.00 201512 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/06/29 850,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
1-1-85
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期日 日期 日期 方式
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2016/06/29 800,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
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2016/06/29 800,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/07/13 2,000,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/07/13 2,000,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/06/03 1,000,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/06/29 500,000.00 201601 201601 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/08/02 200,000.00 201602 201602 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/07/20 50,000.00 201602 201602 背书 还资金拆借款
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2016/08/02 100,000.00 201602 201602 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/10/15 1,000,000.00 201604 201604 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/08/20 1,000,000.00 201604 201605 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/11/11 200,000.00 201605 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/10/28 100,000.00 201605 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
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2016/09/28 50,000.00 201605 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/25 1,000,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/08/12 2,000,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/12 1,024,019.13 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/18 200,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/11 200,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/19 100,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
1-1-86
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汇票到 收到 转出 转出
票面金额 被背书人/后手 资金用途
期日 日期 日期 方式
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2016/11/19 100,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/19 100,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2016/11/19 100,000.00 201606 201606 背书 还资金拆借款
源有限公司
广东保威新能
2018/09/22 100,000.00 201803 201803 背书 偿还支架货款
源有限公司
广东保威新能
2018/09/27 100,000.00 201803 201803 背书 偿还支架货款
源有限公司
合计 21,174,019.13
（2）报告期内无真实交易背景的票据融资情况
2016年爱旭科技存在无真实交易背景的票据融资行为。标的公司将银行授予
公司的票据敞口，存入保证金，开出银行承兑汇票，由于当时资金较紧张，因此
将票据在外部第三方公司进行贴现，上述开票贴现业务发生在2016年1月21日至
2016年9月30日期间，共计银行承兑汇票13张，金额为人民币11,183.00万元。自
2016年9月30日后没有再发生过无真实交易背景的票据融资行为。
单位：元
汇票到 票据出票 转出
票面金额 出票人 贴现日
期日 银行 方式
广东爱康太阳能科 广发银行广
2016/07/20 14,000,000.00 贴现 2016/01/21
技有限公司 健支行
广东爱康太阳能科 广发银行广
2016/07/20 16,000,000.00 贴现 2016/01/21
技有限公司 健支行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
9,500,000.00 贴现 2016/06/06
2016/12/03 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
8,000,000.00 贴现 2016/06/06
2016/12/03 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
7,500,000.00 贴现 2016/06/06
2016/12/03 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
7,000,000.00 贴现 2016/06/12
2016/12/08 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
7,500,000.00 贴现 2016/06/12
2016/12/08 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
8,500,000.00 贴现 2016/06/12
2016/12/08 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
6,330,000.00 贴现 2016/06/14
2016/12/14 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 广州银行佛
7,500,000.00 贴现 2016/06/14
2016/12/14 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 交通银行佛
10,000,000.00 贴现 2016/06/24
2016/12/24 技有限公司 山分行
1-1-87
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广东爱康太阳能科 广州银行佛
5,000,000.00 贴现 2016/09/14
2017/03/13 技有限公司 山分行
广东爱康太阳能科 交通银行佛
5,000,000.00 贴现 2016/09/30
2017/03/27 技有限公司 山分行
合计 111,830,000.00
上述银行承兑汇票均已解付，自2017年起，标的公司再未发生无真实交易背
景的票据融资情况，不存在逾期票据及欠息的情况。
③合法合规性
上述行为不符合《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条
关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关
系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认
可的相对应的代价”之规定。上述不规范使用票据的目的是为了解决流动资金紧
张的问题，所融通的资金均用于正常生产经营，均及时履行了票据付款义务，不
存在票据逾期或拖欠承兑银行本息的情形，未造成任何经济纠纷和损失。经检索
相关互联网网站的公开信息，截至本反馈意见回复之日，标的公司上述不规范使
用票据的行为未受到相关国家监管机构的行政处罚。
2019 年 1 月 25 日，中国人民银行佛山市中心支行出具《证明》，证实标的
公司自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日无受到其行政处罚的情况。
基于上述，上述行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
④相关内部控制制度设立及执行情况
标的公司已制定《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》，围绕应收票
据取得、登记与保管、使用、账务处理等全过程制定具体流程，明确相关经办人
员的职责权限，标的公司票据内控制度主要包括：
票据付款：以票据（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、银行
汇票、电子票据）支付货款，必须收到收款方开来对应票据内容的收据后，才可
以办理支付，收据要求加盖财务专用章，收据必须为原件，确实不能立即提供原
件而付款又紧急的，可先提供扫描件，但扫描件上必须写明“扫描件与原件具有
同等法律效力”，采购员应该在五个工作日内将原件收回提交财务部。如供应商
人员上门取票的，还需要提供加盖公章的委托收款函、收款人身份证，以防止冒
领。
1-1-88
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
票据收款（包括纸质票据与电子票据）：上述票据收款必须严格按《票据法》
执行。票据必须真实，以票据收款的必须有真实交易背景为基础。票据页面打印
及书写要齐全、清晰、规范且必须在票据格式框内，票面大小写金额一致，票据
签发单位、承兑单位的章戳要完整清晰。票据不允许手工修改涂写。销售部人员
将票据交给出纳后，出纳应该扫描票据并发出收款通知同时开具收据给客户，如
在未收到票据的情况下需要提前开出收据的，销售支持人员应该先填写《预开收
据申请单》经审批后交出纳先开收据再向客户收取票据原件。
标的公司已建立《广东爱旭科技股份有限公司资金管理规定》，对票据全流
程进行管理和控制，公司票据相关内控制度健全并得到执行，能够防范票据风险。
⑤中介机构对资金拆借业务核查情况及结论
中介机构核查过程如下：
A. 获得标的公司报告期内应收票据、应付票据明细账及票据台账，关注是
否存在异常票据使用情况；
B. 抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了
票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实；
C. 获得标的公司关于报告期内关于票据使用情况的说明。
中介机构核查结论如下：
标的公司通过开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的原因主要为
当时银行流动资金贷款规模紧张，而票据融资属于表外融资，较易获得。上述通
过开具无真实交易背景的票据所融入的款项均用于标的公司及其子公司的正常
生产经营，未用作其他用途。为杜绝上述票据融资行为的发生，标的公司完善了
票据管理制度，并采取了如下整改措施：
A. 对标的公司的高级管理人员及主要财务人员进行有关票据管理制度和相
关法规、政策的培训；
B. 强化标的公司内部控制，严格按照相关内控制度的规定开展工作、履行
批准；
C. 在票据的实际运用中加强与财务负责人、会计师及其他中介机构的沟通，
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
进一步提高票据使用的规范力度。
目前，标的公司已建立了较为完善的内控制度体系，在合规性管理、财务管
理、票据管理等方面均制定了相应的内控制度，各职能部门严格按照内控制度要
求开展工作，审计部定期对内控制度的具体执行情况进行检查，保证了内部控制
制度的完善和执行的有效性。
5. 报告期内关联方债务偿还的情况、内控制度建设执行及核查意见
（1）爱旭科技与江苏永能光伏科技有限公司交易的基本情况
江苏永能光伏科技有限公司（以下简称“江苏永能”）欠标的公司货款3,713.76
万元，陈刚控制的关联公司欠江苏永能货款476.08万欧元（约为3,700万元人民
币）。2016年12月，陈刚代其控制的关联公司偿还欠江苏永能货款，相关款项用
于支付江苏永能所欠爱旭科技货款3,700万元，标的公司已核销剩余13.76万元坏
账。
①江苏永能欠标的公司货款
2010-2014年度，江苏永能与爱旭科技之间发生交易，爱旭科技应收江苏永
能货款3,713.76万元。
②陈刚控制的关联公司欠江苏永能货款
2012年度，陈刚控制的关联公司与江苏永能之间交易，关联公司欠江苏永能
476.08万欧元货款。
③陈刚代其关联公司偿还江苏永能货款，相关款项用于支付江苏永能欠标的
公司货款
2016年12月，标的公司实际控制人陈刚偿还此前关联公司应付江苏永能的货
款3,700万元，相关款项用于偿还江苏永能欠标的公司货款3,700万元，剩余13.76
万元已核销。
（2）爱旭科技与江苏永能光伏科技有限公司交易背景
江苏永能光伏科技有限公司为国有企业，成立于2009年9月，现更名为江苏
彩虹永能新能源有限公司（以下简称“江苏永能”），注册地江苏省张家港市，经
营范围包括研发、制造太阳能电池、太阳能电池组件，以及从事太阳能光伏系统、
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光伏建筑一体化的研发、设计、安装、调试、维护，销售自产产品；太阳能发电；
煤炭、金属材料、金属制品、建材、光伏产品、矿产品、化工原料及产品的购销；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
经中介机构查询工商信息网站，江苏永能主要股东包括：彩虹集团新能源股
份有限公司（隶属于中国电子信息产业集团有限公司，持股51.00%）、苏州永金
投资有限公司（持股25%）、张家港市金城投资发展有限公司（持股9.60%）、苏
州惠利安太阳能科技有限公司（持股6.14%）、江苏华昌（集团）有限公司（持股
4.80%）、江苏天成能源发展有限公司（持股3.46%）。
爱旭科技与江苏永能在2010-2013年度存在交易，累计交易额30,621.25万元
（ 含 税 ）， 其 中 2012 年 度 交 易 额 74,917,272.82 元 （ 含 税 ）， 2013 年 度 交 易 额
2,560,989.75元（含税），截至2013年末爱旭科技应收江苏永能37,137,616.31元，
为2012-2013年度交易形成。
江 苏 永 能 2012 年 度 向 陈 刚 控 制 的 Scheuten Solar Trade B.V. 销 售 组 件
4,760,817.60欧元，根据当时汇率折合人民币约3700万元，由于江苏永能未收到
Scheuten Solar Trade B.V.组件货款，Scheuten Solar Trade B.V.在2013年6月4日宣
告破产，出于风险控制的角度考虑，江苏永能未向爱旭科技支付等额的电池货款。
从各自的销售合同来看，爱旭科技销售给江苏永能电池片交易与江苏永能销
售给Scheuten Solar Trade B.V.组件交易互相独立；标的物的品种、数量、价格、
交货时间方面不存在对应关系。
（3）应收江苏永能货款回收情况
爱旭科技与江苏永能多次沟通要求支付货款，江苏永能以Scheuten Solar
Trade B.V.未支付货款为由暂不支付，最终陈刚与江苏永能沟通，由陈刚代
Scheuten Solar Trade B.V.偿还所欠江苏永能货款，出于资金安全的考虑，2016年
12月，由陈刚代为支付给爱旭科技3700万元，由此实现Scheuten Solar Trade B.V.
欠江苏永能货款及江苏永能欠爱旭科技货款结清目的。
截至2016年末，标的公司与江苏永能之间的债权债务结清，江苏永能不存在
对标的公司的应付账款。
（4）代为偿还款项的会计处理
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标的公司判断陈刚代Scheuten Solar Trade B.V.偿还欠江苏永能组件款3,700
万元，实现收回江苏永能货款，作为应收账款收回处理，并对前期已计提的坏账
准备2,177.04万元冲回。
（5）中介机构核查过程及核查意见
中介机构核查过程如下：
①中介机构检查了公司与江苏永能的交易记录，包括销售合同、发货记录、
发票、回款等交易原始单据。
②中介机构检查了江苏永能与Scheuten Solar Trade B.V.交易记录，包括销售
订单、报关单、签收单等交易原始单据。
③中介机构对陈刚代为偿还访谈了江苏永能、陈刚，对相关交易以及陈刚代
为偿还情况进行了确认。
④中介机构对陈刚代为偿还资金流水进行了检查。
中介机构核查结论如下：
标的公司销售给江苏永能电池片交易与江苏永能销售给Scheuten Solar Trade
B.V.组件交易互相独立；标的物的品种、数量、价格、交货时间方面不存在对应
关系，相关交易真实。中介机构通过访谈江苏永能、陈刚对代为偿还情况进行了
确认，结清了江苏永能与标的公司之间的债权债务关系，2016年12月，陈刚代江
苏永能偿还欠款属于正常销售回款，不属于代标的公司承担损失，收到款项时作
为销售回款处理符合企业会计准则规定。
6. 标的公司内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至报告期期末，
不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形。
标的公司已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了股东大会、
董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、独立董事、股东代表监
事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，爱旭科技具有健全的组织机
构，制定了《广东爱旭科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东爱旭科技股
份有限公司董事会议事规则》、《广东爱旭科技股份有限公司关联交易管理制度》
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等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律
法规的规定。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人陈刚已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及
《关于保持独立性的承诺》，并就禁止占用上市公司资金承诺如下：“尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益”、“不违规利用上市公司提供担
保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
他股东的合法权益”。
（四）中介机构核查意见
1. 中介机构核查程序
（1）就 AB 有限业务查阅：①爱旭科技与新辉科技、冠和中国签署的硅片、
组件采购合同；②爱旭科技向新辉科技的银行转账凭证；③新辉科技、冠和中国
于香港公司注册处的有关工商文件，以及注销文件；④爱旭科技、新辉科技、冠
和中国与 Absolute Braveheart Limited 签署的《债务转让协议》；⑤境外律师
Greenberg Traurig Amsterdam ll Hans Urlus & Jacomijn Christ 出具的关于新辉科技
荷兰子公司 Scheuten Solar Trade B.V 境外法律意见书；⑥境外律师 Greenberg
Traurig Restrucuring Christian Kohler-Ma 出 具 的 关 于 冠 和 中 国 德 国 子 公 司
Scheuten Solar Production GmbH 境外法律意见书；⑦查阅了 2010 年至 2014 年硅
片价格，并查阅了 2010-2012 年同期其他同行业公司同类业务的案例。
（2）就其他资金拆借和转贷查阅：①爱旭科技及关联方资金流水；②银行
贷款协议；③银行及人行出具的证明
（3）与陈刚、相关关联方股东或管理人员进行访谈。
2. 核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：①标的资产对AB有限其他应收款系标的公司
预付新辉科技以及冠和中国货款，后续经各方协商一致，由AB有限代为退还。
上述其他应收款的基础债权形成具有真实商业背景，但5年内偿还的约定实质上
形成了报告期内非经营性资金占用。②中国证监会受理本次重大资产重组申报材
料前，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非
经营性资金占用的情形。③标的公司已制定相应内控制度，规范关联交易，标的
公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
（2）律师核查意见
经核查，中伦律师认为：①标的资产对AB有限其他应收款系标的公司预付
新辉科技以及冠和中国货款，后续经各方协商一致，由AB有限代为退还。上述
其他应收款的基础债权形成具有真实商业背景，但5年内偿还的约定实质上形成
了报告期内非经营性资金占用。②中国证监会受理本次重大资产重组申报材料
前，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经
营性资金占用的情形。③标的公司已制定相应内控制度，规范关联交易，标的公
司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
（3）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：①标的资产对AB有限其他应收款系标的公司预
付新辉科技以及冠和中国货款，后续经各方协商一致，由AB有限代为退还。上
述其他应收款的基础债权形成具有真实商业背景，但5年内偿还的约定实质上形
成了报告期内非经营性资金占用。②中国证监会受理本次重大资产重组申报材料
前，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经
营性资金占用的情形。③标的公司已制定相应内控制度，规范关联交易，标的公
司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
6.申请文件显示，标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员多次变化。请申
请人：1）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补
充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。
2）标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3)标的资产相关董事、高
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管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
近三年内，陈刚、陈志文及马兴东一直担任爱旭科技董事，其中陈刚一直担
任爱旭科技董事长、总经理。爱旭科技现任高级管理人员中，除熊国辉外，其他
高级管理人员均于爱旭科技股份改制前即在标的公司任职。因此，爱旭科技最近
三年内董事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定，
不会构成本次交易的法律障碍。
爱旭科技的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定；爱旭科技现任董事、监事和高级管理人员均具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；且符合《首发管理办法》第十六
条的规定。
爱旭科技实际控制人陈刚控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与爱旭
科技不存在竞争或潜在竞争情况，陈刚不存在违反竞业禁止义务的情形；除陈刚
外的其他爱旭科技的董事及高级管理人员不存在自营或与他人合作经营与爱旭
科技同类业务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况/八、标的公司董事、监
事、高级管理人员及其变动情况”中补充披露如下：
（一）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，
补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障
碍。
根据爱旭科技的工商资料、历次股东（大）会、董事会会议资料，爱旭科技
最近三年董事及高级管理人员的变动情况如下：
1. 董事变动情况
董事变动情
时间 董事会成员 变动原因
况
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董事变动情
时间 董事会成员 变动原因
况
陈刚、陈志文、马兴
2016.01.01-2016.12.22 -- --
东、季海瑜、邹天健
2016 年 12 月，江苏爱康将其
新增：俞信
持有的爱康有限 20%的股权
陈刚、陈志文、马兴 华
2016.12.22-2017.01.24 转让给义乌奇光，其提名董事
东、俞信华、邹天健 减少：季海
季海瑜退出，义乌奇光委派俞
瑜
信华担任爱旭科技董事
2017 年 1 月，中小企业基金将
新增：林栋
其持有的爱康有限 10%的股
陈刚、陈志文、马兴 梁
2017.01.24-2017.02.27 权转让予义乌奇光，其提名董
东、俞信华、林栋梁 减少：邹天
事邹天健退出，义乌奇光委派
健
林栋梁担任爱旭科技董事
新增：曲志
陈刚、陈志文、马兴 超 义乌奇光改派曲志超担任爱
2017.02.27-2018.06.22
东、俞信华、曲志超 减少：林栋 旭科技董事
梁
新增：卢雄
因个人原因，曲志超辞去公司
陈刚、陈志文、马兴 波
2018.06.22 至今 董事职务，选任卢雄波为爱旭
东、俞信华、卢雄波 减少：曲志
科技董事
超
近三年内，陈刚、陈志文及马兴东一直担任爱旭科技董事，其中陈刚一直担
任爱旭科技董事长、总经理。自 2016 年 12 月义乌奇光入股至本反馈回复出具日，
义乌奇光主要派出董事俞信华未发生变化，另一名义乌奇光选派的董事发生变
化，但影响较小，不构成爱旭科技董事的重大变化。
2. 高级管理人员变动情况
时间 高级管理人员 高管变动情况 变动原因
2016.01.01-2017.10.20 陈刚 -- --
为完善公司治理制度，聘任
2017.10.21-2018.10.09 陈刚、沈昱 新增：沈昱
沈昱为公司董事会秘书
为完善公司治理制度和充实
陈刚、沈昱、熊国 新增：熊国辉、
管理团队，聘任熊国辉为公
辉、何达能、谢俊 何达能、谢俊
2018.10.10-2019.04.08 司财务负责人，聘任何达能、
伟、梁启杰、林纲 伟、梁启杰、林
谢俊伟、梁启杰、林纲正、
正、陈五军 纲正、陈五军
陈五军为公司副总经理
陈刚、沈昱、熊国
辉、何达能、谢俊 因个人原因，陈五军辞去爱
2019.04.08 至今 减少：陈五军
伟、梁启杰、林纲 旭科技副总经理职务
正
爱旭科技现任高级管理人员中，除熊国辉外，其他高级管理人员均于爱旭科
技股份改制前即在标的公司任职。因此，爱旭科技最近三年内董事及高级管理人
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员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定，不会构成本次交易
的法律障碍。
（二）标的资产董监高任职资格是否符合中国证监会相关规定。
根据爱旭科技董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，爱旭科技的董事、
监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
根据爱旭科技董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的确认及其户
籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经独立财务顾问及律师查阅爱旭科
技历次股东（大）会、董事会、监事会及职工大会等会议资料，登录中国证监会、
证券交易所、中国裁判文书网等网站进行公开信息检索，爱旭科技现任董事、监
事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。且不存
在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
基于上述，爱旭科技现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合中国证
监会的相关规定。
（三）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
根据爱旭科技董事、高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函，并经独
立财务顾问及律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行公开信息
检索，截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技董事、高级管理人员的主要兼职情况（珠
海横琴嘉时、爱旭科技的子公司及已注销企业除外）如下：
序 爱旭科
姓名 主要兼职情况 兼任职务
号 技职务
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序 爱旭科
姓名 主要兼职情况 兼任职务
号 技职务
常州创科实业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
广东中光能 董事长
中山市中光能投资有限公司 董事
佛山市南新太阳能投资有限公司 董事
普拉迪数控 董事长
永信模具 执行董事
董事长
1 陈刚
总经理 广东润阳新能源科技有限公司 董事长
惠州市仲恺中光能投资有限公司 董事
Sinotech Power International Limited
董事
（Cayman）
Sinotech Power Investment Limited（BVI） 董事
Sinotech Power Group Holding Limited（HK） 董事
Absolute Braveheart Limited 董事
华灿光电股份有限公司 董事长
云南蓝晶科技有限公司 董事
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 执行董事、经理
华灿光电（苏州）有限公司 执行董事
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司 董事
北京海博思创科技有限公司 董事
广州市远能物流自动化设备科技有限公司 董事
西安瑞联新材料股份有限公司 董事
上海秀派电子科技股份有限公司 董事
北京昆兰新能源技术有限公司 副董事长
2 俞信华 董事
义乌佳鑫新能源有限公司 执行董事、总经理
北京奕斯伟科技有限公司 董事
Newnagy Holdings,Inc. 董事
Sky Solar Holdings, Ltd. 董事
欣旺达电子股份有限公司 董事
美新半导体（无锡）有限公司 董事长、总经理
时空电动汽车股份有限公司 董事
西藏祺达创业投资管理有限公司 执行董事、经理
光华（天津）投资管理有限公司 执行董事、经理
TOTAL FORCE LIMITED 董事
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序 爱旭科
姓名 主要兼职情况 兼任职务
号 技职务
爱奇投资顾问（上海）有限公司 合伙人
3 马兴东 董事 大石桥市宏洋热力有限公司 执行董事、总经理
广东保威 董事长、总经理
广东中光能 董事、总经理
广东弘建 董事、总经理
广东润阳新能源科技有限公司 董事、总经理
中山市中光能投资有限公司 董事、总经理
天津威全新能源科技有限公司 董事
阳江思瑞特农业科技有限公司 董事
定安旭昇新能源投资有限公司 执行董事、总经理
4 陈志文 董事
江门创辉新能源投资有限公司 执行董事、总经理
惠州市仲恺中光能投资有限公司 董事长、总经理
中山创恒新能源有限公司 执行董事、总经理
佛山市华盛合新能源投资有限公司 执行董事、总经理
东莞中光能电气科技有限公司 执行董事、总经理
Sinotech Power International Limited
董事
（Cayman）
Sinotech Power Investment Limited（BVI） 董事
Sinotech Power Group Holding Limited（HK） 董事
5 卢雄波 董事 无 无
副总经
6 何达能 无 无
理
副总经
7 谢俊伟 无 无
理
广东中光能 董事
副总经
8 梁启杰 广东保威 董事
理
中山市中光能投资有限公司 董事
财务总
9 熊国辉 无 无
监
广东保威 董事
广东中光能 董事
董事会 广东弘建 董事长
10 沈昱
秘书 广东润阳新能源科技有限公司 董事
中山市中光能投资有限公司 董事长
天津威全新能源科技有限公司 董事
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 爱旭科
姓名 主要兼职情况 兼任职务
号 技职务
佛山新联新能源有限公司 董事
广州市兆嘉新能源投资有限公司 董事
Sinotech Power International Limited
董事
（Cayman）
Sinotech Power Investment Limited（BVI） 董事
Sinotech Power Group Holding Limited（HK） 董事
副总经
11 林纲正 无 无
理
1. 爱旭科技实际控制人陈刚控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与
爱旭科技不存在竞争或潜在竞争情况，具体参见本反馈回复之问题 4 部分，陈刚
不存在违反竞业禁止义务的情形。
2. 根据重组报告书、爱旭科技董事及高级管理人员出具的确认函、上述兼
职企业的《营业执照》、标的公司章程及部分兼职企业的工商资料及其出具的承
诺函，除陈刚外的其他爱旭科技的董事及高级管理人员不存在自营或与他人合作
经营与爱旭科技同类业务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）近三年内，陈刚、陈志文及马兴东一直担任爱旭科技董事，其中陈刚
一直担任爱旭科技董事长、总经理。爱旭科技现任高级管理人员中，除熊国辉外，
其他高级管理人员均于爱旭科技股份改制前即在标的公司任职。因此，爱旭科技
最近三年内董事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的
规定，不会构成本次交易的法律障碍。
（2）爱旭科技的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定；爱旭科技现任董事、监事和高级管理人
员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；且符合《首发管理办法》
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
第十六条的规定。
（3）爱旭科技实际控制人陈刚控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
与爱旭科技不存在竞争或潜在竞争情况，陈刚不存在违反竞业禁止义务的情形；
除陈刚外的其他爱旭科技的董事及高级管理人员不存在自营或与他人合作经营
与爱旭科技同类业务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：
（1）近三年内，陈刚、陈志文及马兴东一直担任爱旭科技董事，其中陈刚
一直担任爱旭科技董事长、总经理。爱旭科技现任高级管理人员中，除熊国辉外，
其他高级管理人员均于爱旭科技股份改制前即在标的公司任职。因此，爱旭科技
最近三年内董事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的
规定，不会构成本次交易的法律障碍。
（2）爱旭科技的董事、监事和高级管理人员均已了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定；爱旭科技现任董事、监事和高级管理人
员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；且符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（3）爱旭科技实际控制人陈刚控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
与爱旭科技不存在竞争或潜在竞争情况，陈刚不存在违反竞业禁止义务的情形；
除陈刚外的其他爱旭科技的董事及高级管理人员不存在自营或与他人合作经营
与爱旭科技同类业务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
7.申请文件显示，1）爱旭科技有核心技术人员 4 人。其中 1 人 2017 年加入
爱旭科技，1 人 2019 年 1 月加入爱旭科技。2）截至 2018 年底，爱旭科技员工
合计 2469 人。请你公司补充披露：1）认定核心技术人员的依据，标的资产与
核心技术人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，
包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。评估出现核心技术人员流失
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（如有）对标的资产持续盈利能力的影响。2）标的资产与员工签订劳动合同的
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
爱旭科技认定核心技术人员的依据为该人员入职年限、工作经历和经验、学
历背景、所学专业、在标的公司担任的职务、工作职责、所负责的具体研发方向、
所取得的研发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司产品研发的具体技术
贡献、所获荣誉等情况。
标的资产近三年不存在核心技术人员流失的情形，同时通过建立优质研发平
台吸引研发人员不断加入，给予尊重、职务和较高待遇留住核心研发人员，完善
研发机制，形成专利申请和保密制度，防止研发人员流失造成损失等措施，确保
不会由核心技术人员流失对标的资产的持续盈利能力产生不利影响。
爱旭科技已与全部员工签订劳动合同，合同均设置了相应的保密条款、知识
产权条款及竞业禁止条款等，对员工进行了有效的约束，保持标的公司员工尤其
是核心研发人员的稳定。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况/九、员工情况”中补充
披露如下：
（一）认定核心技术人员的依据，标的资产与核心技术人员签订劳动合同
的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、
竞业禁止、违约追偿等。评估出现核心技术人员流失（如有）对标的资产持续
盈利能力的影响。
1. 核心技术人员的认定依据
根据爱旭科技的说明，标的公司核心技术人员为陈刚、何达能、林纲正及福
井健次，确定前述人员为核心技术人员的认定依据主要为该人员入职年限、工作
经历和经验、学历背景、所学专业、在标的公司担任的职务、工作职责、所负责
的具体研发方向、所取得的研发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司产
品研发的具体技术贡献、所获荣誉等。
（1）陈刚
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陈刚为标的公司创始人、总经理，自标的公司成立以来就一直在标的公司任
职，长期主管标的公司的各项工作，其深耕光伏行业长达十余年，在太阳能电池
片领域的从业经验丰富，在市场、技术路线等方面具有敏锐的商业洞察力和判断
力，参与标的公司多项专利的发明，在标的公司历次技术改进、技术发展等方面
做出了较大贡献。陈刚于2018年被国家科学技术部评选为“创新人才推进计划科
技创新创业人才”，于2019年被中共中央组织部、国家人力资源和社会保障部、
国家科学技术部等11个部门联合评选为第四批“国家万人计划科技创业领军人
才”。
（2）何达能
何达能为标的公司销售、采购及供应链部门的负责人，其毕业于台湾国立清
华大学化学工程专业，硕士学历，具有半导体行业及光伏行业技术从业背景。自
2012年加入爱旭科技以来，曾长期主管标的公司的销售、采购、研发等工作，参
与标的公司多项专利的发明，在标的公司历次技术改进、技术发展等方面做出了
较大贡献。
（3）林纲正
林纲正为标的公司研发部门负责人，其毕业于台湾大学电机工程专业，博士
学历，具有三十多年的半导体、太阳能电池研发与技术从业经历，其在加入爱旭
科技之前，曾在台湾积体电路股份有限公司、台湾茂迪科技股份有限公司、台湾
昱晶科技股份有限公司任职并负责研发工作。林纲正自2017年加入爱旭科技以
来，即担任副总经理、主管标的公司研发工作，参与标的公司多项专利的发明，
在其带领下，标的公司“高效PERC单晶电池”、“高效PERC双面电池”的研发
及量产技术不断取得突破，并不断领导研发更加先进的技术，为标的公司的技术
研发做出了重大贡献。2018年，其领导研发的“管式PERC单双面电池”获得了
第十届国际发明展览会银奖。
（4）福井健次
福井健次为标的公司的首席技术官，主要负责工艺创新、技术创新。其毕业
于日本大阪市立大学电气工程专业，在 2019 年加入爱旭科技之前，其一直在京
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瓷株式会社工作，并致力于太阳能技术领域长达三十余年，为京瓷太阳能首席技
术官，行业经验丰富，技术沉淀深厚，是太阳能行业顶尖技术人才。
2. 核心技术人员在爱旭研发生产过程中承担的角色和作用
陈刚负责研发项目总牵头，研究市场与技术路线趋势，提出终端市场对技术
研发的设想，协调各相关部门配合项目研发。
何达能负责研发项目与上游供应商的产品技术供应对接及落实、与下游客户
的市场需求对接及落实，并向研发项目提出针对市场需求端的可行性技术建议。
林纲正是研发项目的具体负责人，运用其资深的专业研发能力和管理经验，
提出新的技术路线研究课题，解决技术难题，组织协调研发团队的技术研究、产
品研发、量产导入、专利申报等各类事务。
福井健次负责研发项目中的工艺创新和技术创新，针对研发团队的研发成
果，进一步提出技术创新点，针对研发产品在制造过程中的各类问题，提出工艺
创新点，从而进一步提升研发产品的发电效率。
3. 爱旭科技研发体系的整体情况
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技共有员工 3,202 人，其中研发与技术人员
520 人，占员工总数的 16.24%。爱旭科技的研发与技术人员主要分布在研发部、
工艺部、设备部，根据公司战略规划与发展需求、市场变化与客户需求，对前述
部门进行细化设置。大部分研发与技术人员具有本科及以上学历，研发与技术骨
干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技研发与技术人员学历构
成如下：
学历 人数 占比
硕士及以上 40 11.89%
本科 310 54.19%
大专 170 33.92%
合计 520 100.00%
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技研发与技术人员年龄构成情况如下：
年龄 人数 占比
25 岁及以下 208 40.00%
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26-35 岁 287 55.19%
36-45 岁 25 4.81%
合计 520 100.00%
研发团队主要情况如下：
序号 事项 主要情况
中国科学院物理化学博士、台湾成功大学机械工程学博士、上
主要毕业院校、专 海交通大学材料学硕士、东北大学材料学硕士、南昌大学化学
1
业及学位 工程硕士、南昌大学材料学硕士、合肥工业大学光学工程硕士、
浙江理工大学材料学硕士、南京理工大学电气自动化学士等。
大部分人员拥有各大光伏上市公司的研发或技术岗位的任职
经历，如：浙江晶科能源有限公司、晶澳太阳能有限公司、常
2 主要工作经历
州天合光能有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、中电电
气（南京）光伏有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司等。
3 在职岗位 总监、资深经理、经理、资深工程师
4 从业年限 均拥有光伏行业十年以上或五年以上的研发或技术从业经验
1、成功研制 PERC 单晶电池并实现量产；
2、参与 PERC 双面电池技术的研发、量产导入和各项工艺改
善，实现了电池双面发电的功能，电池发电量提升 10%以上；
3、参与 SE PERC 电池技术的研发，并将该技术量产导入至所
5 主要成果 有 PERC 电池产品，取得了电池转换效率提升 0.3%的成果；
4、成功研制方单晶电池并导入量产，取得了电池转换效率超
过 22.5%的成果；
5、参与公司上百项专利的研发与申报，并逐步取得了相应专
利授权。
4. 劳动合同签订情况和研发人员稳定性分析
（1）核心技术人员除福井健次外均在爱旭科技服务多年，稳定性较高
陈刚作为爱旭科技发起人股东、实际控制人、董事长和总经理，与爱旭科技
签署的劳动合同为无定固定服务期限合同。
何达能 2012 年加入标的公司以来担任公司副总经理，通过珠海横琴嘉时间
接持有爱旭科技股权，与爱旭科技签署的劳动合同服务期限为五年。考虑珠海横
琴嘉时作为陈刚一致行动人，已做出“3+3”的股份锁定承诺，何达能还要受到
后续高管减持股份的比例限制，预计何达能实际服务期限将长于 5 年。
林纲正 2017 年加入标的公司后即担任公司副总经理，通过珠海横琴嘉时持
有爱旭科技股权，与爱旭科技签署的劳动合同服务期限为四年，同前述珠海横琴
嘉时锁定承诺及高管减持限制等原因，预计实际服务期限长于四年。
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福井健次 2019 年与爱旭科技签署的劳动协议约定服务期限为七年。
已与前述核心技术人员签订《劳动合同》具体情况如下
序号 姓名 职务 是否签订劳动合同 服务期限
1 陈刚 董事长、总经理 是 无固定期限
2 何达能 副总经理 是 五年
3 林纲正 副总经理 是 四年
4 福井健次 首席技术官 是 七年
（2）全部研发人员均已签署《劳动合同》
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技共有员工 3,202 人，其中研发与技术人员
520 人，占员工总数的 16.24%。上述研发与技术人员全部签署《劳动合同》
5. 核心技术人员及公司主要研发人员均已签署《保密、竞业禁止及知识产
权保护协议》
陈刚、何达能、林纲正、福井健次等核心技术人员及公司研发人员均已与爱
旭科技分别签订了《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》。协议除常规约定外，
另外要求：
（1）劳动关系终止或解除后 2 年内不能为竞争对象工作或提供其他支持。
（2）劳动关系终止或解除后仍负有保密义务，直至相关信息成为公众能普
遍获取的信息。
（3）劳动关系终止或解除后 1 年内，形成的与爱旭科技工作相关的知识产
权归属于爱旭科技。
（4）违约追偿方面约定除经济赔偿外有权请求禁止令、强制履行等救济。
协议其主要内容如下：
主要条款 主要内容 主要影响
（1）在受雇于爱旭科技期间以及员工与爱旭科技的劳动关系
结束后的两年内，在中国法律允许的最大范围内，员工不得直 通过在一定期限内限制离
接地或间接地设立、经营、参与任何与爱旭科技或任何关联公 职人员在同行业从事与标
竞业禁止 司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接地或间接地为该等 的公司相同或相似工作，
实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直 有效地保持了核心技术员
接地或间接地从事任何与爱旭科技或其任何关联公司业务相 的稳定
类似的活动（“不竞争义务”）。
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主要条款 主要内容 主要影响
（2）在劳动关系存续期间及劳动关系结束后的两年内，员工
不得促使爱旭科技的任何其他员工解除或终止其与爱旭科技
的劳动关系，亦不得雇佣爱旭科技的任何其他员工。
（1）员工应对保密信息严格保密，不得向任何第三方披露任
何保密信息或允许该信息被披露给任何第三方。员工应仅为工
作目的使用保密信息，不得为其他任何目的披露、复制或以其
他方式使用任何保密信息。 研发能力与研发技术水平
（2）劳动合同终止或解除后员工仍负有保密义务，直至相关 是太阳能电池企业的核心
保密信息已成为公众能普遍获取的信息。 竞争力，通过保密条款的
（3）在其与爱旭科技的劳动关系终止或解除时，员工应立即 设置及相关保密制度的实
向爱旭科技归还属于爱旭科技的全部财产和文件。 施可以避免技术泄密，尽
保密条款
（4）员工不得在任职期间或者劳动合同期满后就爱旭科技的 可能地保障标的公司研发
任何业务、事务或者雇员、代理商、成本、佣金、费用、商业 技术及研发团队的稳定，
实务或者股东等发表任何言论、提供任何事实材料、发表演讲、 维持标的公司的核心竞争
出席制作电影、电视、电台节目或者与媒体代表及任何第三方 力及保持标的公司在行业
进行联系。 中所处的领先位置。
（5）若员工在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信
息，员工应向爱旭科技提供该等保密信息的复制件，并将该等
保密信息从员工的个人财产中永久删除。
（1）员工在本职工作中、履行爱旭科技分配的在本职工作以
外的任务中或在与爱旭科技劳动关系终止或解除后一年内、利
用爱旭科技的物质技术条件，自行、与他人共同、或促使他人
构思、开发、或研制得出的任何发明、实用新型、设计、诀窍、
著作权、或其他形式的知识产权应归爱旭科技所有。
知识产权条款是标的公司
（2）员工同意以所有适当的方式（由爱旭科技承担费用）协
研发技术水平成果实现的
助爱旭科技或爱旭科技指派的人员或实体，为爱旭科技取得知
知识产权 保障；将核心研发人员与
识产权在任何及全部国家的各项权利。该等适当的方式包括：
条款 标的公司的技术成果绑定
向爱旭科技披露全部的有关信息和数据，签署所有的申请书、
在一起，有利于核心研发
规范说明书、以及爱旭科技认为在申请取得该等权利和向爱旭
成员的稳定。
科技（或其继承者、受让人和指定者）转让知识产权的专属权
利、权属和利益时所必需的文书。
（2）员工应协助爱旭科技取得上述知识产权的各项权利。包
括：向爱旭科技披露全部的有关信息和数据，签署所有的申请
书、规范说明书等必要文件。
违约赔偿责任条款是前述
若员工违反《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》项下的任 条款的有效保障；在维护
何声明、保证、或承诺，或未能履行保密、竞业禁止和知识产 标的公司利益的同时，也
违约追偿 权方面的相关义务，在法律允许的范围内，爱旭科技作为守约 最大限度地制约核心研发
方有权请求禁止令和/或请求强制履行、以及寻求金钱赔偿等其 人员流失的可能性，保证
他任何适当的救济。 标的公司核心研发团队的
稳定。
6. 评估核心技术人员流失（如有）对持续盈利能力的影响
核心技术人员流失对爱旭科技持续能力影响较小，原因如下：
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（1）爱旭科技已建立完善的研发体系，核心技术人员稳定，报告期内核心
技术人员增加，技术和研发人员总数也持续增长。目前核心技术人员稳定性较
强，一般技术人员流失不会对公司持续盈利能力造成重大影响。
报告期内，爱旭科技研发人员持续增长。林纲正、福井健次均为报告期内新
引进的核心技术人员；报告期内研发人员总体增长情况如下：
（2）爱旭科技通过建立优质研发平台吸引研发人员不断加入
标的公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能
够基于标的公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合标
的公司实际的发展战略。爱旭科技研发团队拥有行业领先的技术研发和产品开发
能力，核心人员拥有丰富的高效电池片产品设计、生产管理、技术研发和营销经
验。标的公司凝聚了全球的优秀人才，核心团队长期从事于光伏产品业务，具有
丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于标的公司在市场竞
争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
报告期内爱旭科技不断加大研发投入力度，购置大量行业领先的研发设备，
支持核心技术人员和研发人员通过各种途径与包括弗朗霍夫研究所、ECN、
IMEC、新南威尔士大学等机构在内的国际知名研究院所专业人员进行沟通交流。
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标的公司对于核心技术人员和研发人员给予了充分发挥的空间，不断吸引优质技
术人员加入。
（3）给予尊重、职务和较高待遇留住核心研发人员，降低流失风险
爱旭科技深耕高效太阳能电池片的研发、生产及销售，不断推出更高发电效
率、更好性价比的电池产品。在晶硅电池片日趋竞争激烈的关键时期，核心员工
尤其是核心研发人员已成为标的公司的核心竞争力之一。为提高核心研发人员的
稳定性、激活管理团队及员工的主人翁意识，实现员工长期发展与短期绩效的有
机统一，报告期内标的公司对部分高级管理人员和骨干员工进行了股权激励。为
了进一步巩固标的公司的行业地位和竞争优势、增强员工的积极性，标的公司未
来还将继续实行相关激励机制。该等投入给标的公司技术创新能力、新产品开发
能力和市场品牌价值所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。
核心技术员工在持股平台的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈刚 普通合伙人 650.65 28.1101
2 何达能 有限合伙人 364.00 15.7259
3 林纲正 有限合伙人 52.00 2.2466
核心技术人员中，陈刚是标的公司创始人股东、实际控制人，何达能和林纲
正均为爱旭科技高管、股权激励计划授予对象，分别持有珠海横琴嘉时 15.73%
和 2.25%股权。福井健次因入职较晚未授予股权，其合同签署年限为 7 年，截止
至 2026 年 1 月，保持了稳定的雇佣关系。
（4）完善研发机制，不依赖于个人的技术能力
爱旭科技在佛山、浙江均建立有研发基地，同一基地也有不同技术小组在进
行不同领域研发；爱旭科技不断完善研发机制，鼓励组建各类新电池技术研发小
组，布局 IBC 电池、TopCon 电池、HJT 电池等新电池技术的开发。
（5）形成专利申请和保密制度，防止研发人员流失造成损失
爱旭科技针对研发成果形成了大量专利，根据行业发展的趋势近期布局海外
专利保护系统，目前管式 PERC 量产技术等核心专利均已形成有效保护，围绕该
项专利形成各项专利共计约 300 项，避免核心研发人员流失所致的损失。同时爱
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旭科技对于不同的研发组制定严格的保密制度，防止相关人员泄露研发数据或成
果。
（二）标的资产与员工签订劳动合同的情况。
根据爱旭科技的说明及其提供的员工名册，并经独立财务顾问及律师抽查爱
旭科技与部分员工签订的劳动合同、访谈爱旭科技人力资源总监，截至 2019 年
5 月 31 日，爱旭科技已与全部员工签订劳动合同。具体情况如下：
公司名称 员工人数（人） 是否签订劳动合同 签订无固定劳动期限合同的人数
广东爱旭 1,182 是 34
浙江爱旭 1,616 是 0
天津爱旭 404 是 0
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）爱旭科技现阶段核心技术人员为陈刚、何达能、林纲正、福井健次。
认定核心技术人员的依据为该人员入职年限、工作经历和经验、学历背景、所学
专业、在标的公司担任的职务、工作职责、所负责的具体研发方向、所取得的研
发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司产品研发的具体技术贡献、所获
荣誉等情况。
（2）爱旭科技核心技术人员稳定性较强，其中陈刚为爱旭科技实际控制人；
何达能和林纲正均为公司高级管理人员，通过珠海横琴嘉时持有爱旭科技股份，
上述三人均已签署劳动合同，承诺“3+3”股份锁定；福井健次2019年入职，已
签署7年长期服务协议。
（3）标的公司与核心技术人员、一般技术和研发人员均签署了《劳动合同》、
《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》，核心条款包括劳动关系期间及终止后
2年内竞业禁止、劳动关系期间及终止后1年内获取的与爱旭科技工作相关知识产
权归属于爱旭科技、除经济赔偿外的其他救济措施等。以上有利于保障稳定性。
（4）标的资产近三年核心技术人员和一般技术、研发人员持续增长。标的
公司通过建立优质研发平台吸引研发人员不断加入，给予尊重、职务和较高待遇
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留住核心研发人员，完善研发机制，形成专利申请和保密制度，防止研发人员流
失造成损失等措施，确保不会由核心技术人员流失对标的资产的持续盈利能力产
生不利影响。
（5）爱旭科技已与全部员工签订劳动合同，合同均设置了相应的保密条款、
知识产权条款及竞业禁止条款等，对员工进行了有效的约束，保持标的公司员工
尤其是核心研发人员的稳定。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：
（1）爱旭科技现阶段核心技术人员为陈刚、何达能、林纲正、福井健次。
认定核心技术人员的依据为该人员入职年限、工作经历和经验、学历背景、所学
专业、在标的公司担任的职务、工作职责、所负责的具体研发方向、所取得的研
发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司产品研发的具体技术贡献、所获
荣誉等情况。
（2）爱旭科技核心技术人员稳定性较强，其中陈刚为爱旭科技实际控制人；
何达能和林纲正均为公司高级管理人员，通过珠海横琴嘉时持有爱旭科技股份，
上述三人均已签署劳动合同，承诺“3+3”股份锁定；福井健次2019年入职，已
签署7年长期服务协议。
（3）标的公司与核心技术人员、一般技术和研发人员均签署了《劳动合同》、
《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》，核心条款包括劳动关系期间及终止后
2年内竞业禁止、劳动关系期间及终止后1年内获取的与爱旭科技工作相关知识产
权归属于爱旭科技、除经济赔偿外的其他救济措施等。以上有利于保障稳定性。
（4）标的资产近三年核心技术人员和一般技术、研发人员持续增长。标的
公司通过建立优质研发平台吸引研发人员不断加入，给予尊重、职务和较高待遇
留住核心研发人员，完善研发机制，形成专利申请和保密制度，防止研发人员流
失造成损失等措施，确保不会由核心技术人员流失对标的资产的持续盈利能力产
生不利影响。
（5）爱旭科技已与全部员工签订劳动合同，合同均设置了相应的保密条款、
知识产权条款及竞业禁止条款等，对员工进行了有效的约束，保持标的公司员工
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尤其是核心研发人员的稳定。
8.申请文件显示，1）爱旭科技及子公司拥有的土地使用权及房屋所有权 7
项，其中，2 项的权利人仍为爱旭科技前身爱康有限，4 处房地上设置抵押。2）
爱旭科技对部分机器设备设立了动产抵押。2015 年 10 月 7 陈刚对爱康有限 63%
的股权设置质押。请申请人：1）列表补充披露爱旭科技及其子公司因担保或质
押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用
途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）标的资产目前
处于质押、抵押状态的资产占比。3）截至目前，上述担保分别对应的债务履行
情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公
司的资产权属存在重大不确定性。4）标的资产 2 处房地的权利人为爱康科技，
是否符合土地、房屋权属管理的有关规定，是否需变更登记，及变更是否存在
障碍。5）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、
第四十二条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至2019年5月31日，爱旭科技处于质押、抵押的资产占爱旭科技总资产的
比例为53.06%；标的资产目前正处于快速发展阶段，净资产规模受限，融资需求
及负债规模相对较大，存在一定的无法偿债风险。标的资产拟通过优化产品结构、
提升供应链管理水平及存货周转率、采取较为稳健的资金管理策略，提高资金利
用效率等方式降低偿债风险，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性；爱旭科技已于2019年5月16日就上述2处房地办理完毕权利人
变更手续；本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四
十二条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况/十、主要资产权属、对
外担保及主要负债情况”中补充披露如下：
（一）列表补充披露爱旭科技及其子公司因担保或质押而形成的全部权利
受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押
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物、受限期间、解除条件、解除安排等。
根据《审计报告》、爱旭科技出具的确认、爱旭科技及其子公司与相关债权
人签订的融资合同及其担保合同、相关不动产登记证明文件以及不动产登记部门
出具的不动产登记信息查询单等，截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技及其子公司
因担保或质押而形成的权利受限情况如下：
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序 债权金额 解除条件与解除
主债权期限 实际用途 抵押权人 抵押/质押物 受限期间
号 (万元) 安排
1 7,699.00 2017.09.18-2020.01.28 2017.09.18-2020.09.18
2 493.00 2017.10.18-2020.01.28 2017.10.18-2020.10.18
3 1,231.00 2017.10.24-2020.01.28 2017.10.24-2020.10.24
4 1,944.00 2017.10.30-2020.01.28 2017.10.30-2020.10.30
5 336.00 2017.11.07-2020.01.28 2017.11.06-2020.11.06
6 600.00 2017.11.09-2020.01.28 2017.11.08-2020.11.08
土地抵押金额 2,155.63 万 项目贷款期限届
7 391.00 2017.11.20-2020.01.28 2017.11.20-2020.11.22
义乌基地项目建设 浙商银行 元,固定资产抵押金额 满时，债务清偿后
8 1,455.00 2017.11.22-2020.01.28 2017.11.22-2020.11.22
98,612.17 万元 解除
9 618.00 2017.11.27-2020.01.28 2017.11.27-2020.11.27
10 1,425.00 2017.11.29-2020.01.28 2017.11.29-2020.11.29
11 1,694.00 2017.12.05-2020.01.28 2017.12.05-2020.12.05
12 2,145.00 2017.12.11-2020.01.28 2017.12.11-2020.12.11
13 340.00 2017.12.25-2019.06.28 2017.12.20-2020.12.20
14 2,128.00 2018.01.04-2019.12.25 2018.01.04-2021.01.04
15 1,540.00 2018.12.25-2019.06.25 存单质押金额 660 万元 2018.12.25-2019.06.25
16 2,660.00 2018.12.27-2019.06.27 存单质押金额 1,140 万元 2018.12.27-2019.06.27
17 2,670.00 2018.12.28-2019.06.28 存单质押金额 1,239 万元 2018.12.28-2019.06.28
18 1,000.00 2019.01.07-2019.07.07 存单质押金额 430 万元 2019.01.07-2019.07.07
19 3,740.00 2019.01.29-2019.07.29 存单质押金额 1,611 万元 2019.01.29-2019.07.29
20 3,500.00 2019.01.30-2019.07.30 存单质押金额 1,500 万元 2019.01.30-2019.07.30
应付票据期限届
21 3,500.00 2019.02.15-2019.08.15 开银行承兑汇票，流 存单质押金额 1,500 万元 2019.02.15-2019.08.15
浙商银行 满时，债务清偿后
22 1,400.00 2019.04.17-2019.10.17 动资金 存单质押金额 600 万元 2019.04.17-2019.10.17
解除
23 2,100.00 2019.04.19-2019.10.19 存单质押金额 900 万元 2019.04.19-2019.10.19
24 2,100.00 2019.04.23-2019.10.23 存单质押金额 900 万元 2019.04.23-2019.10.23
25 3,150.00 2019.05.08-2019.11.08 存单质押金额 1,350 万元 2019.05.08-2019.11.08
存单质押金额 900 万元
26 4,620.00 2019.05.23-2019.11.23 2019.05.23-2019.11.23
存单质押金额 1,080 万元
27 1,980.00 2019.05.28-2019.11.28 存单质押金额 850 万元 2019.05.28-2019.11.28
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
28 1,555.56 2017.09.22-2020.09.22 2017.09.27-2020.12.31
融资租赁期限届
29 3,541.67 2017.10.12-2020.10.11 设备抵押金额 16,735.43 万 2017.10.10-2020.12.31
义乌基地项目建设 浙银租赁 满时，债务清偿后
30 2,500.00 2018.01.05-2021.01.04 元 2017.12.31-2021.06.30
解除
31 2,500.00 2018.01.19-2021.01.18 2018.01.15-2021.06.30
32 9,448.00 2018.09.11-2019.06.20 流动资金 设备抵押金额 13,070.90 万 2013.10.25-2022.10.24
33 5,133.00 2018.09.20-2019.06.20 流动资金 元； 2016.06.22-2019.06.21
土地抵押金额 1,605.23 万
34 1,719.00 2018.08.03-2019.08.02 流动资金 广发银行 2016.06.22-2022.10.24 债务清偿后解除
元；
固定资产抵押金额 6,262.77
35 1,700.00 2018.08.08-2019.08.07 流动资金 2016.06.22-2022.10.24
万元
36 6,000.00 2018.12.24-2019.11.19 流动资金 存单质押金额 6,270 万元 2017.03.20-2020.03.20
37 存单质押金额 1,032 万元 2016.06.27-2019.06.27 到期后解除质押，
3,500.00 2018.12.26-2019.07.28 流动资金
38 广发银行 存单质押金额 2,580 万元 2016.07.26-2019.07.26 待对应流贷到期
39 存单质押金额 1,032 万元 2016.06.28-2019.06.28 后抵扣本金利息
3,500.00 2018.12.27-2019.07.26 流动资金
40 存单质押金额 2,580 万元 2016.07.28-2019.07.28
开银行承兑汇票，流 货币资金保证金 240.80 万
41 361.20 2019.05.23-2019.11.23 中国民生 2019.05.23-2019.11.23
动资金 元 应付票据期限届
银行股份
开银行承兑汇票，流 货币资金保证金 573.56 万 满时，货币资金保
42 860.34 2019.05.24-2019.11.24 有限公司 2019.05.24-2019.11.24
动资金 元 证金作为货款支
佛山狮山
开银行承兑汇票，流 货币资金保证金 400.00 万 付予债权人
43 600.00 2019.05.28-2019.11.28 支行 2019.05.28-2019.11.28
动资金 元
44 133.69 2017.06.26-2019.06.25 流动资金 设备抵押金额 3,243.77 万元 2017.06.19-2020.06.19
45 951.99 2018.04.11-2020.04.10 流动资金 广东耀达 设备抵押金额 2,573.46 万元 2018.04.11-2020.04.10 债务清偿后解除
46 3,324.50 2019.03.22-2022.03.22 流动资金 设备抵押金额 2,114.64 万元 2019.03.01-2022.04.30
47 80.13 2017.06.09-2019.06.09 流动资金 前海联塑 设备抵押金额 1,938.64 万元 2017.06.05-2020.06.05 债务清偿后解除
48 设备抵押金额 430.80 万元
585.50 2017.08.01-2020.08.01 流动资金 2017.08.01-2020.08.01 债务清偿后解除
49 设备抵押金额 1,212.81 万元
海晟金融
50 设备抵押金额 1,226.33 万元
585.50 2017.08.15-2020.08.15 流动资金 2017.08.15-2020.08.30 债务清偿后解除
51 设备抵押金额 431.02 万元
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52 设备抵押金额 1,212.34 万元
53 912.33 2017.08.29-2020.08.29 流动资金 设备抵押金额 1,225.85 万元 2017.08.15-2020.08.30 债务清偿后解除
54 设备抵押金额 431.02 万元
55 1,144.84 2017.09.15-2019.09.15 流动资金 设备抵押金额 5,257.18 万元 2017.09.15-2019.09.15 债务清偿后解除
56 97.19 2017.09.19-2019.09.19 流动资金 设备抵押金额 532.08 万元 2017.09.19-2019.09.19 债务清偿后解除
57 1,013.00 2017.10.19-2019.10.19 流动资金 远东国际 设备抵押金额 3,235.56 万元 2017.10.19-2019.10.19 债务清偿后解除
58 5,050.00 2019.03.14-2021.03.14 流动资金 设备抵押金额 4,030.45 万元 2019.03.14-2021.03.14 债务清偿后解除
59 5,050.00 2019.03.19-2021.03.19 流动资金 设备抵押金额 4,809.77 万元 2019.03.19-2021.03.19 债务清偿后解除
抵押期限届满时，
60 31,183.00 2019.05.16-2025.04.11 天津基地项目建设 渤海银行 土地抵押金额 5,273.41 万元 2019.04.15-2025.04.14 项目贷款完全清
偿解除
广东南海
农村商业
土地抵押金额 1,318.4 万元
61 0 已授信，尚未开始贷款 -- 银行股份 2019.05.17-2027.12.31 --
仓库抵押金额 1,266.23 万元
有限公司
三水支行
62 0 债务已结清，待办理解除设备抵押 广东耀达 设备抵押 1,979.03 万元 -- --
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除上述资产受限情况外，标的资产将收到的银行承兑汇票进行质押，用于开
具应付银行承兑汇票，上述设立质押的应收票据金额为 68,978.13 万元，均将于
2019 年底前到期。应收票据到期后自动托收存放保证金户，待开出的应付票据
到期后承兑扣款解除。
（二）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。
根据爱旭科技的确认及其提供的资产受限情况统计表，截至 2019 年 5 月 31
日，爱旭科技处于质押、抵押的资产主要情况如下：
项目 账面价值（万元） 受限原因
银行承兑汇票保证金、银行借款质押的定期存
货币资金 64,537.26
单、保函保证金及上述受限货币资金利息
交易性金融资产 8,436.80 结构性存款用于银行承兑汇票保证金
应收票据 68,978.13 票据池质押
固定资产 171,500.25 银行借款抵押、融资租入固定资产
在建工程 332.02 融资租入机器设备
无形资产 10,352.67 银行借款抵押
应收利息 1,252.11 对应存单用于银行借款质押
合计 325,389.24
基于上述，截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技处于质押、抵押的资产占爱旭
科技总资产的比例为 53.06%。
（三）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性。
根据爱旭科技的说明，并经独立财务顾问及律师审阅上述担保分别对应的合
同、履约凭证等，上述担保分别对应的债务均正在履行中，剩余债务总额为
149,489.44 万元。
根据爱旭科技的说明及其提供的融资合同、担保合同等，并经独立财务顾问
及律师核查，上述担保分别对应的债务系标的资产寻求业务规模扩张、满足多晶
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生产线升级改造及浙江爱旭、天津爱旭的建设项目及投产运营等融资需求所致。
截至 2019 年 5 月 31 日，标的资产不存在逾期未履行相关债务的情况。
根据爱旭科技的说明，标的资产目前正处于快速发展阶段，净资产规模受限，
融资需求及负债规模相对较大，存在一定的无法偿债风险，但风险较小，且在可
控范围内。标的资产拟通过如下方式降低偿债风险：（1）优化产品结构，提升
市场竞争力和盈利能力；（2）继续采用“先款后货”的结算模式并提升供应链
管理水平及存货周转率，从而减少经营性资金占用，保障标的资产按期偿债；（3）
与各金融机构保持长期、稳定的合作关系，为标的资产提供充足的运营资金；（4）
采取较为稳健的资金管理策略，提高资金利用效率。
基于上述，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性。
（四）标的资产2处房地的权利人为爱康科技，是否符合土地、房屋权属管
理的有关规定，是否需变更登记，及变更是否存在障碍。
根据爱旭科技提供的不动产权证及佛山市三水区不动产登记中心出具的不
动产登记信息查询单，爱旭科技已于 2019 年 5 月 16 日就上述 2 处房地办理完毕
权利人变更手续。具体情况如下：
面积（㎡） 土地/
序 权利
证书编号 坐落 终止日期 房屋用
号 人 土地 房屋 途
佛山市三水
粤（2019）佛
区乐平镇创 工业/
1 三不动产权第 3,456.00
新大道西 2 仓库
0026261 号
爱旭 号2座
53,331.30 2061.03.01
科技 佛山市三水
粤（2019）佛
区乐平镇创 工业/
2 三不动产权第 3,456.00
新大道西 2 仓库
0026262 号
号1座
（五）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、
第四十二条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定
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根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易所涉及的
置出资产为上海新梅拥有的保留资产外的全部资产、业务及负债；置入资产为交
易对方持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。
截至本反馈回复出具日，爱旭科技各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、
冻结等权利限制情形；本次交易所涉置入资产为交易对方持有的爱旭科技整体变
更为有限责任公司后的 100%的股权，交易完成后，爱旭科技将成为上海新梅的
全资子公司，爱旭科技作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更，
因此，不涉及债权或债务的转移。
基于上述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
2. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，爱旭科技将成为上海新梅的全资子公司，上海新梅的主营
业务将变更为晶硅太阳能电池的研发、生产和销售，本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
3. 本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
根据《审计报告》及爱旭科技的确认，并经独立财务顾问及律师查阅爱旭科
技历次股东大会、董事会会议资料及爱旭科技正在履行的重大合同，核查爱旭科
技涉诉情况，爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（六）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技处于质
押、抵押的资产占爱旭科技总资产的比例为 53.06%；（2）标的资产目前正处于
快速发展阶段，净资产规模受限，融资需求及负债规模相对较大，存在一定的无
法偿债风险。标的资产拟通过优化产品结构、提升供应链管理水平及存货周转率、
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采取较为稳健的资金管理策略，提高资金利用效率等方式降低偿债风险，上述担
保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；（3）爱旭科技已
于 2019 年 5 月 16 日就上述 2 处房地办理完毕权利人变更手续；（4）本次交易符
合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十二条第一款第（四）
项及《首发办法》第二十八条的规定。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：（1）截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技处于质押、
抵押的资产占爱旭科技总资产的比例为 53.06%；（2）标的资产目前正处于快速
发展阶段，净资产规模受限，融资需求及负债规模相对较大，存在一定的无法偿
债风险。标的资产拟通过优化产品结构、提升供应链管理水平及存货周转率、采
取较为稳健的资金管理策略，提高资金利用效率等方式降低偿债风险，上述担保
事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；（3）爱旭科技已于
2019 年 5 月 16 日就上述 2 处房地办理完毕权利人变更手续；（4）本次交易符合
《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十二条第一款第（四）项
及《首发办法》第二十八条的规定。
9.申请文件显示，爱旭科技存在海外国家或地区主要政策、行业影响公司未
来盈利实现的风险。请你公司：1）补充披露报告期内爱旭科技按国别区分的营
业收入、净利润及占比情况。2）补充披露未来上市公司可能面临的汇率、税务、
行业政策等风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
最近三年一期，爱旭科技境外收入分别为2,607.72万元、22,097.28万元、
40,019.18万元和75,564.47万元。2019年1-5月，爱旭科技主要海外客户所在国家
为韩国及日本等，爱旭科技在上述国家的销售收入分别为6.4亿元、0.39亿元，合
计占比超过海外收入的90%。
爱旭科技的海外业务面临汇率波动风险、税务风险以及行业政策风险，针对
上述风险，爱旭科技将通过如下措施进行防范：①将汇率变动因素引入定价机制；
②未来与银行进行远期结汇交易转移汇率风险；③积极开拓海外业务市场，减少
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对单一国家或地区市场的依赖；④密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，
提前做好预警，并对所在地区风险进行及时识别和判断。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析”以及“重大风险提示”中补充披露
如下：
（一）补充披露报告期内爱旭科技按国别区分的营业收入、毛利及占比情况
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单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
收入 毛利 收入 毛利占 收入 毛利占 收入 毛利
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
占比 占比 占比 比 占比 比 占比 占比
63.37 370,787.4 92.30
中国 159,649.14 67.87% 38,701.34 90.26% 67,911.95 175,402.42 88.81% 30,968.31 89.11% 155,201.90 98.35% 30,017.17 100.14%
% 6 %
31.94
韩国 64,473.40 27.41% 19,503.56 15,980.31 3.89% 3,252.91 4.42% 11,162.13 5.65% 1,859.59 5.35% 257.85 0.16% 49.77 0.17%
%
印度 341.91 0.15% 97.54 0.16% 11,004.71 2.68% 400.39 0.54% 3,814.07 1.93% 517.73 1.49% 1,100.47 0.70% -253.76 -0.85%
日本 3,868.50 1.64% 794.54 1.30% 8,850.32 2.15% 1,441.12 1.96% 5,619.99 2.85% 1,122.95 3.23% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
加拿大 991.98 0.42% 290.18 0.48% 1,331.66 0.32% 355.67 0.48% 1,500.33 0.76% 284.49 0.82% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
越南 2.15 0.00% 0.76 0.00% 1,076.48 0.26% -131.11 -0.18% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
奥地利 373.32 0.16% 111.21 0.18% 579.59 0.14% 112.00 0.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
德国 2,051.27 0.87% 645.66 1.06% 494.07 0.12% 71.25 0.10% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
中国台
2,763.94 1.18% 765.48 1.25% 324.96 0.08% 98.01 0.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
湾
巴西 0.00 0.00% 0.00 0.00% 110.95 0.03% 14.90 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
墨西哥 0.00 0.00% 0.00 0.00% 91.61 0.02% 13.70 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
泰国 454.94 0.19% 104.34 0.17% 48.62 0.01% 9.71 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
土耳其 0.45 0.00% 0.31 0.00% 46.26 0.01% 9.22 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
意大利 237.91 0.10% 51.61 0.08% 29.74 0.01% 5.41 0.01% 0.76 0.00% 0.16 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
卢森堡 0.00 0.00% 0.00 0.00% 27.80 0.01% 9.02 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
突尼斯 0.00 0.00% 0.00 0.00% 21.64 0.01% 5.79 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
约旦 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9.80 0.00% 0.64 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
新加坡 4.71 0.00% 1.16 0.00% 2.02 0.00% 0.47 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1,237.26 0.78% 161.27 0.54%
美国 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.51 0.00% 0.17 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 12.15 0.01% 0.23 0.00%
100.00
总计 235,213.61 100% 61,067.69 410,818.50 100% 73,581.24 100% 197,499.70 100% 34,753.23 100% 157,809.62 100% 29,974.67 100%
%
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爱旭科技海外业务根据订单、发货单并办理完产品出口报关手续且取得货运
提单后确认收入。海外业务的结算方式上，爱旭科技主要以即期信用证的方式收
款，在开证银行未付款前，对于尚未交单承兑的信用证，爱旭科技会以“应收账
款”的形式进行账面记录；对于已交单承兑的信用证，会将此金额从“应收账款”
转至“应收票据-信用证”进行账面记录。最近三年一期，爱旭科技境外收入分
别为2,607.72万元、22,097.28万元、40,019.18万元和75,564.47万元。2019年1-5月，
爱旭科技主要海外客户所在国家为韩国及日本等，爱旭科技在上述国家的销售收
入分别为6.4亿元、0.39亿元，合计占比超过海外收入的90%。由于爱旭科技未单
独设立运营海外业务的子公司，因此与海外业务运营相关的管理费用、研发费用、
销售费用以及财务费用无法按照国别进行拆分，这里使用毛利指标替代净利润。
（二）补充披露未来上市公司可能面临的汇率、税务、行业政策等风险及具
体应对措施
1. 汇率波动风险
标的公司向海外市场销售产品采用外币作为结算币种。近年来，随着世界经
济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇
率波动频繁且波动幅度加大。因此，标的公司面临一定的汇率波动风险。
针对汇率波动风险，标的公司拟采取以下措施进行防范：
（1）将汇率变动因素引入定价机制
为防范汇率风险，减少人民币汇率变化对公司带来的不利影响，标的公司将
汇率作为变量之一，引入产品定价及价格调整机制中，通过价格调整将汇率风险
转嫁至公司外部。标的公司采用以人民币计量的目标毛利率和利润率为基础进行
产品定价，而境外销售以外币计价，故人民币汇率变动将导致当期实际利润率偏
离目标利润率。日常管理中，标的公司每季度初将根据上一季度利润率的实现情
况以及人民币兑外币汇率走势对产品价格进行调整，以修正汇率变化对盈利水平
的影响；若短期内汇率大幅波动，标的公司亦将相应调整产品价格，及时应对汇
率变化。
（2）未来可与银行进行远期结汇交易转移汇率风险
通过运用金融衍生工具，标的公司可以以较小的代价锁定未来不确定的收益
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和成本，从而达到规避汇率风险的目的。购买套期保值产品规避风险是出口企业
较为普遍的做法，目前金融市场中，远期结售汇业务较为成熟。未来必要的情况
下，标的公司可根据预期外汇收支状况以及汇率变动情况，与银行进行远期结汇
交易，从而锁定汇率市场波动带来的风险。
2. 海外业务税务风险
最近三年，爱旭科技境外收入分别为2,607.72万元、22,097.28万元和40,019.18
万元。2018年度，爱旭科技主要海外客户所在国家为韩国、印度及日本等。目前
上述国家针对爱旭科技的太阳能电池产品尚未实施特殊关税政策，但提醒投资者
关注未来海外客户所在国家由于贸易摩擦而增加标的公司产品关税，由此导致标
的公司海外业务规模下滑的风险。
针对海外业务税务风险，标的公司拟采取以下措施进行防范：
爱旭科技近年来积极开拓海外业务市场，报告期内主要境外销售的区域有所
变化，2016年主要集中在印度、新加坡等国家，2017年集中在韩国、日本、印度、
加拿大等国家，2018年集中在韩国、印度、日本等国家，随着爱旭科技产能的扩
张以及产品性价比的进一步提升，将扩展不同国家和地区的业务，从而减少对单
一国家或地区市场的依赖。
3. 海外业务行业政策风险
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，“531新政”实施所带来的光伏
产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从
而部分弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会显示，2018年我国组件出口
额同比增长24.4%，基本都为新兴市场所贡献。同时，欧盟对中国光伏已实施五
年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，2018年9月4日起我国与欧盟国
家恢复光伏正常贸易。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海
外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相
关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。
针对海外业务行业政策风险，标的公司拟采取以下措施进行防范：
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标的公司将积极加强海外业务的经营和管理，提高经营管理团队的综合能
力，梳理和完善管控流程，实施本土化的管理模式，同时建立健全内部风险管控
机制，密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，提前做好预警，并对所在地
区风险进行及时识别和判断，防范项目所在国的行业政策风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）爱旭科技境外收入主要来源于韩国及日本
等国，最近三年一期境外收入分别为2,607.72万元、22,097.28万元、40,019.18万
元和75,564.47万元。（2）爱旭科技的海外业务面临汇率波动风险、税务风险以及
行业政策风险，针对上述风险，爱旭科技将通过如下措施进行防范：①将汇率变
动因素引入定价机制；②未来与银行进行远期结汇交易转移汇率风险；③积极开
拓海外业务市场减少对单一国家或地区市场的依赖；④密切关注海外项目所在国
政府、政策等变化，提前做好预警，并对所在地区风险进行及时识别和判断。
10.请申请人：1）以列表形式补充披露报告期内标的资产行政处罚事项及其
整改情况。2）补充披露上述处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首发办法》
第十八条第（二）项的规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内标的资产受到佛山市三水区住房城乡建设和水利局的一次行政处
罚，相关事项已整改完毕；前述处罚情节轻微，爱旭科技前述行为不属于重大违
法违规行为，本次交易符合《首发办法》第十八条第（二）项的规定。
公司已在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况/十七、爱旭科技的重大
未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”中补充披露如下：
（一）以列表形式补充披露报告期内标的资产行政处罚事项及其整改情况。
报告期内标的资产行政处罚事项如下：
序号 时间 处罚机关 文号 事由 内容
未取得施工许可证擅自对位
佛山市三水区 三建罚 处罚款
于佛山三水工业园区 C 区 53
1 2019.04.19 住房城乡建设 〔2019〕 43,501.61
号光伏发电厂房 1、光伏发电
和水利局 33 号 元
厂房 2 工程进行施工
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根据相关缴款凭证、不动产权证及不动产登记中心出具的不动产登记信息查
询单，爱旭科技已于 2019 年 4 月 22 日缴纳完毕上述罚款；爱旭科技于 2019 年
4 月 19 日向三水区工程建设项目竣工联合验收办公室申请建设项目竣工联合验
收，并取得工程受理号为三联验受[2019]46 号的受理回执；爱旭科技于 2019 年
5 月 7 日取得佛山市自然资源局核发的《建设工程规划核实合格通知》（佛规三
验通[2019]J0177、佛规三验通[2019]J0178 号）。综上，标的资产上述行政处罚
相关事项已整改完毕。
（二）补充披露上述处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首发办法》第
十八条第（二）项的规定及依据。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证
机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款。
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（工程建设与
建筑业类）第三部分 B309.12 的规定，未取得施工许可证或者为规避办理施工许
可证将工程项目分解后擅自施工，初次违法，未造成后果或危害后果轻微的，属
于轻微情节情形，处罚自由裁量基准为责令停止施工，限期改正，对建设单位处
工程合同价款 1%以上 1.3%以下罚款。
根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局出具的《行政处罚决定书》（三建
罚〔2019〕33 号），依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条和《广东省
住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（工程建设与建筑业类）第三部
分 B309.12 的规定，未取得施工许可证擅自施工，情节轻微的，对建设单位处工
程合同价款 1%以上 1.3%以下罚款。佛山市三水区住房城乡建设和水利局适用情
节轻微的情形对爱旭科技处以工程合同价款 1%的罚款。
前述处罚情节轻微，爱旭科技前述行为不属于重大违法违规行为，本次交易
符合《首发办法》第十八条第（二）项的规定。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的资产受到佛山市三水区住房
城乡建设和水利局的一次行政处罚，相关事项已整改完毕；（2）前述处罚情节轻
微，爱旭科技前述行为不属于重大违法违规行为，本次交易符合《首发办法》第
十八条第（二）项的规定。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：（1）报告期内标的资产受到佛山市三水区住房城乡
建设和水利局的一次行政处罚，相关事项已整改完毕；（2）前述处罚情节轻微，
爱旭科技前述行为不属于重大违法违规行为，本次交易符合《首发办法》第十八
条第（二）项的规定。
11.申请文件显示，根据员工安置方案，上市公司截至交割日的全部员工的
劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
法应向员工提供的福利，以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协
议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的
置出资产承接方进行承接。请申请人：1）补充披露涉及安置的上市公司员工人
数。2）补充披露承接安置员工的指定主体、安置方式、承接方资金实力、未来
经营稳定性等内容。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷，承接方是否具备履约能力。4）如承接方无法履约，上市公司
是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
本次交易涉及安置的上市公司本体员工人数为10人；安置员工的指定主体喀
什中盛及上海卓邦具备承接安置员工的资金实力；如有员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，喀什中盛及上海卓邦具备相应的履约能
力；如承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险。
公司已在重组报告书“第四节拟置出资产基本情况/六、拟置出资产相关的
人员安置情况”中补充披露如下：
（一）补充披露涉及安置的上市公司员工人数。
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根据上海新梅出具的确认函及其与员工签订的劳动合同，本次交易涉及安置
的上市公司本体员工人数为 10 人。
（二）补充披露承接安置员工的指定主体、安置方式、承接方资金实力、未
来经营稳定性等内容。
1. 指定主体及安置方式
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，指定主体系指上市
公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%持股，用于归集除
长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体。截至本反馈回复出具日，上
市公司已设立的 100%持股的主体为喀什中盛或上海卓邦。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及上海新梅于 2019
年 4 月 12 日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案，按照
“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的
劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之
前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动
关系将由新达浦宏处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
2. 承接方资金实力、未来经营稳定性
根据喀什中盛及上海卓邦的财务报表，喀什中盛及上海卓邦截至 2018 年 12
月 31 日的资产及负债情况如下：
单位：元
财务指标 上海卓邦 喀什中盛
流动资产 192,415,962.81 18,164.55
非流动资产 245,755,515.26 135,000,000.00
资产合计 438,171,478.07 135,018,164.55
流动负债 418,287,512.76 67,910,824.45
负债合计 418,287,512.76 67,910,824.45
净资产 19,883,965.31 67,107,340.10
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基于上述，喀什中盛及上海卓邦具备承接安置员工的资金实力。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易所涉及的
置出资产为上海新梅拥有的保留资产外的全部资产、业务及负债；为完成置出资
产的交割，上市公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他
合法方式注入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持
指定主体 100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
根据上市公司2017年和2018年的年度报告，其经营情况较为稳定，有利于提
升承接方未来经营的稳定性。
（三）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接方是否具备履约能力。
根据喀什中盛及上海卓邦截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表，如有员工主
张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，喀什中盛及上海卓
邦具备相应的履约能力。
（四）如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟
采取的解决措施。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及上海新梅的职工大
会资料，上海新梅于 2019 年 4 月 12 日召开的职工大会审议通过了与本次交易有
关的职工安置方案，如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动
合同的，人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
如因员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由新达浦宏负责解决并承担一
切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
基于上述，上市公司不存在承担责任的风险。
（五）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易涉及安置的上市公司本体员工人
数为 10 人；（2）安置员工的指定主体喀什中盛及上海卓邦具备承接安置员工的
资金实力；（3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
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他纠纷，喀什中盛及上海卓邦具备相应的履约能力；（4）如承接方无法履约，上
市公司不存在承担责任的风险。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：（1）本次交易涉及安置的上市公司本体员工人数为
10 人；（2）安置员工的指定主体喀什中盛及上海卓邦具备承接安置员工的资金
实力；（3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，喀什中盛及上海卓邦具备相应的履约能力；（4）如承接方无法履约，上市公
司不存在承担责任的风险。
12.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 日，上海新梅负债总额为
227,206,681.59 元，无金融机构负债。上海新梅已取得部分债权人出具的《债务
人变更同意书》，约占负债总额 94.93%；已确定收入或拟按约定支付、缴纳的债
务约占负债总额的 2.46%，合计占负债总额的 97.39%。2)交易各方约定，若因
未能取得债权人（包括担保权人）的同意，给上市公司造成损失的，上市公司控
股股东新达浦宏应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔偿上市公司由此
遭受的全部损失。请申请人补充披露：如债权人向上市公司行使债权请求权，上
市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施，新达浦宏是否具有足够的偿付能
力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿数额为
6,152,672.75元，新达浦宏资产及盈利状况良好，具有足够的偿付能力。
公司已在重组报告书“第四节 拟置出资产基本情况/四、拟置出资产的债务
转移情况”中补充披露如下：
（一）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿
数额及应对措施，新达浦宏是否具有足够的偿付能力。
截至本反馈回复出具日，上海新梅负债总额的具体情况及相关债务处理情况
如下：
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序号 债权人 债务内容 债务金额(元) 债务处理情况
上海寅睿暖通机电设
1 应付工程质量保证金 189,904.88
备安装有限公司
迦聿建筑工程（上海）
2 应付工程质量保证金 37,971.85 已取得《债务人
有限公司
变更同意书》
3 新竺实业 内部往来 212,741,940.00
上海新梅房地产开发
4 内部往来 2,660,255.85
有限公司
上海慧泛画涂信息科
5 预收租金款 52,628.41 已确认收入
技有限公司
瑞幸咖啡（上海）有限
6 收取他人的租赁押金 6,570.00 已支付完毕
公司
上海慧泛画涂信息科
7 收取他人的租赁押金 271,280.10 已支付完毕
技有限公司
上海奇鸟互联网金融
8 收取他人的租赁押金 197,619.74 已支付完毕
信息服务有限公司
上海张江集成电路产
9 应付租金 3,286,711.01 已支付完毕
业区开发有限公司
10 个人 个人社保 17,439.30 已缴纳完毕
11 其他 预提费用、质保金 228,852.59 按约定支付
12 税务局 应交税款 91,687.70 已缴纳完毕
13 应付职工薪酬 应付职工年终奖 1,500,000.00 已支付完毕
上海新兰房地产开发
14 代结算安置房销售款 5,923,820.16 按约定支付
有限公司
基于上述，截至本反馈回复出具日，如债权人向上市公司行使债权请求权，
上市公司可能承担的最大赔偿数额约为 6,152,672.75 元。
根据新达浦宏的财务报表，新达浦宏截至 2018 年 12 月 31 日的总资产情况
如下：
类别 内容 金额（元）
流动资产 货币资金 15,050,461.62
非流动资产 长期股权投资 1,381,741,166.25
资产总计 1,396,791,627.87
综上所述，新达浦宏具有足够的偿付能力。
（二）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公
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司可能承担的最大赔偿数额为 6,152,672.75 元，新达浦宏具有足够的偿付能力。
2.律师核查意见
经核查，中伦律师认为：如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可
能承担的最大赔偿数额为 6,152,672.75 元，新达浦宏具有足够的偿付能力。
13.申请文件显示，标的资产涉及拟出售资产的未决诉讼有 3 件，被申请人
或被告均为上海新梅的子公司。本次交易协议已明确约定置出资产在交割日前可
能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司不承担
任何责任。请申请人：补充披露本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行
使请求权及法律依据，如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数
额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
上市公司并非江苏弘盛与江阴新梅建设工程合同纠纷的诉讼当事人，亦非兴
盛集团与新梅房地产股权回购纠纷的被告。根据《公司法》第三条第一款的规定，
江阴新梅及新梅房地产均为有限责任公司，应以其全部财产对其债务承担责任，
上市公司不对上述诉讼案件承担责任。
公司已在重组报告书“第四节拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的资产
权属及转让受限情况”中补充披露如下：
（一）补充披露本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及
法律依据，如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措
施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。
上述置出资产所涉及诉讼的最新进展如下：
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原告/申 被告/被申 金额
类型 基本情况 目前进展
请人 请人 (万元)
江苏弘盛与江阴新梅于 2011 年 1 月 7 日签订了《建设工程 江阴市人民法院于 2019 年 6 月 21 日作出
施工合同》，约定江苏弘盛承建江阴新梅开发的江阴豪布斯 （2018）苏 0281 民初 731 号民事判决书，判
卡项目，并约定了其他权利义务。江苏弘盛于 2018 年 1 月 决江阴新梅向江苏弘盛支付工程款 783.06 万
江苏弘盛 江阴新梅 诉讼 783.06 5 日以建设工程施工合同纠纷为由起诉江阴新梅，请求判令 元并支付违约金；江苏弘盛向江阴新梅支付维
江阴新梅支付工程款、违约金等。江阴新梅向江阴市人民 修费用 272.47 万元；驳回江苏弘盛其他本诉请
法院提出反诉，请求判令江苏弘盛支付维修费用、修复费 求。江阴新梅向江苏省无锡市中级人民法院提
用等。 出上诉。
（1）2018 年 10 月 29 日，上海智信就其与江阴新梅发生的
（1）2019 年 5 月 23 日，经江阴市人民法院主
建设工程合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求
上海智信 持调解，上海智信与江阴新梅自愿达成和解协
江阴新梅支付 2013 年拖欠的工程尾款 555,706.80 元，及逾
世创智能 议。江阴市人民法院作出（2019）苏 0281 民
期损失 161,139.75 元，共计 716,846.55 元并承担仲裁费用；
系统集成 初 2085 号民事调解书。江阴新梅向上海智信
（2）江阴新梅向上海仲裁委员会提起仲裁反请求，2019
有限公司 江阴新梅 诉讼 45.00 支付 45 万元工程款，并负担 6,800 元受理费和
年 1 月 9 日，上海仲裁委员会作出（2018）沪仲案字第 3109
（以下简 财产保全费；上海智信放弃其他诉讼请求并负
号决定书，决定江阴新梅提出的仲裁案件受理异议成立，
称“上海 担 2,842 元受理费和财产保全费。
并撤销（2018）沪仲案字第 3109 号案件；
智信”） （2）江阴新梅已支付完毕上述工程款及诉讼
（3）2019 年 1 月 25 日，江阴市人民法院就上海智信诉江
费用。
阴新梅建设工程合同纠纷一案予以立案受理。
新梅房地 2019 年 3 月 12 日，兴盛集团向上海市静安区人民法院提起
2019 年 4 月 15 日，上海新梅、上海卓邦和新
产（上海卓 诉讼，兴盛集团认为新梅房地产在未召开股东会也未通知
梅房地产收到了上海市静安区人民法院关于
兴盛集团 邦及上海 诉讼 2,337.56* 兴盛集团的前提下，径行转让了其名下的主要资产，侵犯
（2019）沪 0106 民初 15563 号诉讼材料。
新梅为第 了兴盛集团的合法权益，兴盛集团要求新梅房地产收购兴
截至目前，案件尚未开庭审理。
三人） 盛集团所持新梅房地产的股份。
*注：兴盛集团要求的收购价格暂定为 2,337.56 万元，最终收购价格将以司法审计以及评估确定的被告净资产为基础计算。
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根据江阴市人民法院于 2019 年 6 月 21 日作出的（2018）苏 0281 民初 731
号民事判决书，上市公司并非江苏弘盛与江阴新梅建设工程合同纠纷的诉讼当事
人，不对该项诉讼案件承担责任。
根据上海新梅出具的确认及其提供的资料，上海智信与江阴新梅建设工程合
同纠纷已经江阴市人民法院调解并达成调解协议，江阴新梅已按照调解协议的约
定支付完毕全部工程款及诉讼费用。截至本反馈回复出具日，该项诉讼已了结。
根据兴盛集团与新梅房地产股权回购纠纷的诉讼材料，上市公司并非该项诉
讼案件的被告，不对其承担责任，不存在第三方向上市公司行使股权回购请求权
的情形。
（二）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司并非江苏弘盛与江阴新梅建设工程合
同纠纷的诉讼当事人，亦非兴盛集团与新梅房地产股权回购纠纷的被告。根据《公
司法》第三条第一款的规定，江阴新梅及新梅房地产均为有限责任公司，应以其
全部财产对其债务承担责任，上市公司不对上述诉讼案件承担责任。
2. 律师核查意见
经核查，中伦律师认为：上市公司并非江苏弘盛与江阴新梅建设工程合同纠
纷的诉讼当事人，亦非兴盛集团与新梅房地产股权回购纠纷的被告。根据《公司
法》第三条第一款的规定，江阴新梅及新梅房地产均为有限责任公司，应以其全
部财产对其债务承担责任，上市公司不对上述诉讼案件承担责任。
14.申请文件显示，1）本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基
金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方所
持股份对应的估值为 58.55 亿元。2）陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协
议》，二者为一致行动人。3)2017 年 12 月员工持股平台珠海嘉时对公司进行增
资，估值 27.50 亿元（员工入股价格对应估值 9.26 亿元）。2018 年 7 月，天创海
河基金对公司进行增资，总体估值 64.94 亿元。2018 年 11 月，陈刚转让 1.539%
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股份予天创海河基金，总体估值 64.94 亿元。2019 年 1 月，佛山拓展创投、佛
山创业投资分别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%股权转让给陈刚，总体估值 52.63
亿元。4）截至 2018 年 12 月 31 日，晶硅太阳能电池行业中可比 A 股上市公司
平均市盈率为 14.13 倍、市净率 1.97 倍，均低于爱旭科技的 17.06 倍、3.85 倍。
请你公司：1）结合爱旭科技 2018 年以来的生产经营、研发投入情况，以及管
式 PERC 技术生产线投产时点，补充披露本次置入资产整体估值相比 2017 年末
增资时估值显著增加的原因及合理性。2）结合差异化作价的具体安排，补充披
露对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的原因及合理
性，本次交易总体作价金额是否准确。3）结合陈刚与天创海河基金为一致行动
人的情况，补充披露 2018 年 7 月增资、2018 年 11 月股权转让的原因及作价合
理性。4）结合爱旭科技 2018 年市盈率、市净率均高于同行业可比上市公司的
情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1. 本次置入资产整体估值相比 2017 年末增资时估值显著增加具有合理性，
原因如下：（1）2018 年 PE 倍数略低于 2017 年，虽然行业受“531 政策”影响，
但整体经营环境未发生重大变化；（2）2017 年 PERC 产线调整未完成，市场对
于 PERC 产品的前景还存在疑虑。2018 年 PERC 产品迭代的趋势已经非常明确，
爱旭科技经营业绩保持稳步提升，产品结构、技术、产能、客户等方面都优于
2017 年；（3）2017 年及以前，爱旭科技生产规模较小、管理半径有限，浙江爱
旭尚未盈利。2018 年爱旭科技已积累丰富生产管理经验，本次评估增值基于天
津一期和义乌二期新增产能带来的业绩增长，天津一期和义乌二期不是义乌一期
的简单复制，而是更高效更低成本的产能。
2. 考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较
高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海
河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对
方所持股份对应的估值为 58.55 亿元。本次交易作价金额准确。
3. 天创海河基金增资及受让爱旭科技股权系对爱旭科技未来盈利的合理预
计，通过市场谈判并经各方协商确定增资价格，具有合理性。
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4. 市盈率和市净率方面：（1）本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率低
于根据年报业绩修正后的可比上市公司市盈率，大幅低于光伏指数市盈率；（2）
爱旭科技与同行业主要上市公司经营业绩相比，光伏电池片业务口径下的业务经
营情况相近，整体光伏业务口径下爱旭科技在毛利率、增长性方面更有优势；（3）
市净率大幅高于同行业，但考虑爱旭科技净资产规模小，净资产收益率高于同行
业主要上市公司，市净率属于合理范围；（4）可比交易方面，本次交易市盈率低
于可比交易市盈率。综上本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行
业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司已在重组报告书“第八节 本次交易评估情况/六、关于本次交易估值及
作价的补充披露”中补充披露如下：
（一）结合爱旭科技2018年以来的生产经营、研发投入情况，以及管式PERC
技术生产线投产时点，补充披露本次置入资产整体估值相比2017年末增资时估
值显著增加的原因及合理性。
1. 生产经营环境未发生重大变化，光伏行业整体呈上行发展趋势，平价上
网政策明确。
（1）光伏新增装机保持稳步增长，产业链各环节继续呈上行发展趋势
根据中国光伏行业协会发布的《2018-2019 中国光伏产业年度报告》，2018
年全球光伏新增装机容量达到 106GW，中国的光伏新增装机容量为 44.26GW，
占全球新增装机容量的 41.75%，持续多年为全球第一大光伏市场。
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数据来源：CPIA
（2）光伏行业上下游产量均持续增长
光伏产业是为数不多的在全产业链都由中国厂商占据全球领先地位的产业。
2018 年以“531 政策”出台为代表，被视为行业变革的重要年份，但整体来看，
行业整体经营环境未发生重大变化，上下游的产量均保持持续增长。
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数据来源：CPIA
（3）国内相继出台各项以推动“平价上网”为目标的可再生能源政策，创
造光伏行业稳定发展的良好环境
自 2016 年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，
以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、
“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《“十三五”国家 加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳
战略性新兴产业发 能技术产品应用和发电成本快速下降，引
2016 年 11 月 国务院
展规划》（国发 领全球太阳能产业发展。到 2020 年，力
[2016]67 号） 争实现用户侧平价上网。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利
《可再生能源发展 国家发改 用工程。继续支持在已建成且具备条件的
2016 年 12 月
“十三五”规划》 委 工业园区、经济开发区等用电集中区域规
模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在
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时间 政策名称 颁布单位 相关内容
电力负荷大、工商业基础好的中东部城市
和工业区周边，按照就近利用的原则建设
光伏电站项目。
《关于推进光伏发
电“领跑者”计划
每期领跑基地控制规模为 8GW，其中应用
实施和 2017 年领跑 国家能源
2017 年 9 月 领跑基地和技术领跑基地规模分别不超
基地建设有关要求 局
过 6.5GW 和 1.5GW。
的通知》（国能发新
能[2017]54 号）
《关于 2018 年光伏
发电项目价格政策 国家发改 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电
2017 年 12 月
的通知》（发改价格 委 站标杆上网电价。
规[2017]2196 号）
稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进分
布式光伏发电发展；强化光伏发电投资监
测预警机制，控制弃光严重地区新建规
《2018 年能源工作 国家能源 模，确保光伏发电弃电量和弃电率实现
2018 年 2 月
指导意见》 局 “双降”；继续实施和优化完善光伏领跑
者计划，启动光伏发电平价上网示范和实
证平台建设工作；实施“十三五”光伏扶
贫计划。
推动互联网、大数据、人工智能与光伏产
《光伏制造行业规 工业和信
2018 年 3 月 业深度融合，实现我国光伏产业迈向全球
范条件（2018 年本）》 息化部
价值链中高端的总体要求。
旨在控制光伏产业发展节奏，加速补贴退
坡，明确 2018 年安排 1,000 万千瓦左右规
模用于支持分布式光伏项目建设；5 月 31
《关于 2018 年光伏 国家发改 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网
2018 年 5 月 发电有关事项的通 委、财政 电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、
知》 部、能源局 0.7 元（含税），新投运的、采用“自发自
用、余电上网”模式的分布式光伏发电项
目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即
补贴标准调整为每千瓦时 0.32 元（含税）
开展平价上网项目可低价上网项目，从金
《国家发展改革委
融支持、预警管理、考核机制等方面优化
国家能源局关于积 国家发展
评价上网和低价上网项目的投资环境，保
2019 年 1 月 极推进风电、光伏发 改革委、国
障风电、光伏发电全额上网，鼓励平价、
电无补贴平价上网 家能源局
低价项目通过“绿证”交易获得合理补偿，
有关工作的通知》
通过市场化交易加速光伏补贴退坡
《国家发展改革委 将集中式光伏电站标杆上网电价改为指
关于完善光伏发电 国家发展 导价，纳入国家财政补贴范围的 I~III 类资
2019 年 4 月
上网电价机制有关 改革委 源区新增集中式光伏电站指导价分别确
问题的通知》（发改 定为每千瓦时 0.40 元（含税，下同）、0.45
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时间 政策名称 颁布单位 相关内容
价格[2019]761 号） 元、0.55 元；采用“自发自用、余量上网”
模式的工商业分布式（即除户用以外的分
布式）光伏发电项目，全发电量补贴标准
调整为每千瓦时 0.10 元；采用“全额上网”
模式的工商业分布式光伏发电项目，按所
在资源区集中式光伏电站指导价执行
2. 爱旭科技经营业绩稳步提升，销量显著增长，产品结构优化，客户稳定，
行业地位提升。
（1）2016 年以来爱旭科技经营业绩稳步提升
报告期内，爱旭科技业务规模持续增长，2016 至 2019 年 1-5 月，爱旭科技
营业收入分别为 157,809.62 万元、197,499.70 万元、410,818.50 万元和 235,213.61
万元，2017-2018 年度营业收入较上一年增长 39,690.08 万元和 213,318.80 万元，
增长幅度分别为 25.15%、108.01%。2016 至 2019 年 1-5 月，爱旭科技归属于母
公司股东净利润分别为 9,906.08 万元、10,569.18 万元、34,505.83 万元和 37,005.21
万元，2017-2018 年度归属于母公司股东净利润增长幅度分别为 6.69%、226.48%。
爱旭科技业务规模的持续增长主要来源于多年深耕电池片行业，不断加强技术研
发，报告期内不断取得技术突破，并将实验室技术成功应用实现高效 PERC 电池
量产。
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（2）2016 年以来电池片销量不断增长
2016 年以来，爱旭科技通过对旧生产线进行改造、新建生产基地等方式，
不断提高产能，报告期内保持全年不停产，持续经营，产能利用率在 98%以上。
与此同时销售规模不断增长，2016 年销量 1.14GW，由多晶及单晶组成，其中多
晶占比约 60%；2017 年销量 1.44GW，其中单晶占比约 53%，PERC 开始投产；
2018 年销量达 3.90GW，同比增长 170%，产品结构完成升级，新增 PERC 产能
达产，其销量占比接近 80%；2019 年 1-5 月销量合计 2.38GW，其中 PERC 单晶
占比为 99.86%。
（3）爱旭科技产品结构不断优化
报告期内，爱旭科技主营业务产品经历了由多晶、普通单晶太阳能电池片为
主到 PERC 单晶电池片销售为主的转型过程。
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① 2016 年，多晶电池片为主，增加单晶电池片产线
A. 2016 年以来随着硅片技术突破，单晶硅片成本降低，单晶产品性价比提
高，市场占有率上升。爱旭科技及时调整产品结构，增加单晶电池片产线。
B. 2016 年，爱旭科技主营业务收入以多晶太阳能电池片为主，实现了多晶
产品全年销售 117,786.20 万元，占比 74.70%。单晶太阳能电池片实现销售收入
25,438.81 万元，占比 16.13%。
② 2017 年，单晶电池片为主，管式 PERC 电池试生产
A. 2017 年度，多晶硅太阳能电池片销售收入减少至 51,065.08 万元，占比
34.13%。单晶硅电池片 2017 年实现销售收入 78,011.73 万元，占比为 39.90%。
B. 2016 年爱旭科技成功研发管式 PERC 技术，2017 年实现量产，当年实现
1-1-142
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PERC 电池销售收入 37,821.93 万元，占比 19.35%。
③ 2018 年至今单晶 PERC 电池业绩爆发
随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018 年 PERC 单晶电池片销售收入持续
增长，实现销售收入 313,953.87 万元，占 2018 年收入的 76.53%。截至 2019 年 1
月，爱旭科技已完成了全部多晶、普通单晶产线改造，淘汰落后产能，产品结构
转为全部生产 PERC 单面/双面产品。2019 年 1-5 月，爱旭科技实现收入 23.52
亿元，销量合计 2.38GW，其中 PERC 单晶占比为 99.86%。
未来，随着天津一期、义乌二期高效 PERC 电池新建产能的陆续投产，爱旭
科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在
总结义乌一期智能制造成功实施的经验基础上，新增产能将继续提高规模化、专
业化、智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
（4）客户稳定，行业地位提升
①爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为行业龙头垂直一体化公
司，客户经营稳健
报告期内，爱旭科技前十大客户的基本情况如下：
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，
组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其
光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
连续三年全球出货
1 晶科能源 2016-2018 年 2014 年 9.2GW）、光伏组件产能 16GW。预计 2019
量第一的组件厂商
年底，硅片、电池片和组件产能 15GW（单
晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片
9.2GW）和 16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能
2018 全 球 新 能 源
1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年
500 强企业(236)；首
2 锦州阳光 2017-2018 年 2016 年 产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划
屆中国电子材料行
下游组件产能，保留现有规模或小幅度增
业 50 强企业(17)
加电池制造能力。
2018 年全球组件出 2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，
货量约 104.30GW， 自有产量 6,137MW，外协产量 834MW，
3 天合光能 2016-2018 年 2012 年
占据全球市场份额 销量 6,599MW。未来两到三年，陆续投资
约为 6.84% 晶硅、太阳能电池（1,200MW）和光伏组
1-1-143
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开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
件技改及扩建项目、领跑者电站项目
（250MW）。
2017、2018 年组件 2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海
4 协鑫集团 2016-2018 年 2014 年 出货量排名全球第 外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主
6、8 产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。
光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和
2017、2018 年组件
2.5GW，运营端电站权益规模约 3GW。预
5 正泰集团 2018 年 2014 年 出货量排名全球第
计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶
10
体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。
国内最早进入光伏
2018 年太阳能组件销售量 344.73MW，销
减反玻璃领域的企
6 常州亚玛顿 2017-2018 年 2016 年 售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入
业；组件以双面双
5.88 亿元
玻组件为主
2018 年，单晶硅片出货 34.83 亿片，其中
对外销售 19.66 亿片，自用 15.17 亿片；
单晶电池组件出货 7,072MW，较 2017 年
同比增长 50%，其中单晶组件对外销售
5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外
2017、2018 年组件
销售 491MW。计划单晶硅棒/硅片产能
7 隆基股份 2016-2018 年 2011 年 出货量排名全球第
2019 年底达到 36GW，2020 年底达到
7、5
50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池
片产能 2019 年底达到 10GW，2020 年底
达到 15GW，2021 年底达到 20GW；单晶
组件产能 2019 年底达到 16GW，2020 年
底达到 25GW，2021 年底达到 30GW
2018 年，被评为“江
苏省百强创新型企
双面双玻组件的产能 1.2GW，双面双玻半
8 亿晶光电 2018 年 2016 年 业”，入选“江苏省
片组件的产能超过 800MW
创新型领军企业培
育计划入库企业”
太阳能发电站实现总装机容量产能约
2017、2018 年组件 1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品
9 顺风光电 2018 年 2015 年
出货量全球第 9、9 销量 4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，
电池片 1,172.7MW，组件 3,301.1MW
2015-2017 年 电 池 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产
产量连续位居全球 能 8.4GW，电池片产能 7.30GW，组件产
10 晶澳太阳能 2016-2018 年 2015 年 前二位，组件出货 能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、
量在 2015-2018 年 电池片、组件的产能。预计 2019 年组件
连续排名全球前五 出货量 8.77GW。
2016-2018 年 组 件 2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产
11 阿特斯 2017-2018 年 2012 年 出货全球排名分别 能 分 别 为 1.65GW 、 5GW 、 6.3GW 和
为第 3、第 3 和第 6 8.88GW。2018 年组件出货量 6,615MW。
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开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW
和 11.2GW。
“2017 年河北省战
2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达
12 唐山海泰 2017 年 2016 年 略性新兴产业百强
产后，组件产能达到 3GW，
领军企业”（25）
CHOSHU 日本知名半导体器
13 INDUSTRY 2017 年 2017 年 件和机电一体化高 注册资本 4.1 亿日元
CO.,LTD. 科技领域企业
伦交所和纽交所两
14 昱辉阳光 2016 年 2012 年 2018 年营业收入 6.65 亿元
地上市太阳能企业
所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年
国内第一家以太阳
电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件
15 中节能 2016 年 2016 年 能发电为主业的上
销售 946.92MW，电池片销售 44.29MW，
市公司
分布式销售 0.98MW
年度 498MW 双玻
出货量，跻身“2019
16 瑞元鼎泰 2016 年 2015 年 2018 年双玻组件出货量 498MW
中国光伏组件企业
20 强”
母公司中国机械工
程 (1829.HK) 以 贸
易、投资、研发以
17 中设无锡 2016 年 2016 年 及国际服务为主体 2018 年营业收入 288.63 亿元
的工贸结合、技贸
结合的大型国际化
综合性企业集团
资料来源：公司年报、公告、官网等公开信息以及访谈记录
②爱旭科技与客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户均有多年连续合作
的背景
报告期内，爱旭科技主要客户合作情况如下：
企业名 开始合作时
序号 签署未来三年的框架协议情况 行业地位
称 间
框架协议约定爱旭科技向晶科能源销
售电池片，具体数量为 2018 年 10 月至 连续三年全球
晶科能
1 2019 年 9 月：2,820MW；2019 年 10 2014 年 出货量第一的
源
月至 2020 年 9 月：4,620MW；2020 年 组件厂商
10 月至 2021 年 9 月：6,360MW
框架协议约定爱旭科技向晶科能源销 2018 全球新能
锦州阳
2 售电池片，2019 年销售 300MW，并提 2016 年 源 500 强企业
光
供 600MW 的受托加工服务。 (236)；首屆中国
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企业名 开始合作时
序号 签署未来三年的框架协议情况 行业地位
称 间
电子材料行业
50 强企业(17)
框架协议约定爱旭科技向天合光能销
2018 年全球组
售电池片，2019 年 1 月至 2019 年 12
件 出 货 量 约
天合光 月：1,500MW；2020 年：2,000MW（预
3 2012 年 104.30GW ， 占
能 估量，以双方签订的年度协议为准）；
据全球市场份
2021 年：2,500MW（预估量，以双方
额约为 6.84%
签订的年度协议为准）
2015-2017 年电
池产量连续位
框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能
居全球前二位，
晶澳太 销售电池片，2018 年 12 月至 2019 年
4 2015 年 组件出货量在
阳能 11 月：195MW；提供受托加工服务，
2015-2018 年连
2018 年 12 月至 2019 年 11 月：165MW。
续排名全球前
五
2016-2018 年组
爱旭科技向阿特斯销售 PERC 太阳能
件出货全球排
5 阿特斯 电池片，约定 2019 年度基本销售量为 2012 年
名分别为第 3、
300MW。
第 3 和第 6
2017、2018 年组
协鑫集
6 - 2014 年 件出货量排名
团
全球第 6、8
2017、2018 年组
正泰集
7 - 2014 年 件出货量排名
团
全球第 10
2017、2018 年组
隆基股
8 - 2011 年 件出货量排名
份
全球第 7、5
③预测期主要客户的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求
序 企业 测算电
业务规模及产能扩张情况
号 名称 池需求
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，组件产能 10.8GW，预计
2019 年
晶 科 至 2019 年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池 9.2GW）、
1 需 求 约
能源 光伏组件产能 16GW。预计 2019 年底，硅片、电池片和组件产能 15GW
6GW
（单晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片 9.2GW）和 16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能 1.8GW，电池片年产能 年 均 需
锦 州
2 400MW，组件年产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产 求 约
阳光
能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。 1.8GW
天 合 2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，自有产量 6,137MW，外协产
3
光能 量 834MW，销量 6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、太阳能
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序 企业 测算电
业务规模及产能扩张情况
号 名称 池需求
电池（1,200MW）和光伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目
（250MW）。
预 计
晶 澳 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能 8.4GW，电池片产能
2019 年
4 太 阳 7.30GW，组件产能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池片、
需 求
能 组件的产能。预计 2019 年组件出货量 8.77GW。
0.88GW
2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产能分别为 1.65GW、5GW、
阿 特
5 6.3GW 和 8.88GW。2018 年组件出货量 6,615MW。预计 2019 年底电 -
斯
池片和硅片产能 9.3GW 和 11.2GW。
2019 年
协 鑫 2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海外出货量 2.3GW。2019 年
6 需 求 约
集团 底，组件自主产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。
2.4GW
光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和 2.5GW，运营端电站权益规模 年 均 需
正 泰
7 约 3GW。预计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶体硅电池组件 求 约
集团
1,400MW2019 年投产。 0.5GW
2018 年，单晶硅片出货 34.83 亿片，其中对外销售 19.66 亿片，自用
2019-202
15.17 亿片；单晶电池组件出货 7,072MW，较 2017 年同比增长 50%，
1 年需求
其中单晶组件对外销售 5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外销售
隆 基 分 别 为
8 491MW。计划单晶硅棒/硅片产能 2019 年底达到 36GW，2020 年底
股份 6GW 、
达到 50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能 2019 年底达到
10GW 、
10GW，2020 年底达到 15GW，2021 年底达到 20GW；单晶组件产能
10GW
2019 年底达到 16GW，2020 年底达到 25GW，2021 年底达到 30GW
资料来源：公司年报、公告等公开信息整理
3. 爱旭科技不断加大研发投入，量产转换效率大幅度提高，各产品的量产
转换效率均高于同一时期行业平均量产转换效率，保持了行业领先的技术优势。
（1）加大研发投入
2009 年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域，拥有一个国际化的专业研发团
队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来
自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公
司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自 211
和 985 院校的优秀博士、硕士研究生。
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技共有员工 3,202 人，其中技术研发人员 520
人，占员工总数的 16.24%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨
干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构成
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
如下：
学历 人数 占比
硕士及以上 40 11.89%
本科 310 54.19%
大专 170 33.92%
合计 520 100.00%
爱旭科技最近三年一期的研发费用情况如下（关于核心技术管式 PERC 技术
的研发投入详见问题 22 之回复）：
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用（万元） 9,178.27 20,079.07 10,341.00 6,729.31
研发费用增长率 79.13% 94.17% 53.67% -
（2）2016 年以来研发成果显著
2017 年以来爱旭科技不断取得研发成果，积累技术储备，奠定行业持续领
先优势，满足行业技术的更新迭代需求
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技已获授权专利共计 456 项，其中发明专利
47 项，与 PERC 技术相关的各类专利约 300 项左右，包括电池、设备、工艺制
程等。具体专利情况如下：
类别 发明 实用新型 外观设计 合计
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PERC 电池 15 67 181 263
PERC 设备 1 20 21
PERC 组件 13 13
PERC 工艺制程 3 2 5
其他电池 23 43 66
其他设备 2 65 67
其他组件 2 10 12
其他工艺制程 2 8 10
总计 47 228 181 456
2017 年以来，爱旭科技通过不断加大研发投入取得多项技术突破，同时新
增义乌一期高效 PERC 生产线，对原有常规单晶及多晶生产线进行改造，通过不
断地降本增效推出广受客户认可的高效产品，使得标的公司高效 PERC 产品量产
规模及经营业绩取得高速增长。
（3）重视量产技术研发，量产转换效率不断提高
②2016 年以来，爱旭科技主要量产转换效率不断取得突破，其中常规单晶、
多晶电池的量产转换效率变化如下：
2017 年以来，爱旭科技管式 PERC 技术研发成功之后，其量产转换效率提
升更加明显，保持行业领先地位，每一年均比行业平均量产转换效率更加优异。
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数据来源：CPIA
（4）良品率等产品品质指标明显增长
报告期内，爱旭科技按产品类型划分的良品率如下表，总体呈上升趋势，
2018年较2017年在总体中平稳上升，各产品良品率及转换效率均有所增加，其中
单晶PERC电池片良品率由2017年的95.56%增加至96.18%；2019年，单晶PERC
电池片良品率继续提升至96.30%。
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 - 97.10% 96.29% 96.51%
单晶硅太阳能电池片 - 97.36% 97.20% 97.08%
单晶 PERC 太阳能电池片 96.30% 96.18% 95.56% -
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4. 2017 年 PERC 产品处于产线调试、转换率提升过程，对 2017 年经营业绩
有较大不利影响。
管式 PERC 量产技术于 2017 年 4 月开始试生产，2017 年 5 月至 12 月具体
生产情况如下：
小计/ 2018 年
项目 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
平均 1月
生产数量
43.10 71.77 737.77 419.81 433.90 931.41 1,367.89 282.16 309.20 4,597.02 -
（万片）
无有效
转换效率 21.45% 21.48% 21.51% 21.53% 21.55% 21.53% 21.55% 21.56% 21.52% 21.74%
数据
从上表可见，2017 年 4 月至 2017 年 12 月之间，PERC 电池产量表现不稳定，
在 2017 年 11-12 月期间，PERC 产量降至 300 万片左右。
除前期出现过短期的转换效率 21.1%以上，后续连续月份转换效率均在
20.05%左右而转换效率则提升缓慢，8 个月之间只由 21.45%提升至 21.56%，仅
提升了 0.11%，期间还有波动，量产效果还不明显，在前期的积累后，直到 2018
年才开始实现突破，得到明显提升。
2017 年 PERC 产品销售不及预期。2017 年，爱旭科技试生产单晶 PERC 电
池并向市场投放该产品，由于客户对于新产品存在较长的验货检测期，因此 2017
年单晶 PERC 电池周转速度低于其他产品。2017 年年末库存商品中的 PERC 电
池片为 342.58 万片。
2017 年浙江爱旭营业收入 7,668.95 万元，营业成本 7,142.82 万元，毛利仅
526.13 万元，毛利率 6.86%。由于未能实现满产，期末存货中分摊的折旧等生产
成本较高，浙江爱旭对期末存货计提了 1,314.98 万元的资产减值损失。2017 年
浙江爱旭营业利润、利润总额和净利润皆为负，分别是-3,309.58 万元，-3,310.05
万元和-2,333.38 万元。
5. 本次置入资产整体估值相比 2017 年末增资时估值显著增加的合理性
（1）2018 年 PE 倍数略低于 2017 年，虽然行业受“531 政策”影响，但整
体呈上行发展，平价上网政策明确，经营环境未发生重大变化
2017 年爱旭科技两次增资估值为 27.5 亿元，动态 PE 为 30.22 倍。2018 年
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增资及股权转让价格为 64.94 亿元，动态 PE 为 25.51 倍，动态 PE 低于 2017 年
的增资情况，两次估值的行业经营环境未发生重大变化。
与可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，静态
PE（17.06）低于可比交易平均静态 PE（19.45），动态 PE（12.39）低于可比交
易平均动态 PE（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
交易价格 市盈率（静 市盈率（动
序号 上市公司 标的资产
（万元） 态） 态）
1 霞客环保 协鑫智慧能源 90%股权 466,650.00 16.00 26.59
马 龙 公 司 100% 股 权、大 姚 公 司
2 云南能投 100%股权、会泽公司 100%股权、 142,233.00 19.03 14.15
泸西公司 70%股权
空间电源 100%股权、力神特电 85%
3 ST 嘉陵 76,313.41 18.66 11.85
股权
溪口水电 51.49%股权、明州热电
100%股权、宁波热力 100%股权、
4 宁波热电 103,141.14 27.91 -
科丰热电 98.93%股权、久丰热电
40%股权
5 桐君阁 太阳能公司 100%股权 851,900.00 21.84 18.93
6 通威股份 通威太阳能（合肥） 498,366.88 13.25 12.60
平均值 19.45 16.82
爱旭科技 100%股权 17.06 12.39
（2）2018 年 PERC 产品迭代的趋势已经非常明确，爱旭科技经营业绩保持
稳步提升，完成产品结构调整、客户结构优化，行业地位显著提高。爱旭科技
不断加大研发投入，2018 年 PERC 技术量产成功，并增加双面 PERC 等产品，
转换效率、良品率等方面都优于 2017 年。
如前所述，2018 年，爱旭科技产品结构、经营业绩等发生重大变化，2018
年单面/双面 PERC 电池产品全球出货量均排名第一，行业地位有明显提升。2019
年，随着义乌一期的投产及对常规单晶及多晶电池的改造，爱旭科技完成落后产
能淘汰，全部产线均为高效 PERC 单晶电池产线。同时，相较于 2017 年，爱旭
科技 2018 年收入及利润规模均增长超过 100%，2019 年 1-5 月的已实现扣除非
经常性损益后的净利润已超过 2018 年全年水平。
（3）2017 年及以前，PERC 产品处于产线调试、转换率提升过程，市场对
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于 PERC 产品的前景还存在疑虑，浙江爱旭尚未盈利。2018 年爱旭科技已积累
丰富生产管理经验，本次评估增值基于天津一期和义乌二期新增产能带来的业
绩增长，天津一期和义乌二期不是义乌一期的简单复制，而是更高效更低成本
的产能。
2017 年及以前，爱旭科技一直在广东省佛山市运营，生产和管理半径较小。
义乌一期生产基地建设之前，行业内无 4GW 规模的单一 PERC 电池生产基地建
设运营案例。浙江爱旭的建设和运营管理过程中，爱旭科技就提高智能制造水平、
降低综合成本进行了大量研发投入和实践，2017 年浙江爱旭亏损 2,333.38 万元。
2018 年义乌一期非硅成本已经成功降至 0.3 元/W 以下，目前义乌一期成为
爱旭科技主要利润来源。本次评估增值主要是基于天津一期和义乌二期的新增产
能带来业绩增长。目前天津一期拟在义乌一期的基础上，进一步提高智能制造水
平，以 166mm 电池和双面电池为主，预计未来盈利能力将全面超过义乌一期。
目前，爱旭科技天津一期及义乌二期已开始施工建设，预期能顺利投产。
综上所述，本次置入资产整体估值相比 2017 年末增资时估值显著增加具有
合理性。
（二）结合差异化作价的具体安排，补充披露对天创海河基金持股部分交
易作价整体评估高于其它交易对方的原因及合理性，本次交易总体作价金额是
否准确。
1.对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的原因及
合理性
（1）本次交易的差异化作价安排情况
考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、
国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基
金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对方所
持股份对应的估值为 58.55 亿元。具体原因及合理性如下：
①天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价高于其他投入者入股
价格
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标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
增资或股权转让对应估值
序号 增资或股权转让情况
（亿元）
1 2011 年 4 月，第一次增资 20.00
2 2011 年 4 月，第一次股权转让 20.00
3 2013 年 6 月，第二次股权转让 20.00
4 2016 年 12 月，第三次股权转让 10.50
5 2017 年 1 月，第四次股权转让 20.00
6 2017 年 2 月，第二次增资 27.50
2017 年 12 月，股份公司第一次增资（员工股权 注
7 27.50
激励）
8 2018 年 7 月，股份公司第二次增资 64.94
9 2018 年 11 月，股份公司第一次股权转让 64.94
10 2019 年 1 月，股份公司第二次股权转让 52.63
注：员工入股价格 9.26 亿元，参考前次增资（2017 年 2 月）的公允价值为 27.50 亿元，相关差额部分已计
入股份支付费用
天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价明显高于其他投入者入
股价格。
②天创海河基金中国资委控制的有限合伙人直接持股 45%，本次交易考虑了
国有资产的保值增值
天创海河基金的股权结构图如下：
李莉
90.00%
天津名轩投资
有限公司
20.00%
30.00% 天津创业投资
管理有限公司
80.00%
GP
天津天创海河投资管理 天津天创汇鑫科技发展 天津市海河产业基金合伙企
天津盛创投资有限公司
有限公司（GP） 合伙企业（有限合伙） 业（有限合伙）
2.13%
53.50% 1.00% 0.50% 20.00% 10.00%
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
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其中，两个普通合伙人及有限合伙人天津天创汇鑫科技发展合伙企业(有限
合伙)均为自然人李莉控制；其余两名有限合伙人实际控制人均为天津市国资委，
两名有限合伙人直接持股合计 45%。
（2）本次交易差异化作价安排获得其他股东的同意
本次交易方案经交易各方沟通协商，并经交易各方履行内部程序，对此次差
异化作价安排均无异议，并签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协
议》，同意本次交易方案。
2.本次交易总体作价金额准确
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43
亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经
交易各方友好协商，拟置入资产作价 58.85 亿元。
其中，天创海河基金所持标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿，
其所持标的公司股权对应作价为 65.00 亿元*4.6180%=3.00 亿元；则其余交易对
方所持标的公司股权（共 100%-4.6180%=95.3820%股权）对应作价为 58.85 亿元
-3.00 亿 元 =55.85 亿 元 ， 对 应 标 的 公 司 100% 股 权 估 值 为 55.85 亿 元 /
（100%-4.6180%）=58.55 亿元。
因此，本次交易总体作价金额准确。
（三）结合陈刚与天创海河基金为一致行动人的情况，补充披露2018年7月
增资、2018年11月股权转让的原因及作价合理性。
（1）天创海河基金的增资及转让情况
2018 年 7 月，爱旭科技拟在天津新建生产基地而引进当地的战略投资者，
经与天创海河基金沟通协商，确认天创海河基金对爱旭科技进行增资，同时，对
天津产线的建设提供资金支持。
2018 年 11 月，由于看好爱旭科技的未来发展，天创海河基金要求增加部分
股权，经协商确认，由陈刚转让 1.539%股份予天创海河基金。
（2）陈刚与天创海河基金一致行动协议的签署情况
天创海河基金与陈刚签署了《一致行动协议》，约定在标的公司股东大会审
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议相关事项及行使股东权利时，陈刚及天创海河基金须协商一致，形成一致意见
行使表决权，如无法达成一致意见，则应按照陈刚的意向进行表决。
一致行动协议巩固陈刚在标的公司中的控制地位，保障标的公司持续、稳定
发展，提高标的公司经营、决策的效率；同时也促进了天创海河基金增资及受让
股权的顺利进行。
（3）2018 年 7 月增资、2018 年 11 月股权转让的作价合理
①2017 年增资的动态 PE 为 30.22 倍，2018 年增资及股权转让的动态 PE 为
25.51 倍
2017 年爱旭科技两次增资估值为 27.5 亿元，动态 PE 为 30.22 倍。2018 年
增资及股权转让价格为 64.94 亿元，动态 PE 为 25.51 倍，动态 PE 低于 2017 年
的增资情况。
②2018 年增资及股权转让：爱旭科技 PERC 量产技术已得到市场检验和认
可，2018 年上半年电池总出货量排名第二，拟增资进一步在天津、义乌扩建产
能。
2018 年 7 月，天津市天创海河基金确认对爱旭科技进行增资。增资背景为
浙江爱旭义乌一期单晶 PERC 产线于 2018 年 5 月实现满产，爱旭科技管式 PERC
量产技术已得到市场检验和认可，PERC 产品转换效率和良品率高，根据
PVinfolink 数据统计，爱旭科技 2018 年上半年电池总出货量排名第二。天津市
拟招商引资吸引爱旭科技投资建设天津爱旭高效 PERC 产线项目，天津爱旭
PERC 产线在义乌一期的建设运营基础上进一步升级，建成后产能、转换效率、
良品率将进一步提升。
综上所述，由于 2018 年以来，爱旭科技生产经营取得高速增长，同时规划
新增天津一期及义乌二期高效 PERC 电池产线，预计爱旭科技 2019 年量产规模
将有明显增长；同时，2018 年的增资及股权转让价格对应动态 PE 略低于 2017
年增资价格对应的动态 PE，不存在明显差异。因此，2018 年 7 月增资、2018 年
11 月股权转让的作价合理。
（四）结合爱旭科技2018年市盈率、市净率均高于同行业可比上市公司的
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情况，补充披露本次交易作价的公允性。
1. 爱旭科技 2018 年市盈率、市净率情况
爱旭科技的估值指标如下：
项目 测算
爱旭科技100%股东权益交易作价（万元） 588,500.00
业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于
47,500.00
母公司股东的净利润（万元）
爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元） 34,505.83
爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元） 153,027.18
本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱
12.39
旭科技在2019年度实现的净利润计算）
承诺期三年平均市盈率（本次发行股份购买资产交易对价/爱旭科技
9.09
2019-2021年承诺净利润平均值）
本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018
17.06
年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12
3.85
月31日归属于母公司所有者权益计算）
2. 爱旭科技本次评估和可比上市公司及光伏指数市盈率、市净率的比较分
析
（1）根据年报数据对可比 A 股上市公司静态市盈率修正后，爱旭科技静态
市盈率略低于同行业可比上市公司，大幅低于光伏指数
前次披露计算可比上市公司市盈率时，部分可比上市公司 2018 年年报尚未
披露，市盈率（TTM）的分母即前 12 个月归属于母公司所有者的净利润指的是
2017 年 10 月-2018 年 9 月期间对应的净利润数据，计算所得平均市盈率（TTM）
为 14.13。
截至本反馈回复出具日，可比上市公司均已公布 2018 年年报，截至 2018
年 12 月 31 日的平均静态市盈率为 17.57，光伏指数（884045.WI）平均静态市盈
率为 21.07，爱旭科技静态市盈率略低于同行业可比上市公司静态市盈率，低于
光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率。
截至 2018 年 12 月 31 日，晶硅太阳能电池行业中可比 A 股上市公司估值情
况如下：
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根据2018年
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 年报测算的 市净率（LF）
静态市盈率
600438.SH 通威股份 15.00 15.92 2.24
002056.SZ 横店东磁 13.39 13.19 1.84
300118.SZ 东方日升 11.98 22.14 0.69
601012.SH 隆基股份 16.14 19.03 3.13
平均值 14.13 17.57 1.97
光伏指数（884045.WI） 21.07 - -
爱旭科技 17.06 17.06 3.85
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2018 年 12 月 31 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=2018 年 12 月 31 日公司市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
注 3：截至本反馈回复出具日，前述可比上市公司均已公布 2018 年年报，根据各公司市值及 2018 年
归属于母公司股东的净利润计算截至 2018 年 12 月 31 日的静态市盈率平均值为 17.57。
（2）爱旭科技与同行业主要上市公司光伏电池片相关业务的经营情况对比
分析：爱旭科技业绩和毛利率稳定；2017 年提前布局 PERC，当年业绩增长不
及同行业主要公司，但 2018 年完成结构调整后，增长性好于其他公司。
2016-2018 年度，爱旭科技与同行业可比公司光伏电池片相关业务的经营情
况对比如下：
①营业收入指标对比
单位：万元
公司 2018 年营业 2017 年营业 2016 年营业 2018 年 2017 年
业务类型
名称 收入 收入 收入 增长率 增长率
隆基
电池片 52,222.29 38,932.68 32,890.10 34.13% 18.37%
股份
东方
太阳能电池片 未披露 65,530.76 34,587.71 - 89.46%
日升
太阳能电池及组件
通威
（16、18）、太阳能电 764,240.80 643,310.49 376,536.69 18.80% 70.85%
股份
池及相关业务（17）
艾能
多晶硅电池片 35,908.24 50,528.88 35,997.41 -28.94% 40.37%
聚
单晶 PERC 电池片、
爱旭
单晶电池片、多晶电 410,235.93 195,511.43 157,682.79 109.83% 23.99%
科技
池片、受托加工
注：数据来源于公司年报、招股说明书
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通过对比同行业隆基股份、通威股份和艾能聚的电池片业务收入情况，同行
业公司报告期内电池片业务均呈现增长趋势，其中爱旭科技 2018 年度收入增长
较快，增速高于同行业公司，主要系其高效单晶 PERC 电池产能扩大，市场需求
旺盛所致。爱旭科技电池片收入增长的具体原因请参见重组报告书“第十一节 管
理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分
析/2、营业收入分析”。
②毛利指标对比
单位：万元
公司 2018 年 2017 年
业务类型 2018 年毛利 2017 年毛利 2016 年毛利
名称 增长率 增长率
隆基
电池片 4,924.39 9,267.47 7,274.12 -46.86% 27.40%
股份
东方
太阳能电池片 未披露 14,759.89 9,673.58 - 52.58%
日升
太阳能电池及
通威 组件（16、18）、
142,876.58 121,493.48 77,136.52 17.60% 57.50%
股份 太阳能电池及
相关业务（17）
艾能聚 多晶硅电池片 4,561.34 8,479.22 7,186.86 -46.21% 17.98%
单晶 PERC 电
爱旭 池片、单晶电池
73,382.49 34,677.19 29,972.75 111.62% 15.70%
科技 片、多晶电池
片、受托加工
注：数据来源于公司年报、招股说明书
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③毛利率指标对比
公司名称 业务类型 2018 年毛利率 2017 年毛利率 2016 年毛利率
隆基股份 电池片 9.43% 23.80% 22.12%
东方日升 太阳能电池片 - 22.52% 27.97%
多晶硅电池： 多晶硅电池： 多晶硅电池：
18.62%，单晶硅电 19.17%，单晶硅电 20.58%，单晶硅电
通威股份 太阳能电池
池：18.80% 池：17.29% 池：15.62%
平均：18.71% 平均：18.23% 平均：18.1%
艾能聚 多晶硅电池片 12.70% 16.78% 19.96%
单晶 PERC 电池
片、单晶电池
爱旭科技 17.89% 17.74% 19.01%
片、多晶电池
片、受托加工
注：数据来源于公司年报、招股说明书
2016-2018 年 度 ， 同 行 业 可 比 公 司 隆 基 股 份 电 池 片 业 务 毛 利 率 分 别 为
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22.12%、23.80%以及 9.43%，通威股份电池片毛利率分别 18.1%、18.23%、18.71%，
艾能聚多晶硅电池片毛利率 19.96%、16.78%、12.70%。为与之相比，爱旭科技
同期主营业务毛利率分别为 19.01%、17.74%以及 17.89%。2016-2017 年度，爱
旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系爱旭科技 2016
年度主要产品为多晶硅电池片，与通威股份、隆基股份等自产硅片的大型厂商相
比未有原材料成本优势所致。2018 年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比
公司平均水平，主要原因系 2018 年浙江爱旭投产后，扩大了 PERC 单晶产能，
进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。爱旭科技与同行业可比公司的毛利率对
比分析请详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、主营业务毛利和毛利率分析”。
（3）2016-2018 年度，爱旭科技与同行业主要可比公司整体光伏业务（包
含硅料、硅片、电池、组件、电站等业务）的经营情况对比：2018 年度爱旭科
技收入、毛利增幅高于同行业可比公司，综合毛利率较 2017 年小幅上涨，整体
表现优于同行业平均水平，体现出光伏电池领域优秀的专业化生产商经营情况
好于垂直一体化生产商。
①营业收入指标对比
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品类型
营业收入 营业收入 营业收入 增长率 增长率
太阳能组件、硅片、电
池片、受托加工、多晶
隆基股份 硅料、电力、光伏系统 2,198,761.49 1,636,228.45 1,153,053.35 34.38% 41.90%
设备、电站建设及服
务、硅棒
横店东磁 光伏产品 252,205.64 272,587.58 207,723.14 -7.48% 31.23%
多晶电池片、电量、太
鸿禧能源 阳能光伏项目开发与 未披露 119,633.36 199,214.70 未披露 -39.95%
服务业务、组件
太阳能电池及组件、太
阳 能 电 站 EPC 与 转
让、光伏电池封装胶膜
东方日升 916,609.71 1,026,734.32 601,579.10 -10.73% 70.67%
（EVA 等）、光伏电站
电费收入、灯具及辅助
光伏产 品
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2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品类型
营业收入 营业收入 营业收入 增长率 增长率
高纯晶硅及化工、光伏
通威股份 电力、太阳能电池及组 1,020,004.54 938,171.70 591,829.57 8.72% 58.52%
件
太阳能电池片、太阳能
阳光中科 组件、光伏发电服务、 114,242.53 122,438.90 20,350.45 -6.69% 501.65%
材料销售
多晶硅电池片、分布式
电站-电费与补贴收
艾能聚 入、代加工收入、组件 42,052.16 53,430.96 36,943.79 -21.30% 44.63%
收入、太阳能光伏项目
开发及服务收入
单晶 PERC 电池片、单
爱旭科技 晶电池片、多晶电池 410,235.93 195,511.43 157,682.79 109.83% 23.99%
片、受托加工
注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源 2017 年度数据为其半年报数据。
2018 年度，光伏产业受技术进步、“531”新政等因素影响，出现结构性调
整。同行业可比公司收入情况也出现分化，隆基股份、通威股份、爱旭科技保持
了增长的势头；横店东磁、东方日升、阳光中科、艾能聚光伏板块业务收入下滑。
2018 年在“平价上网”政策及“领跑者计划”的推动下，市场对高效 PERC
产品的需求增长快速。爱旭科技由于其高效 PERC 产品转换效率高、性能优越，
受到客户的普遍认可，全球前十大组件厂商都成为了标的公司客户，使得爱旭科
技现有产能无法满足市场需求。2018 年标的公司 PERC 单面/双面电池出货量全
球第一，因此爱旭科技的收入增幅远高于同行业可比公司。
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②毛利指标对比
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品类型
毛利 毛利 毛利 增长率 增长率
太阳能组件、硅片、电池片、受
托加工、多晶硅料、电力、光伏
隆基股份 489,192.05 528,045.76 316,910.03 -7.36% 66.62%
系统设备、电站建设及服务、硅
棒
横店东磁 光伏产品 51,485.25 46,126.63 41,994.25 11.62% 9.84%
多晶电池片、电量、太阳能光伏
鸿禧能源 未披露 16,653.94 30,407.16 未披露 -45.23%
项目开发与服务业务、组件
太阳能电池及组件、太阳能电站
EPC 与转让、光伏电池封装胶膜
东方日升 141,459.71 146,545.06 112,827.56 -3.47% 29.88%
（EVA 等）、光伏电站电费收入、
灯具及辅助光伏产 品
高纯晶硅及化工、光伏电力、太
通威股份 282,960.06 269,167.97 150,353.44 5.12% 79.02%
阳能电池及组件
太阳能电池片、太阳能组件、光
阳光中科 9,317.36 11,014.77 4,754.17 -15.41% 131.69%
伏发电服务、材料销售
多晶硅电池片、分布式电站-电
费与补贴收入、代加工收入、组
艾能聚 8,864.52 10,374.18 7,484.68 -14.55% 38.61%
件收入、太阳能光伏项目开发及
服务收入
单晶 PERC 电池片、单晶电池
爱旭科技 73,382.49 34,677.19 29,972.75 111.62% 15.70%
片、多晶电池片、受托加工
注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源 2017 年度数据为其半年报数据。
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③毛利率对比
公司名称 产品类型 2018 年毛利率 2017 年毛利率 2016 年毛利率
太阳能组件、硅
片、电池片、受托
加工、多晶硅料、
隆基股份 22.25% 32.27% 27.48%
电力、光伏系统设
备、电站建设及服
务、硅棒
横店东磁 光伏产品 20.41% 16.92% 20.22%
多晶电池片、电
量、太阳能光伏项
鸿禧能源 未披露 13.92% 15.26%
目开发与服务业
务、组件
太阳能电池及组
件、太阳能电站
EPC 与转让、光
伏电池封装胶膜
东方日升 15.43% 14.27% 18.76%
（EVA 等）、光伏
电站电费收入、灯
具及辅助光伏产
品
高纯晶硅及化工、
通威股份 光伏电力、太阳能 27.74% 28.69% 25.40%
电池及组件
太阳能电池片、太
阳光中科 阳能组件、光伏发 8.16% 9.00% 23.36%
电服务、材料销售
多晶硅电池片、分
布式电站-电费与
补贴收入、代加工
艾能聚 21.08% 19.42% 20.26%
收入、组件收入、
太阳能光伏项目
开发及服务收入
单晶 PERC 电池
片、单晶电池片、
爱旭科技 17.89% 17.74% 19.01%
多晶电池片、受托
加工
注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源 2017 年度数据为其半年报数据。
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2018 年度，受“531 新政”以及美国“201”条款和“301”条款法案实施下
的双税率等因素影响，行业内部分公司毛利率较 2017 年度有所下滑，爱旭科技
得益于其高效 PERC 单晶产品的优越性能，随着 2018 年浙江义乌工厂的满产运
行，综合毛利率有所提升。有关与可比公司毛利率差异的具体原因，请参见“第
十一节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈
利情况分析/4、主营业务毛利和毛利率分析”。
（4）爱旭科技与同行业可比公司净资产及净资产收益率对比：净资产规模
较小，净资产收益率高于同行
①净资产指标对比
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司
净资产 净资产 净资产 增长率 增长率
隆基股份 1,682,476.02 1,424,414.45 1,009,360.97 18.12% 41.12%
横店东磁 473,909.70 456,686.61 397,160.24 3.77% 14.99%
鸿禧能源 未披露 未披露 87,002.75 - -
东方日升 840,297.41 753,510.84 395,706.38 11.52% 90.42%
通威股份 1,522,663.85 1,370,499.16 1,180,149.34 11.10% 16.13%
阳光中科 35,920.84 35,005.11 24,653.43 2.62% 41.99%
艾能聚 40,882.20 35,499.45 17,702.15 15.16% 100.54%
爱旭科技 153,027.18 97,314.98 24,907.83 57.25% 290.70%
注：数据来源于公司年报、半年报、招股说明书。
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由于同行业可比公司中隆基股份、横店东磁、东方日升、通威股份均为上市
公司，融资渠道丰富，净资产的规模高于非上市公司。2016-2018 年度，爱旭科
技净资产增幅较快，增速高于同行业可比公司平均水平，一方面源于爱旭科技经
营积累的未分配利润，另一方面由于报告期内进行了多轮增资，扩大了自身净资
产的规模，但由于爱旭科技整体净资产规模较小，因此在计算增长幅度时，高于
同行业可比公司。
②净资产收益率对比
公司 2018 年净资产收益率 2017 年净资产收益率 2016 年净资产收益率
隆基股份 16.71% 30.14% 21.77%
横店东磁 14.08% 13.59% 11.80%
鸿禧能源 未披露 未披露 14.83%
东方日升 3.10% 16.04% 20.29%
通威股份 14.43% 16.07% 14.38%
阳光中科 2.58% 19.04% 12.60%
艾能聚 14.15% 21.69% 32.42%
平均值 10.84% 19.43% 18.30%
爱旭科技 27.57% 17.29% 49.90%
注：数据来源于公司年报、半年报、招股说明书。
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报告期内，爱旭科技的净资产收益率指标除 2017 年外均高于同行业可比公
司平均水平，主要原因系：A.2017 年度爱旭科技进行了两次增资，扩大了净资
产的规模，同期，由于进行多晶产线的技改以及浙江爱旭工厂的施工建设，高效
单晶 PERC 产能未释放，因此净利润的增幅低于净资产的增幅，导致净资产收益
率有所下滑且低于同行业平均水平；B. 2018 年度随着浙江爱旭智能制造工厂的
满产后盈利能力不断增强，2018 年度扣除非经常性损益后的净利润增速达
180.50%净资产收益率增长较快。
3.拟置入资产评估值情况与可比交易比较：本次交易市盈率低于可比交易市
盈率
从业务和交易的可比性角度考虑，选取以下交易案例作为可比交易，其估值
情况如下：
交易价格 市盈率（静 市盈率（动
序号 上市公司 标的资产
（万元） 态） 态）
1 霞客环保 协鑫智慧能源 90%股权 466,650.00 16.00 26.59
马 龙 公 司 100% 股 权、大 姚 公 司
2 云南能投 100%股权、会泽公司 100%股权、 142,233.00 19.03 14.15
泸西公司 70%股权
空间电源 100%股权、力神特电 85%
3 ST 嘉陵 76,313.41 18.66 11.85
股权
溪口水电 51.49%股权、明州热电
4 宁波热电 100%股权、宁波热力 100%股权、 103,141.14 27.91 -
科丰热电 98.93%股权、久丰热电
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交易价格 市盈率（静 市盈率（动
序号 上市公司 标的资产
（万元） 态） 态）
40%股权
5 桐君阁 太阳能公司 100%股权 851,900.00 21.84 18.93
6 通威股份 通威太阳能（合肥） 498,366.88 13.25 12.60
平均值 19.45 16.82
爱旭科技 100%股权 17.06 12.39
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
注 3：宁波热电未进行业绩承诺；
注 4：前 5 个可比交易案例均为控制权发生变更且属于电力能源行业相关的案例，通威股份
可比交易属于非控制权转移的普通并购重组。
与上述可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，
静态市盈率（17.06）低于可比交易平均静态市盈率（19.45），动态市盈率（12.39）
低于可比交易平均动态市盈率（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，
本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理
预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1. 本次置入资产整体估值相比 2017 年末增资时估值显著增加具有合理性，
原因如下：（1）2018 年 PE 倍数略低于 2017 年，虽然行业受“531 政策”影响，
但整体呈上行发展，平价上网政策明确，经营环境未发生重大变化；（2）2018
年 PERC 产品迭代的趋势已经非常明确，爱旭科技经营业绩保持稳步提升，完成
产品结构调整、客户结构优化，行业地位显著提高；（3）爱旭科技不断加大研发
投入，2018 年 PERC 技术量产成功，并增加双面 PERC 等产品，转换效率、良
品率等方面都优于 2017 年；（4）2017 年及以前，PERC 产品处于产线调试、转
换率提升过程，市场对于 PERC 产品的前景还存在疑虑，浙江爱旭尚未盈利。2018
年爱旭科技已积累丰富生产管理经验，本次评估增值基于天津一期和义乌二期新
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增产能带来的业绩增长，天津一期和义乌二期不是义乌一期的简单复制，而是更
高效更低成本的产能。
2. 考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较
高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海
河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元，其他交易对
方所持股份对应的估值为 58.55 亿元。本次交易作价金额准确。
3. 天创海河基金增资及受让爱旭科技股权系对爱旭科技未来盈利的合理预
计，通过市场谈判并经各方协商确定增资价格，具有合理性。
4. 市盈率和市净率方面：（1）本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率低
于根据年报业绩修正后的可比上市公司市盈率，大幅低于光伏指数市盈率；（2）
爱旭科技与同行业主要上市公司经营业绩相比，光伏电池片业务口径下的业务经
营情况相近，整体光伏业务口径下爱旭科技在毛利率、增长性方面更有优势；（3）
市净率大幅高于同行业，但考虑爱旭科技净资产规模小，净资产收益率高于同行
业主要上市公司，市净率属于合理范围；（4）可比交易方面，本次交易市盈率低
于可比交易市盈率。综上本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行
业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
15.申请文件显示，1）拟置出资产在评估基准日的评估值为 51,646.91 万元，
增值额 11,562.87 万元，增值率 28.85%。评估增值的主要原因系长期股权投资有
较大评估增值所致。2）上市公司的主营业务为房地产开发与经营，报告期内，
上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位于上海市天目中路
585 号的新梅大厦。3）上市公司现有投资性房地产采用成本模式计量。请你公
司：1）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。2）
补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并重点说明新
梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权益状况、区
位状况、周边区域房地产市场以及可比交易案例等。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
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回复：
上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面价值为 40,084.04 万元，评估值为
51,646.91 万元，市净率（PB）为 1.2885，与同行业上市公司津滨发展、荣丰控
股、万泽股份、海德股份、华丽家族相比，市净率（PB）在合理范围内，评估
结果公允。
上海新梅长期股权投资账面净值为 134,353,000.00 元，系上海新梅持有的三
家子公司投资成本，包括上海新竺实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司和
上海卓邦实业发展有限公司。其中子公司上海卓邦实业发展有限公司长期股权投
资账面净值为 245,755,515.26 元，系持有的两家子公司投资成本，包括江阴新梅
房地产开发有限公司和上海新梅房地产开发有限公司。上述五家公司的评估过程
在后文中已分别进行详细论述。上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新
梅大厦，评估基准日新梅大厦已处置。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/（五）拟置出资产评估结
果的公允性、（六）拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据”中补
充披露如下：
（一）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。
房地产开发与经营行业上市公司 2018 年 12 月 31 日市净率（PB）平均值为
2.1097，从中筛选出与上海新梅 2018 年营业收入相接近的部分上市公司，见下
表：
单位：万元
证券代码 证券名称 市净率 净资产 营业收入
000897.SZ 津滨发展 3.7886 185,295.99 15,477.18
000668.SZ 荣丰控股 3.0234 30,477.34 24,846.67
000534.SZ 万泽股份 2.7204 152,222.48 25,844.30
000567.SZ 海德股份 1.1968 411,086.41 33,888.47
600503.SH 华丽家族 1.6048 401,570.00 38,688.54
数据来源：同花顺 iFinD
上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面价值为 40,084.04 万元，评估值为
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51,646.91 万元，市净率（PB）为 1.2885，与同行业上市公司相比，市净率（PB）
在合理范围内，评估结果公允。
（二）补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并
重点说明新梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权
益状况、区位状况、周边区域房地产市场以及可比交易案例等。
上海新梅长期股权投资账面净值为 134,353,000.00 元，系上海新梅持有的三
家子公司投资成本，包括上海新竺实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司和
上海卓邦实业发展有限公司。
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面投资成本
上海卓邦实业发展有限公司 2018/5/28 100% 2,000.00
上海新竺实业发展有限公司 2005/5/25 60% 8,400.00
喀什中盛创投有限公司 2012/8/23 100% 3,035.30
合计 13,435.30
其中子公司上海卓邦实业发展有限公司长期股权投资账面净值为
245,755,515.26 元，系持有的两家子公司投资成本，包括江阴新梅房地产开发有
限公司和上海新梅房地产开发有限公司。
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面投资成本
江阴新梅房地产开发有限公司 2018/8/31 100% 3,537.55
上海新梅房地产开发有限公司 2018/8/17 90% 21,038.00
合计 24,575.55
1. 上海卓邦实业发展有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值 33,965.31 元，为银行存款。
（2）银行存款的清查和评估
银行存款账面值为 33,965.31 元, 系在招商银行东方支行开立的人民币账户。
评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借
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阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为 33,965.31 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 33,965.31 33,965.31
货币资金评估值 33,965.31 元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 33,965.31 33,965.31
（3）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值 192,381,997.50 元，已计提坏账准备 0.00 元，账面净值
192,381,997.50 元，明细共 1 笔，系内部往来款。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实。
其他应收款评估值为 192,381,997.50 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款原值 192,381,997.50 192,381,997.50
坏账准备 0.00 0.00
其他应收款净额 192,381,997.50 192,381,997.50
（4）长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面净值为 245,755,515.26 元，系委估单位持有的两家子公司
投资成本，包括江阴新梅房地产开发有限公司和上海新梅房地产开发有限公司。
评估时点，卓邦实业有 2 家子公司，江阴新梅持股比例 100%，新梅房产为
其全资子公司；本次评估考虑到委估的长期投资单位均实际控制，故对其所有的
长期投资单位均进行了打开评估，并根据各子公司经评估后的所有者权益及卓邦
实业的持股比例确定长期投资评估值。
因其各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，故本次对该 2 家长期投
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资单位采用资产基础法评估。
长期投资单位评估值＝投资比例×被投资单位经评估后的所有者权益
各家长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
单位：元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面投资成本 评估价值
江阴新梅房地产开发有限公
2018/8/31 100% 35,375,515.26 43,877,003.78
司
上海新梅房地产开发有限公
2018/8/17 90% 210,380,000.00 233,633,934.59
司
合计 245,755,515.26 277,510,938.37
具体评估过程详见长期投资评估说明。
经评估，长股权投资评估值为 277,510,938.37 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
长期股权投资 245,755,515.26 277,510,938.37
（5）负债的清查和评估
该企业的流动负债为其他应付款。
其他应付款账面值为 418,287,512.76 元，共有明细 2 笔，主要系内部往来款。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，对债务的真实性进行了验证，
确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为 418,287,512.76 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 418,287,512.76 418,287,512.76
（6）评估结果
经资产基础法评估，上海卓邦实业发展有限公司在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 5,163.94 万元，增值额 3,175.54 万
元，增值率 159.70%。
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评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 19,241.60 19,241.60 - -
非流动资产 24,575.55 27,751.09 3,175.54 12.92
其中：长期股权投资净额 24,575.55 27,751.09 3,175.54 12.92
资产总计 43,817.15 46,992.69 3,175.54 7.25
流动负债 41,828.75 41,828.75
负债总计 41,828.75 41,828.75
净资产（所有者权益） 1,988.40 5,163.94 3,175.54 159.70
2、上海新竺实业发展有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值176,749.60元，为银行存款。
银行存款账面值为176,749.60元, 系在浦发银行闸北支行和工行中山南路支
行开立的人民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核
实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为176,749.60元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 176,749.60 176,749.60
货币资金评估值 176,749.60 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 176,749.60 176,749.60
（2）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值 212,835,740.00 元，已计提坏账准备 93,800.00 元，账
面净值 212,741,940.00 元，明细共 3 笔，主要系内部往来款和押金等，其中有两
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笔应收款项账龄 5 年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实，经与财务人员确认，
两笔五年以上应收款项无法联系到对方，评估为 0。
其他应收款评估值为 212,741,940.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款原值 212,835,740.00 212,741,940.00
坏账准备 93,800.00 0.00
其他应收款净额 212,741,940.00 212,741,940.00
（3）评估结果
经资产基础法评估，上海新竺实业发展有限公司在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 21,291.87 万元，增值额 0.00 万元，
增值率 0%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 21,291.87 21,291.87 - -
非流动资产 - - - -
资产总计 21,291.87 21,291.87 - -
负债总计 - - - -
净资产（所有者权益） 21,291.87 21,291.87 - -
3、喀什中盛创投有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值18,164.55元，系银行存款。
银行存款账面值为18,164.55元, 系在上海浦东发展银行喀什分行开立的人
民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相
符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为18,164.55元。
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单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 18,164.55 18,164.55
货币资金评估值18,164.55元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 18,164.55 18,164.55
（2）其他流动资产的清查和评估
其他流动资产账面值为 686,735.64 元，系预交所得税。
评估人员核实了相关的付款凭证的原始单据，确认无误。
其他流动资产评估值为 686,735.64 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他流动资产 686,735.64 686,735.64
（3）可供出售金融资产的清查和评估
可供出售金融资产账面净值为 13,500.00 万元，系委估单位持有的河南省宋
河酒业股份有限公司（简称：宋河酒业）5%股权。
宋河酒业基本情况介绍：
企业名称：河南省宋河酒业股份有限公司
公司地址：河南省鹿邑县宋河镇
成立时间：1999-08-27
主营业务：白酒酿造、销售；中国老子养生酒、虫草酒酿造销售
所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
法定代表人：朱文臣
注册资本：17545.842900 万
宋河酒业 2016 年-2018 年合并财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 316,939.67 334,218.29 376,588.43
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项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债 123,406.80 119,840.89 135,507.71
所有者权益合计 193,532.87 214,377.40 241,080.71
单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 132,493.54 142,522.00 144,921.72
减：营业成本 57,562.57 68,033.59 67,680.52
税金及附加 22,510.35 24,454.46 22,832.12
销售费用 18,653.71 11,896.05 22,488.33
管理费用 7,190.35 5,694.34 6,929.80
财务费用 4,378.10 4,160.54 4,593.47
资产减值损失 402.91 -72.05 -
加：其他收益 - 146.76 -
投资收益 - - -
二、营业利润 21,795.54 28,501.84 20,397.50
加：营业外收入 223.99 12.48 313.21
减：营业外支出 17.57 42.90 14.77
三、利润总额 22,001.97 28,471.42 20,695.93
减：所得税 6,242.36 7,626.90 5,021.99
四、净利润 15,759.61 20,844.52 15,673.95
注：2018 年数据摘自宋河酒业提供的财务报表，2016 年、2017 年数据摘自瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】4110013 号审计报告。
本次评估考虑到标的公司对委估的可供出售金融资产无实际控制权，故无法
对其进行打开评估。根据投资协议，委估的河南省宋河酒业股份有限公司 5%股
权没有设置相关回购条款。考虑到可以找到可比的同行业上市公司，故本次采用
市场法评估。
评估方法：
基于被评估单位的收入情况稳定、盈利能力良好，故本次评估采用盈利价值
比率 PE 比较合理。评估人员通过 WIND 数据库查找了截至 2018 年 12 月 31 日
白酒行业上市公司，并按照如下原则进行筛选：选择净资产规模 20-30 亿之间；
剔除盈利能力不佳的公司。
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市盈率 PE
所有者权益合计 归属母公司股东的净利润
[交易日期]2018-12-31
[报告期]2018 三季 [报告期]2018 三季
证券代码 证券简称 [财务数据匹配规则]当
[报表类型]合并报表 [报表类型]合并报表
年三季×4/3
[单位]万元↓ [单位]万元
[单位]倍
600559.SH 老白干酒 264,864.69 24,410.65 25.29
600702.SH 舍得酒业 263,620.37 27,306.36 21.14
600197.SH 伊力特 242,384.91 28,967.18 14.88
002646.SZ 青青稞酒 235,733.13 8,680.99 41.64
000799.SZ 酒鬼酒 211,799.78 16,104.42 24.18
平均值 25.43
经查询 2007 年-2017 年新股发行方式估算缺少流动性折扣率计算表（按行
业），食品饮料行业缺少流动性折扣率为 40.57%，取值 41%。
则考虑流动性折扣后的可比公司平均 PE 为 15。
河南省宋河酒业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日未经审计财务报表及新梅
置业提供的《关于对宋河酒业报表问询的情况说明》，2018 年度的利润下降原
因是因为支付了广告费用，在 2018 年度入账冲减了本年的利润，该笔费用将会
分摊并预计在 2018 年度年审时调增净利润 3900 万元左右。基于谨慎性考虑，企
业预估河南省宋河酒业股份有限公司 2018 年净利润约为 18,000.00 万元。
河南省宋河酒业股份有限公司 5%股权评估值=18,000.00*15*5%
= 13,500.00（万元）
经评估，可供出售金融资产评估值为 135,000,000.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
可供出售金融资产 135,000,000.00 135,000,000.00
（4）负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应交税费和其他应付款。
① 应交税费的清查和评估
应交税费账面金额 200.00 元，系应交个人所得税 。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账
面值确定。
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应交税费评估值为 200.00 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 200.00 200.00
② 其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值 68,597,360.09 元，共 2 笔，主要系内部往来款和政府补
助。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票，对
债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清
查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为 68,597,360.09 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 68,597,360.09 68,597,360.09
（5）评估结果
经评估，评估基准日喀什中盛创投有限公司股东全部权益价值为人民币
6,710.73 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 70.49 70.49 - -
非流动资产 13,500.00 13,500.00 - -
其中：可供出售金融资产净额 13,500.00 13,500.00 - -
资产总计 13,570.49 13,570.49 - -
流动负债 6,859.76 6,859.76 - -
负债总计 6,859.76 6,859.76 - -
净资产（所有者权益） 6,710.73 6,710.73 - -
4、江阴新梅房地产开发有限公司评估过程
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（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值1,786,237.95元，系银行存款。
银行存款账面值为1,786,237.95元, 系在中国农业银行江阴澄江支行和江苏
江阴农村商业银行股份有限公司等处的存款，共3笔，均为人民币账户。评估人
员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计
函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为1,786,237.95元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 1,786,237.95 1,786,237.95
经评估，货币资金评估值为1,786,237.95元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 1,786,237.95 1,786,237.95
（2）应收款项的清查和评估（应收账款和其他应收款）
评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生
时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实
性和可靠性。
① 应收账款的清查和评估
应收账款账面原值为3,728,365.20元，计提坏账准备11,185.10元，账面净值
3,717,180.10元，明细共1笔，系租金收入。
评估人员通过对被评公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时
间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性
和可靠性。
应收账款评估值为3,728,365.20元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
应收账款原值 3,728,365.20 3,728,365.20
坏账准备 11,185.10 0.00
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资产名称 账面值 评估值
应收账款净值 3,717,180.10 3,728,365.20
② 其他应收款的清查评估
其他应收款账面原值 8,278,438.60 元，已计提坏账准备 1,622,104.90 元，账
面净值 6,656,333.70 元，明细共 7 笔，主要系滞纳金和押金等，其中有 3 笔应收
款项的账龄 5 年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，并抽查了相关的合同及协议，
情况属实。其中，经与财务人员确认，张剑锋和江阴城市客厅开发发展有限公司
的应收款项无法联系到对方，评估为0；江南水务水费专户的水表押金在项目结
束后收回，按核实后账面值确定评估值。
其他应收款评估值为 8,168,438.60 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款原值 8,278,438.60 8,168,438.60
坏账准备 1,622,104.90 0.00
其他应收款净额 6,656,333.70 8,168,438.60
（3）存货的清查和评估
① 存货的清查情况
根据企业填报的资产清查评估明细表，在资产占有单位有关人员配合下，由
评估人员对企业申报的存货进行了现场清查核实。
A. 账面情况
委估对象为位于江苏省江阴市长江路的“新梅华府”项目的开发产品。账面
成 本 为 52,879,127.93 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备 9,519,197.16 元 ， 存 货 净 额
43,359,930.77 元。
B. 权利状况
a. 预售许可证。委估对象已办理商品房销售许可证。具体如下：
许可证编号“（2012）预销准字第 040 号”，售房单位：江阴新梅房地产开
发有限公司，项目名称：新梅华府（住宅、办公），使用性质：住宅、非住宅，
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房屋坐落：天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北，预销售面积 37,981
平方米。
许可证编号“（2013）预销准字第 063 号”，售房单位：江阴新梅房地产开
发有限公司，项目名称：新梅华府（商业），使用性质：非住宅，房屋坐落：天
华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北，预销售面积 10,679.52 平方米。
b. 建设工程规划竣工测绘报告。委估对象目前已竣工，并办理了建设工程
规划竣工测绘报告，编号“信测第 2012066 号”，本次评估的建筑面积主要依据
测绘报告中的相关数据。
C. 项目概况
委估对象项目名称为“新梅华府”，具体坐落为天华轴线东、天平路南、香
山路西、长江路北。该项目主要的开发产品为住宅、办公楼、商场及车位，至评
估基准日，账面对应的住宅总建筑面积共 535.32 平方米，办公楼建筑面积为
4,383.61 平方米，商铺建筑面积 494.17 平方米，车位共 70 个。委估对象的具体
明细如下：
序号 单元室号 建筑面积 房屋用途 销售情况
1 6-301 267.66 住宅 未售
2 6-801 267.66 住宅 已售
3 7-201 98.34 办公 未售
4 7-202 79.19 办公 未售
5 7-203 77.51 办公 未售
6 7-204 79.19 办公 未售
7 7-301 98.34 办公 未售
8 7-302 79.19 办公 未售
9 7-303 77.51 办公 未售
10 7-304 79.19 办公 未售
11 7-305 96.43 办公 未售
12 7-401 98.34 办公 未售
13 7-402 79.19 办公 未售
14 7-403 77.51 办公 未售
15 7-404 79.19 办公 未售
16 7-405 96.43 办公 未售
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序号 单元室号 建筑面积 房屋用途 销售情况
17 7-501 98.34 办公 未售
18 7-502 79.19 办公 未售
19 7-503 77.51 办公 未售
20 7-504 79.19 办公 未售
21 7-505 96.43 办公 未售
22 7-602 79.19 办公 未售
23 7-603 77.51 办公 未售
24 7-604 79.19 办公 未售
25 7-801 98.34 办公 未售
26 7-802 79.19 办公 未售
27 7-803 77.51 办公 未售
28 7-804 79.19 办公 未售
29 7-805 96.43 办公 未售
30 8-201 96.45 办公 未售
31 8-203 77.53 办公 未售
32 8-204 79.21 办公 未售
33 8-301 96.45 办公 未售
34 8-302 79.21 办公 未售
35 8-303 77.53 办公 未售
36 8-401 96.45 办公 未售
37 8-402 79.21 办公 未售
39 8-403 77.53 办公 未售
40 8-404 79.21 办公 未售
41 8-501 96.45 办公 未售
42 8-502 79.21 办公 未售
43 8-504 79.21 办公 未售
44 8-601 96.45 办公 未售
45 8-602 79.21 办公 未售
46 8-603 77.53 办公 未售
47 8-604 79.21 办公 未售
48 8-701 96.45 办公 未售
49 8-702 79.21 办公 未售
50 8-703 77.53 办公 未售
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序号 单元室号 建筑面积 房屋用途 销售情况
51 8-704 79.21 办公 未售
52 8-801 96.45 办公 未售
53 8-802 79.21 办公 未售
55 8-803 77.53 办公 未售
56 8-804 79.21 办公 未售
57 长江路 191-1 92.18 商铺 未售
58 长江路 195-8 154.78 商铺 未售
59 香山路 266 号 16.84 商铺 未售
60 香山路 268 号 22.00 商铺 未售
61 香山路 270 号 21.57 商铺 未售
62 香山路 272 号 21.02 商铺 未售
63 香山路 274 号 19.33 商铺 未售
64 香山路 276 号 20.95 商铺 未售
65 香山路 278 号 22.39 商铺 未售
66 香山路 284 号 32.58 商铺 未售
67 香山路 286 号 27.19 商铺 未售
68 香山路 288 号 22.57 商铺 未售
69 香山路 290 号 20.77 商铺 未售
70 车位 70 个 车位 未售
合计 5,413.10（不含车位面积）
② 开发产品的评估方法介绍
本次评估对象系位于江阴市新梅华府的开发产品。委估对象主要为住宅商品
房、办公楼、商场及车位，其中除了 6-801 的住宅为已售状态，其他均为在售状
态。本次评估已售部分按成交价格确定销售收入，待售部分主要采用市场比较法
及收益法进行评估确定销售收入，确定整体销售收入后再扣减相应的销售费用，
相关税费，利润折减等。
开发产品= 销售收入 – 销售费用 – 增值税及附加 – 土地增值税 – 所得
税- 利润折减
A. 市场比较法介绍
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似
或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、
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区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，
从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式： 评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B. 收益法介绍
收益法定义：收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率
或资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估
价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。本次评估采用报
酬资本化法中的剩余寿命模式进行评估。
n
Fi
基本计算公式：P =
(1 r )
i 1
i
式中： P — 委估房地产评估价值；
Fi ─ 未来第i年的净收益（元）；
r ─ 资本化率（%）；
n ─ 未来可获收益的年限（年）。
③ 开发产品的评估过程
A. 确定整体销售收入
待售部分中住宅只有一套，车位为 70 个，采用市场比较法确定销售收入，
数量较少，且相对简单，因此不单独举例，商铺部分采用市场比较法及收益法，
评估过程可参见投资性房地产中商铺的评估过程，开发产品部分的举例主要以办
公楼部分为主。
a. 市场比较法（以 7 号楼 201 室为例）
比较因素条件说明表
比较因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
坐落位置 7-201 7-701 7-702 7-703
物业用途 办公 办公 办公 办公
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比较因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
建筑面积 98.34 98.43 79.19 77.51
成交价格 - 806,388 633,520 620,080
交易单价 - 8,193 8,000 8,000
交易日期 - 2018 年 2 月 2018 年 2 月 2018 年 2 月
交易情况 - 成交价 成交价 成交价
交通情况 交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好
商业繁华 周边商业繁华度 周边商业繁华度较 周边商业繁华度 周边商业繁华度
度 较高 高 较高 较高
基础设施
区域 区域内七通一平 区域内七通一平 区域内七通一平 区域内七通一平
完备度
因素
公建配套
较好 较好 较好 较好
完备度
环境质量
较好 较好 较好 较好
优劣度
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
楼层 2F 7F 7F 7F
个别
因素 设施与装 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
修状况
成新状况 新 新 新 新
比较因素条件指数表
比较因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
交易价格 8,193 8,000 8,000
交易日期修正 100 101 101 101
交易情况修正 100 100 100 100
交通情况 20 20 20 20
商业繁华度 20 20 20 20
基础设施完备
20 20 20 20
度
区域
因素 公建配套完备 20 20 20 20
度
环境质量优劣
20 20 20 20
度
小计 100 100 100 100
个别 建筑结构 20 20 20 20
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比较因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
因素 面积 20 20 20 20
楼层 20 22.5 22.5 22.5
设施与装修状
20 20 20 20
况
成新状况 20 20 20 20
小计 100 102.5 102.5 102.5
修正说明如下：
市场状况调整：所选案例成交日期均为 2018 年 2 月，参考地价监测网站公
布的周边城市常熟的商服地价指数，2018 年 1 季度为 5027，4 季度为 5102，因
此所选案例分别向上修正+1。
交易情况修正：三个比较案例均为实际成交价，故不作修正。
区域因素修正：委估对象与所选案例均位于同一小区内，因此不做修正。
楼层因素修正：委估对象位于 2F，所选案例均位于 7F。高层办公楼通常
楼层越高单价也越高，因此所选案例分别向上修正+2.5。
比较因素修正系数结果计算表
比较因素 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
交易价格 8,193 8,000 8,000
交易日期 101/100 101/100 101/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
区域因素 100/100 100/100 100/100
个别因素 100/102.5 100/102.5 100/102.5
修正价格（元/M2） 8,073 7,883 7,883
权重值 1/3 1/3 1/3
比准价格（元/M2） 7,946
完全市场价值（元） 780,000
b. 收益法
确定收益年限(n)：
根据房地产估价规范，房地产的收益年限根据土地使用年限和建筑物剩余
经济寿命孰短原则确定。委估对象土地使用年限终止日期为 2050 年 1 月 6 日止，
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则至评估基准日尚余约 31 年，建筑物竣工日期为 2013 年，同类建筑物的使用年
限一般为 60 年，因此土地剩余使用年限低于建筑物剩余经济寿命，因此收益年
限按 31 年计算。
确定年租金收入：
委估对象目前闲置，没有对外出租，根据评估人员调查，委估对象周边市
场租金案例如下：
案例主要信息汇总如下：
建筑面积 单位租金
序号 物业名称
（平方米） （元/平方米*天）
1 江阴长江路 188 号写字楼 145 1.5
2 江阴长江路东方广场写字楼 70 1.33
3 江阴恒大御景写字楼 60 1.28
根据上述租金情况，所选案例的平均租金=（1.5+1.33+1.28）/3=1.37 元/平
方米/天。则委估对象的不含税租金=1.37/1.05=1.30 元/平方米/天。假设出租的整
体空置率为 4.2%(每年有半个月的空置时间)。根据目前写字楼市场的租赁情况分
析，现在的租金处于较低水平，因此假设未来租金平均按每年 3%递增。
确定年总费用：
房产税 取年总收入的 12%
增值税附加 取年总收入的 12%
管理及营销费用 取年总收入的 1.5%
维修及保险费 取建安成本的 2% (委估建筑物主要为钢混结
构，根据网上当地建设工程相关的造价指标，
结合估价对象的实际情况，类似结构建筑物的
建安成本取 4,500 元/平方米)
确定资本化率 (r)：
折现率＝安全利率 + 风险报酬率，安全利率取一年期存款利率 1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率 + 财务风险利率 + 行业风险利率。
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同
类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象所处地段各
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方面配套设施和条件都比较成熟，地理位置优越，但考虑到目前房地产受政策调
控影响，故取经营风险利率为 2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资
金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完
成，不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取 1%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，
以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影
响。由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取 1.5%。
风险报酬率 = 2% + 1% + 1.5% = 4.5%。
折现率 = 安全利率 + 风险报酬率 = 1.5% + 4.5% = 6%。
计算房地产总价 (V’)：
根据以上假设，得到 2019 年各项收入费用如下：
项目 金额（元） 备注
取单位租金 1.3 元/平方米/天×365 天
潜在租金收入 46,662
×42,402.15 平方米
年有效租金收入 44,702 潜在租金收入扣除 4.2%的空置率
房产税 -5,364 取年有效租金收入 12%
增值税附加 -268 取年总收入的 0.6%
管理及营销费用 -671 取年有效租金收入的 1.5%
取建安成本的 2%（建安成本取 4,500 元/平方
维修及保险费用 -8,851
米）
年净收益 29,548
则按收益法测算得到委估对象评估价值 =29,548/ (6%-3%) ×
(1-((1+3%)/(1+6%))31) = 580,000 元（取整）。折合单价 5,898 元/平方米。
本次评估分别采用了市场比较法及收益法进行计算，市场比较法结果为 78
万元，收益法为 58 万元，两者有一定差异。考虑到收益法未来的不确定性较大，
且委估对象目前为在售状态，因此采用市场比较法结果。
通过同样的方法得出委估对象的整体销售收入为 53,853,620 元。具体明细
如下：
序 房屋用 基准 楼层 其
单元室号 面积 评估单价 评估总价
号 途 单价 修正 他
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序 房屋用 基准 楼层 其
单元室号 面积 评估单价 评估总价
号 途 单价 修正 他
1 6-301 267.66 住宅 8,212 2,200,000
按销售合
2 6-801 267.66 住宅 1,873,620
同
3 7-201 98.34 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 780,000
4 7-202 79.19 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 630,000
5 7-203 77.51 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 620,000
6 7-204 79.19 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 630,000
7 7-301 98.34 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 790,000
8 7-302 79.19 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 630,000
9 7-303 77.51 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 620,000
10 7-304 79.19 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 630,000
11 7-305 96.43 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 770,000
12 7-401 98.34 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 790,000
13 7-402 79.19 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 640,000
14 7-403 77.51 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 620,000
15 7-404 79.19 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 640,000
16 7-405 96.43 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 770,000
17 7-501 98.34 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 790,000
18 7-502 79.19 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 640,000
19 7-503 77.51 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 630,000
20 7-504 79.19 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 640,000
21 7-505 96.43 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 780,000
22 7-602 79.19 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 640,000
23 7-603 77.51 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 630,000
24 7-604 79.19 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 640,000
25 7-801 98.34 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 800,000
26 7-802 79.19 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 650,000
27 7-803 77.51 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 630,000
28 7-804 79.19 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 650,000
29 7-805 96.43 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 790,000
30 8-201 96.45 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 770,000
31 8-203 77.53 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 620,000
32 8-204 79.21 办公 7,946 1.000 1.00 7,946 630,000
1-1-190
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 房屋用 基准 楼层 其
单元室号 面积 评估单价 评估总价
号 途 单价 修正 他
33 8-301 96.45 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 770,000
34 8-302 79.21 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 630,000
35 8-303 77.53 办公 7,946 1.005 1.00 7,986 620,000
36 8-401 96.45 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 770,000
37 8-402 79.21 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 640,000
39 8-403 77.53 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 620,000
40 8-404 79.21 办公 7,946 1.010 1.00 8,025 640,000
41 8-501 96.45 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 780,000
42 8-502 79.21 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 640,000
43 8-504 79.21 办公 7,946 1.015 1.00 8,065 640,000
44 8-601 96.45 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 780,000
45 8-602 79.21 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 640,000
46 8-603 77.53 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 630,000
47 8-604 79.21 办公 7,946 1.020 1.00 8,105 640,000
48 8-701 96.45 办公 7,946 1.025 1.00 8,145 790,000
49 8-702 79.21 办公 7,946 1.025 1.00 8,145 650,000
50 8-703 77.53 办公 7,946 1.025 1.00 8,145 630,000
51 8-704 79.21 办公 7,946 1.025 1.00 8,145 650,000
52 8-801 96.45 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 790,000
53 8-802 79.21 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 650,000
55 8-803 77.53 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 630,000
56 8-804 79.21 办公 7,946 1.030 1.00 8,184 650,000
57 长江路 191-1 92.18 商铺 16,500 1.000 0.90 14,850 1,370,000
58 长江路 195-8 154.78 商铺 16,500 1.000 0.90 14,850 2,300,000
香山路 266
59 16.84 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 280,000
号
香山路 268
60 22.00 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 360,000
号
香山路 270
61 21.57 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 360,000
号
香山路 272
62 21.02 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 350,000
号
香山路 274
63 19.33 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 320,000
号
1-1-191
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序 房屋用 基准 楼层 其
单元室号 面积 评估单价 评估总价
号 途 单价 修正 他
香山路 276
64 20.95 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 350,000
号
香山路 278
65 22.39 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 370,000
号
香山路 284
66 32.58 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 540,000
号
香山路 286
67 27.19 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 450,000
号
香山路 288
68 22.57 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 370,000
号
香山路 290
69 20.77 商铺 16,500 1.000 1.00 16,500 340,000
号
70 车位 70 个 车位 95,000/个 6,650,000
5,413.10 53,853,620
B．销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人
员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总
额的 1%- 5%，考虑到该项目规模较大，确定销售期需投入的销售费用为 5%。则，
销售费用 =（53,853,620-1,873,620）×5% = 2,599,000 元 （取整）。
C. 相关税费
增值税及附加。主要是指销售商品房所需支付的增值税及其附加，当地的增
税附加税率为 12%，则增值税及附加为 53,853,620/（1+5%）*5%*（1+12%）=
2,872,193 元（取整）。
土地增值税。委估对象原始账面成本为 52,879,127.93，不含税销售收入已低
于账面成本，因此土地增值税为 0 元。
所得税。委估对象原始账面成本为 52,879,127.93，不含税销售收入已低于账
面成本，因此所得税为 0 元。
D. 利润折减。由于委估对象大部分还处于待售状态，利润尚未实现，考虑
到受让方的权益，因此需对待售部分进行利润折减，净利润折减率取 50%，销售
利 润 率 取 10% ， 则 利 润 折 减 值 为 （ 53,853,620-1,873,620 ） × 50% ×10% =
2,599,000 元（取整）。
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E. 确定开发产品评估值
通过以上计算，最终确定委估对象的评估值= 53,853,620 - 2,599,000 -
2,872,193 - 2,599,000= 45,783,427 元（取整）。
F. 评估增减值分析：
委估对象的账面成本为 52,879,127.93 元，计提存货跌价准备为 9,519,197.16
元，存货净额为 43,359,930.77 元，评估值为 45,783,427.00 元，评估增值率为
5.59 %，评估增值是由于委估对象计提了存货跌价准备 9,519,197.16 元，相对原
始成本其实是略有减值。计提减值准备主要是由于当地房地产销售状况不佳。
经以上评估，存货的评估值为 45,783,427.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
存货 43,359,930.77 45,783,427.00
（4）其他流动资产的清查和评估
其他流动资产账面值为 233,853.01 元，系预交税金。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实。
其他应收款评估值为 233,853.01 元
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他流动资产 233,853.01 233,853.01
（5）投资性房地产的清查和评估
① 投资性房地产的清查情况
根据企业填报的资产清查评估明细表，在资产占有单位有关人员配合下，由
评估人员对企业申报的投资性房地产进行了现场清查核实。
A. 账面情况
委估对象为位于江苏省江阴市长江路 197 号的商铺，总建筑面积 26,283.30
平方米。账面原值为 292,125,353.89 元，减值准备为 77,807,116.46 元，折旧为
26,939,649.97 元，账面净值 187,378,587.46 元。
B. 权利状况
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委估对象尚未办理产证。至评估基准日已竣工，并办理了建设工程规划竣工
测绘报告，编号“信测第 2012066 号”，本次评估的建筑面积主要依据测绘报告
中的相关数据。另根据委托方提供的分割登记证，长江路 197 号 303 室 3,074.7
平方米，长江路 197 号 101、299、304、401、501 室共 12,688 平方米，这两部
分房产需自持，不可分割转让。
C. 项目现状
委估对象为位于江苏省江阴市长江路 197 号的商场，总建筑面积 26,283.30
平方米，共 5 层，长江路 197 号 303 室 3,074.7 平方米，长江路 197 号 101、299、
304、401、501 室共 12,688 平方米部分需自持，不可转让。权利人为江阴新梅房
地产开发有限公司。根据委托方提供的租赁协议，委估对象目前已整体出租，承
租人为常州星策企业管理服务有限公司，租赁首租期限为 2018 年 5 月 1 日至 2023
年 4 月 30 日，租赁面积为建筑物全幢共 26,283.30 平方米，免租期为 1 年，实际
总租金 55925478 元。续租期为 2023 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日止。
② 投资性房地产的评估方法介绍
本次评估对象系位于江阴市长江路 197 号的大型商场。由于委估对象大部分
需自持不可出售，且目前已整体对外长期出租，因此本次评估主要通过收益法确
定评估值。同生通过市场比较法再定整体市场价格后再扣减相应的销售费用，相
关税费，利润折减等来对估值进行验证。
A. 收益法介绍
收益法定义：收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率
或资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估
价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。本次评估采用报
酬资本化法中的剩余寿命模式进行评估。
n
Fi
基本计算公式：P =
(1 r )
i 1
i
式中： P — 委估房地产评估价值；
Fi ─ 未来第i年的净收益（元）；
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r ─ 资本化率（%）；
n ─ 未来可获收益的年限（年）。
B. 市场比较法介绍
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似
或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，
从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式： 评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
投资性房地产= 市场价值 - 销售费用 – 增值税及附加 - 土地增值税 - 所
得税- 利润折减
③ 投资性房地产的评估过程
A. 收益法
a. 确定收益年限(n)
根据房地产估价规范，房地产的收益年限根据土地使用年限和建筑物剩余
经济寿命孰短原则确定。委估对象土地使用年限终止日期为 2050 年 1 月 6 日止，
则至评估基准日尚余约 31 年，建筑物竣工日期为 2013 年，同类建筑物的使用年
限一般为 60 年，因此土地剩余使用年限低于建筑物剩余经济寿命，因此收益年
限按 31 年计算。
b. 确定年租金收入
委估对象目前已整体对外出租，租赁期限为 10 年，租赁合同中对未来各年
的租金都有了具体约定。本次评估租赁期内按租赁合同中约定的租金计算，租赁
期外的租金按市场租金确定。
租约期内的租金情况如下：
实际计收月
日租金 应付月租 应付年租金 实收月租 实收年租金
租赁期 数（扣除免
（元） 金（元） （元） 金（元） （元）
租期）
2018.5.1-20
0.567 453,383 5,440,600 9 340,083 4,080,450
19.4.30
2019.5.1-20 0.582 466,718 5,600,617 9 350,039 4,200,463
1-1-195
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实际计收月
日租金 应付月租 应付年租金 实收月租 实收年租金
租赁期 数（扣除免
（元） 金（元） （元） 金（元） （元）
租期）
20.4.30
2020.5.1-20
0.600 479,564 5,754,769 10 399,637 4,795,641
21.4.30
2021.5.1-20
0.618 493,711 5,924,532 10 411,426 4,937,110
22.4.30
2022.5.1-20
0.636 508,282 6,099,389 12 423,569 5,082,824
23.4.30
2023.5.1-20
0.645 515,291 6,183,490 12 515,291 6,183,490
24.4.30
2024.5.1-20
0.664 530,750 6,368,995 12 530,750 6,368,995
25.4.30
2025.5.1-20
0.684 546,672 6,560,065 12 546,672 6,560,065
26.4.30
2026.5.1-20
0.704 563,072 6,756,867 12 563,072 6,756,867
27.4.30
2027.5.1-20
0.725 579,964 6,959,573 12 579,964 6,959,573
28.4.30
合计 61,648,897 55,925,478
委估对象周边的租金案例主要信息汇总如下：
建筑面积 单位租金
序号 物业名称
（平方米） （元/平方米*天）
1 江阴澄江街道人民西路 47 号店铺 50 2.5
2 江阴澄江街道红柳皮弄菜场旁店铺 45 2.63
3 江阴澄江街道体育场路 8 号店铺 10 2.67
根据上述租金情况，所选案例的平均租金=（2.5+2.63+2.67）/3=2.6 元/平方
米/天。委估对象为 1-5 层商场，因此需进行楼层修正，楼层系数参考市场比较法
中的结果为 0.701，假设未来每年的租金增长率为 5%，则租约期满后的市场租金
= 2.6*0.701*（1+5%）9=2.83 元/平方米/天。
c. 确定年总费用
A. 房产税 取年总收入的 12%
B. 增值税附加 取年总收入的 12%
C. 管理及营销费用 取年总收入的 1.5%
D. 维修及保险费 取建安成本的 2% (根据当地类似结构建筑物的
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建安成本取 4,000 元/平方米)
根据租赁合同，租赁期内的管理及营销费用以及维修保养费由承租方承担，
因此为 0 元。
d．确定资本化率 (r)
折现率＝安全利率 + 风险报酬率，安全利率取一年期存款利率 1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率 + 财务风险利率 + 行业风险利率。
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同
类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。本次评估经营风险利
率取 2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资
金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完
成，不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取 1.5%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，
以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影
响。由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取 1.5%。
风险报酬率 = 2% + 1.5% + 1.5% = 5%。
折现率 = 安全利率 + 风险报酬率 = 1.5% + 5% = 6.5%。
e. 计算房地产总价 (V‘)
根据以上假设，得到收益法的计算结果如下：
租期内 租期外
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 4 2028 年
1 月-4
4月 4月 4月 4月 4月 4月 4月 4月 月 -2050 年
月
潜在租金收入 1,295,3 4,000,4 4,567,2 4,702,0 4,840,7 5,889,0 6,065,7 6,247,6 6,435,1 25,856,50
6,628,165
（不含税） 83 41 77 10 85 38 10 81 11 9
租金增长率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 5%
空置率 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 15.00%
1,295,3 4,000,4 4,567,2 4,702,0 4,840,7 5,889,0 6,065,7 6,247,6 6,435,1 21,978,03
年有效租金收入 6,628,165
83 41 77 10 85 38 10 81 11 3
-155,44 -480,05 -548,07 -564,24 -580,89 -706,68 -727,88 -749,72 -772,21 -2,637,36
房产税 -795,380
6 3 3 1 4 5 5 2 3 4
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租期内 租期外
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 4 2028 年
1 月-4
4月 4月 4月 4月 4月 4月 4月 4月 月 -2050 年
月
增值税附加 -7,772 -24,003 -27,404 -28,212 -29,045 -35,334 -36,394 -37,486 -38,611 -39,769 -131,868
管理及营销费用 -329,670
-2,102,66
维修及保险费用
4
1,132,1 3,496,3 3,991,8 4,109,5 4,230,8 5,147,0 5,301,4 5,460,4 5,624,2 16,776,46
年净收益 5,793,016
65 85 00 57 46 19 31 73 87 7
折现系数 0.9794 0.9197 0.8635 0.8108 0.7613 0.7149 0.6712 0.6303 0.5918 0.5557 0.5557
1,108,8 3,215,6 3,446,9 3,332,0 3,220,9 3,679,6 3,558,3 3,441,7 3,328,4 163,367,1
房地产现值 3,219,179
42 25 19 29 43 04 20 36 53 21
期日 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33 7.33 8.33 9.33 9.33
评估值 195,000,000（百万取整）
B. 市场比较法
a. 确定市场价值
比较实例概况及因素条件说明:
案例
委估对象 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
坐落位置 长江路 197 号 香山路 298 号 香山路 280 号 香山路 282 号
物业用途 商铺 商铺 商铺 商铺
建筑面积 26,283.30 24.22 27.00 32.58
成交价格 - 435,960 405,000 488,700
交易单价 - 18,000 15,000 15,000
交易日期 - 2017 年 10 月 2017 年 1 月 2017 年 1 月
交易情况 - 成交价 成交价 成交价
交通条
交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好
件
商业繁 周边商业繁华 周边商业繁华 周边商业繁华度 周边商业繁华度
华度 度较高 度较高 较高 较高
基础设
区位状 区域内七通一 区域内七通一
施完备 区域内七通一平 区域内七通一平
况 平 平
度
区域内学校、 区域内学校、医 区域内学校、医
公建配 区域内学校、医
医院、邮局、 院、邮局、银行 院、邮局、银行
套完备 院、邮局、银行等
银行等配套设 等配套设施较 等配套设施较齐
度 配套设施较齐备
施较齐备 齐备 备
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案例
委估对象 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
环境质
量优劣 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好
度
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
楼层 底层 底层 底层 底层
临街状
较好 较好 较好 较好
实物状 况
况 设施与
装修状 较好 较好 较好 较好
况
成新状
较好 较好 较好 较好
况
使用权
部分需自持 无使用限制 无使用限制 无使用限制
权益状 益
况 权益瑕
无 无 无 无
疵
比较因素条件修正:
案例
委估物业 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
交易价格 18,000 15,000 15,000
交易日期修正 102 104 104
交易情况修正 100 100 100
交通条件 20 20 20 20
商业繁华度 20 20 20 20
区位 基础设施完备度 20 20 20 20
状况 公建配套完备度 20 20 20 20
环境质量优劣度 20 20 20 20
小计 100 100 100 100
建筑结构 20 20 20 20
楼层 20 20 20 20
实物 临街状况 20 20 20 20
状况 面积 20 40 40 40
设施与装修状况 20 20 20 20
成新状况 20 20 20 20
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案例
委估物业 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
小计 100 120 120 120
权益 权益限制 100 110 110 110
状况 小计 100 110 110 110
修正说明如下
市场状况修正：案例 A 成交日期为 2017 年 10 月，案例 B、C 为 2017 年 1
月。现根据搜房网公布的商业房产指数进行修正，2018 年 12 月为 5102，2017
年 1 月为 4923，10 月为 5005，因此所选案例 A 向上修正+2，案例 B、C 向上修
正+4。
交易情况修正：所选案例为实际成交案例，因此不做修正。
区位状况修正：委估对象与所选案例位于所属区域环境相近，因此不做修
正。
面积因素修正：委估对象总面积较大，所选案例面积较小，因此分别向上
修正+20。
使用权益修正：委估对象有 15,762.7 平方米需自持经营，无法分割对外出
售，权益受到限制。所选案例为使用权益限制，因此分别向上修正+10。
比较因素条件计算:
案例 A 案例 B 案例 C
交易单价 18,000 15,000 15,000
市场状况调整 102/100 104/100 104/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
区位状况修正 100/100 100/100 100/100
实物状况修正 100/120 100/120 100/120
权益状况调整 100/110 100/110 100/110
修正后价格 13,909 11,818 11,818
权重 1/3 1/3 1/3
比准单价 12,520 元/平方米（十位取整）
楼层修正。通过市场比较法得出委估对象的底层价格为 13,100 元/平方米，
由于委估对象为 1-5 层商场，因此需对楼层进行单独修正。通常大型商场的楼层
1-1-200
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修正系数 1 层为 1，2 层为 0.65，3 层为 0.6，4 层为 0.55，5 层为 0.55，另根据
测绘报告中的各层数据面积，可知各层的面积比例为 0.26，0.27，0.25，0.11，
0.11，则楼层的整体修正系数= 1*0.26 + 0.65*0.27 + 0.6*0.25 + 0.55*0.11 +
0.50*0.11 =0.701（取整）。
则评估单价=12,520×0.701=8,777 元/平方米。
最终确定委估对象整体的市场价值=8,777×26,283.30=230,690,000 元（万元
取整）
b.销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人
员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总
额的 1%- 5%，考虑到该项目规模较大，确定销售期需投入的销售费用为 5%。则，
销售费用 =230,690,000 ×5% = 11,534,500 元（取整）。
c. 相关税费
增值税及附加。主要是指销售商品房所需支付的增值税及其附加，当地的增
税附加税率为 12%，则增值税及附加为 230,690,000/（1+5%）*5%*（1+12%）=
12,303,467 元（取整）。
土地增值税。委估对象原始账面成本为 292,125,354，不含税销售收入已低
于账面成本，因此土地增值税为 0 元。
所得税。委估对象原始账面成本为 292,125,354，不含税销售收入已低于账
面成本，因此所得税为 0 元。
d. 利润折减。由于委估对象利润尚未实现，考虑到受让方的权益，因此需
进行利润折减，净利润折减率取 50%，销售利润率取 10%，则利润折减值为
230,690,000× 50% ×10% =11,534,500 元（取整）。
e. 确定委估对象评估值
通过以上计算，最终确定委估对象的评估值= 230,690,000- 11,534,500 -
12,303,467- 11,534,500= 195,317,533 元（取整）。
④ 确定评估值
1-1-201
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本次评估采用了收益法进行计算，并用市场比较法进行了验证。收益法结
果 195,000,000 元，市场比较法结果为 195,317,533 元，评估结果相近，因此确认
收益法可以反映委估对象的实际价值。最终按收益法确定委估对象的评估值为
195,000,000 元。
⑤ 评估增减值分析：
账面原值为 292,125,353.89 元，减值准备为 77,807,116.46 元，折旧为
26,939,649.97 元，账面净值 187,378,587.46 元。评估值为 195,000,000 元，评估
增值率为 4.07%，评估增值是由于委估对象计提了减值准备 77,807,116.46 元，并
在财务上进行了折旧摊销。计提减值准备主要是由于当地房地产状况不佳。
经以上评估，投资性房地产的评估值为 195,000,000.00 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
投资性房地产 187,378,587.46 195,000,000.00
（6）固定资产—设备的清查和评估
① 设备的清查
本次委托评估的固定资产－设备，其账面原值 9,136.63 元，账面净值 7,174.99
元，共计 3 项，均为电子设备。
该公司主要设备为办公用电脑、打印机等。
评估人员在企业设备管理人员的配合下，根据被评估单位填报的固定资产清
查明细表，对设备名称、型号规格、生产厂家、数量、购置日期、启用年月、账
面原值和净值、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并勘察了各类设
备的配套运行、完好程度以及设备的使用、维护情况等。在核查过程中，评估人
员向设备管理人员、使用人员对设备的使用情况、利用程度和设备的新旧状况等
进行了深入的了解，考虑其实体性、功能性和经济性损耗，以此作为确定成新率
的主要依据。
通过清查，评估人员了解公司电子设备管理良好，清查日设备使用维护状况
良好；
清查后账面值：
单位：元
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资产名称 账面原值 账面净额
电子设备 9,136.63 7,174.99
设备合计 9,136.63 7,174.99
② 机器设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
A. 重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-增值税额
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用-增值税额
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相
应增值税。
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产一般设备，通过查阅《2018 年机电产品报价手册》、《全国资产评估
价格信息》、市场价格信息等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、安装费和其它合理费用的确定：
因本次评估的设备均为电脑等电子类及其他类设备，故不考虑运杂安装费和
其它合理费用。
重置全价＝重置现价-增值税额
B. 成新率的确定：
一般设备成新率的确定：
委估设备主要为电脑、家具、打印机、保险箱等办公设备，故直接采用年限
法确定成新率
计算公式：
年限法成新率 K1＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
1-1-203
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量、故障频率、环境条件诸因素确定。
C. 评估实例
实例一
资产概况：
设备编号：序号 2
设备名称：激光多功能一体机
型号规格：LaserJet Pro MFP M227sdn
制造厂家：惠普
购置日期：2018 年 1 月
启用日期：2018 年 1 月
账面原值：2,548.85 元
账面净值：2,104.89 元
数量：1 台
a. 评估过程
评估原值的确定：经网站查询得到设备的购置价为 2,599.00 元/台。
重置现价=2,599.00 元
增值税额=重置现价÷1.16×16%
=2,599.00÷1.16×16%
=358.48 元
重置全价 =2,599.00-358.48
=2,240.52 元
b. 成新率的确定：
该设备以使用年限法，确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
=4/（1+4）×100％
=80%
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c. 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝2,240.52×80％
＝1,792.42 元
固定资产—设备类账面净值 7,174.99 元，评估净值为 7,100.86 元，评估减值
74.13 元，减值率 1.03％。减值的主要原因是：委估设备主要为电脑等办公设备，
更新换代较快，其重置价比原始购入成本低，故导致评估减值。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
电子设备 7,174.99 7,100.86
设备合计 7,174.99 7,100.86
（7） 负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其
他应付款。
① 应付账款的清查和评估
应付账款账面值为 11,794,521.85 元，共有明细 15 项，主要系应付工程款、
预提不可预见费和电费等。
评估人员将应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，通过
核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票情况，对债务的真实性
进行了验证。同时借阅审计函证，对审计函证程序进行确认。
应付账款评估值为 11,794,521.85 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付账款 11,794,521.85 11,794,521.85
② 预收账款的清查和评估
预收账款账面值为 1,803,620.01 元，共有明细 4 项，系预收的购房款和车库
款。
评估人员将预收账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查。评估
人员还采用了抽查合同、原始发票等其他替代程序来确认债务的存在，预收账款
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均为实际需要承担的债务，本次评估按清查核实后的账面值确定。
预收账款的评估值1,803,620.01元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
预收账款 1,803,620.01 1,803,620.01
③ 应付职工薪酬的清查和评估
应付职工薪酬账面金额为 11,544.51 元，明细共 1 笔，系工会经费。
评估人员核对了计提单据等原始凭证，确认应付职工薪酬真实可靠。
应付职工薪酬评估值为 11,544.51 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付职工薪酬 11,544.51 11,544.51
④ 应交税费的清查和评估
应交税费账面金额 137,987.74 元，共 3 项，系个人所得税、房产税和土地使
用税。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账
面值确定。
应交税费评估值为 137,987.74 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 137,987.74 137,987.74
⑤ 其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值为 197,082,744.73 元，共有明细 10 笔，主要系内部往来、
维修基金、押金等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票，对
债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清
查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为 197,082,744.73 元。
单位：元
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负债名称 账面值 评估值
其他应付款 197,082,744.73 197,082,744.73
（8） 评估结果
经资产基础法评估，江阴新梅房地产开发有限公司在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 4,387.70 万元，增值额 1,156.81 万
元，增值率 35.80%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 5,575.35 5,970.03 394.68 7.08
非流动资产 18,738.58 19,500.71 762.13 4.07
其中：投资性房地产净额 18,737.86 19,500.00 762.14 4.07
固定资产净额 0.72 0.71 -0.01 -1.39
资产总计 24,313.93 25,470.74 1,156.81 4.76
流动负债 21,083.04 21,083.04
负债总计 21,083.04 21,083.04 - -
净资产（所有者权益） 3,230.89 4,387.70 1,156.81 35.80
5、上海新梅房地产开发有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值119,128,131.97元，系银行存款。
银行存款账面值为119,128,131.97元, 系在浦发银行闸北支行、工商银行、宁
波银行上海分行、平安银行上海花木支行、中信银行漕河泾支行等处的存款，共
3笔，均为人民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查
核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为119,128,131.97元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
银行存款 119,128,131.97 119,128,131.97
货币资金评估值为 119,128,131.97 元
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单位：元
资产名称 账面值 评估值
货币资金 119,128,131.97 119,128,131.97
（2） 应收款项的清查和评估（应收账款和其他应收款）
评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生
时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实
性和可靠性。
① 应收账款的清查和评估
应收账款账面原值为25,128.00元，计提坏账准备75.38元，账面净值25,052.62
元，明细共2笔，系租金收入。
评估人员通过对被评公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时
间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性
和可靠性。
应收账款评估值为25,128.00元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
应收账款原值 25,128.00 25,128.00
坏账准备 75.38 0.00
应收账款净值 25,052.62 25,128.00
② 其他应收款的清查评估
其他应收款账面原值 83,192,986.98 元，已计提坏账准备 319,804.71 元，账
面净值 82,873,182.27 元，明细共 15 笔，主要系内部往来、履约保证金和押金等，
其中有 7 笔应收款项的账龄 5 年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，并抽查了相关的合同及协议，
情况属实。其中，经与财务人员确认，7笔账龄五年以上的应收款项因无法联系
到对方，评估为0。
其他应收款评估值为 82,940,035.12 元。
单位：元
资产名称 账面值 评估值
其他应收款原值 83,192,986.98 82,940,035.12
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坏账准备 319,804.71 0.00
其他应收款净额 82,873,182.27 82,940,035.12
（3） 长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面净值为 85,167,475.84 元，系委估单位持有的上海新竺实
业发展有限公司投资成本。
评估时点，新梅房产持有新竺实业 40%股权；本次评估考虑到委估的长期投
资单位均实际控制，故对其所有的长期投资单位均进行了打开评估，并根据各子
公司经评估后的所有者权益及新梅房产的持股比例确定长期投资评估值。
因其各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，故本次对该长期投资单
位采用资产基础法评估。
长期投资单位评估值＝投资比例×被投资单位经评估后的所有者权益
长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
单位：元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值
上海新竺实业发展有限公
2005/5/25 40% 56,000,000.00 85,167,475.84 85,167,475.84
司
合计 85,167,475.84 85,167,475.84
具体评估过程详见长期投资评估说明。
经评估，长股权投资评估值为 85,167,475.84 元。
资产名称 账面值 评估值
长期股权投资 85,167,475.84 85,167,475.84
（4） 固定资产—房屋建筑物类的清查和评估
① 房屋建筑物的清查
A. 清查内容
评估人员对委托评估的房屋建筑物进行了清查和复核。清查和复核的范围为
上海市新梅房地产开发有限公司所拥有的房屋建筑物，房屋建筑物的权属一般以
房地部门颁发的权证为主要依据。
B. 清查方法
对建筑物的现场查勘评估，按照《资产评估准则》规定要求，遵循客观、公
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正、科学、合理的评估原则，根据委托单位提供的建筑物、构筑物清查评估明细
表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设
备配备情况，逐一进行详细的现场查勘核实，结合查阅主要建筑物的相关图纸，
认真核实，并对与实物不相符的部分进行纠正，结合现场了解建筑的结构特征和
各部位完损状况做现场记录。评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作了详
细的查勘，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：
房屋建筑物结构形式、面积、装修、配套设施及使用状况；核实拥有房屋所有权
证的建筑物权属状况与权利证是否一致，实物是否存在；构筑物的结构形式、状
况。
C. 被评估资产的清查情况
根据资产占有方提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物为会所。具体坐
落位置为广中西路 99 弄 5 号。委估建筑物总建筑面积 4216.72 平方米，账面值
为 3,976,768.24 元。
根据房地产权证的记载，委估对象的房地产权证编号为“沪房地闸字（2004）
第 020904 号”，权利人为上海市新梅房地产开发有限公司，土地使用权来源为
国有出让，土地用途为住宅，宗地总面积 35,289 平方米，土地使用年限为 2001
年 6 月 7 日至 2071 年 6 月 6 日止。委估对象所处的建筑物共 3 层，钢混结构，
委估对象为建筑物全幢，建筑面积为 4,216.72 平方米，其中地下室建筑面积
1,097.22 平方米。根据《新梅共和城居委会等配套用房使用协议书》中的约定，
广中西路 99 弄 5 号共和会所三楼东侧 250 平方米办公房以及西侧 250 平方米场
所需交大宁街道办事处无偿使用，主要作为居委会办公用房以及老年活动室等居
民活动场所。会所其余部分目前未做商业开发和利用，暂为小区居民使用。
② 房屋建筑物的评估方法
A. 评估思路
估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关
资料，委估对象为会所，为商业性房地产，周边有较多类似的交易案例，因此首
选市场比较法进行评估，另考虑到会所为收益性房地产，因此第二种方法采用收
益法进行评估。
B. 评估方法介绍
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a. 市场比较法
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似
或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、市场状况、
区位状况、实物状况等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，
从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式： P = Pˊ× A × B × C × D
式中： P — 委估对象评估价值；
Pˊ— 可比交易实例价值；
A — 交易情况修正系数；
B — 市场状况调整修正系数；
C — 区位状况修正系数；
D — 实物状况修正系数
b. 收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于
预期原理，即未来收益权利的现在价值。
n
Fi
(1 r ) i
基本计算公式：P = i 1
式中： P — 委估对象评估价值；
Fi ─ 未来第 i 年的净收益（元）；
r ─ 资本化率（%）；
n ─ 未来可获收益的年限（年）。
C. 评估过程
a. 评估举例
市场比较法:
比较实例概况及因素条件说明:
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案例
委估对象 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
大宁路 1123、
广中西路 99 紫藤路 99 弄 6
坐落位置 1127、1131、1135、 政和路 538 弄
弄5号 号
1137 号
物业用途 会所 会所 会所 会所
建筑面积 3,716.72 1,832.58 3,880.87 1,886.60
成交价格 - 25,000,000 54,332,180 23,380,000
交易单价 - 13,642 14,000 12,393
交易日期 - 2017 年 1 月 2017 年 3 月 2018 年 6 月
交易情况 - 成交价 成交价 成交价
交通条
交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好 交通条件较好
件
商业繁 周边商业繁华 周边商业繁华 周边商业繁华度 周边商业繁华度
华度 度较高 度较高 较高 较高
基础设
区域内七通一 区域内七通一
施完备 区域内七通一平 区域内七通一平
平 平
区位状 度
况 区域内学校、 区域内学校、医 区域内学校、医
公建配 区域内学校、医
医院、邮局、 院、邮局、银行 院、邮局、银行
套完备 院、邮局、银行等
银行等配套设 等配套设施较 等配套设施较齐
度 配套设施较齐备
施较齐备 齐备 备
环境质
量优劣 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好 周边环境较好
度
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
楼层 全幢 全幢 全幢 全幢
办公环
较好 较好 较好 较好
实物状 境
况 设施与
装修状 较好 较好 较好 较好
况
成新状
较好 较好 较好 较好
况
使用权 部分面积
无使用限制 无使用限制 无使用限制
权益状 益 无偿租借
况 权益瑕
存在瑕疵 无 无 无
疵
比较因素条件修正:
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
案例
委估物业 案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
交易价格 13,642 14,000 12,393
交易日期修正 100 100 101 102
交易情况修正 100 100 100 100
交通条件 20 20 20 20
商业繁华度 20 20 20 20
区位 基础设施完备度 20 20 20 20
状况 公建配套完备度 20 20 20 20
环境质量优劣度 20 20 20 20
小计 100 100 100 100
建筑结构 20 20 20 20
面积 20 23 20 23
实物 办公环境 20 20 20 20
状况 设施与装修状况 20 20 20 20
成新状况 20 20 20 20
小计 100 103 100 103
使用权益 50 50 50 50
权益
权益瑕疵 50 55 55 55
状况
小计 100 105 105 105
修正说明如下
市场状况修正：案例 A 成交日期为 2017 年 1 月，案例 B 为 2017 年 3 月，
案例 C 为 2018 年 6 月。现根据搜房网公布的商业房产指数进行修正，2018 年
12 月为 2712、6 月为 2661，2017 年 1 月为 2706，6 月为 2677，因此所选案例 A
不做修正，案例 B 向上修正+1，案例 C 向上修正+2。
交易情况修正：所选案例为实际成交案例，因此不做修正。
区位状况修正：委估对象与所选案例位于所属区域环境相近，因此不做修正。
面积因素修正：委估对象总面积较大，案例 B 与委估对象相似，因此不做
修正。案例 A、C 面积较小，因此分别向上修正+3。
使用权益修正：委估对象无偿出租部分的面积已扣除，因此剩余部分使用权
益无限制。所选案例无使用权益限制，因此不做修正
1-1-213
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权益瑕疵修正：根据现场勘察了解到广中西路 99 弄 5 号共和会所除去 500
平方米的约定无偿出租面积以外的其余部分目前也未做商业开发和利用，暂为小
区居民无偿使用。如果重新进行商业利用，可能会和居民产生矛盾，因此权益存
在一定瑕疵，所选案例无权益瑕疵，因此分别向上修正+5。
比较因素条件计算：
案例
案例 A 案例 B 案例 C
比较因素
交易单价 13,642 14,000 12,393
市场状况调整 100/100 101/100 102/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
区位状况修正 100/100 100/100 100/100
实物状况修正 100/103 100/100 100/103
权益状况调整 100/105 100/105 100/105
修正后价格 12,614 13,467 11,688
权重 1/3 1/3 1/3
比准单价 12,600
选取的三个案例与委估对象各方面情况相似，所以采用简单算数平均数的方
法来确定比准单价。最终通过市场比较法得出的委估对象的评估价值为
12,600×3,716.72 = 46,830,672 元（万元取整）。
收益法:
确定年租金收入;
根据评估人员调查，委估对象周边市场租金如下：
建筑面积 单位租金
序号 物业名称
（平方米） （元/平方米*天）
1 广中西路 818 弄商铺 7500 4.44
2 平型关路 385 号商铺 61 4.97
3 沪太路商铺 100 4.98
根据上述租金情况，结合委估对象所处的地段、面积、装修、配套设施等情
况，本次评估租金=（4.44+4.97+4.98）/3=4.8 元/平方米/天，平均空置率取为
4.2%(每年有半个月的空置时间)。根据目前商业房地产市场的租赁情况分析，现
在的租金处于较低水平，因此假设租金未来按每年 3%递增。
1-1-214
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确认可出租面积。委估对象有 500 平方米需无偿出租，另外地下室面积
1,097.22 平方米为配套用房，现场勘察了解到无法做商业用途，因此需扣除以上
面积，实际可出租面积为 4,216.72-1,097.22-500=2,619.50 平方米。
楼层修正。委估对象为 1-3 层全幢，所选租金为底层商铺，因此需进行楼层
修正。底层修正系数为 1，二层为 0.6，三层为 0.5，则总体修正系数=（1+0.6+0.5）
/3=0.7。则修正后的不含税租金=4.8×0.7/1.05=3.2 元/平方米/天。
确定年总费用:
房产税 取年总收入（不含税）的 12%
增值税附加 增值税的 12%
管理及营销费用 取年总收入（不含税）的 1.5%
维修及保险费 取建安成本的 2% (委估建筑物为框架结
构，根据网上当地建设工程相关的造价指标，
结合估价对象的实际情况，类似结构建筑物的
建安成本取 4,500 元/平方米)
确定资本化率 (r):
折现率＝安全利率 + 风险报酬率，安全利率取一年期存款利率 1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率 + 财务风险利率 + 行业风险利率。
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类
企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象所处地段各方
面配套设施和条件都比较成熟，地理位置优越，但考虑到目前房地产受政策调控
影响，故取经营风险利率为 2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金
融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完成，
不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取 1.5%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，以
及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。
由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取 1.5%。
风险报酬率 = 2% + 1.5% + 1.5% = 5%。
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折现率 = 安全利率 + 风险报酬率 = 1.5% + 5% = 6.5%。
确定收益年限(n):
根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。委估对象为土地
取得日期为 2001 年 6 月 7 日，商业用地最高使用年限为 40 年，则至评估基准日，
剩余年限约为 22.5 年。
计算房地产总价 (V’):
根据以上假设，得到 2018 年各项收入费用如下：
项目 金额（元） 备注
取单位租金（不含税）3.2 元/平方米/天×365
潜在租金收入 3,059,576
天×2,619.5 平方米
年有效租金收入 2,931,074 潜在租金收入扣除 4.2%的空置率
房产税 -351,729 取年有效租金收入的 12%
附加税 -17,586 年有效租金收入*0.6%
管理及营销费用 -43,966 取年有效租金收入的 1.5%
取建安成本的 2%（建安成本取 4,500 元/平方
维修及保险费用 -379,505
米）
年净收益 2,138,288
则 按 收 益 法 测 算 得 到 委 估 对 象 的 评 估 价 值 = 2,138,288/ (6.5%-3%) ×
(1-((1+3%)/(1+6.5%))22.5) =32,290,000 元（取整）。
C.确定市场价值
本次采用了市场比较法及收益法评估广中西路 99 弄 5 号，市场比较法评估
总价为 46,830,672 元，收益法评估结果为 32,290,000 元，两种差异较大，由于目
前市场的租售比过低，对未来的收益预测有一定不确定性，收益法不能很好体现
房地产目前的市场价值，因此本次评估结果取市场比较法结果。
则最终确定委估对象的不含税价格= 46,830,672/1.05= 44,600,640 元
D. 契税。委估对象已办理产证并缴纳契税，上海的契税税率为 3%，则契税
= 44,600,640×3%= 1,338,019 元（取整）
E. 确定评估值
最终确定委估对象评估值=44,600,640 + 1,338,019=45,900,000 元（十万元取
整）
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F. 评估结论
根据上述评估方法，最终确定委估对象的评估价值 45,900,000.00 元。
资产名称 账面净值 评估值
房屋建筑物 3,976,768.24 45,900,000.00
评估值相对于账面净值增值率较大，增值率为 1,054.20%，增值的主要原因
是企业取得年代较早，成本较低，近年来上海房地产市场有大幅增长，另外账面
净值的折旧年限相对较低，综合以上原因造成委估对象有较大增值。
（5） 固定资产—设备的清查和评估
①设备的清查
本次委托评估的固定资产－设备，其账面原值 49,031.40 元，账面净值
37,337.43 元，共计 8 项，均为电子设备。
该公司主要设备为办公用电脑、装订机、空气净化器等。
评估人员在企业设备管理人员的配合下，根据被评估单位填报的固定资产清
查明细表，对设备名称、型号规格、生产厂家、数量、购置日期、启用年月、账
面原值和净值、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并勘察了各类设
备的配套运行、完好程度以及设备的使用、维护情况等。在核查过程中，评估人
员向设备管理人员、使用人员对设备的使用情况、利用程度和设备的新旧状况等
进行了深入的了解，考虑其实体性、功能性和经济性损耗，以此作为确定成新率
的主要依据。
通过清查，评估人员了解公司电子设备管理良好，清查日设备使用维护状况
良好；
清查后账面值：
资产名称 账面原值 账面净额
电子设备 49,031.40 37,337.43
设备合计 49,031.40 37,337.43
②机器设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
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A. 重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-增值税额
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用-增值税额
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相
应增值税。
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产一般设备，通过查阅《2018 年机电产品报价手册》、《全国资产评估
价格信息》、市场价格信息等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、安装费和其它合理费用的确定：
因本次评估的设备均为电脑等电子类及其他类设备，故不考虑运杂安装费和
其它合理费用。
重置全价＝重置现价-增值税额
B. 成新率的确定：
一般设备成新率的确定：
委估设备主要为电脑、家具、打印机、保险箱等办公设备，故直接采用年限
法确定成新率
计算公式：
年限法成新率 K1＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
C. 评估实例
实例一
资产概况：
设备编号：序号 8
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设备名称：平板电脑
型号规格：Surface
制造厂家：微软
购置日期：2018 年 4 月
启用日期：2018 年 4 月
账面原值：10,600.00 元
账面净值：9,257.36 元
数量：1 套
a. 评估过程
评估原值的确定：经网站查询得到设备的购置价为 11,888.00 元/台。
重置现价=11,888.00 元
增值税额=重置现价÷1.16×16%
=11,888.00÷1.16×16%
=1,639.72 元
重置全价 =11,888.00-1,639.72
=10,248.28 元
成新率的确定：
该设备以使用年限法，确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
=4.25/（0.75+4.25）×100％
=85%
评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝10,248.28×85％
＝8,711.04 元
固定资产—设备类账面净值 37,337.43 元，评估净值为 30,999.15 元，评估减
值 6,338.28 元，减值率 16.98％。减值的主要原因是：委估设备主要为电脑等办
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公设备，更新换代较快，其重置价比原始购入成本低，故导致评估减值。
单位：元
资产名称 账面净值 评估值
电子设备 37,337.43 30,999.15
设备合计 37,337.43 30,999.15
（6） 负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
①应付账款的清查和评估
应付账款账面值为 1,264,322.76 元，共有明细 17 项，主要系应付工程款和
管理费等。
评估人员将应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，通过
核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票情况，对债务的真实性
进行了验证。
应付账款评估值为 1,264,322.76 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付账款 1,264,322.76 1,264,322.76
②应付职工薪酬的清查和评估
应付职工薪酬账面金额为 108,828.65 元，明细共 1 笔，系职工教育经费。
评估人员核对了付款凭单等原始凭证，确认应付职工薪酬真实可靠。
应付职工薪酬评估值为 108,828.65 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应付职工薪酬 108,828.65 108,828.65
③应交税费的清查和评估
应交税费账面金额 65,698,364.59 元，共 9 项，系增值税、营业税、企业所
得税、土地增值税等。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账
面值确定。
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应交税费评估值为 65,698,364.59 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
应交税费 65,698,364.59 65,698,364.59
④其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值为 6,526,993.43 元，共有明细 10 笔，主要系内部往来、
服务费、保证金等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证等，对债务
的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核
实后的账面值确定。
其他应付款评估值为 6,526,993.43 元。
单位：元
负债名称 账面值 评估值
其他应付款 6,526,993.43 6,526,993.43
（7） 评估结果
经资产基础法评估，上海新梅房地产开发有限公司在评估基准日 2018 年 12
月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 25,959.33 万元，增值额 4,198.38
万元，增值率 19.29%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 20,202.64 20,209.33 6.69 0.03
非流动资产 8,918.16 13,109.85 4,191.69 47.00
其中：长期股权投资净额 8,516.75 8,516.75 - -
固定资产净额 401.41 4,593.10 4,191.69 1,044.24
资产总计 29,120.80 33,319.18 4,198.38 14.42
流动负债 7,359.85 7,359.85 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 7,359.85 7,359.85 - -
净资产（所有者权益） 21,760.95 25,959.33 4,198.38 19.29
各家长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
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单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面投资成本 评估价值
上海卓邦实业发展有限公司 2018/5/28 100% 2,000.00 5,163.94
上海新竺实业发展有限公司 2005/5/25 60% 8,400.00 12,775.12
喀什中盛创投有限公司 2012/8/23 100% 3,035.30 6,710.73
合计 13,435.30 24,649.79
上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新梅大厦，评估基准日新梅大
厦已处置，下附新梅大厦销售进展时间表。
新梅大厦销售进展时间表
序号 时间 名称 具体内容
审议并通过了《关于控股子公司拟对
外销售新梅大厦部分房产的议案》；
第七届董事会第六次临时
并对外发布了《公司拟对外销售新梅
1 2018 年 9 月 3 日 会议审议拟对外销售新梅
大厦部分房产》的公告：拟销售新梅
大厦部分房产的议案
大厦面积 7,118.15 平方米，评估值为
人民币 12,012 万元
2018 年第一次临时股东大 审议并通过了《关于拟对外销售新梅
2 2018 年 9 月 21 日 会审议对外销售新梅大厦 大厦部分办公用产的议案》，并对外
部分办公用房的议案 发布了公告
公司与 8 家公司签署《上海市房地产
签署《上海市房地产买卖 买卖合同》，总价为 132,397,589.63
3 2018 年 9 月 28 日
合同》 元，单价约为 18,600 元，并对外发布
了公告
完成过户并收到全部合同 完成过户并收到全部合同价款，并对
4 2018 年 11 月 12 日
价款 外发布了公告
注：1、2016 年新梅大厦出售情况：
——2016 年，公司曾出售过新梅大厦其他楼层，当时出售楼层为第 5、6、7、8、9、11、12、
14 层整层（建筑面积 9,384.32 平方米），楼层连续且每层房型一致，房屋现状好于 2018 年。
——2016 年 9 月 30 日，公司与鑫兆房产签署《房屋买卖合同》。鑫兆房产以单价 17,000
元，总价 159,533,440 元的价格受让了新梅大厦上述房产（建筑面积 9,384.32 平方米）。
2、2018 年新梅大厦租赁情况：
——2018 年 1 月 1 日-11 月 12 日，新梅大厦租金为 4,659,697.79 元。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面
值为 40,084.04 万元，评估值为 51,646.91 万元，市净率（PB）为 1.2885，与同
行业上市公司相比，市净率（PB）在合理范围内，评估结果公允。（2）本次评
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
估考虑到委估的长期投资单位均实际控制，故对其所有的长期投资单位均进行了
打开评估，并根据各子公司经评估后的所有者权益及上海新梅的持股比例确定长
期投资评估值。上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新梅大厦，评估基
准日新梅大厦已处置。
2.会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：（1）上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面值
为 40,084.04 万元，评估值为 51,646.91 万元，市净率（PB）为 1.2885，与同行
业上市公司相比，市净率（PB）在合理范围内，评估结果公允。（2）本次评估
考虑到委估的长期投资单位均实际控制，故对其所有的长期投资单位均进行了打
开评估，并根据各子公司经评估后的所有者权益及上海新梅的持股比例确定长期
投资评估值。上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新梅大厦，评估基准
日新梅大厦已处置。
16.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产在 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元。2）报告期内，标的资产扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为 8,679.46 万元、9,077.50 万
元和 25,462.28 万元。请你公司：1）结合爱旭科技报告期经营业绩、在手订单、
行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对
手、爱旭科技未来市场开拓规划、研发投入计划、在建项目的进展等情况，补
充披露爱旭科技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现
性。2）补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）爱旭科技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长，其增长有充分的合理
性及可实现性，原因如下：
①爱旭科技报告期经营业绩稳定增长，报告期顺利完成产品结构调整、PERC
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产品投产和技术改良、新基地建设等重大事项；承诺期产品结构更有竞争力，新
生产基地盈利能力更强。
②在手订单签定方均为行业龙头企业，业绩稳定，与爱旭科技长期合作，订
单执行度高。此外，爱旭科技报告期产品供不应求，主要客户采取先款后货结算
方式，客户稳定，爱旭科技对上述在手订单签约客户无重大依赖。爱旭科技未来
销量可实现程度高。
③从近年来国内外光伏行业特点来看，光伏行业持续稳定发展，平价上网政
策明确，光伏应用场景不断增加，未来市场需求稳定，光伏扶贫产业带动和社会
效益明显，新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显，以上有利于爱
旭科技稳定发展。
④从光伏行业发展趋势来看，2016-2018年技术变革带来光伏行业结构性调
整，加快了平价上网的进度，国内外政策普遍支持新能源发展，光伏产业规模保
持稳定增长、技术水平不断提升，高效电池仍是降本核心，产业从以往粗放式发
展转为精细化发展，在平价上网的驱动下行业竞争更加理性。
⑤从行业技术更新速度来看，颠覆性的技术更新速度慢。常规多晶及常规单
晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年。
预测期内PERC技术市场领先优势明确，PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的
认可。爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术，2019年1-6月升级
至方单晶、双面双测PERC产品。爱旭科技承诺期将不断加强研发投入，继续保
持公司PERC电池技术的领先优势。
⑥从业竞争格局来看，同行业主要公司发展情况明朗。光伏电池行业公司类
型包括全产业链模式和专业精细化模式，同行业主要公司有序扩产，专业化电池
厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为趋势。爱旭科技凭借先发优势奠定领先
位置，爱旭科技拥有管式PERC技术专利，未受韩华诉讼引发的“337调查”影响，
转换效率稳定高于行业平均水平。行业已进入GW级时代；精细化管理和智能制
造能够最高效地发挥规模优势，该特点将改变原行业格局，走向合作共赢。
⑦爱旭科技未来市场开拓规划主要为定位优质产品、服务优质客户；现有客
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户足可消化爱旭科技新增产能，但爱旭科技始终保持积累优质客户；聚焦166mm
大尺寸电池片、双面双测双分档电池片，满足不同客户需求。
⑧研发投入方面，主要围绕“大面积电池”、“双面电池”、HIT、TOPCON
等不同技术路线进行研发，围绕智能制造进行生产工艺和技术革新，上述研发策
略针对性强，有利于提高爱旭科技盈利能力和核心竞争力。
⑨在建项目进展顺利，预计能按时完工投产。
（2）爱旭科技2019年1-5月已实现扣非后净利润3.35亿元，占全年业绩承诺
的比例为70.62%。标的公司完成盈利预测的70.62%主要系单晶PERC电池片销售
价格及产销量好于预测；标的公司经营活动产生的现金流入持续增加，且大于净
利润；资产规模的增加主要系天津一期、义乌二期、佛山技改工程按计划投资建
设带来的长期资产增加以及随经营规模及预收货款的增长导致的应收票据增加，
应收账款余额持续较低且账款均为1年以内，应收账款周转率持续增长。标的公
司2019年1-5月业绩完成较好，不存在透支下半年的利润情况，标的公司预计能
够完成承诺业绩。
公司已在重组报告书“第十六节 其他重要事项”中补充披露如下：
（一）结合爱旭科技报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、
行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、爱旭科技未来市场
开拓规划、研发投入计划、在建项目的进展等情况，补充披露爱旭科技承诺期
业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性
1. 爱旭科技报告期经营业绩稳定增长：报告期顺利完成产品结构调整、
PERC产品投产、技术改良、新基地建设等重大事项；承诺期产品结构更有竞争
力，新生产基地盈利能力更强。
（1）爱旭科技报告期经营业绩稳定增长
报告期内，爱旭科技业务规模持续增长，2016 至 2019 年 1-5 月，爱旭科技
营业收入分别为 157,809.62 万元、197,499.70 万元、410,818.50 万元和 235,213.61
万元，2017-2018 年度营业收入较上一年增长 39,690.08 万元和 213,318.80 万元，
增长幅度分别为 25.15%、108.01%。另外，爱旭科技毛利和净利润同样快速增长。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
2016 至 2019 年 1-5 月，爱旭科技归属于母公司股东净利润分别为 9,906.08 万元、
10,569.18 万元、34,505.83 万元和 37,005.21 万元，2017-2018 年度归属于母公司
股东净利润增长幅度分别为 6.69%、226.48%。爱旭科技业务规模的持续增长主
要来源于多年深耕电池片行业，不断加强技术研发，报告期内不断取得技术突破，
并将实验室技术成功应用实现高效 PERC 电池量产。
（2）顺利完成产品结构调整，2019年及预测期产品以方单晶PERC电池、
双面PERC电池为主
爱旭科技多年深耕电池片行业，不断加强技术研发，报告期内不断取得技术
突破，并将实验室技术成功应用实现高效PERC电池量产，从多晶为主转为高效
PERC电池为主，目前已淘汰全部多晶、普通单晶落后产能，更具市场竞争力的
PERC产品收入占比不断提高。自2018年成功量产并满产管式PERC单/双面电池
以来，高效PERC电池产能由2017年的0.24GW上升到目前的5.4GW。
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（3）2017-2018年爱旭科技新建义乌一期生产基地，新生产基地相对原佛山
基地在管理和技术上都有较大变化。天津一期在义乌一期基础上继续提高智能
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
制造水平，义乌二期与义乌一期临近，建设成本和管理成本更低，两个基地盈
利能力将更强。
浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等
新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工
厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、设备
管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、设备
内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台的通讯与协同智能化
控制，并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度
电成本”方面具有很强的行业竞争力。
浙江爱旭的PERC产品量产转换效率突破22.5%，非硅成本也已降至0.253元
/W，低于行业的0.34元/W。基于义乌一期智能制造的成功经验，未来天津一期
及义乌二期将在生产品质和质量、成本控制等方面保持持续领先优势。新增天津
一期3.8GW高效PERC电池产能预计于2019年投产，设计产线主要生产166mm方
单晶PERC电池片以及双面PERC电池片，盈利能力更强。义乌二期在义乌一期生
产基地旁边建设，建设成本和管理成本更低，新增3.8GW产能将安排生产更有竞
争力的产品，预计单体盈利能力更在天津一期之上。
（4）2019年1-5月延续了2016-2018年业绩增长的势头
2019年经营稳健，新产能释放，业绩持续增长，预计2019-2021年业绩随着
产能释放、转换效率提高将形成业绩持续增长报告期内，爱旭科技经营业绩随着
新技术的突破、新产能的扩张而不断增长。2016-2018年，爱旭科技营业收入分
别为157,809.62万元、197,499.70万元和410,818.50万元，2017-2018年度营业收入
较 上 一 年 增 长 39,690.08 万 元 和 213,318.80 万 元 ， 增 长 幅 度 分 别 为 25.15% 、
108.01%。
2018年下半年，爱旭科技对广东爱旭多晶产线进行改造，截至本反馈回复出
具日，爱旭科技产能已全部变更为高效单晶PERC产能，有效产能超过5.4GW。
受益于产线改造和产能扩张，2019年1-5月，爱旭科技业绩持续稳定增长，截至
2019年5月31日，已实现销售收入235,213.61万元，净利润37,005.21万元，扣非后
净利润33,546.62万元，比去年同期增长了941.40%。
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2. 爱旭科技在手订单签定方均为业绩稳定的行业龙头企业，与爱旭科技建
立了长期合作关系，订单执行度高。爱旭科技报告期产品供不应求，主要客户
采取先款后货结算方式，客户稳定，爱旭科技对上述在手订单签约客户无重大
依赖。爱旭科技未来销量可实现程度高
（1）截至重组报告书签署日，爱旭科技已签署框架协议情况
签署框架协议的客户中，阿特斯、晶澳、锦州阳光三家公司以往均习惯签署
年度采购框架协议，不签署一年以上长期协议，所以目前暂未与爱旭科技签订
2020、2021年采购协议。截至重组报告书签署日，爱旭科技已签署框架协议情况
如下：
单位：MW
业务类型 客户名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 300
天合光能股份有限公司 1,500 2,000 2,500
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
晶科能源有限公司 3,280 5,130 4,770
自产自销
锦州阳光能源有限公司 300
已签署框架协议销量合计 5,545 7,130 7,270
评估预测预计销量 5,764 10,735 12,410
预计销量覆盖率 96.19% 66.42% 58.58%
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
锦州阳光能源有限公司 600
受托加工 已签署框架协议销量合计 765
评估预测预计销量 853 1,597 1,822
预计销量覆盖率 89.66% 0.00% 0.00%
已签署框架协议销量合计 6,310 7,130 7,270
爱旭科技预计产能 6,753 12,583 14,522
爱旭科技预计产能覆盖率 93.44% 56.66% 50.06%
注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于 2019 年 9 月投产、义乌二期于 2020 年 4 月投产而得
（2）在手订单的客户基本特点：与爱旭科技合作多年，均为业绩稳定的行
业龙头企业，光伏业务规模较大，电池片需求稳定
签署框架协议的客户中，晶科能源与爱旭科技合作时间超过5年，此次与爱
旭科技签署的框架协议时间达到3年，合作关系稳定。阿特斯、晶澳太阳能、锦
州阳光均与爱旭科技有4年以上合作背景，该三家公司以往均习惯签署年度采购
框架协议，不签署1年以上长期协议，但根据以往合作经验和上述三家公司组件
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扩产计划，预计该三家公司预测期会保持与爱旭科技持续合作。
签署框架协议的客户具体情况如下表：
①常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员工人数
合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位于江苏省苏州
市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全球六大洲150个国家
公司基本情况
和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整
体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还拥有丰富的公用事业规模太阳能光
伏电站项目储备。阿特斯阳光电力集团全球电站项目储备约9.5GW。
根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为第3名、
行业地位
第3名和第6名。
2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美元和
经营情况 37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00亿美元和2.37
亿美元。
与爱旭的合作历
阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售量为
主要内容 300MW。
②天合光能股份有限公司
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务
包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多
晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系
公司基本情况 统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系
统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要
产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分
布式光伏系统的经销商。
公根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约
行业地位
104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。
2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和
经营情况
251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。
与爱旭的合作历
天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年
签署框架协议的
12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协
主要内容
议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）
③合肥晶澳太阳能科技有限公司
公司基本情况 晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品
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制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、
生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与
信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。
据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电
池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截
至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生
行业地位 产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规
模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前
五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组
件产能8.18GW。
2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿
经营情况
元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。
与爱旭的合作历
晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019
签署框架协议的
年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：
主要内容
165MW。
④晶科能源有限公司
晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光
伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，
墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地
公司基本情况 区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术
服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭
和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达
到约11GW。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品
Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC
双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶
行业地位 PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，
晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，
其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW
（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。
2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，
经营情况
实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。
与爱旭的合作历
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10
签署框架协议的
月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020
主要内容
年10月至2021年9月：6,360MW
⑤锦州阳光能源有限公司
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光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能服
务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直接
向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏电
公司基本情况
池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、
建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于
提供一站式的太阳能服务。
2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业
行业地位
(17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业
2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实
经营情况
现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。
与爱旭的合作历
锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 框架协议约定爱旭科技向锦州阳光能源销售电池片，2019年销售
主要内容 300MW，并提供600MW的受托加工服务。
（3）爱旭科技产销率高，按先款后货方式结算，根据客户需求一般签署长
期框架协议或按季度签署协议，两类客户占比较为稳定。
①报告期内爱旭科技产销率高，市场话语权强，先款后货方式结算
爱旭科技从行业的追随者逐步成长为行业的引导者，2016至2019年1-5月产
量逐年上升，分别为1,159MW、1,459MW、3,917MW和2,416MW，产销率也逐
年提高，分别达到了98.19%、98.84%、99.52%、98.59%，由于产品稳定高效的
品质被客户广泛认可，产品供不应求。
爱旭科技有较高的市场议价权，对主要客户结算方式为先款后货。2016年至
2019年1-5月，爱旭科技应收账款周转率分别为23.43、52.10、141.87、193.78。
应收账款周转率高主要得益于标的公司主要采用先款后货的结算方式，提高销售
回款率和资金使用效率，增益公司盈利能力。
②爱旭科技报告期内的长单客户稳定，大部分公司基于商业习惯不签署长
单，因此本次评估时未确认在手订单，从报告期客户结构分析，预计未来该部分
订单量稳定。
爱旭科技与客户签署订单方式主要有签署长期框架协议提前锁量和定期（如
按季度）签署协议两种方式；晶科、晶澳、天合光能、阿特斯、锦州阳光一般都
采取长期框架协议的方式进行交易，报告期内上述客户占比较为稳定，具体情况
如下：
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签署框架协议的客户中，晶科能源与爱旭科技合作时间超过5年，此次与爱
旭科技签署的框架协议时间达到3年，继续保持稳定合作关系；阿特斯、晶澳太
阳能、锦州阳光均与爱旭科技有4年以上合作背景，该三家公司以往均习惯签署
年度采购框架协议，不签署1年以上长期协议，但根据以往合作经验和上述三家
公司组件扩产计划，预计该三家公司预测期会保持与爱旭科技持续合作。
此外其他按季度签署协议的客户在报告期内数量和采购占比较为稳定，预计
预测期会继续与爱旭科技合作。
③爱旭科技的其他客户为行业组件龙头企业，对前述在手订单签约客户无
重大依赖
光伏晶硅电池是光伏组件的核心部件，其转换效率、稳定性、衰减率直接影
响了光伏发电的水平。鉴于电池在光伏发电领域的重要性，加上其门槛较高，对
于光伏组件厂商而言，为保证电池的品质，需要对电池供应商进行严格的遴选，
经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。经过多年市场开拓，全球主要晶
硅组件厂商大都成为爱旭科技的客户，并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关
系。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产
品服务上保持与客户同步，能够很好地为客户提供售后服务工作。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
2017 年产量 2018 年产能 2018 年产量 是否爱旭
序号 企业名称 国别
/MW /MW /MW 科技客户
1 晶科能源 中国大陆 8,189 11,800 8,205 是
2 晶澳太阳能 中国大陆 5,730 8,160 7,324 是
3 韩华 韩国 5,400 8,000 7,048 是
4 隆基股份 中国大陆 4,531 8,800 7,000 是
5 天合光能 中国大陆 6,310 8,500 6,758 是
6 阿特斯 中国大陆 6,820 8,880 6,615 是
7 协鑫集团 中国大陆 4,610 5,400 4,560 是
8 东方日升 中国大陆 3,085 6,600 3,282 是
9 First Solar 美国 2,283 5,000 2,700 否
10 越南光伏 越南 2,930 4,800 2,450 否
合计 49,888 75,940 55,942
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2017 年产量 2018 年产能 2018 年产量 是否爱旭
序号 企业名称 国别
/MW /MW /MW 科技客户
占比 47.29% 39.88% 48.31%
资料来源：CPIA、爱旭科技公司业务数据整理
3. 从近年来国内外光伏行业特点来看，光伏行业持续稳定发展，平价上网
政策明确，光伏应用场景不断增加，未来市场需求稳定，光伏扶贫产业带动和
社会效益明显，新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显，以上有
利于爱旭科技稳定发展。
（1）国内光伏市场持续稳定增长
国内光伏市场保持较高水平，未来市场发展乐观可期。根据中国光伏行业协
会数据，2018 年，我国太阳能光伏发电新增装机容量 44.26GW，继续引领新增
电源装机增长，连续第二年超过煤电位列各类电源新增装机规模之首，占全年电
源新增装机容量的 36%（火电 33.1%、风电 16.9%、核电及水电 14%）。全年集
中式电站新增装机容量约 23.30GW，分布式光伏新增装机容量约 20.96GW。
根据中国光伏行业协会预计，未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业
面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问
题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。预计 2019、2020 年国内新增光伏市
场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。“十四五”
期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上升。
图：2019-2025 年国内新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
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（2）“平价上网”时代提前来临，光伏平价项目不断落地
水电水利规划总院发布的《中国可再生能源发展报告 2018》认为，2020 年
将是中国光伏发电全面平价上网的开元之年。预计到 2035 年，全民光伏将为实
现能源生产与消费革命奠定重要基础。分布式光伏将取代大型集中式地面光伏电
站，成为中国光伏发电的主力军。农村也将实现户户有光伏，全社会家庭通过直
购绿电、光伏移动设备、购买光伏资产等方式实现全民光伏。
全额上网的参考电价是各地燃煤脱硫标杆上网电价，自发自用项目的参考电
价是各地不同类型用户的电网销售电价。下表为中国部分省区的燃煤脱硫标杆上
网电价和用户侧电网的销售电价水平：
表：全国燃煤脱硫和电网销售电价水平（元/kWh）
项目 最低 最高 全国平均
脱硫煤标杆电价 0.25 0.453 0.3608
居民生活电价 0.3771 0.617 0.5135
大工业 <10kV 0.3672 0.679 0.5752
（平段） 35kV 0.3572 0.6585 0.5564
110kV 0.3472 0.6485 0.5379
一般工商业 <1kV 0.5156 0.8203 0.6948
（平段） 10kV 0.5106 0.8053 0.6778
35kV 0.5025 0.7903 0.6588
资料来源：CPIA
对于全额上网的光伏项目，平价水平的合理电价等于或低于 0.35 元/kWh，，
对于自发自用的光伏项目，只需要达到或低于 0.5 元/kWh 就能实现平价。2019
年，光伏发电全额上网项目在三类资源区的上网电价为 0.4，0.45 和 0.55 元/kWh。
目前，全国范围发电侧仍无法完全实现平价，但相比 2016 年的 0.8，0.88 和 0.98
元/kWh 已大幅下降，“平价上网”趋势明显。
2018 年以来，中标或并网的部分大型平价上网项目如下：
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表：2018 年以来中标或并网的部分大型平价上网项目
序 规模 发电价（元 当地煤价（元 使用的主要
项目名称 概况 进度
号 /MW /kWh） /kWh） 电池组件
中国首个大型平价上网光伏项目，开创了国内光伏平价上网的
先例。项目全部投产后，将每年向社会提供约 10 亿千瓦时清
2018 年 12
三峡集团青海格尔木 洁电力，能够满足约 63 万户城乡家庭的用电需求，相当于节 PERC 单面、
1 月 29 日并 500 0.316 0.3247
光伏电站 约煤耗约 31 万吨，减少二氧化碳排放量约 84 万吨、二氧化硫 双面
网
约 260 吨、烟尘排放量约 60 吨，种植阔叶林约 2300 公顷，具
有显著的经济效益和生态环境效益。
该项目已被国家能源局列为全国第一批光伏平价上网试点项
计划 2019
目，并成为全国单体容量最大的光伏平价上网试点项目。该项
中电国际朝阳 500 兆 年 12 月 31
目将成为朝阳县脱贫攻坚的重要产业支撑，增加土地租赁收入
2 瓦光伏发电平价上网 日建成投 500 - - 单晶 PERC
1.2 亿元，拉动固定资产投资约 20 亿元，每年增加税收约 4000
试点项目 产并网发
万元。建设期及运行期还可提供 3000 人次就业岗位，直接带
电
动约 4000 贫困人口长效、稳定脱贫 25 年。
计划于
辽宁阜新市 500MW 阜新市坚持把能源产业结构调整作为转型核心，依托阜新资源
2020 年底
3 平价上网光伏资源竞 和产业优势，积极开发风电、光伏等新能源项目，新能源产业 500 - - 未披露
前建成并
争性开发项目 的支撑作用不断增强，已经成为县域经济的支柱产业。
网
齐齐哈尔市可再生能 该项目为“源-网-荷”一体化项目，“源—网—荷”系统是一
2019 年 12
源综合应用示范区讷 种包含“电源、电网、负荷”整体解决方案的运营模式，可精 最低投标电
4 月 31 日前 250 0.374 未披露
河市 250MW 光伏平 准控制社会可中断的用电负荷，提高电网安全运行水平，解决 价为 0.3
建成并网
价上网项目 清洁能源消纳过程中电网波动性等问题。
合计 1,750
资料来源：公开信息整理
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除了上述项目之外，还有超过 15GW 的平价项目将于 2019-2020 年开始建设
并投产，其中列举部分如下：
签署时间 投资企业 项目地点 项目规模（MW）
2018.08.30 亨通光电 山东省东营市 300
2018.09.28 中节能 内蒙古鄂尔多斯市 200
2018.12.03 隆基股份 江苏省灌云县 700
2019.01.10 九州电气 黑龙江省泰来市 40
2019.02.15 润峰洁能 内蒙古扎鲁特旗 200
2019.03.12 通威股份 辽宁省建平县 200
2019.03.13 内蒙古山路集团 内蒙古商都县 500
2019.04.03 隆基股份 陕西省和顺县 500
合计 2,640
资料来源：公开信息整理
图：三峡集团青海格尔木光伏电站（平价上网）
资料来源：公开网站收集
（3）“光伏+”应用：光伏发电应用场景不断的开发和实现，发展空间广阔
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。
从户用光伏到工商业分布式乃至现代农业生产，各领域都有着十分广泛的应用。
尤其是自发自用模式，可以解决工商业建筑物自身用电需求，受到工商业的欢迎。
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国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提到：“全面推进分
布式光伏和‘光伏+’综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、
经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷
大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电
站项目。”
在应用市场方面，通过领跑者项目的实施，探索出“光伏+农业”、“光伏+
渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实
现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
以“光伏+农业”为例，光伏农业是指在农业生产实践过程中，为了实现一
地多用，提高单位土地产出率，在农业经营设施(或单元)的基础上科学设计、合
理嫁接光伏的经营模式。在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、
养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需
求，达到农光互补的效果和效益最大化的结果，实现生态农业、循环农业技术模
式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。
“光伏+农业”是一种新兴的农业形式，不仅解决了取水灌溉等农业机械动
力所需要的供电问题，避免了光伏产业和农业争地的情况，还可以将光伏发电多
出来的电卖给国家电网，增加土地单位收益。目前光伏农业主要有四大模式，即
光伏种植、光伏养殖、光伏水利、光伏村舍，其中又分为菌菇光伏、渔光互补、
蔬菜（瓜果）光伏、畜禽（牧业）光伏、林光、药材光伏、生态光伏、水利光伏
等。在当下光伏行业快速发展的浪潮下，光伏农业扮演着重要的角色，具有广阔
的发展前景。
具体的“光伏+”应用场景如下：
序号 项目 项目主要情况 应用场景
在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给
农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电
“光伏+ 站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需
1
农业” 求，达到农光互补的效果和效益，实现生态农
业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可
持续发展提供有力的技术支撑。
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序号 项目 项目主要情况 应用场景
利用鱼塘水面，在丰富的养殖水面上架设光伏
组件进行发电，形成上可发电下可养鱼的创新
发展模式，既能充分利用空间节约土地资源，
“光伏+
2 又能利用光伏电站调节养殖环境，还能优化地
渔业”
区能源结构改善环境，提高单位鱼塘产量增产
增收，在水产养殖和光伏产业上实现领域共
享。
采用林光互补一体化用地模式，既能够有效节
约土地资源，实现光伏产业的健康可持续发
展；又能在提高林地使用效率的基础上，扩大
“光伏+
3 森林资源总量，有利于修复和优化森林生态系
林业”
统；同时，能够优化区域能源结构，促进能源
结构向多样化和更加符合可持续发展的方向
转变。
工商业光伏屋顶应用普遍，如医院，无论是门
诊、病房还是各种医疗仪器，都要在白天需要
用到大量的电力，而且医院本身对环境的清洁
度要求较高，适合使用清洁电力；如学校，在
“光伏+
4 学校安装分布式光伏，一来可以满足自身用电
屋顶”
需求，二来也可以作为环保和科普教育示范基
地；其余如水厂、商超、工业厂房等，都可以
应用光伏发电，促进节能减排，产生良好的社
会效益。
资料来源：公开信息整理
（4）光伏扶贫：扶贫开发和新能源产业发展完美结合，产业带动和社会效
益明显
光伏扶贫作为国务院确定实施的“十大精准扶贫工程”之一，也是实现脱贫
任务的新途径，具有明显的产业带动和社会效益，通过光伏电站的建设，能带动
贫困落后地区经济发展，实现扶贫开发和新能源产业的完美结合。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019 年可再生能源电价附
加补助资金拨付程序已启动，2019 年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约
866 亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金
拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述
项目补贴资金足额及时拨付到位。
2019 年 6 月 28 日，在国新办召开的政策吹风会上，国家能源局副局长綦成
元透露，为确保今年完成新一轮农网改造升级任务，将加大投资力度，今年下达
农网改造升级 2019 年中央投资计划 361 亿元，其中中央预算内投资 140 亿元，
全部用于贫困地区，同时督促电网企业和地方加大资金投入。
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电力是脱贫攻坚的重要基础。对贫困地区特别是深度贫困地区农网改造升级
进行倾斜支持，目前已经取得了初步成效。綦成元介绍，为加快深度贫困地区农
网改造升级步伐，国家能源局实施“三区三州”农网改造升级攻坚 3 年行动计划
（2018—2020 年），涉及 210 个县的 8769 个行政村，以及新疆生产建设兵团的
32 个团场 181 个连队，惠及人口 2542 万人；组织西藏编制最后孤网县实施方案，
加快孤网县联网进程；加强农网接入光伏扶贫项目，截至 2018 年底，全国 26 个
省份农网接入 1930 万千瓦光伏扶贫项目建设，惠及约 260 万贫困户。
2019 年 4 月 19 日，国家能源局、国务院扶贫办日前下达“十三五”第二批
光伏扶贫项目计划。本次计划共下达 15 个省(区)、165 个县光伏扶贫项目，共 3961
个村级光伏扶贫电站，总装机规模超过 1.67GW，帮扶对象为 3859 个建档立卡
贫困村的超过 30 万户建档立卡贫困户。
表：“十三五”第二批光伏扶贫项目名单
序号 省份 县/个 村/个 户数/户 电站数量/个 规模/MW
1 河北 18 697 51,489 702 348.575
2 山西 14 143 37,192 144 232.102
3 内蒙古 25 275 54,455 278 278.957
4 黑龙江 2 10 1,918 10 10.409
5 安徽 3 4 1,239 5 8.660
6 河南 1 51 2,880 51 19.540
7 广西 1 45 7,238 45 2.700
8 海南 2 49 1,820 70 8.673
9 四川 7 57 3,230 57 18.281
10 云南 54 2,225 63,660 2,271 319.953
11 西藏 6 24 2,061 24 9.985
12 陕西 5 15 10,418 15 37.400
13 甘肃 22 183 55,090 204 314.586
14 宁夏 1 39 2,738 39 19.022
15 新疆 4 42 6,345 46 44.175
合计 165 3,859 301,773 3,961 1,673.018
资料来源：国务院扶贫办
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图：扶贫电站项目
资料来源：公开网站收集
（5）海外市场：新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显
受中国光伏组件价格下降影响，越来越多的国家和地区能够实现平价上网，
因此带动了全部光伏产品的需求。2018 年，全球光伏新增装机市场达到 106GW，
创历史新高。
根据中国光伏行业协会报告显示，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、
同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区
国家也快速兴起。加上欧盟取消“双反”、欧洲市场复苏，海外光伏市场增长明
显。
全球太阳能理事会联席主席、中国光伏行业协会理事长高纪凡认为，由于光
伏成本快速下降，2019 年海外市场全面增长，欧盟市场快速复苏，美国市场的
需求在去年基础上大幅反弹，东南亚、拉美、中东等国家和地区的发展势头也非
常迅猛，光伏市场多样化的趋势愈加明显，“预计今年海外市场装机量将从去年
的 60GW 大幅增长到 85GW 左右，国内市场也将会出现恢复性增长。”2019 年，
在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍
将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过 110GW，乐观情形下甚至达
到 120GW。未来全球光伏新增装机规模预测如下：
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图：2019-2025 年全球新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
量产技术进步及量产规模的突破带来的降本增效，使得全球主要国家应用光
伏发电的意愿不断加强
印度市场：印度是人口大国，光照资源充足，但电力匮乏。印度正在以前所
未有的速度大力发展太阳能和其它清洁能源，能源经济和金融分析研究所此前预
测，2019 年预计新增装机 11GW，有望成为全球第二大市场。同时，印度有望
在 2020 年累计装机达到 100GW。但印度本土产能有限，严重依赖中国进口。据
CPIA 数据，印度 2017 年新增装机中，组件 90%以上依赖进口，80%以上从中国
进口。
美国市场：“201”法案的贸易保护措施具体分为光伏电池和组件两部分。针
对光伏电池，美国对每年的首个 2.5GW 之内的进口电池免征关税，进口总量超
过 2.5GW 之后将被征收特别关税，税率从第一年的 30%逐年降低，每年降 5%，
最后一年为 15%。未来两年，随着抵扣税率和组件价格的逐步下调，美国市场前
景仍然趋向乐观。组件方面，2019 年 6 月 13 日，经美国联邦贸易部门(Federal trade
authorities)裁定，双面太阳能组件将不再受 201 条款的约束。太阳能组件产品的
出口成本将不用再支付 25%的费用。
2018 年，美国市场光伏新增装机 10.6GW。预计 2019 年美国全年光伏装机
在 12GW 左右。未来 5 年，美国光伏装机将翻番。到 2023 年，美国年装机量将
达到 14GW。
欧洲市场：2018 年 9 月 3 日，欧盟结束对中国长达五年的双反，取消针对
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中国的最低价格限制条款（MIP）。2017 年欧洲装机 8GW，大部分组件来源于东
南亚和台湾，我国出口仅占 25%左右。2018 年，欧洲整体装机 11GW，需求增
长明显。IEA 预计欧洲新能源新增装机有望翻倍，预计组件价格下降将激发年均
3-5GW 新增装机。
4. 从光伏行业发展趋势来看，2016-2018 年技术变革带来光伏行业结构性调
整，加快了平价上网的进度，国内外政策普遍支持新能源发展，光伏产业规模
保持稳定增长、技术水平不断提升，高效电池仍是降本核心，产业从以往粗放
式发展转为精细化发展，在平价上网的驱动下行业竞争更加理性。
（1）2016-2018技术变革带来结构性调整
光伏行业 2016 年至 2018 年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具
体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位 kg 硅料的出片量，硅片
切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电
池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比
增加，市场份额迅速提高。2017 年至 2018 年期间，随着 PERC 量产技术突破，
和硅片价格进一步降低，PERC 产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了
平价上网的到来，而“531 新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前
光伏行业公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了
PERC 电池的持续稳定发展。随着各国新能源政策的出台及全产业链技术进步的
推动，全球基本进入“平价上网”时代，光伏发电价格甚至将低于普通煤电价格，
光伏市场未来发展可期。
（2）国内外政策普遍支持新能源发展，光伏产业规模保持稳定增长
新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能的应用提供了广阔的市场空间。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低
碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来
发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。尤其
在“平价上网”目标实现后，光伏发电成本甚至将低于常规能源，最终可实现“全
民光伏”。
2018 年 12 月 15 日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完
成了《巴黎协定》实施细则谈判。根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于
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2025 年实现在 2005 年基础上减排 26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减
排 28%；中国计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。
从政策上来看，全球各主要国家都制定了相关的可再生能源发展目标，欧盟
委员会、欧洲议会、欧盟理事会签署协议，将 2030 年欧盟可再生能源占能源消
费比例的目标定在了 32%；美国许多地方州正在推动可再生能源发电的目标，目
前已经有加利福尼亚州确立在 2045 年实现 100%的清洁能源、夏威夷州 2045 年
实现 100%可再生能源发电、华盛顿特区 2032 年实现 100%可再生能源发电的目
标；新兴市场印度也制定了可再生能源发展三年规划，未来 3 年兴建太阳能和风
电项目超过 100GW，预计到 2022 年总装机规模达到 200GW。
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望 2018》，中国光伏中
长期发展目标展望如下：
表：中国光伏中长期发展目标展望
年份 中国电力总装机（GW） 中国总发电量（TWh）
2018 1,899.7 6,990
2020 2,122 8,065
2035 4,256 11,824
2050 5,626 13,848
年份 中国光伏累计装机（GW） 中国光伏年发电量（TWh）
2018 175（9.2%） 177.5（2.5%）
2020 227（10.7%） 285（3.5%）
2035 1,486（34.9%） 1,836（15.5%）
2050 2,157（38.3%） 2,672（19.3%）
年份 中国化石能源累计装机（GW） 中国化石能源年发电量（TWh）
2018 1,143.7（60.2%） 4,923.1（70.4%）
2020 1,215（57.3%） 5,417（67.2%）
2035 970（22.8%） 4,058（34.3%）
2050 622（11.1%） 1,944（14.0%）
资料来源：国家可再生能源中心
火电装机需要从现在的 60.2%下降到 2050 年的 11.1%，发电量需要从现在
的 70.4%下降到 14.0%；而光伏装机需要从现在的 9.2%上升到 2050 年的 38.3%，
发电量从现在的 2.5%上升到 19.3%。可见，未来光伏市场容量巨大。
（3）技术水平不断提升，高效电池仍是降本核心，产业从以往粗放式发展
转为精细化发展
根据中国光伏行业协会预计，技术进步仍是产业发展的主题。未来单晶市场
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占比将超过多晶；普通电池技术将逐渐被 PERC 技术替代；半片、叠瓦等组件技
术将逐步增加市场占比。这一切基本基于技术进步的推动才得以实现。
中国光伏行业协会秘书长王勃华在接受记者采访时谈到：目前光伏产业经历
着市场、政策、技术三个方面重大变化，行业降本的主力不再是单纯的光伏组件
价格下降，而是整个光伏产业通过增效和先进应用技术实现降本。降本的关键不
再是降售价，而是综合考虑降低度电成本，新的光伏竞价机制将推动产业从以往
粗放式发展转为精细化发展，从拼规模、速度、价格转为拼质量、拼技术、拼效
益，推进平价上网早日实现。当前光伏技术发展呈现“快、多”的特点，企业要
加强前沿技术开发，加快创新迭代节奏，同时把握好技改步伐。光伏企业应从品
牌、精细化管理和技术创新等几方面进行强化，适应新形势的发展。
技术进步要求高研发投入，量产规模效应需要大量资本投入，规模化生产要
求较高的管理水平。以上三个特点共同推动了太阳能晶硅电池领域“专业精细化”
模式的发展。“垂直一体化”模式下的公司普遍出现硅片、电池片、组件不同链
条产能发展不匹配的情形，其中电池片领域对研发、资本投入和管理技术要求最
高，因而大部分“垂直一体化”公司中，电池片产能成为了链条中的短板，以晶
科集团、天合光能为代表的大量客户调整行业发展战略，将爱旭科技作为电池片
环节合作伙伴，形成合作共赢。
（4）行业竞争更加理性
根据中国光伏行业协会预测，行业的价格竞争将更加务实和理性。从技术发
展驱动看，2017-2018 年的价格降幅主要受益于金刚线切片技术的普遍应用以及
PERC 电池规模化量产带来的产品转换效率的大幅提升，企业生产成本的降幅能
够支撑产品价格的下滑。从全球来看，随着我国光伏企业海外市场的开拓力度不
断扩大，国外市场对产品价格的打压愈加明显，全球价格更加扁平化，价格下滑
幅度有限。根据中国光伏行业协会预计，目前已成熟的 PERC 技术预计能引领行
业近 10 年。在新的能够大幅降低现有生产成本的量产技术出现之前，价格竞争
将变得更加合理。
5. 从行业技术更新速度来看，颠覆性的技术更新速度慢。常规多晶及常规
单晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年
预测期内PERC技术市场领先优势明确，PERC是颠覆性的技术，已经得到市场
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的认可，爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术，2019年1-6月
升级至方单晶、双面双测PERC产品。爱旭科技承诺期将不断加强研发投入，以
保持公司PERC电池技术的领先优势。
（1）光伏技术特点：颠覆性的技术更新速度慢，常规多晶及常规单晶引领
市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年
技术的积累与发展成熟需经较长周期。多晶电池产品在广泛商业化运用后，
一直占领市场超过 10 年。PERC 电池实际上从真正诞生到现在已经二十年，1989
年出现第一个 PERC 电池；2010 年单晶 PERC 技术出现，并于 2015 年开始逐渐
量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC 电池于 2018 年得到大规模量产
突破，开始了对常规多晶及常规单晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价
比最高的电池产品。
PERC 技术经过这二十年的发展才刚刚进入到产业大规模的占主流技术的
地位，一个技术一旦形成主流，就会对低端产品空间有一个很大的挤压。随着效
率提高与成本的快速降低，PERC 电池将至少保持 5~10 年的支配地位，其他技
术难以对其形成冲击。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一
步提升的空间。
（2）PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的认可
由于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶PERC产品将逐渐完成对常规
单晶和多晶产品的替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市
场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一
半，至2025年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。PERC
是颠覆性的技术，在“平价上网”时代逐渐来临时期，已经得到市场的广泛认可。
各类型光伏太阳能电池市场占比情况
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资料来源：CPIA
而根据ITRPV的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份
额将快速提升至50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保
持70%左右的份额。
图：2018 年-2029 年不同类型晶硅电池市场份额
资料来源： International Technology Roadmap for Photovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition, March 2019
注：Si-based tandem：硅叠层电池；back contact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：硅异质结
电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rear side：背面钝化接触电池，其中以 PERC
电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
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（3）爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术
爱旭科技围绕自主研发并取得量产规模突破的管式PERC技术，已形成300
项左右的专利技术，不断引领行业进步。围绕管式PERC技术，爱旭科技继续革
新，从单面PERC升级至双面、SE-PERC、方单晶等多品类产品，形成“双面、
双测、双分档”技术。爱旭科技管式PERC技术发展过程中不断升级成功的技术
如下：
①SE 高效电池技术
标的公司通过激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极（p-n
结），以降低 p-n 结区的俄歇复合，增加太阳能电池的开路电压；降低金属 Si 的
接触电阻，降低电流传输损失；降低 p-n 结区的自由载流子吸收，增加短路电流，
最终实现太阳能电池电性能的全面提升。电池片转换效率比现有的产品高
0.3-0.5 %。
通过该项目的研发标的公司实现了 SE 高效 PERC 电池的量产，截至目前，
量产效率达到 22.5%，转换效率居于行业领先地位。
②高效 PERC 电池背面激光技术开发
爱旭科技通过优化激光性能参数和背膜的激光图形，优化现有的工艺与之匹
配，来提高电池转换效率及生产良率，从而降低成本，增强了产品的市场竞争力，
为标的公司带来更高的品牌价值以及更丰厚的利润。此技术不需要改变现有产
线，研发完成后能够迅速导入量产。
③双面 PERC 高效太阳能电池技术的研究
在目前主流 PERC 电池技术的基础上，叠加双面发电技术，通过优化电池背
面结构，将背面全铝层的全遮光结构调整为局部铝栅线的受光结构，增加了整体
的受光面积，从而实现电池的双面发电。相对于高效 PERC 电池其他叠加技术，
单晶双面 PERC 技术工艺简单，容易实现，与现有 PERC 产线兼容性高，只需对
背场印刷精度做简单升级即可，关键在于背面铝栅线图形的设计和实现，同时通
过调整背面刻蚀工艺，镀膜工艺，激光工艺，并匹配特定的铝浆进行印刷烧结，
以达到在保证正面转换效率的前提下，将背面的转换效率提高至 15%以上，额外
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增加 10%~25%的发电量。目前该研究项目已经导入量产，标的公司所有产线能
够实现双面 PERC 电池量产，2018 年标的公司的双面 PERC 电池产量和出口量
均位居世界第一，截至目前爱旭科技双面 PERC 电池产品仍供不应求。
④晶硅太阳能电池低光衰技术开发
标的公司采用光诱导氢钝化技术，直接对成品 PERC 电池进行处理，能够很
好的控制衰减，此技术与现有产线匹配性好，产能大，产品品质稳定。该项目主
要是在现有的电池工艺下，采用光诱导氢钝化技术，直接对成品 PERC 电池进行
处理，在高强光高温下，促进 B-O-H 钝化态生成，有效减少 B-O 复合对数量，
提高 PERC 电池抗光衰能力，提高 PERC 持久高效光电转换效率，得到一款低光
衰的高效 PERC 电池产品，电池绝对效率衰减降低至 2%以下，组件功率衰减小
于 5%。经过处理后的电池封装为组件后，能够为电站持续高效发电提供保证，
此项研究进一步提高了标的公司产品的市场竞争力。
（4）2019年1-6月已取得的新技术
2019年，爱旭科技继续取得技术革新，成功推出新一代产品——方单晶电池，
电池转换效率突破22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达
415W；成为全球首个实现GW级量产22.5%高效PERC电池的电池企业；同时，
爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双分档”的双面电池标准并为客户提
供满足标准的双面电池。这也是标的公司持续研发、不断对PERC技术进行深层
次开发与创新取得的成果。2016年以来，具体核心技术革新情况如下：
序号 年份 技术发展
1 2016 实验室研发管式 PERC 技术
成功研发出管式 PERC 技术，并实现管式 PERC 技术批量生产；研发双面
2 2017
PERC 技术
3 2018 成功研发并推出单晶 PERC 双面电池，并叠加 SE 技术
成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容半
4 2019 片、MBB 等技术，72 版型组件封装效率可达 415W；成为全球首个实现 GW
级量产 22.5%高效 PERC 电池的电池企业
首创“双面、双测、双分档”及“双面 PID Free”量产技术，大幅提升双面
5 2019 组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足 25 年甚至更长时间的使用
寿命
（5）爱旭科技拥有专业研发团队，不断加强研发投入，以保持公司PERC
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电池技术的领先优势
爱旭科技拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕
士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京
瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经
验；其他核心研发团队人员主要是来自“211”和“985”院校的优秀博士、硕士
研究生。
爱旭科技将加大研发投入，技术研发团队将对新产品、新技术、新工艺、新
材料进行研究，提升产品光伏转换效率，努力降低“度电成本”，提升和增强标
的公司的技术研发实力；同时，标的公司致力于高效晶硅太阳能电池关键技术在
产业化生产中的运用与推广，最终实现“平价上网”目标。
截至目前，爱旭科技的在研项目情况如下：
序号 项目名称 内容简介
通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实
选择性发射极高效太
1 现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇
阳能电池技术
复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。
高效 PERC 电池背面 在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧
2
激光技术开发 结的工艺等，以获得效率及良率的最优化
在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结
双面 PERC 高效太阳
3 构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池
能电池技术
发电效率，提升组件发电功率。
在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，
高效率高品质抗电势 及对 PECVD 工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧
4
诱导电池项目 界面 SiOxNy 层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减
性能。
优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一
晶体硅太阳能电池二
5 次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提
次印刷技术
高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。
通过调整 N2/O2 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获
单晶 PERC 抗 PID 退 得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将
6
火工艺 形成一层致密的 SiO2 膜，从而可以实现良好的抗 PID 效
果和转换效率的提升。
通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高
晶硅太阳能电池低光 温下，促进 PERC 电池 B-O-H 钝化态生成，减少载流子
7
衰技术开发 复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较
好的低光衰高效 PERC 电池
8 POLO PERC 高效电 通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，
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序号 项目名称 内容简介
池开发 降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，
从而提升电池的转换效率。
在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，
高阻密栅高效太阳能
9 通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网
电池技术
布和正银浆料，提升单面和双面 PERC 电池的转换效率。
叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无
10 叠瓦技术开发 间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光
面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低 BOS 成本。
6. 从业竞争格局来看：A. 经营模式方面，光伏电池行业公司类型包括全产
业链模式和专业精细化模式，同行业主要公司有序扩产，“垂直一体化”公司中
电池片成为短板，随着专业化电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为发
展趋势。B. 技术水平方面，爱旭科技拥有管式PERC技术专利，未受韩华诉讼
引发的“337调查”影响，转换效率稳定高于行业平均水平。C. 智能制造程度方
面，目前光伏电池行业已进入GW级时代；提高智能制造水平，能够最高效地发
挥规模优势。上述行业竞争特点将改变原行业格局，推动太阳能晶硅电池领域
“专业精细化”模式发展，爱旭科技作为专业电池厂商及垂直一体化生产商的
电池片供应商，与客户供应商在行业竞争中形成共赢。
（1）行业公司类型：垂直一体化模式和专业精细化模式
①“垂直一体化”模式
全产业链模式能够实现供应链的资源整合，从而打通供应链，完成产品生产
成本的叠加，有效降低企业经营风险，并获取较高的毛利率。如协鑫（集团）在
原本立足的多晶硅环节外，相继进入了产业链上的其他环节，成为业内最接近于
实现“垂直一体化”全产业链模式的企业。除了协鑫（集团）外，部分企业也实
现了部分链条的整合，如通威集团在多晶硅、太阳能电池和电站运营等环节的规
模均进入全国前列，而单晶龙头隆基股份也介入到除多晶硅之外的其他所有环
节。
②“专业精细化”模式
“专业精细化”模式下，企业有更高的专业化程度，通过提升技术和加强精
细化管理，提高产品质量，降低生产成本，使得企业在产业链其中一个环节做到
最强，以在业内立足。行业中的专业电池厂商包括标的公司、鸿禧能源、阳光中
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科等。
③“平价上网”时代对高效率低成本的产品需求加大，行业各环节均对技术
投入和规模扩张提出新要求，“垂直一体化”模式受到资金、技术、管理限制，
难以在各个环节均保持优势。晶硅太阳能电池领域，“专业精细化”模式更有利
于发展。规模优势叠加精细化管理，可有效地降低成本，提高效率，持续保持企
业的竞争优势。
（2）同行业主要公司的基本情况
表：同行业可比公司的主要经营情况及产品结构
2018 年光伏 2018 年光伏业
序
企业名称 主营业务 主要产品 板块业务收入 务收入占营业 2018 年营收结构（万元）
号
（万元） 收入的比重
饲料及相关业务 1,523,634.50；
在光伏新能源方面主要 食品加工及养殖 139,730.81；
以多晶硅、太阳能电池的 高纯晶硅及化工 331,727.46；
通威股份 多晶硅、
研发、生产与销售为主， 光伏电力 62,023.47；
1 （600438.S 太阳能电 1,020,004.54 37.04%
同时致力于“渔光一体”、 太阳能电池及组件 764,240.80；
H) 池
户用分布式发电等终端 其他 37,700.61；
电站的投建及运维 光伏板块内部交易抵减-157,468.35；
大合并抵消-13,103.31
光 伏 产 光伏产品 252,205.64；
横店东磁 品、永磁 磁性材料 310,897.94；
磁性材料、新能源和光伏
2 （002056.S 铁氧体、 252,205.64 38.87% 振动器件 38,898.72；
三大产业
Z） 动力锂电 新能源电池 22,229.51；
池系列等 其他（含其他业务收入 24,620.94
多晶太阳能电池和分布
多晶太阳
3 鸿禧能源 式光伏电站的建设及运 未披露 未披露 未披露
能电池
营业务
太阳能电池及组件 710,117.64；
太阳能电站 EPC 与转让 95,741.43；
东方日升 太阳能电池、组件等，太 太阳能电 光 伏 电 池 封 装 胶 膜 （ EVA 等 ）
4 （300118.S 阳能电池主要供其组件 池、组件 916,609.71 93.99% 90,393.13；
Z） 生产用 等 光伏电站电费收入 47,367.84；
灯具及辅助光伏产品 20,357.50；
其他 11,239.57
太阳能组件 1,309,086.45；
主要从事单晶硅棒、硅 单 晶 硅
隆基股份 硅片 611,584.46；
片、电池和组件的研发、 棒、硅片、
5 （601012.S 2,198,761.49 100.00% 电池片 52,222.29；
生产和销售等，产业链延 电池和组
H） 受托加工 9,665.95；
伸较长 件
多晶硅料 8,168.78；
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2018 年光伏 2018 年光伏业
序
企业名称 主营业务 主要产品 板块业务收入 务收入占营业 2018 年营收结构（万元）
号
（万元） 收入的比重
电力 79,689.49；
光伏系统设备 7,172.74；
电站建设及服务 68,189.99；
硅棒 31,828.12；
其他 21,153.22
主营晶硅太阳能电池的 太阳能电池片 113,619.77；
研发、生产与销售以及分 太阳能电 太阳能组件 95.05；
6 阳光中科 布式太阳能光伏发电站 池、光伏 114,242.53 99.99% 光伏发电服务 527.70；
的建设与运营、太阳能组 电站 材料销售 0.34；
件销售业务 废品销售 9.68
注：数据来源于各公司年报
（3）同行业主要公司有序扩产，专业化电池厂商崛起
2018年以来，同行业主要公司加大了PERC电池的投入，整体情况如下：
①同行业可比公司未来电池扩产计划及未来发展规划
通威股份：2019年3月通威股份启动了成都四期及眉山新建项目，预计2019
年底公司太阳能电池规模将达到20GW。（2018年年报）
横店东磁：太阳能部将继续发展高效电池、组件技术，扩大高效PERC单晶
电池片产能，整合外部电池产能，提升差异化优势，积极拓展海外业务。光伏部
采用多种营销模式同步推广开发，增加分布式EPC工程的承建，逐步提升省内品
牌影响力。（2018年年报）
东方日升：2019年度公司将在现有产能的基础上，推进江苏金坛5GW 高效
单多晶光伏电池、组件制造基地二期项目、浙江义乌5GW 高效单多晶光伏组件
制造基地一期项目的建设，完善现有公司产能。（2018年年报）
隆基股份：稳健推进单晶产能扩张，持续降低生产成本，保障高效单晶产品
的市场供给，在2018年底单晶产能基础上，计划单晶硅棒/硅片产能2019年底达
到36GW，2020年底达到50GW，2021年底达到65GW；单晶电池片产能2019年底
达到10GW，2020年底达到15GW，2021年底达到20GW；单晶组件产能2019年底
达到16GW，2020年底达到25GW，2021年底达到30GW，进一步巩固高效单晶一
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体化龙头地位。（公司公告）
阳光中科：阳光中科目前生产规模达到年生产太阳能电池片1140MW，为满
足市场需求，增强市场竞争力，提高电池光电转化率，拟增加10亿元对714MW
单晶硅项目生产工艺进行技术改造，技改后年产单晶硅太阳能电池片2,500MW。
（公司官网）
②同行业其余光伏企业大多为非专业电池厂商，其业务规模及未来发展规划
以上游硅料、硅片及下游组件为主
序号 企业名称 行业地位 业务规模
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，组
件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其光伏
电池产能 10GW（其中 PERC 电池 9.2GW）、
连续三年全球出货量
1 晶科能源 光伏组件产能 16GW。预计 2019 年底，硅片、
第一的组件厂商
电 池 片 和 组 件 产 能 15GW （ 单 晶 硅 片
11.5GW）、10GW（PERC 电池片 9.2GW）和
16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能
2018 全球新能源 500
1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年产能
强企业(236)；首届中
2 锦州阳光 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件
国电子材料行业 50
产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造
强企业(17)
能力。
2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，自有
2018 年全球组件出货
产量 6,137MW，外协产量 834MW，销量
量约 104.30GW，占
3 天合光能 6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、
据全球市场份额约为
太阳能电池（1200MW）和光伏组件技改及
6.84%
扩建项目、领跑者电站项目（250MW）。
太阳能发电站实现总装机容量产能约 1.5GW
2017、2018 年组件出 的 并 网 发 电 ； 2018 年 太 阳 能 产 品 销 量
4 顺风光电
货量全球第 9 4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，电池片
1,172.7MW，组件 3,301.1MW
2015-2017 年电池产 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能
量连续位居全球前二 8.4GW ， 电 池 片 产 能 7.30GW ， 组 件 产 能
5 晶澳太阳能 位，组件出货量在 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池
2015-2018 年连续排 片、组件的产能。预计 2019 年组件出货量
名全球前五 8.77GW。
资料来源：各公司年报等公开信息整理
（4）“专业化”电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为趋势，爱旭
科技凭借先发优势奠定领先位置
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光伏产业与半导体产业发展路径类似，其未来发展方向也逐渐向半导体产业
靠拢，“专业化”将成为光伏产业的未来发展趋势。
①半导体产业变革之路：由生产导向到专业化导向
从计算机时代的Intel+Windows（Wintel）起，半导体行业构筑了硬件+生态
的强大壁垒。Intel占据全球半导体第一大企业长达25年之久。随着智能硬件的发
展进入智能手机时代，硬件方面全球半导体进入比Fabless+Foundry（垂直分工）
更加精细的高度专业化分工，生态方面则有ARM公司与谷歌的崛起，形成了新
的生态与“Wintel”分庭抗礼，台积电也专注于产业链其中一环而发展成为全球
半导体最领先的企业之一。
截至目前，半导体产业经历了三次变革：第一次变革，半导体产业仅处在以
生产为导向的初级阶段，半导体制造商在市场中充当主要角色，半导体设计只作
为附属部门而存在；第二次变革，无生产线的IC设计公司（Fabless）与标准工艺
加工线（Foundry）相结合的方式开始成为集成电路产业发展的新模式，此时产
业开始以客户为导向；第三次变革，半导体产业跨入以竞争为导向的高级阶段，
开始以人才知识竞争、密集资本竟争为核心，产业结构向高度专业化转化成为一
种趋势，开始形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成形的局面，各产业
链龙头也逐渐形成。
图：半导体产业三次产业变革模式图
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资料来源：公开信息整理
②光伏产业开始形成“专业化”趋势
中国光伏行业协会秘书长王勃华表示，行业整合将成为光伏行业未来发展的
一个焦点，产业集中度将进一步提高，高效电池产业化进程将加快，专业化厂商
逐渐崛起。同时，“平价上网”时代，加速了常规电池技术以及部分落后产能的
淘汰，使市场形成专业化、寡头化的格局。目前，主要专业化厂商包括通威股份、
爱旭科技、江西展宇、阳光中科等。
王勃华指出，降本的关键不再是降售价，而是综合考虑降低度电成本，新的
光伏竞价机制将推动产业从以往粗放式发展转为精细化发展，从拼规模、速度、
价格转为拼质量、拼技术、拼效益，推进平价上网早日实现。当前光伏技术发展
呈现“快、多”的特点，企业要加强前沿技术开发，加快创新迭代节奏，同时把
握好技改步伐。光伏企业应从品牌、精细化管理和技术创新等几方面进行强化，
适应新形势的发展。
③爱旭科技作为“专业化”电池厂商的领先者，通过精细化管理及智能制造
奠定领先位置
爱旭科技在专业化、精细化和智能制造发展方面提前布局，成果显著，目前
已奠定行业领先位置。
2017年爱旭科技开始建设行业第一家3.8GW产能的义乌一期生产基地，义乌
一期基地通过采用先进工艺，大型化、专业化设备，实行大批量生产，利用机器
视觉等替代人工筛选，利用物联管理替代人工运输和分送，降低单位产品成本的
同时，大大提高了产品标准化、专业化和通用化程度，取得显著的经济效果。
未来，随着天津一期、义乌二期高效 PERC 电池新建产能的陆续投产，爱旭
科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在
总结义乌一期智能制造成功实施的经验基础上，新增产能将继续提高规模化、专
业化、智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
（5）同行业主要公司技术水平情况：爱旭科技拥有管式PERC技术专利，
未受韩华诉讼引发的“337调查”影响，转换效率稳定高于行业平均水平
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①同行业主要公司技术、研发投入、转换效率情况
同行业主要公司的技术、研发投入、转换效率情况如下表：
序 2018 年研发
企业名称 技术和装备及研发水平
号 费用/万元
通威股份新建高效电池全面采用背钝化技术，以高效单晶
电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车
通威股份 间。在技术方面，公司在原子层沉积背钝化、选择性发射
1 （ 600438. 极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠 59,762.85
SH) 瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产
权的多项技术成果。
单晶电池量产转换效率 21.85%
横店东磁 2018 年 PERC 单晶电池片量产转化效率突破 21.8%；电池
2 （ 002056. 片厂 PERC 电池改造完成，PERC 电池产能进一步扩大。 31,149.52
SZ） PERC 单晶电池转化效率达到 22%的行业领跑者地位
公司的技术优势主要体现在太阳能电池片生产工艺改造和
完善上，拥有先进的太阳能电池片生产线，并形成规模化
3 鸿禧能源 生产，同时不断对生产工艺进行技术革新和改造，提高了 未披露
太阳能电池片的光伏转换效率。
太阳能电池片平均转换效率 18.60%。
5BB 类单晶电池效率 22.05%；MBB 单晶电池最高转换效
率 23.08%，平均效率达到 22.73%；JGER HP 系列 72 版
东方日升 型组件光电转换效率 21%；双面 AlOx 钝化 PERC 电池平
4 （ 300118. 均效率 22.19%，产线效率 22.51%；背面钝化区域的饱和电 18,267.85
SZ） 流密度可降低至 10fA/cm2，电池的开压得以提升 25mV 以
上，并结合背面高反射率导致的陷光改善，电池效率可提
升 1%以上
在单晶电池、组件环节，公司单晶 PERC 电池转换效率最
隆基股份 高水平达到 23.6%，60 型高效单晶 PERC 组件转换效率达
5 （ 601012. 到 20.83%，60 型单晶 PERC 半片组件功率突破 360 瓦；量 20,183.70
SH） 产 PERC 电池的平均转换效率已达到 22.2%，量产 60 型
PERC 组件平均功率达到 305W-310W。
2017 年，公司拥有多晶硅与单晶硅太阳能电池生产线，生
6 阳光中科 产的多晶硅太阳能电池产品转换效率最高可达 19.0%，单 1,382.63
晶硅太阳能电池产品转换效率最高可达 20.3%
2019 年，爱旭科技继续取得技术革新，成功推出新一代产
品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容半
片、MBB 等技术，72 版型组件封装效率可达 415W；成为
7 爱旭科技 20,079.07
全球首个实现 GW 级量产 22.5%高效 PERC 电池的电池企
业；同时，爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双
分档”的双面电池标准并为客户提供满足标准的双面电池。
资料来源：各公司年报等公开信息整理
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②爱旭科技量产转换效率高于行业平均水平
2017 年以来，爱旭科技管式 PERC 技术研发成功之后，其量产转换效率提
升更加明显，保持行业领先地位，每一年均比行业平均量产转换效率更加优异。
数据来源：CPIA
③爱旭科技围绕管式 PERC 核心技术具有多项专利，未受“337 调查”影响
2019年，韩华针对国内一些电池厂商发起“337调查”，起诉相关厂商在电池
技术方面侵犯韩华的专利权。根据独立财务顾问对韩华的访谈确认，由于爱旭科
技的核心技术均为自主研发，具有全方位的专利保护，相关调查或诉讼完全不涉
及爱旭科技。
爱旭科技研发的管式 PERC 技术，不仅在电池转换效率保持领先，而且解决
了 PERC 电池原来生产成本过高的问题，使得 PERC 电池相较其他高效电池技术
路线的生产成本更低，满足市场和客户对高效电池的需求。
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技已获授权专利 456 项，与 PERC 技术相关
专利 302 件，其中发明专利 19 项，实用新型专利 102 项，外观设计专利 181 项。
以上授权专利涵盖 PERC 电池、设备、工艺制程以及组件等 PERC 相关技术。
爱旭科技通过对电池产品外观、原辅材料（如浆料）、电池制造工艺、生产
设备等方面的技术专利布局，从电池的结构和图案设计、生产制造、设备工装夹
具等各方面核心技术进行了全方面的保护，形成了管式 PERC 技术的全面专利壁
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垒，有效降低了核心技术被盗用、被模仿的风险，实现标的公司管式 perc 技术
优势的保障，全面巩固了标的公司的技术优势。
（6）行业已进入GW级时代；智能制造能够最高效地发挥规模优势，2017
年爱旭科技建设行业第一家高智能化程度3.8GW产能的义乌基地，承诺期天津
和义乌二期将进一步提高智能制造水平。
2018年4月11日，工业和信息化部联合住房和城乡建设部、交通运输部、农
业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等部门联合印发了《智能光伏产业发展行
动计划(2018-2020年)》(工信部联电子〔2018〕68号，以下简称“《智能光伏计划》”)。
《智能光伏计划》出台的主要背景如下：光伏行业是基于半导体技术和新能
源需求而兴起并快速发展的朝阳产业，也是未来全球先进产业竞争的制高点，其
重要性随着国际绿色能源需求拓展而日益凸显。从行业发展自身来说，当前我国
光伏产业发展正处于从追求规模与速度向重视效益与质量转变的关键时期，充分
利用物联网、云计算、大数据、智能硬件、移动宽带互联等新一代信息技术，推
动光伏产业从自动化向智能化升级，加快实现智能制造和智能应用，已成为产业
发展的必然趋势。为进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快培育新产品
新业态新动能，实现光伏智能创新驱动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级
及应用，按照《中国制造2025》和“十三五”系列规划的总体部署，相关部门共
同编制了《智能光伏计划》。
伴随着量产技术突破、智能制造的整体发展，规模经济在晶硅太阳能电池生
产销售领域变得越来越明显。2017年爱旭科技开始建设行业第一家3.8GW产能的
义乌一期生产基地，义乌一期基地通过采用先进工艺，大型化、专业化设备，实
行大批量生产，利用机器视觉等替代人工筛选，利用物联管理替代人工运输和分
送，降低单位产品成本的同时，大大提高了产品标准化、专业化和通用化程度，
取得显著的经济效果。
7. 爱旭科技未来市场开拓规划可操作性强
（1）定位优质产品、服务优质客户
整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业链的一分
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子。全球前十大的组件客户都是爱旭的客户，排名前列的材料和设备供应商大多
是爱旭科技的合作伙伴，且大部分客户与供应商皆为上市公司。报告期内，爱旭
科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右。供应商方面，爱旭科技为
单晶硅片领域的龙头企业隆基股份的主要硅片客户之一；中环股份也在其公告中
将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭科技签订了单晶硅片的长期订
单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国
Centrotherm等建立了稳定的合作关系。
报告期内，爱旭科技前十大客户主要情况如下：
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，
组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其
光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
连续三年全球出货
1 晶科能源 2016-2018 年 2014 年 9.2GW）、光伏组件产能 16GW。预计 2019
量第一的组件厂商
年底，硅片、电池片和组件产能 15GW（单
晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片
9.2GW）和 16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能
2018 全 球 新 能 源
1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年
500 强企业(236)；首
2 锦州阳光 2017-2018 年 2016 年 产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划
屆中国电子材料行
下游组件产能，保留现有规模或小幅度增
业 50 强企业(17)
加电池制造能力。
2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，
2018 年全球组件出 自有产量 6,137MW，外协产量 834MW，
货量约 104.30GW， 销量 6,599MW。未来两到三年，陆续投资
3 天合光能 2016-2018 年 2012 年
占据全球市场份额 晶硅、太阳能电池（1200MW）和光伏组
约为 6.84% 件技改及扩建项目、领跑者电站项目
（250MW）。
2017、2018 年组件 2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海
4 协鑫集团 2016-2018 年 2014 年 出货量排名全球第 外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主
6、8 产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。
光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和
2017、2018 年组件
2.5GW，运营端电站权益规模约 3GW。预
5 正泰集团 2018 年 2014 年 出货量排名全球第
计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶
10
体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。
国内最早进入光伏
2018 年太阳能组件销售量 344.73MW，销
减反玻璃领域的企
6 常州亚玛顿 2017-2018 年 2016 年 售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入
业；组件以双面双
5.88 亿元
玻组件为主
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开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
2018 年，单晶硅片出货 34.83 亿片，其中
对外销售 19.66 亿片，自用 15.17 亿片；
单晶电池组件出货 7,072MW，较 2017 年
同比增长 50%，其中单晶组件对外销售
5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外
2017、2018 年组件
销售 491MW。计划单晶硅棒/硅片产能
7 隆基股份 2016-2018 年 2011 年 出货量排名全球第
2019 年底达到 36GW，2020 年底达到
7、5
50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池
片产能 2019 年底达到 10GW，2020 年底
达到 15GW，2021 年底达到 20GW；单晶
组件产能 2019 年底达到 16GW，2020 年
底达到 25GW，2021 年底达到 30GW
2018 年，被评为“江
苏省百强创新型企
双面双玻组件的产能 1.2GW，双面双玻半
8 亿晶光电 2018 年 2016 年 业”，入选“江苏省
片组件的产能超过 800MW
创新型领军企业培
育计划入库企业”
太阳能发电站实现总装机容量产能约
2017、2018 年组件 1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品
9 顺风光电 2018 年 2015 年
出货量全球第 9、9 销量 4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，
电池片 1,172.7MW，组件 3,301.1MW
2015-2017 年 电 池 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产
产量连续位居全球 能 8.4GW，电池片产能 7.30GW，组件产
10 晶澳太阳能 2016-2018 年 2015 年 前二位，组件出货 能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、
量在 2015-2018 年 电池片、组件的产能。预计 2019 年组件
连续排名全球前五 出货量 8.77GW。
2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产
2016-2018 年 组 件 能 分 别 为 1.65GW 、 5GW 、 6.3GW 和
11 阿特斯 2017-2018 年 2012 年 出货全球排名分别 8.88GW。2018 年组件出货量 6,615MW。
为第 3、第 3 和第 6 预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW
和 11.2GW。
“2017 年河北省战
2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达
12 唐山海泰 2017 年 2016 年 略性新兴产业百强
产后，组件产能达到 3GW，
领军企业”（25）
CHOSHU 日本知名半导体器
13 INDUSTRY 2017 年 2017 年 件和机电一体化高 注册资本 4.1 亿日元
CO.,LTD. 科技领域企业
伦交所和纽交所两
14 昱辉阳光 2016 年 2012 年 2018 年营业收入 6.65 亿元
地上市太阳能企业
国内第一家以太阳 所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年
15 中节能 2016 年 2016 年 能发电为主业的上 电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件
市公司 销售 946.92MW，电池片销售 44.29MW，
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开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
分布式销售 0.98MW
年度 498MW 双玻
出货量，跻身“2019
16 瑞元鼎泰 2016 年 2015 年 2018 年双玻组件出货量 498MW
中国光伏组件企业
20 强”
母公司中国机械工
程 (1829.HK) 以 贸
易、投资、研发以
17 中设无锡 2016 年 2016 年 及国际服务为主体 2018 年营业收入 288.63 亿元
的工贸结合、技贸
结合的大型国际化
综合性企业集团
资料来源：根据各公司年报、官网等公开信息以及走访记录整理
（2）现有客户足可消化爱旭科技新增产能，但爱旭科技始终保持积累优质
客户
从爱旭科技现有的合作客户组件扩产计划来看，爱旭科技电池片产能无法完
全满足上述客户的组件扩产速度，即爱旭科技现有客户可以全部消化爱旭科技扩
产产能，未来拓展新客户压力较小。
但报告期内爱旭科技一直保持对市场的敏锐，主动选择优质客户作为合作伙
伴，2019年新增主要客户有韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co.,
Ltd.,)，韩华新能源是全球领先的光伏制造商，连续五年在欧洲、连续三年在澳
大利亚获得EuPD Research“2019顶级光伏品牌"(Hoehner研究与咨询公司)荣誉。
韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5太阳能组件获得2018年Intersolar光伏类大奖，该
组件结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，契合爱旭科技
的电池产品。
（3）聚焦166mm大尺寸电池片、双面双测电池片，满足不同客户需求
爱旭科技与上下游企业不仅保持日常交易往来，而且时时跟进行业的发展变
化，利用技术优势，并及时根据客户需求，不断进行工艺调试与改进，包括双面
技术、方单晶技术及“双面、双测、双分档”技术的面世，生产出满足不同客户
需求的产品。
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爱旭科技力争做到“比客户更了解客户”，持续评估最优质客户的发展方向，
从而持续推动标的公司在新产品、新技术领域的发展突破，为客户带来可提高差
异化优势的产品，使客户保持足够的竞争力，同时稳定双方的良好合作关系。如
爱旭科技与晶科能源合作，晶科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶
PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产
品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向高度契合。
8. 研发投入计划
（1）围绕“大面积电池”的发展趋势布局研发项目
2019年2月，爱旭科技成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率
可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W，极大
提升了组件的发电效率。
据PV InfoLink的预计，2019年将是166尺寸发展元年，其市占率将会加速提
升，成为未来主流硅片尺寸。
爱旭科技天津一期3.8GW高效电池基地将建设成为全球首家可以全部量产
166mm电池的智能化工厂。166mm电池配合MBB多主栅设计技术、双面PERC技
术等，转换效率可达22.8%以上，72版型组件封装效率可达450W，比现在的415W
提升8.4%以上。
资料来源：爱旭科技公众号、PV InfoLink
（2）围绕“双面电池”布局研发项目
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双面太阳能电池板，是指在组件的每一侧吸收光线并发电，仅由双面太阳能
电池组成，这些太阳能电池吸收光并在电池的每一侧发电。2019年6月13日，经
美国联邦贸易部门(Federal trade authorities)裁定，双面太阳能组件将不再受201
条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用(201条款对进
口到美国的大多数太阳能组件征收25%的关税)。
同时，爱旭科技围绕双面电池加强研发，首创了电池“双面双测双分档”技
术，通过对双面电池进行正面0.1%分档、背面0.5%分档，解决因背面效率不一
致带来的组件失配风险，筛选出背面效率异常偏低电池，从而有效降低组件的热
斑及PID失效风险。
资料来源：爱旭科技公众号
（3）对各种不同的电池技术进行研发（包括HIT和TOPCON等不同技术路
线）
截至目前，爱旭科技的技术储备情况如下：
序号 核心技术 成熟程度 技术来源
1 太阳电池电镀电极技术 技术储备 自主研发
2 黑硅电池技术 技术储备 自主研发
3 N 型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 技术储备 自主研发
4 异质结太阳电池（HIT）技术 技术储备 自主研发
5 全背接触电池（IBC）技术 技术储备 自主研发
截至目前，爱旭科技的在研项目情况如下：
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序号 项目名称 内容简介
通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实
选择性发射极高效太
1 现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇
阳能电池技术
复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。
高效 PERC 电池背面 在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧
2
激光技术开发 结的工艺等，以获得效率及良率的最优化
在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结
双面 PERC 高效太阳
3 构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池
能电池技术
发电效率，提升组件发电功率。
在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，
高效率高品质抗电势 及对 PECVD 工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧
4
诱导电池项目 界面 SiOxNy 层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减
性能。
优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一
晶体硅太阳能电池二
5 次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提
次印刷技术
高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。
通过调整 N2/O2 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获
单晶 PERC 抗 PID 退 得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将
6
火工艺 形成一层致密的 SiO2 膜，从而可以实现良好的抗 PID 效
果和转换效率的提升。
通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高
晶硅太阳能电池低光 温下，促进 PERC 电池 B-O-H 钝化态生成，减少载流子
7
衰技术开发 复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较
好的低光衰高效 PERC 电池
通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，
POLO PERC 高效电
8 降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，
池开发
从而提升电池的转换效率。
在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，
高阻密栅高效太阳能
9 通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网
电池技术
布和正银浆料，提升单面和双面 PERC 电池的转换效率。
叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无
10 叠瓦技术开发 间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光
面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低 BOS 成本。
（4）围绕智能制造进行生产工艺和技术革新
爱旭科技在专业化、精细化和智能制造发展方面提前布局，成果显著，目前
已奠定行业领先位置。
2017年爱旭科技开始建设行业第一家3.8GW产能的义乌一期生产基地，通过
采用先进工艺，大型化、专业化设备，实行大批量生产，利用机器视觉等替代人
工筛选，利用物联管理替代人工运输和分送，降低单位产品成本的同时，大大提
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高了产品标准化、专业化和通用化程度，取得显著的经济效果。
未来，随着天津一期、义乌二期高效 PERC 电池新建产能的陆续投产，爱旭
科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在
总结义乌一期智能制造成功实施的经验基础上，新增产能将继续提高规模化、专
业化、智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
9. 在建项目的进展等情况
截至目前，天津一期 3.8GW 高效电池基地的建设进展顺利，主体建筑基本
完工，设备、生产人员等各项准备也陆续到位，2019 年 9 月投产的目标可以按
期实现。天津一期将以 166mmPERC 电池和双面电池为主要产品，具有更强的市
场竞争力。义乌二期 3.8GW 高效电池基地也已经开始建设，目前各项工程建设
进度按照预定计划进行，2020 年 4 月投产的目标预计可以按期达成。
10. 综述
爱旭科技报告期经营业绩稳定增长，报告期顺利完成产品结构调整、PERC
产品投产和技术改良、新基地建设等重大事项；承诺期产品结构更有竞争力，新
生产基地盈利能力更强。
在手订单方面，签定方均为行业龙头企业，业绩稳定，与爱旭科技长期合作，
订单执行度高。此外，爱旭科技报告期产品供不应求，主要客户采取先款后货方
式结算，客户稳定，爱旭科技对上述在手订单签约客户无重大依赖。爱旭科技未
来销量可实现程度高。
近年来国内外光伏行业持续稳定发展，平价上网政策明确，光伏应用场景不
断增加，下游需求稳定增长，未来市场需求稳定；PERC 技术由于成本及效率方
面的优势，预测期内 PERC 技术市场领先优势将持续保持；行业未来将朝着专业
化、精细化、智能化方向发展，爱旭科技凭借全方位的核心技术保护、产品效率
及品质的优异表现、PERC 量产技术及量产规模的先发优势，在行业处于稳定的
领先位置；未来爱旭科技将持续加大研发投入，利用技术优势帮助发现客户需求，
维护客户稳定，巩固市场领先优势。
（二）补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分
析
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1. 2019 年 1-5 月经营情况
2019 年 1-5 月，爱旭科技经营情况较好，主要财务数据如下表。
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 增长额 增长率
营业收入 235,213.61 161,703.11 73,510.50 45.46%
营业成本 174,215.14 140,298.14 33,917.00 24.17%
税金及附加 272.58 463.98 -191.40 -41.25%
管理费用
14,941.11 10,185.14 4,755.97 46.70%
（包含研发费用）
销售费用 2,264.52 1,289.55 974.97 75.61%
财务费用 4,113.30 3,957.20 156.10 3.94%
信用减值损失 -34.10
资产减值损失 -45.97 22.17 102.24 -461.16%
利润总额-扣除非经常性损益 39,326.89 5,651.88 33,675.00 595.82%
所得税费用 5,780.27 2,430.57 3,349.69 137.81%
净利润-扣除非经常性损益 33,546.62 3,221.31 30,325.31 941.40%
2. 2019 年 1-5 月已实现扣除非经常性损益后的净利润占全年盈利预测的比
例为 70.62%
单位：万元
2019 年 1-5 月 2019 年盈利预 承诺业绩
财务数据 承诺业绩
实际完成情况 测情况 完成程度
营业收入 235,213.61 566,164.39 - -
扣非后净利润 33,546.62 47,415.02 47,500 70.62%
（1）截至目前，广东爱旭多晶改 PERC 的产线改造已经全部完成
自 2018 年末开始，标的公司通过对广东爱旭原有的普通单晶电池、多晶电
池产线改造升级，目前全部产线均生产 PERC 单晶电池，提高了广东爱旭的盈利
能力，2019 年 1-5 月，爱旭科技（合并口径）的毛利率水平约 26%，较 2018 年
度有所提升。
（2）天津爱旭施工进展顺利、浙江爱旭义乌二期正在施工中
截至目前，天津一期 3.8GW 高效电池基地的建设进展顺利，主体建筑基本
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完工，设备、生产人员等各项准备也陆续到位，2019 年 9 月投产的目标可以按
期实现。天津一期 3.8GW 高效电池基地将建设成为全球首家可以全部量产
166mm 电池的智能化工厂。天津爱旭 2019 年施工完成投产后，将继续提升爱旭
科技的产能，并将增强盈利预测的可实现性。义乌二期 3.8GW 高效电池基地也
已经开始建设，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020 年 4 月投产的
目标预计可以按期达成。
3. 实际经营情况与预测经营的差异分析
由 2019 年 1-5 月预测净利润为 21,726.84 万元，实际实现扣非后净利润
33,546.62 万元，实际完成情况好于预测情况。主要差异原因系 2019 年 1-5 月实
际实现收入较预测收入增加 28,905.49 万元，实际实现主营业务毛利较预测增加
14,927.62 万元。销售数量、单位收入、单位成本对主营业务毛利影响的因素分
析如下表所示：
类别 项目 自产自销 受托加工 合计
销售收入（万元） 227,447.28 7,626.52 235,073.80
销售成本（万元） 170,147.89 4,043.18 174,191.07
销售数量（MW） 2,221.95 160.01 2,381.96
实际数据
单位收入（元/W) 1.024 0.477
单位成本（元/W） 0.766 0.253
毛利率 25.19% 46.99% 25.90%
销售收入（万元） 193,563.61 13,396.29 206,959.89
销售成本（万元） 152,989.87 8,014.92 161,004.79
销售数量（MW） 1,988.71 294.04 2,282.75
预测数据
单位收入（元/W) 0.973 0.456
单位成本（元/W） 0.769 0.273
毛利率 20.96% 40.17% 22.20%
销售数量对毛利的影响（万元） 4,758.64 -2,452.96 2,305.67
单位收入对毛利的影响（万元） 11,181.81 336.61 11,518.42
单位成本对毛利的影响（万元） 785.19 318.34 1,103.53
对毛利影响合计（万元） 16,725.64 -1,798.02 14,927.62
由上表可知，销售数量、单位收入、单位成本对毛利的影响分别为 2,305.67
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万元、11,518.42 万元、1,103.53 万元，具体说明如下：
①产销量好于预测。主要原因系：2019 年 1-5 月，国内和国外市场对高效
PERC 电池需求旺盛，标的公司主要生产高效 PERC 电池，市场销售情况好于预
期，实际销量超过预测销量 99.21MW，销量增加影响毛利金额 2,305.67 万元。
②销售价格好于预测。主要原因系：2019 年 1-5 月，单晶 PERC 电池市场需
求旺盛，平均销售单价自产自销与受托加工业务分别为 1.024 元/W、0.477 元/W，
高于预期单价。销售价格高于预期影响毛利金额 11,518.42 万元。
③2019 年 1-5 月，自产自销实际单位成本为 0.766 元/W，预测单位成本为
0.769 元/W，但二者成本结构存在一定差异。预测单位成本构成中硅片成本为
0.486 元/W、非硅成本为 0.283 元/W，实际单位成本构成中硅片成本为 0.513 元
/W、非硅成本为 0.253 元/W。成本结构存在差异主要原因系：A.硅片需求旺盛，
硅片实际价格高于预期价格；B.义乌一期 2018 年末满产运行且转换效率持续提
升，非硅成本降幅较大，单晶 PERC 单晶的非硅成本由 2018 年度的 0.300 元/W
下降至 2019 年 1-5 月的 0.253 元/W。单位成本预测差异影响毛利金额 1,103.53
万元。
4. 标的公司 2019 年 1-5 月经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 37,005.21 34,505.83 10,569.18 9,906.08
经营活动产生的现金流
82,559.51 97,732.81 21,908.23 12,121.81
量净额
2016 至 2019 年 1-5 月，爱旭科技经营活动产生的现金流量净额分别为
12,121.81 万元、21,908.23 万元、97,732.81 万元和 82,559.51 万元，经营活动产
生的现金流入持续增加，且大于净利润，主要是由于：（1）先款后货结算方式：
爱旭科技有较高的市场议价权，对主要客户结算方式为先款后货，经营性现金流
较好；（2）浙江爱旭义乌一期高效 PERC 电池片产线顺利投产和满产，固定资产
折旧非付现成本增加；（3）票据结算规模增大：爱旭科技通过加强与银行合作，
争取到更低比例银行保证金开具应付银行承兑汇票，大量使用票据结算，且应付
票据规模增长超过应收票据增长。
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5. 标的公司 2019 年 1-5 月资产状况分析
2016 年至 2019 年 5 月末，爱旭科技资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2019-5-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产合计 217,869.11 152,077.16 85,287.68 36,471.52
非流动资产合计 395,337.32 272,009.24 198,042.02 57,646.96
总资产合计 613,206.43 424,086.41 283,329.70 94,118.48
流动负债 327,324.40 209,039.33 95,651.04 56,188.25
非流动负债 95,443.62 62,019.90 90,363.68 13,022.40
负债总额 422,768.02 271,059.23 186,014.72 69,210.65
归属于母公司净资产 190,438.41 153,027.18 97,314.98 24,907.83
①爱旭科技资产规模持续增长，2016 年至 2019 年 5 月末，爱旭科技资产总
额分别为 94,118.48 万元、283,329.70 万元、424,086.41 万元和 613,206.43 万元，
2017 年至 2019 年 5 月末，爱旭科技资产总额较期初分别增长 189,211.22 万元、
140,756.71 万元和 189,120.02 万元，增长幅度分别为 201.04%、49.68%和 44.59%。
②2019 年 5 月末资产总额较期初增加 189,120.02 万元，其中流动资产增加
65,791.95 万元，非流动资产增加 123,328.08 万元。
流动资产中，应收票据和货币资金增加较多，主要系：A.先款后货结算方式
下，标的公司应收票据余额随经营规模及预收货款的增长而增加；B.主要系随标
的公司经营规模增长，开立应付票据保证金的增加。
非流动资产增加主要系随天津一期、义乌二期、佛山技改工程按计划投资建
设，带来的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产（均为预付工程设
备款）的增加。
综上所述，2019 年 1-5 月，标的公司完成盈利预测的 70.62%主要系单晶 PERC
电池片销售价格及产销量好于预测；标的公司经营活动产生的现金流入持续增
加，且大于净利润；资产规模的增加主要系天津一期、义乌二期、佛山技改工程
按计划投资建设带来的长期资产增加以及随经营规模及预收货款的增长导致的
应收票据增加，应收账款余额持续较低且账款均为 1 年以内，应收账款周转率持
续增长。标的公司 2019 年 1-5 月业绩完成较好，不存在透支下半年的利润情况，
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标的公司预计能够完成承诺业绩。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
①爱旭科技报告期经营业绩稳定增长，报告期顺利完成产品结构调整、PERC
产品投产、技术改良、新基地建设等重大事项；承诺期产品结构更有竞争力，新
生产基地盈利能力更强。
②爱旭科技在手订单签定方均为业绩稳定的行业龙头企业，与爱旭科技建立
了长期合作关系，订单执行度高。此外，爱旭科技报告期产品供不应求，主要客
户采取先款后货结算方式，根据客户需求一般签署长期协议或按季度签署协议，
两类客户占比较为稳定。爱旭科技目前客户主要为组件行业龙头企业，对上述在
手订单签约客户无重大依赖。爱旭科技未来销量可实现程度高。
③从近年来国内外光伏行业特点来看，光伏行业持续稳定发展，平价上网政
策明确，光伏应用场景不断增加，未来市场需求稳定，光伏扶贫产业带动和社会
效益明显，新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显，以上有利于爱
旭科技稳定发展。
④从光伏行业发展趋势来看，2016-2018年技术变革带来光伏行业结构性调
整，加快了平价上网的进度，国内外政策普遍支持新能源发展，光伏产业规模保
持稳定增长、技术水平不断提升，高效电池仍是降本核心，产业从以往粗放式发
展转为精细化发展，在平价上网的驱动下行业竞争更加理性。
⑤从行业技术更新速度来看，颠覆性的技术更新速度慢。常规多晶及常规单
晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年。
预测期内PERC技术市场领先优势明确，PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的
认可。爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术，2019年1-6月升级
至方单晶、双面双测PERC产品。爱旭科技承诺期将不断加强研发投入，继续保
持公司PERC电池技术的领先优势。
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⑥从业竞争格局来看：A. 经营模式方面，光伏电池行业公司类型包括全产
业链模式和专业精细化模式，同行业主要公司有序扩产，“垂直一体化”公司中
电池片成为短板，随着专业化电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为发展
趋势。B. 技术水平方面，爱旭科技拥有管式PERC技术专利，未受韩华诉讼引发
的“337调查”影响，转换效率稳定高于行业平均水平。C. 智能制造程度方面，
目前光伏电池行业已进入GW级时代；提高智能制造水平，能够最高效地发挥规
模优势，2017年爱旭科技建设行业第一家高智能化程度3.8GW产能的义乌基地，
承诺期天津和义乌二期将进一步提高智能制造水平。上述行业竞争特点将改变原
行业格局，推动太阳能晶硅电池领域“专业精细化”模式发展，爱旭科技作为专
业电池厂商及垂直一体化生产商的电池片供应商，与客户供应商在行业竞争中形
成共赢。
⑦爱旭科技未来市场开拓规划主要为定位优质产品、服务优质客户；现有客
户足可消化爱旭科技新增产能，但爱旭科技始终保持积累优质客户；聚焦166mm
大尺寸电池片、双面双测双分档电池片，满足不同客户需求。
⑧研发投入方面，主要围绕“大面积电池”、“双面电池”、HIT、TOPCON
等不同技术路线进行研发，围绕智能制造进行生产工艺和技术革新，上述研发策
略针对性强，有利于提高爱旭科技盈利能力和核心竞争力。
⑨在建项目进展顺利，预计能按时完工投产。
（2）爱旭科技2019年1-5月已实现扣非后净利润3.35亿元，占全年业绩承诺
的比例为70.62%。标的公司完成盈利预测的70.62%主要系单晶PERC电池片销售
价格及产销量好于预测；标的公司经营活动产生的现金流入持续增加，且大于净
利润；资产规模的增加主要系天津一期、义乌二期、佛山技改工程按计划投资建
设带来的长期资产增加以及随经营规模及预收货款的增长导致的应收票据增加，
应收账款余额持续较低且账款均为1年以内，应收账款周转率持续增长。标的公
司2019年1-5月业绩完成较好，不存在透支下半年的利润情况，标的公司预计能
够完成承诺业绩。
2. 会计师核查意见
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经核查，瑞华会计师认为：
（1）爱旭科技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长，其增长有充分的合理
性及可实现性，原因如下：
①爱旭科技报告期经营业绩稳定增长，报告期顺利完成产品结构调整、PERC
产品投产、技术改良、新基地建设等重大事项；承诺期产品结构更有竞争力，新
生产基地盈利能力更强。
②爱旭科技在手订单签定方均为业绩稳定的行业龙头企业，与爱旭科技建立
了长期合作关系，订单执行度高。此外，爱旭科技报告期产品供不应求，主要客
户采取先款后货结算方式，根据客户需求一般签署长期协议或按季度签署协议，
两类客户占比较为稳定。爱旭科技目前客户主要为组件行业龙头企业，对上述在
手订单签约客户无重大依赖。爱旭科技未来销量可实现程度高。
③从近年来国内外光伏行业特点来看，光伏行业持续稳定发展，平价上网政
策明确，光伏应用场景不断增加，未来市场需求稳定，光伏扶贫产业带动和社会
效益明显，新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显，以上有利于爱
旭科技稳定发展。
④从光伏行业发展趋势来看，2016-2018年技术变革带来光伏行业结构性调
整，加快了平价上网的进度，国内外政策普遍支持新能源发展，光伏产业规模保
持稳定增长、技术水平不断提升，高效电池仍是降本核心，产业从以往粗放式发
展转为精细化发展，在平价上网的驱动下行业竞争更加理性。
⑤从行业技术更新速度来看，颠覆性的技术更新速度慢。常规多晶及常规单
晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年。
预测期内PERC技术市场领先优势明确，PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的
认可。爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术，2019年1-6月升级
至方单晶、双面双测PERC产品。爱旭科技承诺期将不断加强研发投入，继续保
持公司PERC电池技术的领先优势。
⑥从业竞争格局来看：A. 经营模式方面，光伏电池行业公司类型包括全产
业链模式和专业精细化模式，同行业主要公司有序扩产，“垂直一体化”公司中
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电池片成为短板，随着专业化电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为发展
趋势。B. 技术水平方面，爱旭科技拥有管式PERC技术专利，未受韩华诉讼引发
的“337调查”影响，转换效率稳定高于行业平均水平。C. 智能制造程度方面，
目前光伏电池行业已进入GW级时代；提高智能制造水平，能够最高效地发挥规
模优势，2017年爱旭科技建设行业第一家高智能化程度3.8GW产能的义乌基地，
承诺期天津和义乌二期将进一步提高智能制造水平。上述行业竞争特点将改变原
行业格局，推动太阳能晶硅电池领域“专业精细化”模式发展，爱旭科技作为专
业电池厂商及垂直一体化生产商的电池片供应商，与客户供应商在行业竞争中形
成共赢。
⑦爱旭科技未来市场开拓规划主要为定位优质产品、服务优质客户；现有客
户足可消化爱旭科技新增产能，但爱旭科技始终保持积累优质客户；聚焦166mm
大尺寸电池片、双面双测双分档电池片，满足不同客户需求。
⑧研发投入方面，主要围绕“大面积电池”、“双面电池”、HIT、TOPCON
等不同技术路线进行研发，围绕智能制造进行生产工艺和技术革新，上述研发策
略针对性强，有利于提高爱旭科技盈利能力和核心竞争力。
⑨在建项目进展顺利，预计能按时完工投产。
（2）爱旭科技2019年1-5月已实现扣非后净利润3.35亿元，占全年业绩承诺
的比例为70.62%。标的公司完成盈利预测的70.62%主要系单晶PERC电池片销售
价格及产销量好于预测；标的公司经营活动产生的现金流入持续增加，且大于净
利润；资产规模的增加主要系天津一期、义乌二期、佛山技改工程按计划投资建
设带来的长期资产增加以及随经营规模及预收货款的增长导致的应收票据增加，
应收账款余额持续较低且账款均为1年以内，应收账款周转率持续增长。标的公
司2019年1-5月业绩完成较好，不存在透支下半年的利润情况，标的公司预计能
够完成承诺业绩。
17.申请文件显示，1)2019 至 2023 年爱旭科技的营业收入分别为 566,164.39
万元、889,727.45 万元、944,838.38 万元、956,851.67 万元和 979,420.85 万元，
2024 年进入稳定年度，此后收入保持 2023 年的水平不变。2）预测期产量主要
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受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情况影响，爱旭科技
天津一期新增 3.8GW 单晶 PERC 预计于 2019 年 9 月投产，义乌二期新增 3.8GW
单晶 PERC 预计于 2020 年 4 月投产。3）行业内主要生产企业逐步在进行 PERC
技术改造或扩产，其中通威股份将在 3-5 年内增加 20GW 产能、隆基乐叶拟升
级现有电池产线并新增 5GW 产能，晶科集团将扩至 4.2GW。4）根据爱旭科技
已签署的框架协议，2019 年度销量为 5,545MW，预计销售覆盖率达到 96.19%，
其中，晶科能源有限公司为 3,280MW。请你公司：1）结合爱旭科技合同签订和
执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业政策风险、行业整体产能
状况与市场整体需求的匹配性等，补充披露爱旭科技营业收入及产品单价预测
的具体依据及可实现性。2）结合天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶
PERC 电池片未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划等，补充披露上述新
扩建项目的最新进展情况，以及预测期营业收入金额、产品单价的预测依据及
可实现性；3）结合爱旭科技与主要客户签订的框架协议相关内容，补充披露框
架协议对未来产品销售是否具备足够支撑，并重点结合晶科集团既是重要客户
又是竞争对手的情况，进一步补充披露 2019-2021 年爱旭科技向晶科能源有限公
司销售产品预计销量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（1）结合合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业
政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性情况分析，爱旭科技营业
收入及产品单价预测依据充分，具有可实现性，具体如下：
①结合合同签订和执行情况分析，爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，
对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，与
爱旭科技长期合作，订单执行度高。此外，爱旭科技其他客户也较为稳定，2019
年新增客户包括韩华等知名组件厂商，营业收入及产品单价预测的依据充分，可
实现性高。
②结合产销匹配情况分析，爱旭科技报告期内完成第一阶段产量扩张和产品
结构调整，产销率高于98%，此外爱旭科技通过提升转换效率也提高了自产自销
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业务产量和销量。预测期爱旭科技全部产能均为高效PERC、方单晶PERC、双面
PERC等技术领先、性价比高、有竞争力的产品，预计产销率会继续保持较高水
平。
③从主要客户稳定性分析，爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为
行业龙头垂直一体化公司，电池需求量明确，主要客户经营稳健，爱旭科技选择
行业领先的组件厂进行合作，客户稳定性较好，预测期销售稳定。
④行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，
鼓励光伏扶贫，预测期光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，
政策风险对预测期营业收入和单价的影响将逐步减少。
⑤行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性方面：预计光伏行业装机总量
将持续增长，市场需求稳定。我国光伏行业在几经曲折后进入快速发展轨道，已
经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位；技术变革形成供
给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代。PERC电池产能扩
张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受
原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；新建产线形成产能小于
市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双
面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
⑥预测期销售单价分析：爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10
元/W逐步降至0.66元/W，价格低于行业协会预测的“平价上网”进程下组件价
格测算的电池片成本，价格也低于同行业其他上市公司预测的单价。
⑦受托加工业务预测期单价分析：受托加工业务单价从0.44元/W降至0.32元
/W，与光伏行业协会预测的行业平均硅片成本匹配，充分考虑了上游硅片供应
商通过销售硅片获得的毛利。
根据上述信息，长期来看光伏行业发电系统单位建设成本整体将降低至平价
上网水平，爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元逐步降至0.66元；
短期来看市场供需关系影响PERC产品价格，销售价格高于预测价格，2019年1-5
月业绩好于预测。预测期营业收入及产品单价预测具有合理性。
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（2）天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶PERC电池片未来年度市场
容量及需求增长情况、业务规划、最新进展情况如下：
①产能计划：天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，
设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设
计产能3.8GW。
②未来年度市场容量及需求增长情况：单晶PERC产品将逐渐完成对常规单
晶和多晶产品的替代，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至
33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将超过60%；预计
PERC技术将引领市场近10年；双面PERC电池需求大幅增加，预计双面组件的市
场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%。
③爱旭科技业务规划包括：高效产能扩产规划、技术研发计划、管理创新计
划、人才队伍建设计划、品牌建设计划。
④最新进展：目前两个基地建设进展顺利，其中天津一期整体项目建设进度
完成80%以上，2019年9月投产的目标可以按期实现。义乌二期也已经于2019年5
月开始建设，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标
预计可以按期达成。
爱旭科技天津一期和义乌二期新增项目预测期营业收入金额、产品单价依据
充分具有可实现性，原因如下：
①新基地产品不是对现有义乌一期基地的复制，而是将推出品质和效率更高
的产品，盈利能力和竞争力更强；②爬坡期预测单价低于平均销售单价，满产后
保持相同；③合同约定弹性价格条款，保证毛利率稳定。
（3）根据爱旭科技与主要客户签订的框架协议，执行情况正常，晶科能源
是爱旭科技的重要客户，爱旭科技也是晶科能源的主要供应商，双方是战略合作
伙伴关系，不存在竞争关系，晶科能源与爱旭科技产品方向上具有高度一致性，
电池需求量稳定明确，预计框架协议可以有效执行。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产评估情况/
（五）收益法评估情况及分析”进行补充披露。
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（一）结合爱旭科技合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳
定性、行业政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性等，补充披
露爱旭科技营业收入及产品单价预测的具体依据及可实现性
1. 结合合同签订和执行情况分析，爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，
对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，
与爱旭科技长期合作，订单执行度高。此外，爱旭科技其他客户也较为稳定，
2019年新增客户包括韩华等知名组件厂商，营业收入及产品单价预测的依据充
分，可实现性高。
（1）营业收入及产品单价预测的基本情况
爱旭科技作为一家专注于晶硅太阳能电池研究、生产和销售的企业，主要的
业务模式为单晶PERC太阳能电池的自产自销和受托加工业务。根据爱旭科技的
预测，2019年至2025年，爱旭科技自产自销业务与受托加工业务销量占比情况如
下：
单位：万元
预测年度
业务 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、自产业务 528,901.23 828,851.89 880,465.86 891,870.91 913,474.72 913,474.72 913,474.72
佛山(万元） 148,294.73 129,045.37 123,920.81 121,219.17 124,247.39 124,247.39 124,247.39
销量（MW） 1,603.11 1,663.89 1,745.96 1,788.83 1,884.10 1,884.10 1,884.10
销售单价（元/W） 0.93 0.78 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
单 义乌(万元） 313,669.53 435,234.73 504,363.37 515,937.14 528,234.55 528,234.55 528,234.55
晶
销量（MW） 3,388.79 5,666.21 7,109.10 7,608.83 8,007.43 8,007.43 8,007.43
PERC
销售单价（元/W） 0.93 0.77 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
天津(万元） 66,936.97 264,571.79 252,181.68 254,714.60 260,992.78 260,992.78 260,992.78
销量（MW） 772.47 3,404.53 3,554.55 3,756.54 3,956.61 3,956.61 3,956.61
销售单价（元/W） 0.87 0.78 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
二、受托加工业务 37,263.16 60,875.56 64,372.52 64,980.76 65,946.13 65,946.13 65,946.13
佛山(万元） 10,428.57 9,436.89 9,095.59 8,840.92 8,972.26 8,972.26 8,972.26
加工销量（MW） 237.81 246.43 257.34 266.64 280.82 280.82 280.82
加工销售单价（元/W） 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
义乌(万元） 22,001.85 31,737.26 36,848.48 37,573.91 38,132.12 38,132.12 38,132.12
加工销量（MW） 501.02 835.93 1,042.78 1,133.20 1,193.48 1,193.48 1,193.48
加工销售单价（元/W） 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
天津(万元) 4,832.74 19,701.41 18,428.45 18,565.93 18,841.75 18,841.75 18,841.75
加工销量（MW） 114.41 514.36 521.39 559.94 589.72 589.72 589.72
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预测年度
业务 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
加工销售单价（元/W） 0.42 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
销售收入合计（万元） 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85 979,420.85 979,420.85
（2）结合合同签订和执行情况分析营业收入及产品单价
①框架协议对销量的约定情况
截至本反馈回复出具日，爱旭科技已与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、
天合光能股份有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、晶科能源有限公司和锦
州阳光能源有限公司等重要客户签署框架协议。爱旭科技与上述重要客户签订的
合同基本情况详见下表：
单位：MW
项目 合同基本情况
业务
客户名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
类型
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 300
天合光能股份有限公司 1,500 2,000 2,500
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
自产自 晶科能源有限公司 3,280 5,130 4,770
销 锦州阳光能源有限公司 300
已签署框架协议销量合计 5,545 7,130 7,270
评估预测预计销量 5,764 10,735 12,410
预计销量覆盖率 96.19% 66.42% 58.58%
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
锦州阳光能源有限公司 600
受托加
已签署框架协议销量合计 765
工
评估预测预计销量 853 1,597 1,822
预计销量覆盖率 89.66% 0.00% 0.00%
已签署框架协议销量合计 6,310 7,130 7,270
爱旭科技预计产能 6,753 12,583 14,522
爱旭科技预计产能覆盖率 93.44% 56.66% 50.06%
注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于 2019 年 9 月投产、义乌二期于 2020 年 4 月投
产而得
截至本反馈回复出具日，爱旭科技与重要客户签订的合同均在正常执行中,
且实际执行均价高于预测销售均价。2019年1到5月实现销售收入235,213.61万元，
高于预测销售额。爱旭科技已签署的框架协议覆盖了2019至2021年的部分销量并
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且产能能够满足销量的需求，通过对已签署的框架协议的分析，爱旭科技2019
年至2021年的销量预测具有合理性。2021年之后的销量保持小幅上涨，并维持在
合理产能范围内。
②签署框架协议的客户基本情况
a.常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员
工人数合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位
于江苏省苏州市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全
公司基本情况 球六大洲150个国家和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能
光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还
拥有丰富的公用事业规模太阳能光伏电站项目储备。阿特斯阳光电力
集团全球电站项目储备约9.5GW。
根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为
行业地位
第3名、第3名和第6名。
2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美
经营情况 元和37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00
亿美元和2.37亿美元。
与爱旭的合作历
阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售
主要内容 量为300MW。
b. 天合光能股份有限公司
天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要
业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、
多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及
公司基本情况 系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能
系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主
要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及
分布式光伏系统的经销商。
根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约
行业地位
104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。
2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和
经营情况
251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。
与爱旭的合作历
天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年
签署框架协议的
12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协
主要内容
议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）
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c. 合肥晶澳太阳能科技有限公司
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品
制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、
公司基本情况
生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与
信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。
据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电
池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截
至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生
行业地位 产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规
模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前
五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组
件产能8.18GW。
2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿
经营情况
元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。
与爱旭的合作历
晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019
签署框架协议的
年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：
主要内容
165MW。
d. 晶科能源有限公司
晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光
伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，
墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地
公司基本情况 区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术
服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭
和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达
到约11GW。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品
Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC
双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶
行业地位 PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，
晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，
其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW
（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。
2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，
经营情况
实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。
与爱旭的合作历
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10
签署框架协议的
月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020
主要内容
年10月至2021年9月：6,360MW
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e. 锦州阳光能源有限公司
阳光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能
服务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直
接向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏
公司基本情况
电池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、
建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于
提供一站式的太阳能服务。
2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业
行业地位
(17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业
2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实
经营情况
现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。
与爱旭的合作历
锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 框架协议约定爱旭科技向锦州阳光能源销售电池片，2019年销售
主要内容 300MW，并提供600MW的受托加工服务。
（3）其他客户合同签订和执行情况
报告期内爱旭科技其他重要客户还包括协鑫集成科技（苏州）有限公司、浙
江正泰太阳能科技有限公司，爱旭科技向上述公司销售情况如下：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
协鑫集成 1,644.86 0.70% 17,597.22 4.28% 17,606.93 8.91% 25,661.66 16.26%
正泰新能源 643.45 0.27% 14,523.89 3.54% 2,815.27 1.42% 907.7 0.58%
合计 2,288.31 0.97% 32,121.11 7.82% 20,422.20 10.33% 26,569.36 16.84%
此外2019年爱旭科技向韩华新能源有限公司销售收入增加较多，上述公司基
本情况如下：
①协鑫集成科技（苏州）有限公司
协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）致力于打造成全球领先的
一站式智慧综合能源系统集成商，成为以技术研发为基础、设计优化
公司基本情况 为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，智能运维服务为支
撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业
模式。
根据PVinfoLink的统计数据，2016-2018年，协鑫集成组件出货排名分
行业地位
别为全球第6名、第7名和第8名。
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2016-2018年度，协鑫集成的营业收入分别为120亿元、144亿元和112
经营情况
亿元，实现净利润分别为-0.33亿元、0.37亿元和0.56亿元。
电池需求量 2019年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW，电池需求2.4GW
与爱旭的合作历
协鑫集成与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
②浙江正泰太阳能科技有限公司
正泰新能源是正泰集团旗下集清洁能源开发、建设、运营、管理于一
体的系统能源解决方案的提供商。致力于光伏组件的生产和销售，光
伏电站、储能、配网售电、微电网、多能互补等综合能源的投资建设，
公司基本情况 注册资金81.2亿元，全球累计投资建设光伏电站超过4000兆瓦，光伏组
件产能达到3500兆瓦，布局杭州、嘉兴和泰国等地。凭借集团在电力
能效管理领域超过30年的深耕积累以及电器全产业链，正泰新能源是
业内同时具备系统集成和技术集成优势的综合能源解决方案提供商。
2018年中国光伏组件企业20强第11位、2018年中国光伏电站投资企业
行业地位
20强第14位。
母公司正泰电器为A股上市公司，2016-2018年集团合并报表收入分别
经营情况 为201亿元、234亿元和274亿元，实现净利润分别为26亿元、30亿元和
37.6亿元。
光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约
电池需求量 3GW 。 预 计 在 建 的 单 晶 硅 电 池 1,500MW 产 能 和 晶 体 硅 电 池 组 件
1,400MW2019年投产。电池需求约0.4GW
与爱旭的合作历
正泰新能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
③韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,) 是全球领
先的光伏制造商，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。
公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发
与创新总部）。凭借设立在韩国、马来西亚和中国的多样化全球制造
公司基本情况
基地，韩华新能源具有独一无二的地位，能够灵活应对国际市场。韩
华新能源提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统
以及大规模太阳能发电站的全部领域。对于韩华新能源而言，我们最
重视的就是客户，最关心的就是满足客户的需求。
韩华新能源荣获EuPD Research“2019顶级光伏品牌”(Hoehner研究与
咨询公司)。公司已连续五年在欧洲、连续三年在澳大利亚获得该荣
誉。EuPD Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、
推荐率以及市场份额方面的可持续性。此外，继2017年凭借创新钢框
行业地位
组件Q.PEAK RSF L-G4.2获胜之后，韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5
太 阳 能 组 件 再 次 创 下 佳 绩 — — 2018 年 Intersolar 光 伏 类 大 奖 。
Q.PEAK DUO-G5运用了Q.ANTUM DUO技术，其结合了半切电池、
六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度
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电成本的新标杆。因此，Q.PEAK DUO-G5太阳能组件从51项申请的
10项提名中胜出，被评选为最具创新性的产品之一。
截至2017年下半年拥有8GW太阳能电池产能和8GW的太阳能组件产
电池需求量
能。
与爱旭的合作历
韩华新能源与爱旭科技自2018年开始有业务往来
史和合作背景
2. 结合产销匹配情况分析，爱旭科技报告期内完成第一阶段产量扩张和产
品结构调整，产销率高于98%，此外爱旭科技通过提升转换效率也提高了自产
自销业务产量和销量。预测期爱旭科技全部产能均为高效PERC、方单晶PERC、
双面PERC等技术领先、性价比高、有竞争力的产品，预计产销率会继续保持较
高水平。
（1）爱旭科技产能扩张和结构调整情况
2016 年以来，爱旭科技生产结构不断优化，2016 年增加单晶产线后运行平
稳；2017 年产能扩张但受义乌一期 PERC 产线试生产成本拖累影响，业绩增长
不明显；2018 年义乌一期正式投产，PERC 大规模量产，业绩显著提升；2019
年 1-5 月业绩平稳增长。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
报告期内，爱旭科技主营业务产品经历了由多晶、普通单晶太阳能电池片为
主到 PERC 单晶电池片销售为主的转型过程。
① 2016 年，多晶电池片为主，增加单晶电池片产线
A. 2016 年以来随着硅片技术突破，单晶硅片成本降低，单晶产品性价比提
高，市场占有率上升。爱旭科技及时调整产品结构，增加单晶电池片产线。
B. 2016 年，爱旭科技主营业务收入以多晶太阳能电池片为主，实现了多晶
产品全年销售 117,786.20 万元，占比 74.70%。单晶太阳能电池片实现销售收入
25,438.81 万元，占比 16.13%。
② 2017 年，单晶电池片为主，管式 PERC 电池试生产。
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A. 2017 年度，多晶硅太阳能电池片销售收入减少至 51,065.08 万元，占比
34.13%。单晶硅电池片 2017 年实现销售收入 78,011.73 万元，占比为 39.90%。
B. 2016 年爱旭科技成功研发管式 PERC 技术，2017 年实现量产，当年实现
PERC 电池销售收入 37,821.93 万元，占比 19.35%。
③ 2018 年以来单晶 PERC 电池业绩爆发。
随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018 年 PERC 单晶电池片销售收入持续
增长，实现销售收入 313,953.87 万元，占 2018 年收入的 76.53%。截至 2019 年 1
月，爱旭科技已完成了全部多晶、普通单晶产线改造，淘汰落后产能，产品结构
转为全部生产 PERC 单面/双面产品。2019 年 1-5 月，爱旭科技实现收入 23.52
亿元，销量合计 2.38GW，其中 PERC 单晶占比为 99.86%。
未来，通过天津一期、义乌二期高效 PERC 电池新建产线的陆续投产，爱旭
科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在
义乌一期成功运用智能制造的基础上，新增产线将继续提高规模化、专业化、自
动化、信息化与智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
（2）爱旭科技报告期内无停工，满产满销产销率高于98%
报告期内爱旭科技无停工，保持满产工作状态。2017至2019年1-5月，爱旭
科技PERC单晶电池片合计产能为5,830.00MW、产量为5,740.22MW、销量为
5,651.02MW，PERC单晶电池片的产能利用率为98.46%、产销率为98.45%。PERC
单晶产品自2017年开始进行销售，由于产品稳定高效的品质被客户广泛认可，基
本处于供不应求状态。
（3）除扩产和结构调整外，转换效率提高也形成自产自销业务的产量销量
提升
晶硅电池的上游是硅片，硅片通常按片销售，经过加工形成电池片后，按照
转换效率换算成功率进行对外销售，即随着转换效率提高，硅片加工成电池片的
片瓦值提升，产量和销量相应提升。
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池的
平均转换效率达到19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至
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21.8%和20.3%，较2017年分别提升0.5个百分点和0.3个百分点。据光伏行业协会
的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%。爱旭科技单晶PERC电池正
面转换效率突破22%，方单晶电池量产转换效率超过22.5%。
转换效率提升带给爱旭科技的除产品技术含量提升，更具竞争力外，还直接
提高了产品销量、销售收入和产销率。
3．从主要客户稳定性分析，爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户
为行业龙头垂直一体化公司，电池需求量明确，主要客户经营稳健，爱旭科技
选择行业领先的组件厂进行合作，客户稳定性较好，预测期销售稳定。
（1）爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为行业龙头垂直一体化
公司，电池需求量明确
报告期内，爱旭科技前十大客户的基本情况如下：
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，
组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其
光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
连续三年全球出货
1 晶科能源 2016-2018 年 2014 年 9.2GW）、光伏组件产能 16GW。预计 2019
量第一的组件厂商
年底，硅片、电池片和组件产能 15GW（单
晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片
9.2GW）和 16GW，电池需求 6GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能
2018 全 球 新 能 源
1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年
500 强企业(236)；首
2 锦州阳光 2017-2018 年 2016 年 产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划
屆中国电子材料行
下游组件产能，保留现有规模或小幅度增
业 50 强企业(17)
加电池制造能力，电池需求 1.8GW
2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，
2018 年全球组件出 自有产量 6,137MW，外协产量 834MW，
货量约 104.30GW， 销量 6,599MW。未来两到三年，陆续投资
3 天合光能 2016-2018 年 2012 年
占据全球市场份额 晶硅、太阳能电池（1200MW）和光伏组
约为 6.84% 件技改及扩建项目、领跑者电站项目
（250MWp）。电池需求约 5GW
2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海
2017、2018 年组件
外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主
4 协鑫集团 2016-2018 年 2014 年 出货量排名全球第
产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。电池
6、8
需求约 1.56GW
5 正泰集团 2018 年 2014 年 2017、2018 年组件 光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
出货量排名全球第 2.5GW，运营端电站权益规模约 3GW。预
10 计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶
体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。电
池需求约 0.4GW
国内最早进入光伏
2018 年太阳能组件销售量 344.73MW，销
减反玻璃领域的企
6 常州亚玛顿 2017-2018 年 2016 年 售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入
业；组件以双面双
5.88 亿元，电池需求约 0.34GW
玻组件为主
2018 年，单晶电池组件出货 7,072MW，
计 划 单 晶 电 池 片 产 能 2019 年 底 达 到
2017、2018 年组件
10GW，2020 年底达到 15GW，2021 年底
7 隆基股份 2016-2018 年 2011 年 出货量排名全球第
达到 20GW；单晶组件产能 2019 年底达
7、5
到 16GW，2020 年底达到 25GW，2021
年底达到 30GW，电池需求约 6-10GW
2018 年，被评为“江
苏省百强创新型企 双面双玻组件的产能 1.2GW，双面双玻半
8 亿晶光电 2018 年 2016 年 业”，入选“江苏省 片组件的产能超过 800MW，电池需求约
创新型领军企业培 1.2GW
育计划入库企业”
太阳能发电站实现总装机容量产能约
2017、2018 年组件 1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品
9 顺风光电 2018 年 2015 年 出货量均居全球第 销量 4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，
9 电池片 1,172.7MW，组件 3,301.1MW，电
池需求约 2.1GW
2015-2017 年 电 池 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产
产量连续位居全球 能 8.4GW，电池片产能 7.30GW，组件产
10 晶澳太阳能 2016-2018 年 2015 年 前二位，组件出货 能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、
量在 2015-2018 年 电池片、组件的产能。预计 2019 年组件
连续排名全球前五 出货量 8.77GW。电池需求约 1.4GW
2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产
2016-2018 年 组 件 能 分 别 为 1.65GW 、 5GW 、 6.3GW 和
11 阿特斯 2017-2018 年 2012 年 出货全球排名分别 8.88GW。2018 年组件出货量 6,615MW。
为第 3、第 3 和第 6 预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW
和 11.2GW。电池需求约 1.9GW
“2017 年河北省战 2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达
12 唐山海泰 2017 年 2016 年 略性新兴产业百强 产后，组件产能达到 3GW，电池需求约
领军企业”（25） 3GW
CHOSHU
13 INDUSTRY 2017 年 2017 年 - 注册资本 4.1 亿日元
CO.,LTD.
伦交所和纽交所两
14 昱辉阳光 2016 年 2012 年 2018 年营业收入 6.65 亿元
地上市太阳能企业
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年
国内第一家以太阳
电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件
15 中节能 2016 年 2016 年 能发电为主业的上
销售 946.92MW，电池片销售 44.29MW，
市公司
分布式销售 0.98MW
年度 498MW 双玻
出货量，跻身“2019
16 瑞元鼎泰 2016 年 2015 年 2018 年双玻组件出货量 498MW
中国光伏组件企业
20 强”
母公司中国机械工
程 (1829.HK) 以 贸
易、投资、研发以
17 中设无锡 2016 年 2016 年 及国际服务为主体 2018 年营业收入 288.63 亿元
的工贸结合、技贸
结合的大型国际化
综合性企业集团
资料来源：公司年报、公告、官网等公开信息以及走访记录
（2）爱旭科技主要客户经营稳健
爱旭科技主要客户业务及财务稳健，经营情况较好，具体情况如下：
A. 晶科能源有限公司(纽交所代码：JKS)
晶科能源控股有限公司是光伏行业较为典型的垂直一体化公司，在全球拥有
超过 13,500 名员工及 7 个全球化生产基地、15 个海外子公司。截止至 2019 年 3
月 31 日硅锭和硅片产能达到约 10.5GW、电池片产能达到约 7.0GW，组件产能
达到约 11GW。预计至 2019 年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
9.2GW）、光伏组件产能 16GW（据晶科能源有限公司 2019 年度一季报）。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018 年晶科组件出货
11GW 以上，是爱旭科技的重要客户，更是爱旭科技重要的合作伙伴，与爱旭科
技形成了产业链上的良好协同关系，双方在产品方向上具备高度的一致性。如晶
科能源主打产品 Cheetah 系列组件（高效单晶 PERC）、Swan 系列组件（高效单
晶 PERC 双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶 PERC、高效单晶 PERC
双面电池的方向契合。
下图为晶科能源的产品应用的部分电站：
1-1-290
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
阿联酋 1177MW 项目 美国加州 106MW 项目
B. 韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司（英文名 Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,)是全球领先的光
伏制造商，提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规
模太阳能发电站的全部领域，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。
公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。
韩华新能源是垂直一体化公司，也是技术领先的太阳能电池生产厂商，根据
韩华新能源官方宣传材料介绍，2012 年开始量产 Q.ANTUM 电池以来，截止 2018
年年底已生产累计超过 25 亿片 Q.ANTUM 电池。韩华新能源的 Q.PEAK DUO-G5
太阳能组件获得 2018 年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5 运用了
Q.ANTUM DUO 技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）
技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。
下图为韩华新能源的产品应用的部分电站项目：
美国加利福尼亚州 107MW 项目 美国北卡罗来纳州 28MW 项目
C. 天合光能股份有限公司
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天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包
括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏
组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包
括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营
等业务。光伏组件是公司的主要产品，2018 年组件出货量约 7.2GW，公司 2018
年组件出货量占据的全球市场份额约为 6.84%。
天合光能依托光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国
家级平台，整合 PERC、N 型、MBB 组件、切半组件、双玻组件、双面组件等
电池及组件核心技术，根据全球不同的市场需求推出差异化的单、多晶组件产品。
天合光能与爱旭科技形成了产业链上的良好协同关系，其组件与爱旭的单/双面
PERC、半片等方向契合。
天合光能 2014 年开始规模化发展国内电站业务，在 2015 年和 2016 年开发
建设了超过 1GW 的光伏电站，并陆续于 2016 年 9 月及 2018 年 6 月进入第六批
和第七批补贴名录。天合光能在 2016 年底开始国内电站的市场化交易，并在 2017
年和 2018 年共计实现约 984MW 的电站转让。
D. 晶澳太阳能有限公司
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，
主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太
阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光
伏制造行业规范条件》的企业。
根据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink 等权威机构的统计，电池方
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面，2015-2017 年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位，截至 2018 年底，晶
澳太阳能拥有电池片产能 7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，
晶澳太阳能自 2012 年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量
在 2015-2018 年连续排名全球前五位，其中 2018 年达到行业第二。截至 2018 年
底，晶澳太阳能拥有组件产能 8.18GW。在光伏领跑者计划中，晶澳太阳能表现
优异，截至 2018 年底，在前三批光伏领跑者计划中组件规模总占比高达 13.23%。
在太阳能电池、组件领域，晶澳太阳能有较深厚的技术积累。在目前光伏行
业广泛应用的 PERC 电池技术上，晶澳太阳能 2012 年获得 PERC 电池发明专利，
2013 年首次突破利用工业化丝网印刷 P 型电池 20%转化效率大关，2014 年开始
量产 PERC 电池，是中国大陆地区最早量产 PERC 电池的厂商。2018 年，晶澳
太阳能的“高效太阳能光伏组件数字化车间试点示范”项目入选工信部公示的国
家 2018 年智能制造试点示范项目，是唯一入选的光伏组件生产车间示范项目。
（3）爱旭科技选择行业领先的组件厂进行合作
经过多年市场开拓，全球主要晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的客户，并与
爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优
化、产品迭代，在技术工艺交流、产品服务上保持与客户同步，能够很好地为客
户提供售后服务工作。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
是否爱
序号 企业名称 国别 2017 年产量/MW 2018 年产能/MW 2018 年产量/MW 旭科技
客户
1 晶科能源 中国大陆 8,189 11,800 8,205 是
2 晶澳太阳能 中国大陆 5,730 8,160 7,324 是
3 韩华 韩国 5,400 8,000 7,048 是
4 隆基股份 中国大陆 4,531 8,800 7,000 是
5 天合光能 中国大陆 6,310 8,500 6,758 是
6 阿特斯 中国大陆 6,820 8,880 6,615 是
7 协鑫集团 中国大陆 4,610 5,400 4,560 是
8 东方日升 中国大陆 3,085 6,600 3,282 是
9 First Solar 美国 2,283 5,000 2,700 -
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10 越南光伏 越南 2,930 4,800 2,450 -
合计 49,888 75,940 55,942
占比 47.29% 39.88% 48.31%
资料来源：CPIA、爱旭科技公司业务数据整理
4. 行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，
鼓励光伏扶贫，预测期光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，
政策风险对预测期营业收入和单价的影响将逐步减少。
自 2016 年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，
以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、
“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《“十三五”国家战 加快实施光伏领跑者计划，促进先进
略性新兴产业发展 太阳能技术产品应用和发电成本快速
2016 年 11 月 国务院
规划》（国发[2016]67 下降，引领全球太阳能产业发展。到
号） 2020 年，力争实现用户侧平价上网。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综
合利用工程。继续支持在已建成且具
备条件的工业园区、经济开发区等用
《可再生能源发展 国家发改 电集中区域规模化推广屋顶光伏发电
2016 年 12 月
“十三五”规划》 委 系统；积极鼓励在电力负荷大、工商
业基础好的中东部城市和工业区周
边，按照就近利用的原则建设光伏电
站项目。
《关于推进光伏发
电“领跑者”计划实
每期领跑基地控制规模为 8GW，其中
施和 2017 年领跑基 国家能源
2017 年 9 月 应用领跑基地和技术领跑基地规模分
地建设有关要求的 局
别不超过 6.5GW 和 1.5GW。
通知》（国能发新能
[2017]54 号）
《关于 2018 年光伏
发电项目价格政策 国家发改 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏
2017 年 12 月
的通知》（发改价格 委 电站标杆上网电价。
规[2017]2196 号）
稳妥推进光伏发电项目建设，规范促
《2018 年能源工作 国家能源 进分布式光伏发电发展；强化光伏发
2018 年 2 月
指导意见》 局 电投资监测预警机制，控制弃光严重
地区新建规模，确保光伏发电弃电量
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时间 政策名称 颁布单位 相关内容
和弃电率实现“双降”；继续实施和
优化完善光伏领跑者计划，启动光伏
发电平价上网示范和实证平台建设工
作；实施“十三五”光伏扶贫计划。
推动互联网、大数据、人工智能与光
《光伏制造行业规 工业和信
2018 年 3 月 伏产业深度融合，促进我国光伏产业
范条件（2018 年本）》 息化部
迈向全球价值链中高端的总体要求。
《关于 2018 年光伏 国家发改
2018 年 5 月 发电有关事项的通 委、财政 见下文
知》 部、能源局
《国家发展改革委
国家能源局关于积 国家发展
2019 年 1 月 极推进风电、光伏发 改革委、国 见下文
电无补贴平价上网 家能源局
有关工作的通知》
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531 新政”踏出了
推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能
源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号）正式对“平价上网”进行落实。
①“531 新政”有助于加速“平价上网”进程
2018 年 5 月 31 日，“531 新政”实施，具体政策要点如下所示：
一、优化新增建设规模
1 普通光伏电站：暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。
2 分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排 10GW 左右规模。
3 光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。
4 领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。
无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光
5
伏项目。
二、加快补贴退坡、降低补贴强度
自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电
价统一降低 0.05 元/度，三类资源区分别降至每千瓦时 0.50 元、0.60 元、0.70 元，“自
6
发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫
电站（0.5MW 以下）标杆电价不变。
三、加大市场化配置项目力度
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普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞
7 争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交
易力度。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需
求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有
利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动
行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实
现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通
过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行
业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
②“19 号文”进一步推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，“19 号文”具体政策要点如下所示：
一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设
各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用
等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试
点项目（以下简称平价上网项目）。
二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境
有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以
支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项
目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。
三、保障优先发电和全额保障性收购
对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上
网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情
况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。
四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。
风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理
机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得
收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。
五、认真落实电网企业接网工程建设责任
在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督
促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资
项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度
衔接，使项目建成后能够及时并网运行。
六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展
国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。
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鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新
能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以
试点方式开展就近直接交易。
七、降低就近直接交易的输配电价及收费
对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏
发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的
输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。
八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设
接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上
网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。
九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设
利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接
落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实
施。
十、创新金融支持方式
国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地
区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项
目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发
电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。
十一、做好预警管理衔接
风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通
过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地
消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）
项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上
网项目和低价上网项目建设。
十二、动态完善能源消费总量考核支持机制
开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”
目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
③“430 通知”推动“平价上网”时代来临
2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关
问题的通知》（以下简称“430 通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布
式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项
目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时
代的来临。
表：2013-2019 年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
资源区/类别 2013.9-2015a） 2016 2017 2018c） 2018 新 d） 2019e）
Ⅰ 0.9 0.8 0.65 0.55 0.5 ≤0.40
集中式电价 b）
Ⅱ 0.95 0.88 0.75 0.65 0.6 ≤0.45
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资源区/类别 2013.9-2015a） 2016 2017 2018c） 2018 新 d） 2019e）
III 1 0.98 0.85 0.75 0.7 ≤0.55
-18.75 -15.38
Ⅰ - -11.11% -9.09% -20.00%
% %
集中式电价降 -14.77 -13.33
Ⅱ - -7.37% -7.69% -25.00%
幅 % %
-13.27 -11.76
III - -2.00% -6.67% -21.43%
% %
自发
0.42 0.42 0.42 0.37 0.32 ≤0.1
自用
工商业分布式
全额
按所在资源区的集中式电站标准
上网
自发
自用
户用分布式 与对应的工商业分布式相同 0.18
全额
上网
村级电站 I 0.9 0.8 0.65 0.65 0.65 0.65
扶 （≤0.5M II 0.95 0.88 0.75 0.75 0.75 0.75
贫 W） III 1 0.98 0.85 0.85 0.85 0.85
户用分布式 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 -
发改能 发改价
发改价格 发改价格 发改能源 发改价格
源 格
政策依据 〔2016 〔2017
〔2015〕 〔2018〕 〔2019〕761
〔2013〕638 号 〕2729 〕2196
3044 号 823 号 号
号 号
资料来源：发改委
注：a）2013 年 9 月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为 1.05 元/千瓦时（含税）
c）2018 年电价适用于：1、2018.01.01 后纳入的光伏项目；2、2018 前纳入项目，但未于
2018.06.30 前投运；3、2018.01.01 后投运的分布式光伏发电项目
d）2018 年新电价适用于：2018.05.31 后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕
1459 号）：1、531 前已备案、开工建设，且在 630 前并网的户用分布式；2、纳入 2017 年及
以前的指标，且在 630 前并网的普通光伏电站
e）“430 通知”：2019 年电价适用于：2019.07.01 后并网的有指标光伏项目，但有两点注意：
1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且 630 前并网的集中式电站执行 2018 新电价 2、电
价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
根据国家能源局发布的《2018年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，
截至2018年底，全国可再生能源发电装机容量7.29亿千瓦，占全部电力装机的
38.4%，其中光伏发电装机1.75亿千瓦，占全部电力装机的9.22%。2018年全国可
再生能源发电量18670.34亿千瓦时，占全部发电量的26.7%，其中光伏发电量
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1775.47亿千瓦时，占全部发电量的2.5%。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加
补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866
亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光
伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金
约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金
拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述
项目补贴资金足额及时拨付到位。
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本
越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目
实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来
越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，
高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过
提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
5. 行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性方面：预计光伏行业装机总
量将持续增长，市场需求稳定。我国光伏行业在几经曲折后进入快速发展轨道，
已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位；技术变革形
成供给侧结构调整，PERC 电池将对常规多晶/单晶电池形成替代。PERC 电池
产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成
产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；新建产线形成
产能小于市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、
166mm、双面 PERC 等电池产品，该部分供给小于市场需求。
（1）光伏行业装机总量保持增长，整体需求稳定
①2009-2018年，光伏总装机量保持高速增长，年复合增长率超40%。
2009年全球光伏总装机规模为23GW，2018年累计装机规模接近500GW，年
复合增长率达到40.16%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可
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再生能源的主力军。2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因
素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过
110GW，乐观情形下甚至达到120GW。
资料来源：CPIA
②全球范围的新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能提供了广阔的市
场空间
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生
态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。2018年12月15日，联合国气
候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。根
据《中美气候变化联合声明》，美国计划于2025年实现在2005年基础上减排26%
－28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%；中国计划到2030年非化石能源
占一次能源消费比重提高到20%左右。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清
洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近
年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
根据《BP世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电
领域，可再生能源将是增长最快的能源，至2040年，将占新增发电量的50%以上；
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在总发电量中的比例从2017年的8.4%增加到2040年的约30%。其中太阳能和风能
是最主要贡献力量，尤其预期太阳能成本将快速下降，在2020年代中期具有普遍
竞争力。
③全球光伏发电市场容量将保持稳定且快速的增长
2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据
SolarPowerEurope 的 预 测 ， 到 2021 年 ， 全 球 光 伏 发 电 新 增 装 机 容 量 将 达 到
74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到623.2GW-935.5GW，未来数年全球光伏发
电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市
场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、
日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等
地区光伏发电新兴市场也快速启动。在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区
的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据中国光伏行业协会数据，2018 年，
全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，累计光伏容量超过
510GW。2009年至2018年的最近十年光伏发电平均年增长率超过40%，成为全球
增长速度最快的能源品种。
（2）行业整体产能状况：
①中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003
年至 2007 年间，我国光伏产业的平均增长率达到 190%。2007 年中国超越日本
成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，
即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产
品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
2008 年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的
光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010 年期间，在全球市场回
暖及国家 4 万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。
2011 年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容
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量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光
伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴
起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎
陷入全行业亏损。中国光伏产业自 2011 年下半年开始陷入低谷。2013 年，受政
策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。
②目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地
位
国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，
到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，
产业升级，产业格局发生了深刻的变化，光伏技术水平和产量质量不断提高，已
经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均
同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能
研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风
潮。从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入
门门槛17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等
先进系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光
伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光
伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。在多晶硅、硅片、电
池及组件等产业链各环节，我国进入全球产量前10的光伏制造企业数量均为第
一，且产量位居世界第一的企业均在中国。
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创
新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，
产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
③2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，行业整体产出与需求相匹配
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据中国光伏行业协会统计，2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，同比增
长21%，组件产量85.7GW，同比增长14%。考虑到部分产能分布在东南亚和日本、
韩国、欧美，可见行业的整体产出与整体需求是相匹配的。
在产能利用上，规模大、成本低、实力强、品牌好的企业，获得了更多的订
单，产能利用更加充分，根据中国光伏行业协会的数据显示，2018年电池片的产
能利用率在80-90%。
④技术变革形成供给侧结构调整，PERC 电池将对常规多晶/单晶电池形成
替代
光伏行业 2016 年至 2018 年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具
体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位 kg 硅料的出片量，硅片
切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电
池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比
增加，市场份额迅速提高。2017 年至 2018 年期间，随着 PERC 量产技术突破，
和硅片价格进一步降低，PERC 产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了
平价上网的到来，而“531 新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前
光伏行业公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了
PERC 电池的持续稳定发展。
按照《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的预测，2019年PERC电池的
市场占比将为50.6%，可以估算，2019年PERC电池的市场需求为55-60GW。行业
权威研究机构PVInfolink对单晶PERC电池片未来市场需求更加乐观，预计2019
年全年PERC电池出货量将比2018年翻一倍，出货量为65GW，2020年持续增长
至93GW、到2021突破100GW，占比70%以上。
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数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
⑤ PERC 电池产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个
路径，技改路径形成产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力
有限；新建产线形成产能小于市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且
为最先进的方单晶、166mm、双面 PERC 等电池产品，该部分供给小于市场需
求。
PERC技术的另一大优势在于通过增加一定的生产环节，常规多晶/单晶产线
可以通过技术改造，变成PERC产线，增加PERC产能。目前通过技改新增PERC
产能无有效统计数据。技改的成本较高，而且技改形成的产线非硅成本较高，产
品转换效率低于新建产线，且产品技术提升难度较高。如爱旭科技佛山部分多晶
产线改建成PERC产线，但毛利率远低于义乌一期，本次评估中充分考虑了改建
产线的毛利率差异。
新建PERC产线投资较高，如爱旭科技新建3.8GW产线投资规模在20亿元左
右，因此行业内主要新建产能集中在晶科集团、通威股份、隆基股份等行业龙头
企业。晶科集团《2018年年度报告》预测，2019年电池产能为10GW，其中单晶
PERC电池产能为9.2GW。根据通威股份《2018年年报》及相关公开信息，其2019
年单晶PERC电池产能约为9GW。隆基股份《关于制订未来三年（2019-2021）产
品产能规划的公告》披露，2019年底单晶电池片产能达到10GW。
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爱旭科技预测期PERC产能主要为新建产能，包括天津一期、义乌一期和义
乌二期，以及佛山部分新建PERC产能，上述产能市场竞争力强，可以扩展形成
方单晶、双面PERC等优质产品，形成差异化竞争，该部分有竞争力的产能主要
为晶科9.2GW，通威股份9GW，隆基股份10GW，不能满足PERC电池市场需求。
6. 预测期销售单价分析：爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从
1.10元/W逐步降至0.66元/W，价格低于行业协会预测的“平价上网”进程下组
件价格测算的电池片成本，价格也低于同行业其他上市公司预测的单价。
（1）爱旭科技报告期内PERC电池单价情况及预测情况
本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，单晶PERC电池片2017
年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成
新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。虽然短时间内由于PERC产品市场需求
旺盛出现价格上涨，但预计产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高
和市场竞争而不断降低，降低幅度小于2017-2018年。2019-2021年，预测的单晶
PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元(不含税)/W下降至0.71元(不含
税)/W，2022至2023年平均销售价格逐步下降至0.66元(不含税)/W，在2023年以
后保持稳定。
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（2）长期来看光伏行业发电系统单位建设成本整体将降低至平价上网水
平，爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元/W逐步降至0.66元/W，
降幅高于行业协会预测的组件价格降幅
光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电
站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的比例较高。因此，光伏
电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素都会导致光伏
发电成本的下降。根据中国光伏行业协会数据，2018年，我国地面光伏系统的初
始全投资成本为4.92元/W左右，较2017年下降1.83元/W。预计到2019年全投资成
本可下降至4.48元/W，2020年可下降至4.17元/W。
组件是光伏系统最大的成本，而组件的价格变化取决于电池片价格，电池片
价格又取决于其上游原料硅片及硅料。2017年，上游硅料及硅片技术均取得巨大
突破，量产规模大幅提升。硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的
技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由
于金刚线切割过程中损耗小，单位kg硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普
及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生
产推动了上游硅料、硅片价格的持续下降，也为电池片尤其是高效PERC电池提
供了降价空间。
根据中国光伏行业协会数据，2018年底，单晶PERC组件成本降至约1.44元
/W。而且，随着电池片转换效率和每公斤硅片出片量的提升，组件成本有望持
续下降，预计2020年可降至1.2元/W，优秀企业成本或更低。
从成本结构上看，电池片是组件主要成本，占比约80%，其余为背膜、边框、
玻璃、EVA胶膜、接线盒等，组件价格下降倒逼电池片价格下降，爱旭科技预测
2019-2020年PERC电池的价格从1.10元/W逐步降至0.71元/W，此后进一步降至
0.66元/W，高于组件降价的幅度。
（3）短期来看市场供需关系影响PERC产品价格，销售价格高于预测价格，
2019年1-5月业绩好于预测
2018年“531新政”的实施，导致高效率PERC电池片需求不断增长，市场有
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效供给不足，2018年10月以来，PERC产品价格逐渐升高，PERC电池呈现“一片
难求”的迹象。2019年1-5月，单晶PERC电池市场需求旺盛，平均销售单价自产
自销与受托加工业务分别为1.024元/W、0.477元/W，高于预期单价。销售价格高
于预期影响毛利金额11,518.42万元。
随着通威股份等电池生产厂商提高PERC电池生产量，市场供给逐渐增加，
价格将回归下降趋势。2019年6月25日，通威股份宣布PERC电池降价，158.75型
号单/双面PERC电池价格从5月25日报价的1.25元/W，降至1.19元/W，但该价格
仍大幅高于爱旭科技评估预测的2019年6月PERC电池平均价格0.94元/W，该价格
下爱旭科技销售电池毛利将仍高于预测毛利。
（4）爱旭科技预测单价低于同行业上市公司预测单价
2018年至今，行业内主要晶硅电池生产厂商开始筹划改造或扩建PERC电池
产线，同行业公司与爱旭科技类似规模的项目主要有隆基股份宁夏乐叶年产
5GW高效单晶电池项目。隆基股份在《2018年度配股公开发行证券申请文件反
馈意见的回复》对该项目未来销售测算情况为：“隆基乐叶产品为单晶电池片，
销售单价预测充分考虑了“平价上网”目标驱动的价格下降趋势，在参考Energy
Trend和PV InfoLink等第三方机构价格预测趋势的基础上进行合理预测。假定项
目投产第1年产品价格为1.2元/W（含税），低于预测时点的市场价格，并假定从
投产第2年起连续五年每年下降2%，投产六年后价格趋于稳定，以后每年下降
0.5%，体现了预测的谨慎性。”
经比对分析，爱旭科技对PERC电池价格预测较同行业更为保守，该项目对
于电池价格预测与爱旭科技预测比较分析如下图：
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数据来源：隆基股份2018年度配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
（5）预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势
基于谨慎性原则，预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势。由
于天津一期项目预计于2019年9月投产，义乌二期项目预计于2020年4月投产，考
虑到销售单价的下降趋势及相应投产时间的影响，因此2019年天津基地和2020
年义乌基地的预测单价低于其他生产基地，后续期间保持一致。具体情况详见下
表：
分生产基地年度单价预测情况统计表
单位：元/W
业务类型 生产基地 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
佛山基地 0.93 0.78 0.71 0.68 0.66
自产自销 义乌基地 0.93 0.77 0.71 0.68 0.66
天津基地 0.87 0.78 0.71 0.68 0.66
佛山基地 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32
受托加工 义乌基地 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32
天津基地 0.42 0.38 0.35 0.33 0.32
7. 受托加工业务预测期单价分析：受托加工业务单价从0.44元/W降至0.32
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元/W，与光伏行业协会预测的行业平均硅片成本匹配，充分考虑了上游硅片供
应商通过销售硅片获得的毛利
（1）受托加工业务预测期单价
报告期，爱旭科技受托加工业务单价分别为0.43、0.48和0.49元(不含税)/W，
单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不断提升，
预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池片，但考
虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，不
含税单价最终稳定在0.32元/W。
（2）自产自销业务单价和受托加工业务单价的匹配性
从市场定价的角度来看，电池片的销售价格通常等于硅片价格+加工费价格。
本次评估中，考虑到标的公司的业务类型同时包括了单晶PERC电池片的自产自
销和受托加工业务，在对标的公司预测数据的分析中，也充分考虑了自产自销业
务和受托加工业务单价的匹配性。相关数据详见下表：
自产自销业务和受托加工业务单价的匹配性
位：元/W
业务类型 生产基地 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
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业务类型 生产基地 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
佛山基地 0.93 0.78 0.71 0.68 0.66
自产自销
义乌基地 0.93 0.77 0.71 0.68 0.66
业务单价
天津基地 0.87 0.78 0.71 0.68 0.66
佛山基地 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32
受托加工
义乌基地 0.44 0.38 0.35 0.33 0.32
业务单价
天津基地 0.42 0.38 0.35 0.33 0.32
两种业务 佛山基地 0.49 0.40 0.36 0.35 0.34
单价差异 义乌基地 0.49 0.39 0.36 0.35 0.34
--匹配性 天津基地 0.45 0.40 0.36 0.35 0.34
行业协会预测硅片成本 0.38 0.34 0.31 - 0.27
预测硅片价格与成本差异 0.11 0.06 0.05 - 0.07
预测硅片毛利率 28.95% 17.65% 16.13% - 25.93%
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的
相关预测数据，预测期行业平均单晶硅片成本将由0.38元降至0.27元，爱旭科技
充分考虑了上游硅片供应商通过销售硅片获得的毛利，二者之间价格差异如下
图。根据上市公司隆基股份的公告数据，2018年度，单晶硅片毛利率平均约为
16.27%。
通过分析表明，企业的自产自销和受托加工业务单价预测合理，两种业务单
价匹配性高，符合行业和市场的发展趋势。
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数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
（二）结合天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶PERC电池片未来年
度市场容量及需求增长情况、业务规划等，补充披露上述新扩建项目的最新进
展情况，以及预测期营业收入金额、产品单价的预测依据及可实现性
1. 天津一期和义乌二期项目的产能计划
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能
3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能
3.8GW，截至评估报告出具日及重组报告书签署日，天津一期和义乌二期项目施
工前的各项用地及行政许可证照已经完备。天津一期项目已经取得《不动产权证
书》（津（2018）北辰区不动产权第1019626号）、《建设用地规划许可证》（2018
北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》(2019北辰建证0008)、《建筑工程施工
许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产
3.8GW高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79
号)。
义乌二期项目所占用土地已经取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产
权第0012567号)，义乌二期项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第330782
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（GXQ）201900003号）、《建设工程规划许可证》(建字第330782(GXQ)201900004
号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科
技有限公司年产8GW高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查
意见的函》(金环建义〔2019〕22号)。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技2019年至2021年产品产量将得到大幅
度的提升，由于稳定的产品质量与客户签署了较多的框架协议，预计2019年至
2021年爱旭科技营业收入将得到较大幅度的提升。
投产后，项目新增产能计划详见下表：
单位：MW
产能计划
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
天津一期 886.88 3,918.89 4,075.94 4,316.47 4,546.33 4,546.33
义乌二期 0.00 2,534.87 4,075.94 4,322.79 4,546.33 4,546.33
2. 单晶PERC电池片未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划
（1）单晶PERC电池片未来年度市场容量及需求增长情况
①单晶PERC产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代，至2021年将超
过60%
PERC技术的概念，在1983年由澳大利亚新南威尔士大学Martin Green教授提
出，1989年Martin Green研究组在Applied Physics Letter首次正式报道了PERC电池
结构。2006年用于对P型PERC电池背面钝化的AlOx介质膜的钝化作用引起大家
重视，使得PERC电池的产业化成为可能。随后随着沉积AlOx产业化制备技术和
设备的成熟，加上激光技术的引入，PERC技术开始逐步走向产业化。2013年前
后，开始有厂家导入PERC电池生产线，但成本较高，市场推广较慢。2015年-2017
年，随着以爱旭科技为代表的电池企业对PERC技术的不断投入和开发，PERC
电池的转换效率持续提升，成本不断下降，实现了大规模量产，2018年PERC电
池得到了市场广泛认同。
将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升
单晶PERC电池性价比，单晶PERC电池替代普通单晶和多晶电池的趋势不断加
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快。根据中国光伏协会数据显示，PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占
比达到33.50%，预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%，基本完成对
常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。
②预计PERC技术将引领市场近10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。PERC电池技
术出现于1989年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，
PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前
市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC
产品可引领行业近10年。
根据ITRPV的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额
将快速提升至50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持
70%左右的份额。同时，根据中国科学院电工研究所研究部主任王文静的预测，
“随着效率提高与成本的快速降低，PERC将至少保持5-10年的支配地位，其他
技术难以形成冲击”。
图：2018 年-2029 年不同类型晶硅电池市场份额
资料来源：《International Technology Roadmap for Photovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition,
March 2019
注：Si-based tandem：硅叠层电池；back contact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：
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硅异质结电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rear side：背面钝化接触电池，
其中以 PERC 电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
基于上述，预计 PERC 产品可引领行业近 10 年。在此过程中，通过不断的
工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
③双面 PERC 电池需求大幅增加，预计双面组件的市场份额将从 2018 年的
10%上升至 2021 年的 40%
通过将双面技术引进到 PERC 电池上，还可以进一步提高电池的转换效率。
根据 EnergyTrend 分析，不同于传统的单面电池只能利用正面入射的光照，双面
电池的背面也具备光电转化的能力，功率/发电量增益显著，且能够多项技术叠
加使用，可以有效降低度电成本。随着制作工艺的日趋成熟以及对应成本的下降，
双面电池已经进入规模化生产阶段。根据中国光伏行业协会预测，电池下游组件
市场领域，双面组件的市场份额将从 2018 年的 10%上升至 2021 年的 40%及 2025
年的 60%。
2018 年，爱旭科技成功研发并推出单晶 PERC 双面电池。爱旭科技 PERC
双面电池从 2018 年 2 月开始量产出货，2018 年高效 PERC 双面电池累计出货量
达到 1.35GW。根据 PV InfoLink 的统计，2018 年，爱旭科技的双面 PERC 电池
出货量达到全球第一。
2019 年爱旭科技首创了电池“双面双测双分档”技术，通过对双面电池进
行正面 0.1%分档、背面 0.5%分档，解决因背面效率不一致带来的组件失配风险，
筛选出背面效率异常偏低电池，从而有效降低组件的热斑及 PID 失效风险。天
津一期和义乌二期将大量建设双面 PERC 产线，满足市场对双面 PERC 产品的需
求。
（2）爱旭科技业务规划
未来三年，爱旭科技将继续利用现有高效 PERC 电池产品优势，在保证现有
产品质量和转化率的同时，努力研发新型太阳能电池片，积累技术储备；同时新
增高效电池产线，充分发挥太阳能电池片制造的规模效应，提升爱旭科技盈利能
力。保持和强化现有产品竞争优势；优化地区发展能源结构，提升爱旭科技科技
创新能力，并致力于发展成为全球最领先的高效电池专业厂商。爱旭科技未来三
年的具体业务发展目标如下：
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①高效产能扩产规划
截至目前，通过新建与改造升级，爱旭科技的所有产线均为单晶 PERC 电池
产线。未来，通过天津一期、义乌二期高效 PERC 电池新建产线的陆续投产，爱
旭科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，
在义乌一期成功运用智能制造的基础上，新增产线将继续提高规模化、专业化、
自动化、信息化与智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
A.天津一期 3.8GW 高效电池项目计划于 2019 年 9 月建成投产、义乌二期
3.8GW 高效电池项目计划于 2020 年 4 月建成投产，两个项目建设完成后，爱旭
科技的产能将提升至 13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。
B.天津一期 3.8GW 项目将建设成为全球首家可以全部量产 166mm 电池的智
能化工厂。166mm 大尺寸电池配合 MBB 多主栅设计技术、双面 PERC 技术等，
可使转换效率提升至 22.8%以上，72 版型组件封装效率可达 450W，比现在的
415W 组件提升 8.4%以上。
C.天津一期 3.8GW 高效电池项目和义乌二期 3.8GW 高效电池项目，将利用
RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，建设成基于工业互联网、人工智能的
高效太阳能电池智能制造工厂。
②技术研发计划
爱旭科技拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕
士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京
瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经
验；其他核心研发团队人员主要是来自“211”和“985”院校的优秀博士、硕士
研究生。
爱旭科技将加大研发投入，技术研发团队将对新产品、新技术、新工艺、新
材料进行研究，提升产品光伏转换效率，努力降低“度电成本”，提升和增强标
的公司的技术研发实力；同时，标的公司将加强与科研院校的合作研发，致力于
高效晶硅太阳能电池关键技术在产业化生产中的运用与推广，最终实现“平价上
网”目标。
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③管理创新
爱旭科技未来将结合实际情况，继续完善各项管理制度，优化管理手段。在
成本方面，建立科学的成本管理体系，通过优秀的管理降低成本，提升盈利能力，
提高资金使用效率。预算方面，完善预算制定，投资决策、风险把控管理流程，
降低财务风险。围绕产品的研发设计、生产、销售环节继续推进信息化管理，制
定产品标准、技术标准、原材料检验标准。力争从管控模式、流程梳理、财务、
人力资源、安全生产、技术研发等方面提升爱旭科技管理水平，全面推动爱旭科
技管理效率再上新台阶。
④人才队伍建设计划
未来三年，爱旭科技拟通过以下途径强化人才队伍的建设与培养，以满足爱
旭科技业务快速发展对人才的迫切需求：
A.进一步建立健全人才队伍，引进高端人才
爱旭科技将根据发展战略需要，继续健全人才招聘，拓宽招聘渠道，加强人
才引进和培养，优化人才结构，加大对生产、研发、技术、管理等方面高端人才
的引进，进一步建立及完善人才队伍。
B.健全爱旭科技内部人才培训、考核激励体系
爱旭科技未来将更加重视人才的培养建设，一方面加大培训力度，不断充实
人才队伍，提高中高层管理人员的经营管理能力、决策能力，培养一批懂技术、
市场观念强的管理人才；另一方面，建立完善的考核激励、约束机制，重视员工
利益，提高员工满意度，建立以人为本的工作环境，激发员工的积极性。
⑤品牌建设计划
爱旭科技凭借着性能优良、性价比高的高效太阳能电池产品，在市场上形成
了良好的声誉，获得了市场高度认可。全球前十大组件厂商全都为爱旭科技的客
户，同时爱旭科技还与全球规模最大的硅片供应商包括隆基股份、中环股份等保
持友好合作关系。爱旭科技始终把品牌建设和提升作为核心目标，致力于把“爱
旭科技”品牌做成国内最具知名度的光伏电池片制造品牌。在服务方面，不断创
新和提升服务质量。在品牌宣传方面，努力提高品牌知名度，强化品牌影响力，
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从而扩大产品市场占有率。
3. 天津一期和义乌二期项目的最新进展情况
截至评估报告出具日，天津一期和义乌二期项目施工前的各项用地及行政许
可证照已经完备。目前两个基地建设进展顺利，其中天津一期基地主体建筑基本
完工，设备、生产人员等各项准备也陆续到位，部分产线已在安装调试，整体项
目建设进度完成80%以上，2019年9月投产的目标可以按期实现。义乌二期也已
经于2019年5月开始建设，主体建筑的地基正在进行打桩施工，目前各项工程建
设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标预计可以按期达成。
4. 新建项目预测期营业收入金额、产品单价可实现性分析
（1）新增产能对预测期销售的影响
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情
况影响，天津一期和义乌二期项目预测期销量和单价预测的基本信息详见下表：
天津一期项目预测期基本情况
预测年度
业务内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量(MW) 772.47 3,404.53 3,554.55 3,756.54 3,956.61 3,956.61 3,956.61
自产业务 销售单价(元/W) 0.87 0.78 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
销售收入(万元) 66,936.97 264,571.79 252,181.68 254,714.60 260,992.78 260,992.78 260,992.78
销量(MW) 114.41 514.36 521.39 559.94 589.72 589.72 589.72
受托加工
销售单价(元/W) 0.42 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
业务
销售收入(万元) 4,832.74 19,701.41 18,428.45 18,565.93 18,841.75 18,841.75 18,841.75
收入合计(万元) 71,769.71 284,273.20 270,610.13 273,280.53 279,834.53 279,834.53 279,834.53
义乌二期项目预测期基本情况
预测年度
业务内容
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量(MW) 2,210.72 3,554.55 3,762.85 3,956.61 3,956.61 3,956.61
自产业务 销售单价(元/W) 0.77 0.71 0.68 0.66 0.66 0.66
销售收入(万元) 169,810.69 252,181.78 255,150.44 261,009.93 261,009.93 261,009.93
销量(MW) 324.15 521.39 559.94 589.72 589.72 589.72
受托加工
销售单价(元/W) 0.38 0.35 0.33 0.32 0.32 0.32
业务
销售收入(万元) 12,306.92 18,424.25 18,565.99 18,841.76 18,841.76 18,841.76
收入合计(万元) 182,117.61 270,606.03 273,716.44 279,851.69 279,851.69 279,851.69
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（2）评估中对新增产能的转换效率和产能爬坡的考虑
爱旭科技天津一期项目预计2019年9月投产，2020年1月正式达产；义乌二期
项目预计于2020年4月投产，2020年8月正式达产，投产期至达产期间产能将逐渐
提升，预计需要经历四个月的产能爬坡期，具体情况详见下表：
新增项目产能爬坡计划表
单位：MW
项目名称 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月
自产自销 140.45 168.54 210.67 252.81 270.15
天津一期
受托加工 20.80 24.96 31.20 37.44 41.60
自产自销 141.41 169.69 205.04 254.53 284.21
义乌二期
受托加工 20.94 25.13 30.37 37.70 40.49
在完成产能爬坡后，新增项目至达产期，月均产能基本稳定，后续期间受转
换效率提高的影响，产能将略有提高，2024年保持在2023年水平不变。
（3）新建项目对预测期营业收入、单价的可实现性分析
①新基地产品不是对现有义乌一期基地的复制，而是将推出品质和效率更
高的产品，盈利能力和竞争力更强
天津一期和义乌二期投产后所生产和销售的产品品质和效率均高于目前爱
旭科技已投产基地生产和销售的产品，目前爱旭科技的产品在市场上的需求旺
盛，基本处于供不应求的状态。依托目前爱旭科技在市场上积累的客户资源和产
品口碑，可以预计未来天津一期和义乌二期项目投产后，其产品在光伏市场上拥
有和目前爱旭科技已投产基地生产和销售的产品同样的竞争力和市场热度，因此
未来销售单价预测依据与本题第一问中爱旭科技产品单价预测依据相同。
②爬坡期预测单价低于平均销售单价，满产后保持相同
基于谨慎性原则，预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势。由
于天津一期项目预计于2019年9月投产，义乌二期项目预计于2020年4月投产，考
虑到销售单价的下降趋势及相应投产时间的影响，因此2019年天津基地和2020
年义乌基地的预测单价低于其他生产基地，后续期间保持一致。
③合同约定弹性价格条款，保证毛利率稳定
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爱旭科技在PERC电池片技术上的优势和高性价比，使得爱旭科技成为2018
年全球出货量第一的PERC电池厂商，与长期合作伙伴签订的合作合同中已通过
“若合同执行期间的硅片市场价格有上升或下调，当月电池价格同等幅度做相应
的调整，价格调整参照隆基、中环、协鑫的平均价格调整的时间和幅度”等合同
条款确定，当硅片涨价达到一定幅度时，电池片售价也会随之提高，这种定价销
售模式为单价的可实现性和毛利率的稳定提供了有力保证。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技产品产销量将得到大幅度的提升，因
此预计2019年至2021年爱旭科技营业收入将随之同步得到较大幅度的提升。
（三）结合爱旭科技与主要客户签订的框架协议相关内容，补充披露框架
协议对未来产品销售是否具备足够支撑，并重点结合晶科集团既是重要客户又
是竞争对手的情况，进一步补充披露2019-2021年爱旭科技向晶科能源有限公司
销售产品预计销量的可实现性
1. 爱旭科技签署框架协议的基本情况
（1）爱旭科技签署框架协议的基本情况
截至2019年3月31日，爱旭科技的主营业务为PERC太阳能电池片自产自销和
受托加工业务，已经签订且正在履行的主要框架或合作协议及其核心条款具体内
容详见下表：
序号 合同相对方 签署日期 约定供货量/加工数量 业务类型
常熟阿特斯阳光
2019 年 度 ： 基 本 销 售 量
1 电力科技有限公 2019.01.01
300MW
司
销 售 单 晶
2019 年 1 月至 2019 年 12
PERC 太 阳
月：1,500MW；2020 年：
能电池片
2,000MW（预估量，以双
天合光能股份有
2 2018.11.23 方签订的年度协议为准）；
限公司
2021 年：2,500MW（预估
量，以双方签订的年度协
议为准）
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序号 合同相对方 签署日期 约定供货量/加工数量 业务类型
2018 年 10 月至 2019 年 9
月：2,820MW；2019 年 10
晶科能源有限公
3 2018.09.21 月 至 2020 年 9 月 ：
司
4,620MW；2020 年 10 月至
2021 年 9 月：6,360MW
合肥晶澳太阳能 2018 年 12 月至 2019 年 11
受托加工
科技有限公司 月：195MW
4 2018.11.22
销 售 单 晶
合肥晶澳太阳能 2018 年 12 月至 2019 年 11
PERC 太 阳
科技有限公司 月：165MW
能电池片
2019 年度：600 MW 受托加工
锦州阳光能源有
5 2018.12.01
限公司 销 售 单 晶
2019 年度：300MW PERC 太 阳
能电池片
（2）框架协议对预测期产能覆盖情况的分析
2019年至2021年，已签署框架协议的销量合计分别为6,310MW、7,130MW
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和7,270MW，预计未来三年的产能分别为6,753MW、12,583MW和14,522MW，
在手订单覆盖率分别为93.44%、56.66%、50.06%。
2. 框架协议的客户是行业龙头企业，也是爱旭科技长期合作客户，未来组
件扩产计划明确，部分因为商业习惯不签一年以上长单，预计未来会继续合作
签署框架协议的客户基本情况如下：
（1）常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员
工人数合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位
于江苏省苏州市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全
公司基本情况 球六大洲150个国家和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能
光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还
拥有丰富的公用事业规模太阳能光伏电站项目储备。阿特斯阳光电力
集团全球电站项目储备约9.5GW。
根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为
行业地位
第3名、第3名和第6名。
2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美
经营情况 元和37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00
亿美元和2.37亿美元。
预计截至2019年末组件产能达到11.2GW，电池产能达到9.3GW，电
电池需求量
池需求为1.9GW。
与爱旭的合作历
阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售
主要内容 量为300MW。
（2）天合光能股份有限公司
司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包
括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶
的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统
公司基本情况 产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统
的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产
品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布
式光伏系统的经销商。
根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约
行业地位
104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。
2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和
经营情况
251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。
电池需求量 ？2018年度年化有效组件产能为7GW，外购电池片12亿元。
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与爱旭的合作历
天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年
签署框架协议的
12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协
主要内容
议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）
（3）合肥晶澳太阳能科技有限公司
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品
制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、
公司基本情况
生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与
信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。
据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电
池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截
至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生
行业地位 产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规
模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前
五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组
件产能8.18GW。
2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿
经营情况
元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。
2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW，预计2019年组件产能为
电池需求量
8.77GW。
与爱旭的合作历
晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019
签署框架协议的
年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：
主要内容
165MW。
（4）晶科能源有限公司
科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏
企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，
墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地
公司基本情况 区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术
服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭
和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达
到约11GW。
科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品
Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC
双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶
行业地位 PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，
晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，
其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW
（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。
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2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，
经营情况
实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。
电池需求量 2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW，电池需求约6GW。
与爱旭的合作历
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10
签署框架协议的
月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020
主要内容
年10月至2021年9月：6,360MW
（5）锦州阳光能源有限公司
光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能服
务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直接
向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏电
公司基本情况
池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、
建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于
提供一站式的太阳能服务。
2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业
行业地位
(17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业
2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实
经营情况
现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。
单晶硅棒年产能1.8GW，单晶硅片年产能1.8GW，电池片年产能
电池需求量 400MW，组件年产能2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产
能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。
与爱旭的合作历
锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 框架协议约定爱旭科技向锦州阳关能源销售电池片，2019年销售
主要内容 300MW，并提供600MW的受托加工服务。
3. 爱旭科技报告期内向对签署框架协议的客户销售占比不超过56%，签署
框架协议原因主要是基于战略合作，对上述客户未形成重大依赖
①报告期内，爱旭科技向已签署框架协议的五家公司的销售收入及占比情况
如下：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
23.37
晶科能源 86,432.90 36.75% 95,995.48 25,699.69 13.01% 15,121.86 9.58%
%
晶澳太阳能 12,987.87 5.52% 9,758.44 2.38% 19,229.56 9.74% 28,921.57 18.33%
天合光能 19,128.17 8.13% 45,834.08 11.16 27,178.86 13.76% 10,003.75 6.34%
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2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
%
阿特斯 8,214.43 3.49% 542.97 0.13% 7,703.16 3.90% 10,894.30 6.90%
18.92
锦州阳光 14,335.00 6.09% 77,720.68 14,165.10 7.17% 80.67 0.05%
%
141,098.3 55.96
合计 59.99% 229,851.65 93,976.37 47.58% 65,022.15 41.20%
7 %
报告期内，爱旭科技向与其签署框架协议的五家公司销售收入合计为6.5亿
元、9.4亿元、22.99亿元以及14.11亿元，占营业收入的比例分别为41.20%、47.58%、
55.96%和59.99%。除上述客户外，爱旭科技在报告期内与其他公司也形成稳定
的合作关系，例如协鑫集成、正泰新能源等。2019年随着爱旭科技海外业务的进
一步开拓，爱旭科技对新增全球知名组件厂商韩华新能源的销售业务大幅增长，
为爱旭科技未来业务的持续发展增加保障。
4. 报告期内爱旭科技其他重要客户合作情况
报告期内爱旭科技其他重要客户还包括协鑫集成科技（苏州）有限公司、浙
江正泰太阳能科技有限公司，爱旭科技向上述公司销售情况如下：
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
协鑫集成 1,644.86 0.70% 17,597.22 4.28% 17,606.93 8.91% 25,661.66 16.26%
正泰新能源 643.45 0.27% 14,523.89 3.54% 2,815.27 1.42% 907.7 0.58%
合计 2,288.31 0.97% 32,121.11 7.82% 20,422.20 10.33% 26,569.36 16.84%
此外2019年爱旭科技向韩华新能源有限公司销售收入增加较多，上述公司基
本情况如下：
①协鑫集成科技（苏州）有限公司
协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）致力于打造成全球领先的
一站式智慧综合能源系统集成商，成为以技术研发为基础、设计优化
公司基本情况
为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，智能运维服务为支
撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业
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模式。
根据PVinfoLink的统计数据，2016-2018年，协鑫集成组件出货排名分
行业地位
别为全球第6名、第7名和第8名。
2016-2018年度，协鑫集成的营业收入分别为120亿元、144亿元和112
经营情况
亿元，实现净利润分别为-0.33亿元、0.37亿元和0.56亿元。
2018年实现组件出货量4.56GW，其中海外出货量2.3GW。2019年底，
电池需求量
组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW.
与爱旭的合作历
协鑫集成与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
②浙江正泰太阳能科技有限公司
正泰新能源是正泰集团旗下集清洁能源开发、建设、运营、管理于一
体的系统能源解决方案的提供商。致力于光伏组件的生产和销售，光
伏电站、储能、配网售电、微电网、多能互补等综合能源的投资建设，
注册资金81.2亿元，全球累计投资建设光伏电站超过4000兆瓦，光伏
公司基本情况
组件产能达到3500兆瓦，布局杭州、嘉兴和泰国等地。凭借集团在电
力能效管理领域超过30年的深耕积累以及电器全产业链，正泰新能源
是业内同时具备系统集成和技术集成优势的综合能源解决方案提供
商。
2018年中国光伏组件企业20强第11位、2018年中国光伏电站投资企业
行业地位
20强第14位。
母公司正泰电器为A股上市公司，2016-2018年集团合并报表收入分别
经营情况 为201亿元、234亿元和274亿元，实现净利润分别为26亿元、30亿元
和37.6亿元。
光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约
电池需求量 3GW 。 预 计 在 建 的 单 晶 硅 电 池 1,500MW 产 能 和 晶 体 硅 电 池 组 件
1,400MW2019年投产。
与爱旭的合作历
正泰新能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
③韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,) 是全球领
先的光伏制造商，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。
公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发
与创新总部）。凭借设立在韩国、马来西亚和中国的多样化全球制造
公司基本情况
基地，韩华新能源具有独一无二的地位，能够灵活应对国际市场。韩
华新能源提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统
以及大规模太阳能发电站的全部领域。对于韩华新能源而言，我们最
重视的就是客户，最关心的就是满足客户的需求。
韩华新能源荣获EuPD Research“2019顶级光伏品牌”(Hoehner研究与
行业地位 咨询公司)。公司已连续五年在欧洲、连续三年在澳大利亚获得该荣
誉。EuPD Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、
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推荐率以及市场份额方面的可持续性。EuPD Research定期评估组件
及逆变器制造商在全球范围内的品牌管理，分析企业如何在市场内积
极使他们的产品和服务脱颖而出,从而进一步发展和管理品牌。EuPD
Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、推荐率以及
市场份额方面的可持续性。此外，继2017年凭借创新钢框组件Q.PEAK
RSF L-G4.2获胜之后，韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5太阳能组件再
次创下佳绩——2018年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5运
用了Q.ANTUM DUO技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新
圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。因
此，Q.PEAK DUO-G5太阳能组件从51项申请的10项提名中胜出，被
评选为最具创新性的产品之一。
截至2017年下半年拥有8 GW太阳能电池产能和8GW的太阳能组件产
电池需求量
能。
与爱旭的合作历
韩华新能源与爱旭科技自2018年开始有业务往来
史和合作背景
5．2019-2021年爱旭科技向晶科能源有限公司销售产品预计销量的可实现性
分析
（1）晶科能源基本情况
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货
11GW以上，是爱旭科技的重要客户，晶科能源基本情况如下表：
晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光
伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，
墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地
区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术
公司基本情况
服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭
和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达
到约11GW。晶科能源在全球拥有超过13,500名员工及7个全球化生产
基地、15个海外子公司。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出
货11GW以上，据晶科能源网站公开信息，2018年底，晶科能源具有
行业地位 电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产
能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能
源有限公司2019年度一季报）。
2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，
经营情况
实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。
与爱旭的合作历
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来
史和合作背景
签署框架协议的 框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10
主要内容 月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020
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年10月至2021年9月：6,360MW
（2）爱旭科技与晶科能源合作经历：晶科能源是爱旭科技的重要客户，爱
旭科技也是晶科能源的主要供应商，双方是战略合作伙伴关系。
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来，发生业务的主要原因为双方
均系各自领域知名企业。晶科能源对于所有材料供货商都定期做深入性稽核作
业，并且宣告了材料供货商须符合的质量系统要求，以强化先进制程材料供货商
出货质量，对供应商有较高的要求。爱旭科技是晶科能源重要的供应商，报告期
内对晶科能源销售情况如下：
爱旭科技对晶科能源的电池 晶科能源的组件出货 爱旭科技销量占比
时间
片销量（MW）① 量/产能（MW）② ①/②
报 2016 85 6,656 1.27%
告 2017 167 9,807 1.70%
期 2018 915 11,400 8.03%
2019 3,280 16,000 20.50%
预
测 2020 5,130 16,000 32.06%
期
2021 4,770 16,000 29.81%
注：晶科能源的组件出货量来自于其年报。2019 年晶科能源产能来自于晶科能源 2019
年报一季报预测产能，假设 2020-2021 年度产能情况与 2019 年度相同。
（3）晶科能源与爱旭科技产品方向上具有高度一致性，电池需求量稳定明
确，预计框架协议可以有效执行
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货
11GW以上，是爱旭科技的重要客户，更是爱旭科技重要的合作伙伴，与爱旭科
技形成了产业链上的良好协同关系，双方在产品方向上具备高度的一致性。如晶
科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶
PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC
双面电池的方向契合。
晶科能源是光伏行业垂直一体化经营的公司，根据其网站公开信息，2018
年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光
伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源
有限公司2019年度一季报）。晶科能源有限公司存在6GW外购电池的需求。爱旭
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科技与晶科之间双方不存在竞争态势，预计爱旭科技与晶科签订的框架协议将得
到有效执行。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）结合合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业
政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性情况分析，爱旭科技营业
收入及产品单价预测依据充分，具有可实现性，具体如下：
①结合合同签订和执行情况分析，爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，
对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，与
爱旭科技长期合作，订单执行度高。此外，爱旭科技其他客户也较为稳定，2019
年新增客户包括韩华等知名组件厂商，营业收入及产品单价预测的依据充分，可
实现性高。
②结合产销匹配情况分析，爱旭科技报告期内完成第一阶段产量扩张和产品
结构调整，产销率高于98%，此外爱旭科技通过提升转换效率也提高了自产自销
业务产量和销量。预测期爱旭科技全部产能均为高效PERC、方单晶PERC、双面
PERC等技术领先、性价比高、有竞争力的产品，预计产销率会继续保持较高水
平。
③从主要客户稳定性分析，爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为
行业龙头垂直一体化公司，电池需求量明确，主要客户经营稳健，爱旭科技选择
行业领先的组件厂进行合作，客户稳定性较好，预测期销售稳定。
④行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，
鼓励光伏扶贫，预测期光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，
政策风险对预测期营业收入和单价的影响将逐步减少。
⑤行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性方面：预计光伏行业装机总量
将持续增长，市场需求稳定。我国光伏行业在几经曲折后进入快速发展轨道，已
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经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位；技术变革形成供
给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代。PERC电池产能扩
张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受
原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；新建产线形成产能小于
市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双
面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
⑥预测期销售单价分析：爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10
元/W逐步降至0.66元/W，价格低于行业协会预测的“平价上网”进程下组件价
格测算的电池片成本，价格也低于同行业其他上市公司预测的单价。
⑦受托加工业务预测期单价分析：受托加工业务单价从0.44元/W降至0.32元
/W，与光伏行业协会预测的行业平均硅片成本匹配，充分考虑了上游硅片供应
商通过销售硅片获得的毛利。
根据上述信息，长期来看光伏行业发电系统单位建设成本整体将降低至平价
上网水平，爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元逐步降至0.66元；
短期来看市场供需关系影响PERC产品价格，销售价格高于预测价格，2019年1-5
月业绩好于预测。预测期营业收入及产品单价预测具有合理性。
（2）天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶PERC电池片未来年度市场
容量及需求增长情况、业务规划、最新进展情况如下：
①产能计划：天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，
设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设
计产能3.8GW。
②未来年度市场容量及需求增长情况：单晶PERC产品将逐渐完成对常规单
晶和多晶产品的替代，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至
33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将超过60%；预计
PERC技术将引领市场近10年；双面PERC电池需求大幅增加，预计双面组件的市
场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%。
③爱旭科技业务规划包括：高效产能扩产规划、技术研发计划、管理创新计
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划、人才队伍建设计划、品牌建设计划。
④最新进展：目前两个基地建设进展顺利，其中天津一期整体项目建设进度
完成80%以上，2019年9月投产的目标可以按期实现。义乌二期也已经于2019年5
月开始建设，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标
预计可以按期达成。
爱旭科技天津一期和义乌二期新增项目预测期营业收入金额、产品单价依据
充分具有可实现性，原因如下：
①新基地产品不是对现有义乌一期基地的复制，而是将推出品质和效率更高
的产品，盈利能力和竞争力更强；②爬坡期预测单价低于平均销售单价，满产后
保持相同；③合同约定弹性价格条款，保证毛利率稳定。
（3）根据爱旭科技与主要客户签订的框架协议，执行情况正常，晶科能源
是爱旭科技的重要客户，爱旭科技也是晶科能源的主要供应商，双方是战略合作
伙伴关系，不存在竞争关系，晶科能源与爱旭科技产品方向上具有高度一致性，
电池需求量稳定明确，预计框架协议可以有效执行。
2. 评估师核查意见
经核查，中通诚评估认为：
（1）结合合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业
政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性情况分析，爱旭科技营业
收入及产品单价预测依据充分，具有可实现性，具体如下：
①结合合同签订和执行情况分析，爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，
对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，与
爱旭科技长期合作，订单执行度高。此外，爱旭科技其他客户也较为稳定，2019
年新增客户包括韩华等知名组件厂商，营业收入及产品单价预测的依据充分，可
实现性高。
②结合产销匹配情况分析，爱旭科技报告期内完成第一阶段产量扩张和产品
结构调整，产销率高于98%，此外爱旭科技通过提升转换效率也提高了自产自销
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业务产量和销量。预测期爱旭科技全部产能均为高效PERC、方单晶PERC、双面
PERC等技术领先、性价比高、有竞争力的产品，预计产销率会继续保持较高水
平。
③从主要客户稳定性分析，爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为
行业龙头垂直一体化公司，电池需求量明确，主要客户经营稳健，爱旭科技选择
行业领先的组件厂进行合作，客户稳定性较好，预测期销售稳定。
④行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，
鼓励光伏扶贫，预测期光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，
政策风险对预测期营业收入和单价的影响将逐步减少。
⑤行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性方面：预计光伏行业装机总量
将持续增长，市场需求稳定。我国光伏行业在几经曲折后进入快速发展轨道，已
经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位；技术变革形成供
给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代。PERC电池产能扩
张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受
原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；新建产线形成产能小于
市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双
面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
⑥预测期销售单价分析：爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10
元/W逐步降至0.66元/W，价格低于行业协会预测的“平价上网”进程下组件价
格测算的电池片成本，价格也低于同行业其他上市公司预测的单价。
⑦受托加工业务预测期单价分析：受托加工业务单价从0.44元/W降至0.32元
/W，与光伏行业协会预测的行业平均硅片成本匹配，充分考虑了上游硅片供应
商通过销售硅片获得的毛利。
根据上述信息，长期来看光伏行业发电系统单位建设成本整体将降低至平价
上网水平，爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元逐步降至0.66元；
短期来看市场供需关系影响PERC产品价格，销售价格高于预测价格，2019年1-5
月业绩好于预测。预测期营业收入及产品单价预测具有合理性。
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（2）天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶PERC电池片未来年度市场
容量及需求增长情况、业务规划、最新进展情况如下：
①产能计划：天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，
设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设
计产能3.8GW。
②未来年度市场容量及需求增长情况：单晶PERC产品将逐渐完成对常规单
晶和多晶产品的替代，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至
33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将超过60%；预计
PERC技术将引领市场近10年；双面PERC电池需求大幅增加，预计双面组件的市
场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%。
③爱旭科技业务规划包括：高效产能扩产规划、技术研发计划、管理创新计
划、人才队伍建设计划、品牌建设计划。
④最新进展：目前两个基地建设进展顺利，其中天津一期整体项目建设进度
完成80%以上，2019年9月投产的目标可以按期实现。义乌二期也已经于2019年5
月开始建设，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标
预计可以按期达成。
爱旭科技天津一期和义乌二期新增项目预测期营业收入金额、产品单价依据
充分具有可实现性，原因如下：
①新基地产品不是对现有义乌一期基地的复制，而是将推出品质和效率更高
的产品，盈利能力和竞争力更强；②爬坡期预测单价低于平均销售单价，满产后
保持相同；③合同约定弹性价格条款，保证毛利率稳定。
（3）根据爱旭科技与主要客户签订的框架协议，执行情况正常，晶科能源
是爱旭科技的重要客户，爱旭科技也是晶科能源的主要供应商，双方是战略合作
伙伴关系，不存在竞争关系，晶科能源与爱旭科技产品方向上具有高度一致性，
电池需求量稳定明确，预计框架协议可以有效执行。
18.申请文件显示，1)2017 年、2018 年，爱旭科技 PERC 单晶硅电池片毛利
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率分别为 20.40%、19.88%。2）预测期 2019-2023 年，爱旭科技综合毛利率预
测分别为 20.17%、18.96%、19.98%、19.72%、19.00%。3)2016-2018 年，爱旭
科技单晶硅太阳能电池片毛利率分别为 18.05%、16.76%、9.27%,下降幅度较大。
请你公司：1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、
同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测
依据及合理性。2）结合报告期内爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率下降趋势，
补充披露太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的
影响，进一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同
行业可比公司可比产品毛利率水平分析，标的资产未来年度毛利率预测依据合
理，具体如下：
①光伏行业未来产业政策趋势方面：A. 支持可再生能源发展，增加光伏装
机容量，提高光伏发电占比；光伏产品未来市场需求不断增长，有利于毛利率稳
定体现了行业需求增长：B. 加速“平价上网”步伐，淘汰落后产能，降低行业
对补贴的依赖；有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统多晶/单晶产
品；C. 未来产业政策趋势之三：增加应用场景，保障光伏扶贫、自然人分布式
光伏等民生项目；对产品品质、不同环境适应能力提出要求，有利于爱旭科技双
面“PID Free”产品推广。
②光伏行业市场竞争方面：光伏行业装机容量持续增长，全行业持续发展，
具体表现为国内光伏市场装机容量持续增长；新兴市场国家发展意愿增强，海外
光伏市场增长明显；技术突破引发市场结构性调整，度电成本降低。
③电池领域市场竞争方面：A. 业务模式方面垂直一体化经营的公司为主，
专业电池生产销售厂商较少；B. 产能产量方面大规模量产成为发展趋势，主要
晶硅电池生产厂商均超过2GW产能，爱旭科技PERC电池产能占据优势；C. 技术
路线方面：PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池厂商PERC转换效率超过22%，
爱旭科技PERC电池已超过22.5%；D. 研发投入和研发人才竞争方面：行业主要
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电池生产商都非常重视研发投入，研发人员人数平均占比8.32%，同行业公司研
发投入基本在2亿以上，爱旭科技研发投入持续增长，研发投入占营业收入比例、
研发人员占比均高于同行；E. 双面电池技术方面：通威股份、横店东磁、晶澳
等行业主要厂商均推出了双面电池，爱旭科技的优势在于能够做到双面双测以及
唯一通过TUV 192小时PID free认证。
④议价能力方面：我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，行业头
部公司具有较强的议价能力，原因如下：A. 上游硅片供应稳定增长，硅片年复
合增长率超过20%；主要硅片供应商与爱旭科技建立了合作关系；主要硅片供应
商产能未完全利用，有较大产量提升空间；B. 下游组件厂商生产规模持续增长，
主要组件厂商为爱旭科技客户；C. 电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游
硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小；D. 爱旭科技非硅成本低，
转换效率高，利润空间稳定；E. 爱旭科技主要客户采用先款后货方式结算，主
要客户按年度签署采购协议，议价能力较强。
⑤同行业可比公司可比产品毛利率水平方面：2016-2017年爱旭科技进行产
品结构调整，新生产基地建设运营及PERC产线试运营也导致综合毛利率和同行
差异不大。2018年浙江爱旭投产后，因PERC单晶产品毛利率高，管式PERC技术
转换效率及良品率高，义乌一期智能工厂建立降低了非硅成本，爱旭科技综合毛
利率水平明显提升。预测期爱旭科技毛利率和同行业可比公司基本持平。
综上，光伏行业未来产业政策趋于稳定，市场竞争格局基本形成，爱旭科技
议价能力逐渐提高，产品毛利率处于合理水平区间，未来预测期毛利率依据充分
具备合理性。
（2）太阳能电池产品毛利率与周期及新技术替代关系密切，具体如下：①
多晶/单晶时代，太阳能电池片行业持续发展，在2003-2016年期间，技术发展较
为平稳，未出现变革性技术，毛利率受政策影响较大；2017-2018年受PERC技术
冲击，毛利率下降明显。②目前PERC技术发展成熟，形成对常规单晶/多晶产品
替代。③PERC是可以实现平价上网的技术，带来单位成本和非硅成本的持续降
低；短期内PERC电池受益于技术更新周期影响，毛利率较高。④长期来看毛利
率将逐渐降低，预测期毛利率逐渐回归
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标的公司维持毛利率稳定的具体措施包括：①淘汰落后多晶单晶产能，增加
方单晶、双面产线，将主要产能用于生产毛利率较高的产品；②加强研发，提高
转换效率，保持产品竞争力；③增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单
复制，降低综合成本；④销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定；
⑤继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领域积累的
先发优势，稳固市场地位；⑥不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发
优势。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产评估情况/
（五）收益法评估情况及分析”中补充披露如下：
（一）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、
同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测
依据及合理性。
1．未来产业政策趋势之一：支持可再生能源发展，增加光伏装机容量，提
高光伏发电占比；光伏产品未来市场需求不断增长，有利于毛利率稳定
根据国家能源局发布的《2018 年度全国可再生能源电力发展监测评价报
告》，截至 2018 年底，全国可再生能源发电装机容量 7.29 亿千瓦，占全部电力
装机的 38.4%，其中光伏发电装机 1.75 亿千瓦，占全部电力装机的 9.22%。2018
年全国可再生能源发电量 18,670.34 亿千瓦时，占全部发电量的 26.7%，其中光
伏发电量 1,775.47 亿千瓦时，占全部发电量的 2.5%。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清
洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近
年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
尤其在“平价上网”目标实现后，光伏发电成本甚至将低于常规能源，最终可实
现“全民光伏”。
2018 年 12 月 15 日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完
成了《巴黎协定》实施细则谈判。根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于
2025 年实现在 2005 年基础上减排 26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减
排 28%；中国计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。
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从政策上来看，全球各主要国家都制定了相关的可再生能源发展目标，欧盟
委员会、欧洲议会、欧盟理事会签署协议，将 2030 年欧盟可再生能源占能源消
费比例的目标定在了 32%；美国许多地方州正在推动可再生能源发电的目标，目
前已经有加利福尼亚州确立在 2045 年实现 100%的清洁能源、夏威夷州 2045 年
实现 100%可再生能源发电、华盛顿特区 2032 年实现 100%可再生能源发电的目
标；新兴市场印度也制定了可再生能源发展三年规划，未来 3 年兴建太阳能和风
电项目超过 100GW，预计到 2022 年总装机规模达到 200GW。
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望 2018》，中国光伏中
长期发展目标展望如下：
表：中国光伏中长期发展目标展望
年份 中国电力总装机（GW） 中国总发电量（TWh）
2018 1,899.7 6,990
2020 2,122 8,065
2035 4,256 11,824
2050 5,626 13,848
年份 中国光伏累计装机（GW） 中国光伏年发电量（TWh）
2018 175（9.2%） 177.5（2.5%）
2020 227（10.7%） 285（3.5%）
2035 1,486（34.9%） 1,836（15.5%）
2050 2,157（38.3%） 2,672（19.3%）
年份 中国化石能源累计装机（GW） 中国化石能源年发电量（TWh）
2018 1,143.7（60.2%） 4,923.1（70.4%）
2020 1,215（57.3%） 5,417（67.2%）
2035 970（22.8%） 4,058（34.3%）
2050 622（11.1%） 1,944（14.0%）
资料来源：国家可再生能源中心
火电装机需要从现在的 60.2%下降到 2050 年的 11.1%，发电量需要从现在
的 70.4%下降到 14.0%；而光伏装机需要从现在的 9.2%上升到 2050 年的 38.3%，
发电量从现在的 2.5%上升到 19.3%。
2．未来产业政策趋势之二：加速“平价上网”步伐，淘汰落后产能，降低
行业对补贴的依赖；有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统多晶/单
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晶产品。
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531 新政”踏出了
推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能
源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号）正式对“平价上网”进行落实。
（1）“531 新政”有助于加速“平价上网”进程
2018 年 5 月 31 日，“531 新政”实施，具体政策要点如下所示：
一、优化新增建设规模
1 普通光伏电站：暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。
2 分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排 10GW 左右规模。
3 光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。
4 领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。
无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光
5
伏项目。
二、加快补贴退坡、降低补贴强度
自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网
电价统一降低 0.05 元/度，三类资源区分别降至每千瓦时 0.50 元、0.60 元、0.70 元，
6
“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级
扶贫电站（0.5MW 以下）标杆电价不变。
三、加大市场化配置项目力度
普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞
7 争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交
易力度。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需
求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有
利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动
行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实
现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通
过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行
业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
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（2）“19 号文”进一步推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，“19 号文”具体政策要点如下所示：
一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设
各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用
等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试
点项目（以下简称平价上网项目）。
二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境
有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以
支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项
目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。
三、保障优先发电和全额保障性收购
对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上
网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情
况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。
四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。
风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理
机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得
收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。
五、认真落实电网企业接网工程建设责任
在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督
促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资
项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度
衔接，使项目建成后能够及时并网运行。
六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展
国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。
鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新
能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以
试点方式开展就近直接交易。
七、降低就近直接交易的输配电价及收费
对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏
发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的
输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。
八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设
接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上
网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。
九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设
利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接
落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实
施。
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十、创新金融支持方式
国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地
区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项
目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发
电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。
十一、做好预警管理衔接
风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通
过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地
消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）
项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上
网项目和低价上网项目建设。
十二、动态完善能源消费总量考核支持机制
开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”
目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
综合来看，“19号文”分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调配、
市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏发电平
价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易试点，鼓
励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展就近交易、
明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的依赖；同时进
一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制等，为“平价上
网”提供了完善的政策体系支持。“19号文”的出台，将进一步提振光伏行业信
心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促
进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。
（3）“430 通知”推动“平价上网”时代来临
2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关
问题的通知》（以下简称“430 通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布
式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项
目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时
代的来临。
表：2013-2019 年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
资源区/类别 2013.9-2015a） 2016 2017 2018c） 2018 新 d） 2019e）
Ⅰ 0.9 0.8 0.65 0.55 0.5 ≤0.40
b）
集中式电价 Ⅱ 0.95 0.88 0.75 0.65 0.6 ≤0.45
III 1 0.98 0.85 0.75 0.7 ≤0.55
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资源区/类别 2013.9-2015a） 2016 2017 2018c） 2018 新 d） 2019e）
-18.75 -15.38
Ⅰ - -11.11% -9.09% -20.00%
% %
集中式电价降 -14.77 -13.33
Ⅱ - -7.37% -7.69% -25.00%
幅 % %
-13.27 -11.76
III - -2.00% -6.67% -21.43%
% %
自发
0.42 0.42 0.42 0.37 0.32 ≤0.1
自用
工商业分布式
全额
按所在资源区的集中式电站标准
上网
自发
自用
户用分布式 与对应的工商业分布式相同 0.18
全额
上网
村级电站 I 0.9 0.8 0.65 0.65 0.65 0.65
扶 （≤0.5M II 0.95 0.88 0.75 0.75 0.75 0.75
贫 W） III 1 0.98 0.85 0.85 0.85 0.85
户用分布式 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 -
发改能 发改价
发改价格 发改价格 发改能源 发改价格
源 格
政策依据 〔2016 〔2017
〔2015〕 〔2018〕 〔2019〕761
〔2013〕638 号 〕2729 〕2196
3044 号 823 号 号
号 号
资料来源：发改委
注：a）2013 年 9 月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为 1.05 元/千瓦时（含税）
c）2018 年电价适用于：1、2018.01.01 后纳入的光伏项目；2、2018 前纳入项目，但未于
2018.06.30 前投运；3、2018.01.01 后投运的分布式光伏发电项目
d）2018 年新电价适用于：2018.05.31 后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕
1459 号）：1、531 前已备案、开工建设，且在 630 前并网的户用分布式；2、纳入 2017 年及
以前的指标，且在 630 前并网的普通光伏电站
e）“430 通知”：2019 年电价适用于：2019.07.01 后并网的有指标光伏项目，但有两点注
意：1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且 630 前并网的集中式电站执行 2018 新电价 2、
电价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
（4）平价上网政策的具体推行情况
2019 年 6 月份举行的 SNEC 全球光伏大会上，中国光伏行业协会副理事长
兼秘书长王勃华表示，经过 20 多年发展后，光伏发电成本已降到原来的 1/20，
2019 年将成为光伏发展史上里程碑的一年。从此，全球光伏都将快速进入全面
平价时代。2019 年，光伏发电全额上网项目在三类资源区的上网电价为：0.4，
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0.45 和 0.55 元/kWh。目前，全国范围光伏发电侧仍无法实现平价，但相比 2016
年的 0.8，0.88 和 0.98 元/kWh 已大幅下降，“平价上网”趋势明显。
“平价上网”是指在不需要补贴的情况下，光伏发电成本低于当地上网电
价。全额上网项目的参考电价是各地燃煤脱硫标杆上网电价，自发自用项目的参
考电价是各地不同类型用户的电网销售电价。下表为中国部分省区的燃煤脱硫标
杆上网电价和用户侧电网的销售电价水平：
表：全国燃煤脱硫和电网销售电价水平（元/kWh）
项目 最低 最高 全国平均
脱硫煤标杆电价 0.25 0.453 0.3608
居民生活电价 0.3771 0.617 0.5135
大工业 <10kV 0.3672 0.679 0.5752
（平段） 35kV 0.3572 0.6585 0.5564
110kV 0.3472 0.6485 0.5379
一般工商业 <1kV 0.5156 0.8203 0.6948
（平段） 10kV 0.5106 0.8053 0.6778
35kV 0.5025 0.7903 0.6588
资料来源：CPIA
水电水利规划总院发布的《中国可再生能源发展报告 2018》认为，2020 年
将是中国光伏发电全面平价上网的开元之年。预计到 2035 年，全民光伏将为实
现能源生产与消费革命奠定重要基础。分布式光伏将取代大型集中式地面光伏电
站，成为中国光伏发电的主力军。农村也将实现户户有光伏，全社会家庭通过直
购绿电、光伏移动设备、购买光伏资产等方式实现全民光伏。
2018 年以来，中标或并网的部分大型平价上网项目如下：
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表：2018 年以来中标或并网的部分大型平价上网项目
序 规模 发电价（元 当地煤价（元 使用的主要
项目名称 概况 进度
号 /MW /kWh） /kWh） 电池组件
中国首个大型平价上网光伏项目，开创了国内光伏平价上网的
先例。项目全部投产后，将每年向社会提供约 10 亿千瓦时清
2018 年 12
三峡集团青海格尔木 洁电力，能够满足约 63 万户城乡家庭的用电需求，相当于节 PERC 单面、
1 月 29 日并 500 0.316 0.3247
光伏电站 约煤耗约 31 万吨，减少二氧化碳排放量约 84 万吨、二氧化硫 双面
网
约 260 吨、烟尘排放量约 60 吨，种植阔叶林约 2300 公顷，具
有显著的经济效益和生态环境效益。
该项目已被国家能源局列为全国第一批光伏平价上网试点项
计划 2019
目，并成为全国单体容量最大的光伏平价上网试点项目。该项
中电国际朝阳 500 兆 年 12 月 31
目将成为朝阳县脱贫攻坚的重要产业支撑，增加土地租赁收入
2 瓦光伏发电平价上网 日建成投 500 - - 单晶 PERC
1.2 亿元，拉动固定资产投资约 20 亿元，每年增加税收约 4000
试点项目 产并网发
万元。建设期及运行期还可提供 3000 人次就业岗位，直接带
电
动约 4000 贫困人口长效、稳定脱贫 25 年。
计划于
辽宁阜新市 500MW 阜新市坚持把能源产业结构调整作为转型核心，依托阜新资源
2020 年底
3 平价上网光伏资源竞 和产业优势，积极开发风电、光伏等新能源项目，新能源产业 500 - - 未披露
前建成并
争性开发项目 的支撑作用不断增强，已经成为县域经济的支柱产业。
网
齐齐哈尔市可再生能 该项目为“源-网-荷”一体化项目，“源—网—荷”系统是一
2019 年 12
源综合应用示范区讷 种包含“电源、电网、负荷”整体解决方案的运营模式，可精 最低投标电
4 月 31 日前 250 0.374 未披露
河市 250MW 光伏平 准控制社会可中断的用电负荷，提高电网安全运行水平，解决 价为 0.3
建成并网
价上网项目 清洁能源消纳过程中电网波动性等问题。
合计 1,750
资料来源：公开信息整理
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除了上述项目之外，还有超过 15GW 的平价项目将于 2019-2020 年开始建设
并投产，其中列举部分如下：
签署时间 投资企业 项目地点 项目规模（MW）
2018.08.30 亨通光电 山东省东营市 300
2018.09.28 中节能 内蒙古鄂尔多斯市 200
2018.12.03 隆基股份 江苏省灌云县 700
2019.01.10 九州电气 黑龙江省泰来市 40
2019.02.15 润峰洁能 内蒙古扎鲁特旗 200
2019.03.12 通威股份 辽宁省建平县 200
2019.03.13 内蒙古山路集团 内蒙古商都县 500
2019.04.03 隆基股份 陕西省和顺县 500
合计 2,640
资料来源：公开信息整理
图：三峡集团青海格尔木光伏电站（平价上网）
资料来源：公开网站收集
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本
越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目
实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来
越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
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在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，
高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过
提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
3．未来产业政策趋势之三：增加应用场景，保障光伏扶贫、自然人分布式
光伏等民生项目；对产品品质、不同环境适应能力提出要求，有利于爱旭科技双
面PID Free”产品推广。
（1）国家发改委《可再生能源发展“十三五”规划》推进分布式光伏和“光
伏+”
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。
从户用光伏到工商业分布式乃至现代农业生产，各领域都有着十分广泛的应用。
尤其是自发自用模式，可以解决工商业建筑物自身用电需求，受到工商业的欢迎。
国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提到：“全面推进分
布式光伏和‘光伏+’综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、
经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷
大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电
站项目。”
（2）财政部可再生能源补贴优先保障光伏扶贫、分布式光伏
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加
补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866
亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光
伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金
约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金
拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述
项目补贴资金足额及时拨付到位。
（3）“光伏+”的发展在应用市场方面，通过领跑者项目的实施，探索出“光
伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多
种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
以“光伏+农业”为例，光伏农业是指在农业生产实践过程中，为了实现一
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地多用，提高单位土地产出率，在农业经营设施(或单元)的基础上科学设计、合
理嫁接光伏的经营模式。在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、
养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需
求，达到农光互补的效果和效益最大化的结果，实现生态农业、循环农业技术模
式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。
“光伏+农业”是一种新兴的农业形式，不仅解决了取水灌溉等农业机械动
力所需要的供电问题，避免了光伏产业和农业争地的情况，还可以将光伏发电多
出来的电卖给国家电网，增加土地单位收益。目前光伏农业主要有四大模式，即
光伏种植、光伏养殖、光伏水利、光伏村舍，其中又分为菌菇光伏、渔光互补、
蔬菜（瓜果）光伏、畜禽（牧业）光伏、林光、药材光伏、生态光伏、水利光伏
等。在当下光伏行业快速发展的浪潮下，光伏农业扮演着重要的角色，具有广阔
的发展前景。
具体的“光伏+”应用场景如下：
序号 项目 项目主要情况 应用场景
在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给
农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电
“光伏+ 站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需
1
农业” 求，达到农光互补的效果和效益，实现生态农
业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可
持续发展提供有力的技术支撑。
利用鱼塘水面，在丰富的养殖水面上架设光伏
组件进行发电，形成上可发电下可养鱼的创新
发展模式，既能充分利用空间节约土地资源，
“光伏+
2 又能利用光伏电站调节养殖环境，还能优化地
渔业”
区能源结构改善环境，提高单位鱼塘产量增产
增收，在水产养殖和光伏产业上实现领域共
享。
采用林光互补一体化用地模式，既能够有效节
约土地资源，实现光伏产业的健康可持续发
展；又能在提高林地使用效率的基础上，扩大
“光伏+
3 森林资源总量，有利于修复和优化森林生态系
林业”
统；同时，能够优化区域能源结构，促进能源
结构向多样化和更加符合可持续发展的方向
转变。
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序号 项目 项目主要情况 应用场景
工商业光伏屋顶应用普遍，如医院，无论是门
诊、病房还是各种医疗仪器，都要在白天需要
用到大量的电力，而且医院本身对环境的清洁
度要求较高，适合使用清洁电力；如学校，在
“光伏+
4 学校安装分布式光伏，一来可以满足自身用电
屋顶”
需求，二来也可以作为环保和科普教育示范基
地；其余如水厂、商超、工业厂房等，都可以
应用光伏发电，促进节能减排，产生良好的社
会效益。
资料来源：公开信息整理
（4）光伏扶贫：扶贫开发和新能源产业发展完美结合，产业带动和社会效
益明显
光伏扶贫作为国务院确定实施的“十大精准扶贫工程”之一，也是实现脱贫
任务的新途径，具有明显的产业带动和社会效益，通过光伏电站的建设，能带动
贫困落后地区经济发展，实现扶贫开发和新能源产业的完美结合。
2019 年 6 月 28 日，在国新办召开的政策吹风会上，国家能源局副局长綦成
元透露，为确保今年完成新一轮农网改造升级任务，将加大投资力度，今年下达
农网改造升级 2019 年中央投资计划 361 亿元，其中中央预算内投资 140 亿元，
全部用于贫困地区，同时督促电网企业和地方加大资金投入。
电力是脱贫攻坚的重要基础。对贫困地区特别是深度贫困地区农网改造升级
进行倾斜支持，目前已经取得了初步成效。綦成元介绍，为加快深度贫困地区农
网改造升级步伐，国家能源局实施“三区三州”农网改造升级攻坚 3 年行动计划
（2018—2020 年），涉及 210 个县的 8769 个行政村，以及新疆生产建设兵团的
32 个团场 181 个连队，惠及人口 2542 万人；组织西藏编制最后孤网县实施方案，
加快孤网县联网进程；加强农网接入光伏扶贫项目，截至 2018 年底，全国 26 个
省份农网接入 1930 万千瓦光伏扶贫项目建设，惠及约 260 万贫困户。
2019 年 4 月 19 日，国家能源局、国务院扶贫办日前下达“十三五”第二批
光伏扶贫项目计划。本次计划共下达 15 个省(区)、165 个县光伏扶贫项目，共 3961
个村级光伏扶贫电站，总装机规模超过 1.67GW，帮扶对象为 3859 个建档立卡
贫困村的超过 30 万户建档立卡贫困户。
表：“十三五”第二批光伏扶贫项目名单
序号 省份 县/个 村/个 户数/户 电站数量/个 规模/MW
1 河北 18 697 51,489 702 348.575
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序号 省份 县/个 村/个 户数/户 电站数量/个 规模/MW
2 山西 14 143 37,192 144 232.102
3 内蒙古 25 275 54,455 278 278.957
4 黑龙江 2 10 1,918 10 10.409
5 安徽 3 4 1,239 5 8.660
6 河南 1 51 2,880 51 19.540
7 广西 1 45 7,238 45 2.700
8 海南 2 49 1,820 70 8.673
9 四川 7 57 3,230 57 18.281
10 云南 54 2,225 63,660 2,271 319.953
11 西藏 6 24 2,061 24 9.985
12 陕西 5 15 10,418 15 37.400
13 甘肃 22 183 55,090 204 314.586
14 宁夏 1 39 2,738 39 19.022
15 新疆 4 42 6,345 46 44.175
合计 165 3,859 301,773 3,961 1,673.018
资料来源：国务院扶贫办
图：扶贫电站项目
资料来源：公开网站收集
（5）“光伏+”有利于爱旭科技“双面PID Free”PERC电池市场推广
“光伏+”对组件使用环境、使用寿命提出了更高要求，爱旭科技2018年推
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出的高效双面双测PERC电池量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站
端失配的风险，可以满足25年甚至更长时间的使用寿命。
4．光伏行业市场竞争情况
（1）国内光伏市场装机容量持续增长
国内光伏市场保持较高水平，未来市场发展乐观可期。根据中国光伏行业协
会数据，2018 年，我国太阳能光伏发电新增装机容量 44.26GW，继续引领新增
电源装机增长，连续第二年超过煤电位列各类电源新增装机规模之首，占全年电
源新增装机容量的 36%（火电 33.1%、风电 16.9%、核电及水电 14%）。全年集
中式电站新增装机容量约 23.30GW，分布式光伏新增装机容量约 20.96GW。
根据中国光伏行业协会预计，未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业
面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问
题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。预计 2019、2020 年国内新增光伏市
场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。“十四五”
期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上升。
图：2019-2025 年国内新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
（2）海外市场：新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显
①“平价上网”时代来临，海外市场全面增长
受中国光伏组件价格下降影响，越来越多的国家和地区能够实现平价上网，
因此带动了全部光伏产品的需求。2018 年，全球光伏新增装机市场达到 106GW，
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创历史新高。
根据中国光伏行业协会报告显示，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、
同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区
国家也快速兴起。加上欧盟取消“双反”、欧洲市场复苏，海外光伏市场增长明
显。
全球太阳能理事会联席主席、中国光伏行业协会理事长高纪凡认为，由于光
伏成本快速下降，2019 年海外市场全面增长，欧盟市场快速复苏，美国市场的
需求在去年基础上大幅反弹，东南亚、拉美、中东等国家和地区的发展势头也非
常迅猛，光伏市场多样化的趋势愈加明显，“预计今年海外市场装机量将从去年
的 60GW 大幅增长到 85GW 左右，国内市场也将会出现恢复性增长。”2019 年，
在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍
将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过 110GW，乐观情形下甚至达
到 120GW。未来全球光伏新增装机规模预测如下：
图：2019-2025 年全球新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
②主要国家光伏市场空间广阔
量产技术进步及量产规模的突破带来的降本增效，使得全球主要国家应用光
伏发电的意愿不断加强
印度市场：印度是人口大国，光照资源充足，但电力匮乏。印度正在以前所
未有的速度大力发展太阳能和其它清洁能源，能源经济和金融分析研究所此前预
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测，2019 年预计新增装机 11GW，有望成为全球第二大市场。同时，印度有望在
2020 年累计装机达到 100GW。但印度本土产能有限，严重依赖中国进口。据 CPIA
数据，印度 2017 年新增装机中，组件 90%以上依赖进口，80%以上从中国进口。
美国市场：“201”法案的贸易保护措施具体分为光伏电池和组件两部分。
针对光伏电池，美国对每年的首个 2.5GW 之内的进口电池免征关税，进口总量
超过 2.5GW 之后将被征收特别关税，税率从第一年的 30%逐年降低，每年降 5%，
最后一年为 15%。未来两年，随着抵扣税率和组件价格的逐步下调，美国市场前
景仍然趋向乐观。组件方面，2019 年 6 月 13 日，经美国联邦贸易部门(Federal trade
authorities)裁定，双面太阳能组件将不再受 201 条款的约束。太阳能组件产品的
出口成本将不用再支付 25%的费用(201 条款对进口到美国的大多数太阳能组件
征收 25%的关税)。“太阳能产品保障措施中的特定产品”中的裁定规定，以下
产品将被排除在外：(15)双面太阳能电池板，在组件的每一侧吸收光线并发电，
仅由双面太阳能电池组成，这些太阳能电池吸收光并在电池的每一侧发电。
2018 年，美国市场光伏新增装机 10.6GW。预计 2019 年美国全年光伏装机
在 12GW 左右。未来 5 年，美国光伏装机将翻番。到 2023 年，美国年装机量将
达到 14GW。
欧洲市场：2018 年 9 月 3 日，欧盟结束对中国长达五年的双反，取消针对
中国的最低价格限制条款（MIP）。2017 年欧洲装机 8GW，大部分组件来源于东
南亚和台湾，我国出口仅占 25%左右。2018 年，欧洲整体装机 11GW，需求增
长明显。IEA 预计欧洲新能源新增装机有望翻倍，预计组件价格下降将激发年均
3-5GW 新增装机。
（3）技术突破引发市场结构性调整，光伏行业竞争核心是降低度电成本
光伏行业2016年至2018年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具体
表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片量，硅片切片
环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电池片
在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，
市场份额迅速提高。2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破，和硅片价
格进一步降低，PERC产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了平价上网
的到来，而“531新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前光伏行业
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公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了PERC电池
的持续稳定发展。
在加速平价上网的行业发展步伐下，光伏产业正在经历着市场、政策、技术
三个方面重大变化，行业降本的主力不再是单纯的光伏组件价格下降，而是整个
光伏产业通过增效和先进应用技术实现降本。新的光伏竞价机制将推动产业从以
往粗放式发展转为精细化发展，从拼规模、速度、价格转为拼质量、拼技术、拼
效益，推进平价上网早日实现。
图：太阳能光伏产业链
资料来源：CPIA
①上游多晶硅料：技术升级基本完成，规模优势凸显
A.主流技术持续提升，投资及生产成本降低，质量升级成为共识
多晶硅主流生产工艺三氯氢硅法（改良西门子法）继续通过技术提升、技改
去瓶颈等措施，持续提高产能，降低能耗、物耗，强化产业国际竞争力。还原炉
（CVD）技术依靠精细化设计，综合利用热能，装置大型化，提高单炉产量，显
著降低电耗。通过计算机模拟计算，优化进料口分布，设计各种进气喷嘴，满足
还原炉内热场、流场、物料浓度分布均匀，在降低电耗、物耗的条件下，更有助
于生长出硅棒表面平整、直径均匀、致密的优质多晶硅。
根据中国光伏行业协会数据，行业中某代表企业的多晶硅生产成本中，基于
三氯氢硅法的多晶硅生产能源消耗持续降低，从 2009 年的综合能耗 40.06
kgce/kg-Si（能源消耗单位，以每千克多晶硅料耗能折算标准煤千克数计），降低
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到 2018 年的 11.3 kgce/kg-Si，降低了 71.8%，未来降低能耗仍然是多晶硅成本降
低的有效途径。根据中国光伏行业协会数据，某代表企业利用三氯氢硅法生产多
晶硅的能源消耗变化如下：
表：某代表企业多晶硅生产能源消耗变化
项目/年 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
还原电耗（kWh/kg-Si） 100 80 <70 <60 <58 <57 <55 <50 <48 <48
综合电耗（kWh/kg-Si） 200 170 <135 <120 <110 <105 <85 <80 <73 <71
蒸汽消耗（kg/kg-Si） 160 120 80 50 40 35 26 25 23 23
综合能耗（kgce/kg-Si） 40.06 32.51 <24.36 <19.62 <17.42 <16.32 <12.99 <12.28 <11.47 <11.3
降低幅度（%） - 18.84 25.08 19.45 11.21 6.32 20.39 5.49 6.61 1.48
资料来源：硅业分会，CPIA
随着技术进步和能源的综合利用，多晶硅企业综合能耗平均值预计每年将按
3%-6%比例降低。下图给出了 2018-2025 年综合能耗变化趋势。
图：2018-2025 年综合能耗变化趋势（单位：kgce/kg-Si）
资料来源：CPIA
中国“531 新政”后，在“领跑者计划”等导向下，光伏电池加速转向以单
晶 PERC 电池为主的高效电池，多晶硅的内在质量和外观品质也成为了市场竞争
的焦点。在市场的驱动下，提高多晶硅质量、稳定多晶硅质量成为共识。
B.行业发展分化明显，无效产能加速退出，规模优势凸显
多晶硅产业具有资本密集、技术门槛高等特点，具有明显的规模经济特征。
从国外多晶硅行业的发展经验看，大企业在产业发展中占据主导地位，大企业只
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有通过对技术和生产规模的持续投入，才能在国际市场中不失节拍地保持竞争优
势。中国光伏行业协会报告显示，一般而言，千吨级规模的多晶硅企业生产成本
普遍在 25 美元/kg 左右，而万吨级生产线成本在 15 美元/kg 以下。“531 新政”
后，万吨级以下的生产线或企业在降本方面难度较大，缺乏技术、人才和资金，
已没有盈利空间，逐渐面临淘汰，有些能耗高的企业已陷于严重亏损状态。再加
上中国企业利用新疆、内蒙古等能源价格洼地优势，在新疆、内蒙古等地新建规
模更大、成本更低的新厂，加速了淘汰进程。
全球前十家多晶硅企业年产能全部达到或超过 2 万吨规模。2018 年，全球前
十家的多晶硅总产量 33.0 万吨，约占全球总产量的 74.0%。全球前十的多晶硅企
业中，中国占 7 席。主要企业产量如下：
表：2016-2018 年全球前十家多晶硅生产企业产量（单位：吨）
序号 企业名称 国别 技术路线 2016 年产量 2017 年产量 2018 年产量
德国 三氯氢硅法 56,000 56,000 53,600
1 Wacker
美国 三氯氢硅法 10,000 14,000 12,000
2 江苏中能 中国 三氯氢硅法 70,000 74,820 63,540
韩国 三氯氢硅法 46,850 49,000 49,000
3 OCI
马来西亚 三氯氢硅法 8,500 11,000 13,000
4 新特能源 中国 三氯氢硅法 24,280 29,400 34,019
5 新疆大全 中国 三氯氢硅法 12,170 20,200 23,350
6 四川永祥 中国 三氯氢硅法 13,500 16,000 19,277
7 洛阳中硅 中国 三氯氢硅法 15,000 18,210 16,000
8 Hemlock 中国 三氯氢硅法 16,000 16,000 16,000
9 东方希望 中国 三氯氢硅法 0 4,300 15,890
10 亚洲硅业 中国 三氯氢硅法 13,300 14,250 14,250
合计（吨） 285,600 323,180 329,926
全球（吨） 400,000 442,000 445,019
全球占比 71.40% 73.12% 74.14%
资料来源：CPIA
中国多晶硅产业的规模相对集中，2018 年中国 25.9 万吨的产量中，位居前 5
位的江苏中能、新特能源、新疆大全、四川永祥、洛阳中硅的产量总和为 15.6
万吨，占全国总产量的 60%以上；中国年有效产能在万吨以上的企业有 11 家，
包括江苏中能、新特能源、东方希望、新疆大全、四川永祥、洛阳中硅、亚洲硅
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业、天宏瑞科、赛维 LDK、内蒙古盾安和江苏康博。这 11 家企业 2018 年总产
量 22.0 万吨，占全国总量的 84.9%，其中有几家企业在规模、消耗、技术、成本
等方面已接近或达到了国际先进水平，特别是新建企业的装备、技术、投资和能
源价格均具有明显竞争优势。
②上游硅片：技术全面成熟，对硅片品质要求越来越高，规模效应、马太效
应显著，形成了以专业硅片厂商为主、一体化厂商为辅的供应商格局
A.切片环节基本全面实现了金刚线切割技术的转换，成本快速下降，下游高
效电池需求增长对硅片质量要求越来越高
硅片切割方式分为金刚线切割和砂浆钢线切割。砂浆钢线切割即在钢线来回
摩擦切削材料的同时，在钢线上附着液体磨料（砂浆）如碳化硅（SiC）等，通
过钢线、液体磨料和待切割材料三者间的相互摩擦作用进行切割。金刚线切割即
采用特殊技术手段将坚硬的金刚石牢牢地均匀固定在钢线上，再用制作完成的金
刚线对材料进行切割。
金刚线切割技术具有切割速度快、硅片质量高、成本低、切割液更环保等优
点，在单晶领域，2017 年已全面取代砂浆切片技术。在多晶领域的应用需要解
决铸锭过程中形成的碳化硅硬质点和电池工艺的制绒技术问题。2018 年，在黑
硅技术的逐步成熟及下游黑硅电池生产线规模化投产的带动下，多晶硅片金刚线
切割技术得以迅速推广。根据《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》，2018
年多晶硅片金刚线切割占比达到 95%，2019 年将全面取代砂浆切割。
图：2018-2025 年单、多晶金刚线切片市场占比变化趋势
资料来源：CPIA
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随着金刚线母线直径及磨粒粒径的降低，以及硅片厚度下降，每公斤方棒/
方锭的出片量将增加。2018 年单晶方棒出片量约为 65 片，多晶方锭出片量约为
63 片，与 2017 年相比每公斤出片量增加 5 片。下图给出了 2018-2025 年每公斤
方棒/方锭在金刚线切割下的出片量变化趋势。
图：2018-2025 年每公斤方棒/方锭在金刚线切割下的出片量变化趋势
资料来源：CPIA
2018 年，硅片环节成本大幅下降。非硅成本方面，企业通过优化晶体生长工
艺，硅片切割薄片化，细小化金刚线及磨粒尺寸，提升硅片品质等手段，降低非
硅成本。硅料成本方面，随着国内多晶硅新增产能的释放，国内多晶硅供应商品
质不断提升，价格优于进口产品，助力硅片生产成本不断下降。
B. 产业集中度提高，规模效应、马太效应显著，形成了以专业硅片厂商为
主、一体化厂商为辅的供应商格局
2018 年底，全球硅片产能约为 161.2GW，产量约为 115.0GW，同比增长 9.3%。
自 2014 年硅片产能进入新一轮扩产周期以来，硅片产能的年复合增长率超过
20%，这一方面得益于终端市场的快速增长，拉动硅片需求；另一方面是来自于
金刚线切割技术引入带来的产能扩张，以及单晶硅片产能大幅新增。2018 年单
晶硅片产能 72.1GW，同比增长 67%。
从生产企业看，2018 年一线企业产能扩张的同时，部分国内外企业停产或宣
布退出硅片业务，企业分化明显，产业集中度进一步提高。2018 年，全球生产
规模前十的硅片企业总产能达到 118.9GW，约占全球全年总产能的 73.8%；产量
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为 93.3GW，约占全球总产量的 81.1%，同比提升 18.9 个百分点。这十家企业均
为中国企业，有 9 家企业的产能在 5GW 以上。2018 年前三家龙头企业的产能达
到 75GW，占全球的 46.5%。
表：2018 年全球主要硅片企业产能产量情况（单位：MW）
序号 企业名称 生产基地 2018 年产能 2018 年产量
1 协鑫集团 中国大陆 29,000 24,000
中国大陆 27,000 18,000
2 隆基股份
马来西亚 1,000 1,000
3 中环股份 中国大陆 18,000 15,000
4 晶科能源 中国大陆 9,700 9,100
中国大陆 7,600 7,150
5 晶澳太阳能
越南 500 150
6 荣德新能源 中国大陆 7,200 6,000
7 环太集团 中国大陆 5,100 4,000
8 阿特斯 中国大陆 5,000 3,800
9 天合光能 中国大陆 3,500 2,700
10 英利集团 中国大陆 5,300 2,400
合计 118,900 93,300
全球占比 73.80% 81.10%
资料来源：CPIA
中国光伏行业协会数据报告显示，目前硅片市场的主要供应商分为两大类，
一类是垂直一体化厂商（晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯等），通常
使用自己生产的硅片，在“531 新政”后这些厂的硅片产能仍能保持较高利用率。
四大一体化厂商硅片产能份额达到全球产能 17%以上。另一类是专业硅片厂商，
以协鑫集团、隆基股份和中环股份三大供应商为代表，满足一体化厂商的硅片缺
口以及其他电池厂商的硅片需求。据统计截止 2018 年底，三大专业硅片厂产能
已达全球产能的 46.5%以上，产量份额则超过 50%。行业逐渐形成以专业硅片厂
商为主、一体化厂商为辅的供应商格局。
③下游组件：电池端技术进步，带动组件产品性能持续快速提升；产业规模
保持增长势头，产业集中度进一步提高；智能制造是未来发展方向
A.单晶产品效率提升明显，高效组件成为市场主流
2012-2017 年，组件效率基本每年以 0.3-0.4 个百分点的速度在提升。2018 年
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受益于 PERC、选择性发射极（SE）、半片等先进技术（各技术之间可叠加）的
快速投入量产，组件效率提升速度明显加快。2018 年，单、多晶组件的平均转
换效率分别达到 18.6%和 18.0%，效率提高达 1%以上。
中国光伏行业协会报告显示，由于相关技术使用在单晶路线上的提效更为显
著，单晶产品线普遍进行了以上相关技术的大规模导入，使得单晶组件效率提升
更为明显，到 2018 年底，单晶基本全部转为 PERC 产线，单晶 PERC 组件平均
效率已达 18.6%，同比大幅增加 1.1 个百分点；一线企业的单晶组件功率普遍高
于 310W（60 片型）。高功率组件由于能节省更多的后端建设成本，并通过产生
更多的电力，更好的提升项目整体收益，因此受到全球项目开发商的广泛接受。
近两年随着光伏产业的快速发展，越来越多的旧产线进行了技改升级，新增产能
基本采用智能制造模式，在一定程度上提升了产品品质和可靠性。各家主流组件
企业基本淘汰了常规组件产品。
B.组件生产规模保持增长势头，产业集中度进一步提高
截至 2018 年底，全球光伏组件已建成产能达到 190.4GW，产量达到 115.8GW，
分别同比增长 28.7%和 9.8%。从生产企业看，全球主要的 20 家组件企业总产能
约为 100.9GW，总产量为 72.2GW，同比增长 9.7%，占总产量的 62.3%。前 10
家企业产能均超过 4.5GW，总产能达 75.9GW，产量为 55.9GW，同比增长 13.4%，
占总产量的 48.3%。前 5 家企业产能均超过 8GW，总产能达 45.3GW，产量为
36.3GW，同比增长 16.4%，占总产量的 31.3%，同比提升 1.7 个百分点。在前 10
大企业中，中国企业占据 7 席。从全球出货量看，全球主要的 10 家光伏企业总
出货量达到 61.5GW，同比增长 8.8%。在出货量最大的前 10 家企业中，除韩华
外均为中国企业。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
序号 企业名称 国别 2017 年产量/MW 2018 年产能/MW 2018 年产量/MW
1 晶科能源 中国大陆 8,189 11,800 8,205
2 晶澳太阳能 中国大陆 5,730 8,160 7,324
3 韩华 韩国 5,400 8,000 7,048
4 隆基股份 中国大陆 4,531 8,800 7,000
5 天合光能 中国大陆 6,310 8,500 6,758
6 阿特斯 中国大陆 6,820 8,880 6,615
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序号 企业名称 国别 2017 年产量/MW 2018 年产能/MW 2018 年产量/MW
7 协鑫集团 中国大陆 4,610 5,400 4,560
8 东方日升 中国大陆 3,085 6,600 3,282
9 First Solar 美国 2,283 5,000 2,700
10 越南光伏 越南 2,930 4,800 2,450
合计 49,888 75,940 55,942
占比 47.29% 39.88% 48.31%
资料来源：CPIA
“531 新政”后，二三线企业开工率下滑，其市场占比进一步萎缩；而一线
企业受益于提前布局高效产品及海外市场，在技术、规模及布局上的优势使得该
部分企业持续保持领先优势。
C.智能制造持续发展
在中国制造 2025 的引领下，很多组件企业纷纷通过自动化技术改造组件工
厂，自动串焊机、自动摆串机、智能层压机、自动焊接机、接线盒自动焊接、第
二层 EVA/背板自动铺设、自动包装、EL 图片自动分析等设备的研发与应用推动
了组件智能制造进程。企业通过机器人、物联感知等实现不同工序之间的连接，
进一步降低了工厂的用人成本，提升了工厂的数字化和网络化水平。还有部分企
业采用 ERP（企业资源计划）、MES（生产过程执行系统）、PLC（可编程逻辑控
制器）、SCADA（数据采集与监视控制系统）、SRM（供应链管理系统）、PLM（产
品生命周期管理系统）、CRM（客户管理系统）等信息化管理系统实现生产流程
的全信息化管理。
目前，我国智能光伏工厂建设成效显现，行业自动化、信息化、智能化取得
明显进展；智能制造技术与装备实现突破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞
争力显著提升。2018年，一些关键组件生产环节如串焊和压焊效率同比增长5%
以上，先进工厂的人均产出也提升至1.9MW/人/年的水平。在信息化方面，一些
企业实施了MES/ERP系统，无纸化办公、无流程卡、在线数据收集、实时数据
分析、精细化管理等数字化管理手段。智能制造既可提高产品良率和产线生产效
率，也能通过库存管理，缩短库存周期，降低资金占用成本。随着《智能光伏产
业发展行动计划（2018-2020年）》的实施，组件环节的智能制造水平将进一步提
升，持续迈向自动化、信息化、智能化。
1-1-358
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
5. 光伏晶硅电池领域市场竞争情况
（1）业务模式方面：垂直一体化经营的公司为主，专业电池生产销售厂商
较少
光伏行业电池生产商主要包括垂直一体化经营的公司和专业电池生产商。从
垂直一体化经营公司的各生产环节产能来看，绝大多数垂直一体化经营公司的电
池产能小于组件产能，即生产电池主要供内部自用，不对外进行销售。专业电池
生产销售厂商主要包括通威股份、爱旭科技、展宇等。
根据 PVInfoLink 对出货量的统计，2018 年度，通威股份、爱旭科技、展宇
占据 2018 年度出货量前三名。
垂直一体化经营的公司中，电池产能较大的公司有晶澳太阳能、隆基股份、
东方日升等。
（2）产能产量方面：大规模量产成为发展趋势，主要晶硅电池生产厂商均
超过 2GW 产能，爱旭科技 PERC 电池产能占据优势。
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行业。
2017 年爱旭科技完成增资后即开始浙江义乌一期 PERC 产线的建设，行业较早
转型。随着管式 PERC 量产技术在义乌一期产线顺利实现大规模商业化应用，
2018 年取得了单面/双面 PERC 电池行业全球出货第一的规模优势。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、横
店东磁、东方日升、隆基股份、阳光中科，根据上述公司公开披露的信息，其主
营业务和主要产品情况如下：
表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
主要产 产量、销量或出
序号 企业名称 主营业务 电池片产能
品 货量情况
在光伏新能源方面主
要以多晶硅、太阳能
2019 年一季
电池的研发、生产与 多晶硅、 2019 年一季度，
通 威 股 份 度末，12GW
1 销售为主，同时致力 太 阳 能 电池片出货量
（600438.SH) （ 9GW 单
于“渔光一体”、户 电池 为 2.4GW
晶）
用分布式发电等终端
电站的投建及运维
光 伏 产 2018 年电池
横 店 东 磁 磁性材料、新能源和 2018 年 销 量
2 品、永磁 片 产 能
（002056.SZ） 光伏三大产业 1.81GW
铁氧体、 2GW
1-1-359
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
主要产 产量、销量或出
序号 企业名称 主营业务 电池片产能
品 货量情况
动 力 锂
电 池 系
列等
2018 年
太阳能电池、组件等， 太 阳 能
东 方 日 升 2GW 高 效
3 太阳能电池主要供其 电池、组 -
（300118.SZ） 电池项目实
组件生产用 件等
现量产
2018 年 6 月
末，电池产
能 4GW，计
主要从事单晶硅棒、 单 晶 硅
划 2019 年 2018 年 单 晶 电
隆 基 股 份 硅片、电池和组件的 棒 、 硅
4 底 10GW， 池 对 外 销 售
（601012.SH） 研发、生产和销售等， 片、电池
2020 年实现 491MW
产业链延伸较长 和组件
15GW，2021
年 底
20GW。
2017 年产能
主营晶硅太阳能电池
1.14GW，改
的研发、生产与销售
太 阳 能 扩 建 为
以及分布式太阳能光 2017 年 度 产 量
5 阳光中科 电池、光 2.5GW ； 多
伏发电站的建设与运 达 1.91 亿片
伏电站 晶硅电池片
营、太阳能组件销售
产 能
业务
600MW
硅片、太阳能电池片
太 阳 能
及太阳能电池组件的
电 池 组 2018 年底， 2018 年 电 池 片
研发、生产和销售，
6 晶澳太阳能 件、光伏 电池片产能 产 量
以及太阳能光伏电站
电 站 运 7.30GW 7,196.20MW
的开发、建设、运营
营
等
1.1GW （ 已
量产）、1GW
单晶、多
高效太阳能电池的研 （预计 2018
7 润阳光伏 晶 电 池 -
发及制造 年底量产，
片
届时产能突
破 2.1GW）
太阳能电池及模块之
2018 年 出 货 量
制造销售、太阳能发 太 阳 能
2018 年产能 2,375MW，产量
8 茂迪股份 电系统设 电池、组
7.94 亿片 4.9 亿片，销量
计架设、太阳能电源 件
4.7 亿片
转换器之制造销售
2018 年 电 池 出
研究、开发、设计、 货量 711MW，
太 阳 能 太阳能电池
制造及销售太阳能电 太阳能电池及
9 联合再生能源 组件、电 及组件产能
池及相关系统、太阳 组 件 产 量 2.32
池、电厂 4.70 亿片，
能发电模块及晶圆 亿片，销量 1.52
亿片
高效光伏电池的研发 高 效 多
10 苏民新能源 4.8GW -
与制造 晶 黑 硅
1-1-360
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
主要产 产量、销量或出
序号 企业名称 主营业务 电池片产能
品 货量情况
PERC 电
池、单晶
PERC 电
池
研究、开发、设计、 高 效 2018 年高效 2018 年 PERC
11 爱旭科技 制造及销售太阳能电 PERC 单 perc 产 能 单 晶 产 量
池 晶电池 3.14GW 3.09GW
注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、
PVInfoLink 或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标
识。
根据PVInfoLink对出货量的统计，除了通威股份外，上述其他企业的PERC
电池出货量规模较小。
（3）PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池生产厂商高效PREC电池转换
效率超过22%，爱旭科技量产转换效率22.5%，超过大部分同行业公司。
根据光伏行业协会的数据，2018 年行业的 PERC 电池转换效率为 21.8%，行
业主要晶硅电池生产厂商产品结构已调整为单晶为主，PERC 电池量产转换效率
接近或高于 22%：
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
通威股份新建高效电池全面采用背
1GW 超高
钝化技术，以高效单晶电池无人智
效异质结
能制造路线为主，建设智能化工厂、
SHJ 太阳
数字化车间。在技术方面，公司在 多晶电池 2018
通威 60043 电池产业
1 原子层沉积背钝化、选择性发射极 18.97%，单晶 年年
股份 8.SH 化项目预
工艺、多晶金钢线产品、双面电池、 电池 21.85% 报
计转换效
国产正银开发、叠瓦组件等电池、
率 23.5%
组件核心技术领域形成了具有自主
以上
知识产权的多项技术成果。
2018
横店 00205 拥有省级太阳能光伏电池及组件工 PERC 单晶电 年年
2 -
东磁 6.SZ 程研究中心 池达到 22% 度报
告
5BB 类单晶电池效率 22.05%；MBB
双面原子
单晶电池最高转换效率 23.08%，平
层沉积 2018
均效率达到 22.73%；双面 AlOx 钝 双面原子层
（ALD） 年年
化 PERC 电池平均效率 22.19%，产 沉积（ALD）
东方 30011 钝化 度报
3 线效率 22.51%。 钝化 PERC
日升 8.SZ PERC 电 告、
掌握转换效率超过 22%的高效电池 电池平均效
池产线最 公司
量产技术，包括 PERC 电池、 率突破 22.2%
高效率 官网
TOPCON 电池和异质结电池技术，
22.51%
以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面
1-1-361
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
玻璃、高反背板等多项新型组件技
术，异质结电池组件的相关低温工
艺技术，成功制备出了高效异质结
组件产品。全球首家双面原子层沉
积（ALD）钝化 PERC 电池量产实
现 GW 规模的企业。
单多晶硅电池量产转换效率及组件
功率，系使用自主研发的 PERC 机
台及工艺。多晶硅电池效率的研发
最高转换效率达到 22%，系在背钝
化技术基础之上准单晶硅片技术、
正泰 多晶硅电池 多晶硅电 2018
正泰 MBB 技术， SE 技术，湿法黑硅
电器 20.85%；单晶 池 22%； 年年
4 新能 技术等。单晶硅电池的研发最高转
(60187 硅电池 单晶硅电 度报
源 换效率达到 23.00%，系在背钝化技
7.SH） 22.40% 池 23% 告
术基础之上采用高导电率银浆技
术、 MBB 技术， SE 技术，双面
背钝化技术，高质量硅片等。组件
研发最高组件功率系采用叠瓦组件
技术。
2018
隆基 60101 单晶双面 PERC 电池正面最高转换 PERC 电池 年年
5 24.06%
股份 2.SH 效率 24.06%，处于行业领先水平 22.2% 度报
告
公司
官网
（htt
ps://
晶科能源成立了业界最大的研发中
高效 N 型 www
心和 UL 认证检测机构，拥有 400+ .jinko
单晶
名科学家和光伏专家。晶科能源集 solar.
晶科 TOPCon
6 JKS.N 成了先进的晶体硅太阳能光伏技 - com/
能源 大面积太
术，以优化整个电站，形成更可靠、 press
阳能电池
更具有成本效益的光伏能源解决方 _deta
24.2% il_17
案。
71.ht
ml?la
n=cn
）
截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太
阳能单晶常规 PERC 电池量产平
均转换效率达到 21.90%，其中量产
天业
电池 95%以上效率分布为
晶澳 单晶常规 通联
21.60-22.20%；当前常规 PERC 电
7 太阳 - PERC - 重组
池已经全面切换为第二代 PERC
能 21.90% 报告
电池（SE-PERC），平均转换效率
书
达到 22.10%，95%以上效率分布为
21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产
平均转换效率可达 18.75%。
润阳 公司核心团队由留学德国、美国的 PERC 电池 公司
8 - -
光伏 多名博士及行业资深专家组成，均 20.4~21.5%； 官网
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
曾供职于国际光伏研究中心和行业 单晶电池
一流光伏企业；研发团队主要来源 19.0~20.5%；
于 Fraunhofer-ISE、澳大利亚新南威 多晶电池
尔士大学、中山大学 ISE 等著名太 17.6~18.8%
阳能研究机构。公司技术研发型员
工占非生产员工总数的 50%以上，
高于同行业平均水平。
2017 年-2018 年，公司研发费用分 2018
茂迪 6244.T 别为 67,122.9 万新台币、45,611.8 单晶 PERC 年年
9 -
股份 WO 万新台币。2018 年单晶 PERC 电 21.8% 度报
池平均转换效率提升至 21.8% 告
目前联合再生量产 P 型 PERC 单晶
产品，最高转换效率可达 21.9%，
其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆
2018
联合 比传统的单晶太阳能电池片低。同
3576.T HJT 产品 年年
10 再生 时， P 型 PERC 双面太阳电池正面 -
W 24.5% 度报
能源 最高转换效率达 21.8%。另外在 N
告
型电池技术方面，联合再生搭配双
面电池技术的 HJT 产品，最高转换
效率可达 24.5%
单面单晶
苏民新能源专注高效光伏电池的研 PERC 平均转
发与制造，采用国际领先水平的高 换效率
22.20%~22.5
效 PERC 电池技术，兼容 N 型技术
0%；双面单
发展方向，使用全球领先的智能生
苏民 晶 PERC 正
产设备，拥有行业领先的高效多晶 公司
11 新能 - 面平均转换 -
黑硅 PERC 电池、单晶 PERC 电池 官网
源 效率
生产线。
22.10%~22.4
规划年产能 11.2GW，目标在 3 年内
0%，双面综
成为全球领先的光伏电池片供应
合效率
商，拥有南通、阜宁两个基地。 24.30%~24.6
0%；
爱旭科技目前的核心技术均来自自
主研发。作为高新技术企业，标的
公司高度重视在太阳能电池技术应
用、生产工艺改进、提高产品质量
等方面的研发投入，坚持以市场为
导向的研发理念，及时掌握国内外
单晶 PERC
爱旭 光伏产业的发展动向，密切关注光
12 - 量产转换效 - -
科技 伏行业的技术进步。通过不断加强
率达 22.5%
研发投入，标的公司建立了完整的
核心技术体系，能够在生产过程中
根据实际需要以及用户方在产品使
用期间所提出的改进意见自主研发
创新，具备产品与工艺的快速更新
能力。
（4）研发投入和研发人才竞争：爱旭科技研发投入持续增长，研发投入占
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
比、研发人员占比高于同行
同行业可比公司研发费用情况与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 月
研发费用 研发费用 研发费用 增长率 增长率
研发费用
隆基股份 5,616.37 20,183.70 16,432.00 56,320.89 22.83% -70.82%
横店东磁 6,873.50 31,149.52 26,890.90 20,649.09 15.84% 30.23%
东方日升 7,716.00 18,267.85 14,183.51 21,198.63 28.80% -33.09%
通威股份 18,917.23 59,762.85 50,998.18 36,170.25 17.19% 40.99%
阳光中科 未披露 1,382.63 1,366.00 788.87 1.22% 73.16%
晶科能源 7,738.00 36,657.66 29,410.28 18,110.61 24.64% 62.39%
正泰新能
15,309.58 94,637.09 79,380.58 74,671.62 19.22% 6.31%
源
晶澳太阳
未披露 23,338.90 22,229.31 19,119.68 4.99% 16.26%
能
爱旭科技 9,178.27 20,079.07 10,341.00 6,729.31 94.17% 53.67%
注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019 年 1-5 月数据为
其一季报数据。
2017-2018 年度，爱旭科技研发费用增长较快，分别增长 53.67%和 94.17%，
高于同行业可比公司研发费用增长平均水平。
同行业可比公司研发费用占收入比重与爱旭的对比情况如下：
1-1-364
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单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
公司名 2018 年 2017 年
研发费用/营业 研发费用/ 研发费用/ 研发费用/
称 增长率 增长率
收入 营业收入 营业收入 营业收入
隆基股
0.98% 2.56% 1.00% 1.75% 1.56% -0.75%
份
横店东
4.94% 3.18% 4.47% 6.61% -1.29% -2.14%
磁
东方日
3.23% 2.17% 1.24% 2.60% 0.94% -1.36%
升
通威股
3.07% 1.31% 1.95% 2.86% -0.64% -0.91%
份
阳光中
未披露 0.69% 1.12% 6.79% -0.43% -5.68%
科
晶科能
1.33% 0.72% 1.11% 1.71% -0.39% -0.60%
源
正泰新
2.55% 2.72% 3.39% 4.69% -0.67% -1.30%
能源
晶澳太
未披露 1.19% 1.10% 1.16% 0.09% -0.06%
阳能
爱旭科
3.90% 4.89% 5.24% 4.26% -0.35% 0.98%
技
注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019 年 1-5 月数据为
其一季报数据。
报告期内，爱旭科技研发费用占营业收入比重高于同行业可比公司平均水
平，2016 至 2019 年 1-5 月，研发费用占营业收入比重分别为 4.26%、5.24%、4.89%
和 3.90%。
截至2018年12月31日，各公司研发人员数量占公司总人数的比重情况如下：
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公司 隆基股 横店东 东方日 通威股 阳光中 晶科能 正泰新 晶澳太 爱旭科
平均值
名称 份 磁 升 份 科 源 能源 阳能 技
研发
人员
2.60% 9.02% 17.34% 6.03% 11.07% 3.25% 11.50% 5.75% 8.32% 13.65%
数量
占比
2018年12月31日，爱旭科技研发人员人数占总人数比重也远高于同行业平均
水平。
（5）新技术布局：双面双测技术领先
2018年爱旭科技的双面双测PERC电池再次取得突破，承诺的电池正反面192
小时 PID free质保，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面
PERC电池通过了TUV 192小时PID free认证。双面PERC电池在正面22%的基础
上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的
组件发电量。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，其采用的双面电池大
部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终
端客户的普遍认可。
第三批领跑者项目的双面 PERC 组件大部分都是采用爱旭科技供应的双面
PERC 电池。爱旭科技双面 PERC 电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市
场议价能力。
除爱旭科技外，同行业部分公司目前也已经储备双面电池技术，同行业公司
电池技术储备情况如下：
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序 技术储备
公司名称 数据来源
号
为不断提升公司核心竞争力，引领行业发展，通威太阳能着力
打造以行业内权威专家为主体的研发团队，并在原子层沉积背
钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产
正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自 2018 年年
1 通威股份
主知识产权的多项技术成果。与中科院上海微系统所、三峡资 报
本合资的中威新能源（成都）有限公司 1GW 超高效异质结
SHJ 太阳电池产业化项目一期 200MW 产能计划于 2019 年
中期投产， 预计产品转换效率将达到 23.5%以上。
2018 年各项投资回收效益明显，SE PERC 双面电池、高效半
片组件实现量产，差异化产能进一步得到提升；电池片厂 PERC
2018 年年
2 横店东磁 电池改造完成，PERC 电池产能进一步扩大。PERC 单晶电池
度报告
转化效率达到 22%的行业领跑者地位，使得公司在欧洲、日本
市场占有相对优势。
2018 年度，东方日升电池项目研发情况如下：“N/P 型单晶双
面太阳电池制备工艺的研究”、“高效太阳电池激光技术应用
的研究”、“黑硅电池与组件材料匹配性研究”、“背抛光技
2018 年年
3 东方日升 术技改的研究”、“SION/SIN 双层减反膜的研究”、“MBB
度报告
多主栅技术的研究”、“电池电注入技术的研究”、“LPCVD
POLO 技术开发研究”、“背抛和背面制绒电池研究”、“高
效 PERC 电池浆料研究”、“高效双面 PERC 电池研究”等。
单晶双面 PERC 电池正面转换效率已达到 24.06%。 此外公 2018 年年
4 隆基股份
司已连续三年向市场发布 Hi-MO 系列高效单晶组件产品。 度报告
2016 年获得双面 PERC 电池发明专利，成功解决了硼掺杂 P 天业通
型硅片 PERC 电池的光衰（LID）问题并在 2017 年获得相关 联：重大
晶澳太阳 发明专利目前已储备“一种太阳能电池的双面扩散工艺”、 资产出售
5
能 “一种双面透光的局部铝背场太阳能电池及其制备方法”、 及发行股
“N 型双面电池技术”、“N 型全背接触电池技术”、“干 份购买资
法黑硅（RIE）技术”。 产报告书
目前联合再生量产 P 型 PERC 单晶产品最高转换效率可达
21.9%，其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆比传统的单晶太阳
联合再生 2018 年年
6 能电池片低。同时，P 型 PERC 双面太阳电池正面最高转换效
能源 度报告
率达 21.8%。另外在 N 型电池技术方面，联合再生搭配双面电
池技术的 HJT 产品，最高转换效率可达 24.5%。
6．议价能力变化
我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，电池片行业的毛利率较为
稳定，行业头部公司具有较强的议价能力。
（1）上游硅片供应稳定增长，硅片产能的年复合增长率超过 20%
2018 年底，全球硅片产能约为 161.2GW，产量约为 115.0GW，同比增长 9.3%。
自 2014 年硅片产能进入新一轮扩产周期以来，硅片产能的年复合增长率超过
20%，这一方面得益于终端市场的快速增长，拉动硅片需求；另一方面是来自于
金刚线切割技术引入带来的产能扩张，以及单晶硅片产能大幅新增。2018 年单
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晶硅片产能 72.1GW，同比增长 67%。
（2）主要硅片供应商集中在国内，主要供应商与爱旭科技建立合作关系
根据中国光伏协会公告的数据，2018 年全球前十大硅片供应商主要集中在国
内，除荣德新能源、环太集团、英利集团外，其余均为爱旭科技硅片供应商。
表：2018 年全球主要硅片企业产能产量情况（单位：MW）
是否为爱旭
序号 企业名称 生产基地 2018 年产能 2018 年产量
科技供应商
1 协鑫集团 中国大陆 29,000 24,000 是
中国大陆 27,000 18,000
2 隆基股份 是
马来西亚 1,000 1,000
3 中环股份 中国大陆 18,000 15,000 是
4 晶科能源 中国大陆 9,700 9,100 是
中国大陆 7,600 7,150
5 晶澳太阳能 是
越南 500 150
6 荣德新能源 中国大陆 7,200 6,000 -
7 环太集团 中国大陆 5,100 4,000 -
8 阿特斯 中国大陆 5,000 3,800 是
9 天合光能 中国大陆 3,500 2,700 是
10 英利集团 中国大陆 5,300 2,400 -
合计 118,900 93,300
全球占比 73.80% 81.10%
资料来源：CPIA
（3）主要硅片供应商产能未完全利用，有较大产量提升空间
中国光伏行业协会的报告显示，2018 年，硅片行业的规模效应和马太效应
非常明显。龙头企业产能更大，供给稳定，在国内应用市场需求减弱的情况下仍
能保持较好的开工率。4 家产能超过 10 亿片（约 5GW）企业的产能利用率全年
平稳，保持在 80%左右的水平；年产能低于 5 亿片（约 2.5GW）的企业在“531
新政”后产能利用率仅能维持在 50%左右。硅片供应商有较大产量提升空间。
1-1-368
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资料来源：CPIA
（4）下游组件生产规模持续增长，主要组件厂商为爱旭科技客户
截至 2018 年底，全球光伏组件已建成产能达到 190.4GW，产量达到 115.8GW，
分别同比增长 28.7%和 9.8%。从生产企业看，全球主要的 20 家组件企业总产能
约为 100.9GW，总产量为 72.2GW，同比增长 9.7%，占总产量的 62.3%。前 10
家企业产能均超过 4.5GW，总产能达 75.9GW，产量为 55.9GW，同比增长 13.4%，
占总产量的 48.3%。从全球出货量看，全球主要的 10 家光伏企业总出货量达到
61.5GW，同比增长 8.8%。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
2017 年产量 2018 年产能 2018 年产量 是否为爱旭科
序号 企业名称 国别
/MW /MW /MW 技客户
1 晶科能源 中国大陆 8,189 11,800 8,205 是
2 晶澳太阳能 中国大陆 5,730 8,160 7,324 是
3 韩华 韩国 5,400 8,000 7,048 是
4 隆基股份 中国大陆 4,531 8,800 7,000 是
5 天合光能 中国大陆 6,310 8,500 6,758 是
6 阿特斯 中国大陆 6,820 8,880 6,615 是
7 协鑫集团 中国大陆 4,610 5,400 4,560 是
8 东方日升 中国大陆 3,085 6,600 3,282 是
9 First Solar 美国 2,283 5,000 2,700 -
10 越南光伏 越南 2,930 4,800 2,450 -
合计 49,888 75,940 55,942
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占比 47.29% 39.88% 48.31%
资料来源：CPIA
（5）电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游硅片保持联动，电池片毛
利率受价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保
持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格
波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
资料来源：Pvinsights
资料来源：Pvinsights
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资料来源：Pvinsights
资料来源：Pvinsights
（6）爱旭科技非硅成本低，转换效率高，利润空间稳定
2017 年度至 2019 年 1-5 月，单晶 PERC 电池片的单位成本呈下降趋势，2018
年较 2017 年下降 39.21%，主要原因是：A．直接材料中的硅片、正银价格下降
导致单位直接材料下降；B．2018 年度单位直接人工成本较 2017 年下降 17.61%，
主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产
能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的单位人工成本有所下降。
2019 年 1-5 月，各项成本均有 10%以上的降幅，主要系义乌生产基地满产
运行及转换效率提升带来的成本摊薄。目前，爱旭科技的全部产能皆为单晶 PERC
电池，其中大部分为全新产能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转
换效率和产品品质明显优于旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期
皆为全新 PERC 产能，并以双面 PERC 为主。截至 2019 年 5 月，爱旭科技 PERC
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电池非硅成本已降至 0.26 元/W 以下。
（7）爱旭科技主要客户采用先款后货方式结算，主要客户按年度签署采购
协议，议价能力较强
爱旭科技 2017 年来主要采用先款后货方式结算，晶科能源、天合光能、晶
澳集团、阿特斯、协鑫集成等客户按年度签署采购协议，议价能力较强。爱旭科
技应收账款周转率从 2017 年的 52.1 次/年提升至 2018 年的 141.87 次/年。2016
至 2019 年 1-5 月产量逐年上升，分别为 1,159MW、1,459MW、3,917MW 和
2,416MW，产销率也逐年提高，分别达到了 98.19%、98.84%、99.52%、98.59%
7．同行业可比公司毛利率水平
2016年-2018年，同行业公司毛利率具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 产品类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
多晶硅电 多晶硅电 多晶硅电
通威 多晶和单晶 池 18.62%， 池 19.17%， 池 20.58%，
764,240.80 643,310.49 376,536.69
股份 太阳能电池 单晶硅电 单晶硅电 单晶硅电
池 18.80% 池 17.29% 池 15.62%
横店 光伏产品、单
252,205.64 20.41% 272,587.58 16.92% 207,723.14 20.22%
东磁 晶电池片
鸿禧 多晶太阳能
未披露 未披露 108,458.14 9.82% 190,058.67 12.73%
能源 电池
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 产品类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
东方 以多晶为主，
未披露 未披露 65,530.76 22.52% 34,587.71 27.97%
日升 单晶为辅
隆基 单晶太阳能
52,222.29 9.43% 38,932.68 23.80% 32,890.10 22.12%
股份 电池
多晶和单晶
阳光 太阳能电池
113,619.77 8.01% 119,402.51 8.66% 19,602.74 24.37%
中科 片、电池片代
加工
平均值 - 15.05% - 16.88% - 20.52%
PERC 单 晶
313,953.87 19.88% 37,821.93 20.40% - -
电池片
单晶硅太阳
36,665.34 9.27% 78,011.73 16.76% 25,438.81 18.05%
能电池片
爱旭 多晶硅太阳
科技 46,521.22 6.70% 66,721.12 14.94% 117,786.20 18.51%
能电池片
受托加工 13,095.49 34.01% 12,956.65 30.24% 14,457.78 24.72%
主营业务
- 17.89% - 17.74% - 19.01%
毛利率
注：由于鸿禧能源未公开其 2017 年年度报告，鸿禧能源 2017 年的数据为 2017 年 1-6
月的财务数据。
2016-2018 年度，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为 20.52%、
16.88%以及 15.05%，与之相比，爱旭科技同期主营业务毛利率分别为 19.01%、
17.74%以及 17.89%。2016 年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平
均水平，主要原因系爱旭科技 2016 年度主要产品为多晶硅电池片，与东方日升、
通威股份、隆基股份等自产硅片的大型厂商相比未有原材料成本优势所致。2017
年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2017 年
度爱旭科技毛利率较高的单晶硅电池片产品及 PERC 电池片产品销售金额占比
大幅提高。2018 年浙江爱旭投产后，扩大了 PERC 单晶产能，进一步提升了爱
旭科技综合毛利率水平。
（1）PERC 单晶电池产品毛利率高，产品优势明显
随着单晶 PERC 技术的成熟应用，爱旭科技抓住了本次技术革新带来的发展
机遇，建立了以高效单晶 PERC 为主的产品路线，于 2017 年向市场推出单晶 PERC
电池，2018 年推出叠加 SE 技术的单晶 PERC 电池。与普通单晶电池相比，单晶
PERC 电池具备更高转换效率和稳定性，技术复杂度与生产工艺要求更高，故其
定价水平与整体毛利率明显高于同行业其他可比公司所生产的普通单晶电池。
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（2）管式 PERC 技术提高了转换效率及良品率，具有成本优势
2018 年，爱旭科技单晶 PERC 电池片的单位成本仅为 0.88 元/W，相比于普
通单晶电池片，单位成本有所降低。爱旭科技的管式 PERC 技术提高了电池片的
转换效率及良品率，从而降低了产品的单位成本。
（3）浙江爱旭智能工厂的建立，降低了标的公司的非硅成本
浙江爱旭投产后，生产基地建设了高度自动化、智能化的生产车间，是国内
最早利用 RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智
能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科
技的非硅成本大幅降低。
（4）报告期内多晶/单晶硅电池产品毛利率与同行业可比公司整体相近，个
体差异较大
报告期内，从事单晶硅电池片业务的同行业可比公司主要包括通威股份、阳
光中科、横店东磁等。从事多晶硅电池片业务的同行业可比公司主要包括东方日
升、通威股份、鸿禧能源与阳光中科。从上表可见同行业公司毛利率波动较大，
主要因为以下几个原因：
①投产时间影响：由于 2016 到 2018 年是光伏电池行业飞速发展的一个阶段，
各同行业公司均在大量增加新产能，所以在报告期的不同阶段，受产能爬坡的影
响，毛利率可能有一定差异。如 2016 年度爱旭科技新增单晶产线投产和满产时
间早于通威股份，毛利率高于通威股份，而 2017 年爱旭科技佛山厂区继续进行
单晶改造，毛利率低于通威股份。
②业务规模影响：电池片行业是技术密集、资本密集行业，爱旭科技深耕
10 年积累了丰富的技术和市场资源，形成了一定的规模效应。同行业公司如阳
光中科，2016 年开始小批量从事单晶硅电池片代加工，2017 年开始切入单晶硅
电池片自产自销领域，总体生产规模较小，其技术积累、生产工艺掌握、产能利
用率均不及爱旭科技，故单晶硅电池片业务毛利率低于爱旭科技。
③全产业链经营模式影响：隆基股份作为全产业链经营模式公司，有较强成
本优势。爱旭科技专注于太阳能电池的研发、生产与销售业务，主要依靠外部采
购硅片，成本较高。
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（5）受托加工业务毛利率与同行业可比公司对比分析
根据公开资料显示，2016-2017 年阳光中科受托加工业务（客户仅提供硅片）
的毛利率分别为 6.52%、28.61%（2018 年阳光中科年报未披露受托加工业务毛
利率情况），2017 年较 2016 年增加较多的主要原因为 2016 年下半年阳光中科产
能利用率不足使得单位产品的成本分摊上升，爱旭科技 2016-2017 年受托加工业
务的毛利率分别为 24.72%、30.24%，在不考虑 2016 年同行业可比公司产能利用
率不足的情况下，报告期内爱旭科技与同行业可比公司受托加工毛利率水平基本
持平。
8．预测期毛利率预测依据
（1）预测期销售单价分析
①自产自销业务销售单价分析
本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，单晶PERC电池片2017
年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成
新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。标的公司与客户商谈的电池片销售价格
一般与上游硅片的价格进行联动，在预计硅片市场价格的基础上考虑适当合理的
市场加工费用，预测单晶PERC电池片的销售价格，2019-2021年，预测的单晶
PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元/W（不含税，下同）下降至0.71
元/W，2022至2023年各年平均销售价格逐步下降至0.66元/W，整体下降幅度为
40%，在2023年以后保持稳定。
②受托加工业务销售单价分析
爱旭科技报告期，受托加工业务单价分别为0.43、0.48和0.49元/W（不含税，
下同），单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不
断提升，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池
片，但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步
降低，单价最终稳定在0.32元/W。
（2）预测期单位成本分析
①评估中对预测期单位成本的分析
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2016年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，2017年度
爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江爱旭投产后，
扩大了PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。三年毛利率均
处于合理区间范围。爱旭科技预测期的产品类型已经全部变更为单晶PERC产品，
受产品结构优化影响，毛利水平将有所提升。评估师结合企业业务规模及发展计
划，参考历史期间产品的单位成本，在充分考虑预测期直接材料、直接人工和制
造费用变动的基础上，本着谨慎性原则，对爱旭科技预测的预测期单位成本进行
了审慎分析，具体情况如下：
A．直接材料：直接材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据爱
旭科技报告期产品的生产成本计算单，测算历史年度单位实际材料成本，材料单
价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定；
B．直接人工：直接人工通过单位人工成本和产品销售量进行预测。单位人
工受国民经济发展带来的工资上涨和规模效应摊薄带来的单位成本降低双向影
响，结合历史数据，确认单位人工成本预测期逐年略有降低；
C．制造费用：制造费用主要为分摊到产品的折旧费、间接人工费、水电费
和备品备件等物料消耗费等，在区分固定费用和变动制造费用的基础上，结合预
测期销量分别进行预测。
②2019年1-5月非硅成本实际数据对单位成本预测的支撑性分析
2019 年 1-5 月，爱旭科技主营业务收入 235,073.80 万元，其中单晶 PERC 电
池片收入 234,838.75 万元（包括自产自销及受托加工），占比 99.90%。2017 年至
2019 年 1-5 月，自产自销单晶 PERC 电池片合计成本构成如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单晶硅片 113,837.03 67.01% 166,033.01 66.01% 23,464.08 77.93%
非硅材料 28,979.96 17.06% 43,712.59 17.38% 3,406.36 11.31%
直接人工 4,392.82 2.59% 7,058.79 2.81% 623.41 2.07%
制造费用 22,663.69 13.34% 34,736.81 13.81% 2,613.56 8.68%
合计 169,873.50 100.00% 251,541.21 100.00% 30,107.40 100.00%
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2017 年至 2019 年 1-5 月，自产自销单晶 PERC 电池片单位成本构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 变动 2018 年度 变动 2017 年度
成本合计（万元） 169,873.50 251,541.21 30,107.40
销量（MW） 2,218.71 2,854.58 207.70
单位成本（元/W） 0.766 -13.05% 0.881 -39.21% 1.450
1、按生产要素的成
本构成：
直接材料（元/W） 0.644 -12.38% 0.735 -43.20% 1.294
直接人工（元/W） 0.020 -20.00% 0.025 -17.61% 0.030
制造费用（元/W） 0.102 -16.39% 0.122 -3.17% 0.126
2、拆分非硅的成本
构成
硅片成本（元/W） 0.513 -11.69% 0.581 -48.58% 1.130
非硅成本（元/W） 0.253 -15.67% 0.300 -6.25% 0.320
注：直接材料包含硅片以及非硅材料，非硅成本包含非硅材料、直接人工以及制造费用
2017 年度至 2019 年 1-5 月，单晶 PERC 电池片的单位成本呈下降趋势，2018
年较 2017 年下降 39.21%，主要原因是：A．直接材料中的硅片、正银价格下降
导致单位直接材料下降；B．2018 年度单位直接人工成本较 2017 年下降 17.61%，
主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产
能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的单位人工成本有所下降。
2019 年 1-5 月，各项成本均有 10%以上的降幅，主要系义乌生产基地满产
运行及转换效率提升带来的成本摊薄。
A．义乌生产基地 2018 年处于产能爬坡过程，2019 年处于满产状态，生产
效率的提升产生规模效应，能够有效降低非硅成本，2018 年度、2019 年 1-5 月
制造费用、直接人工统计如下：
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 变动比率
制造费用总额（万元） 24,289.23 48,418.08
直接人工总额（万元） 4,704.62 10,508.64
销售总量（万片） 44,842.63 77,637.64
单片制造费用（元/片） 0.542 0.624 -13.14%
单片直接人工（元/片） 0.105 0.135 -22.22%
2018 年全年制造费用 48,418.08 万元，直接人工 10,508.64 万元，销售电池
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77,637.64 万片，单片制造费用 0.624 元/片，单片直接人工 0.135 元/片；2019 年
1-5 月制造费用 24,289.23 万元，直接人工 4,704.62 万元，销售电池 44,842.63 万
片，单片制造费用 0.542 元/片，与 2018 年相比下降 13.14%，单片直接人工 0.105
元/片，与 2018 年相比下降 22.22%。
B．转换效率的提升能够提升每片电池片瓦值，从而降低单位成本。2019 年
1-5 月转换效率提升，整体单位成本较 2018 年度降低 3.75%。
非硅成本主要包括制造费用、直接人工及非硅材料，综上所述，随着义乌生
产基地满产运行及转换效率提升，单位制造费用、单位直接人工、单位非硅材料
均呈下降趋势，因此非硅成本预测呈下降趋势与实际情况相符。
（3）各生产基地毛利率预测
在完成上述预测分析后，评估师以同类可比上市公司的相同产品毛利率为基
础，对预测期成本数据进行了验证。预测期内，受产品转型和结构优化的影响，
爱旭科技2019年毛利率较2018年有所提升，2020年受义乌二期和天津一期产量爬
坡影响，毛利率较2019年有所下降，2021年满产运营后，毛利率较2020年有所上
升，后续期间考虑了市场竞争加剧的影响，本着谨慎性原则，预测毛利率呈现逐
年稳中下降的趋势，在2023年达到稳定状态。
具体到各个生产基地，佛山基地由于由旧线改造建成，各年毛利率均低于义
乌和天津基地，并在预测期内逐年下降至13.87%。义乌基地的一期项目全部为新
建PERC产线，生产技术和转换效率较高，2018年已实现满产，预计2019年毛利
率为22%。二期项目在一期技术基础上建设，预计2020年4月投产，受产能和转
换效率爬坡的影响，2020年义乌整体毛利率降低至17.07%。2021年满产后预计毛
利率恢复至19.23%，此后预测期逐年下降至18.29%。天津基地一期项目预计2019
年9月投产，考虑产能和转换效率爬坡影响，2019年毛利率预计为7.33%，2020
年满产后毛利率提升至19.96%，此后预测期逐年下降至18.89%。
（4）毛利率合理性分析
预测期，爱旭科技自产自销业务占收入比重为93%以上，占有绝对优势地位，
其余收入来源为受托加工，收入占比较小；爱旭科技2017-2018年PERC自产自销
业务两家基地综合毛利率为20.40%和19.88%，本着谨慎性原则，预测期三家基
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地的综合毛利率将由18.98%降低至17.86%并最终保持稳定，三家基地受托加工
业务综合毛利率也逐渐由37.08%降低至34.74%，受此影响，爱旭科技预测期综
合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定。毛利率情况详见下表：
爱旭科技预测期毛利率统计明细表
业务类型 生产基地 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
佛山基地 17.84% 15.55% 15.46% 14.26% 13.87%
义乌基地 22.00% 17.07% 19.23% 19.04% 18.29%
自产自销
天津基地 7.33% 19.96% 19.66% 19.62% 18.89%
综合毛利率 18.98% 17.76% 18.82% 18.55% 17.86%
佛山基地 36.15% 33.67% 29.27% 28.52% 25.82%
义乌基地 41.01% 36.00% 36.89% 36.36% 35.21%
受托加工
天津基地 21.17% 34.99% 36.62% 37.57% 38.03%
综合毛利率 37.08% 35.31% 35.74% 35.64% 34.74%
综合毛利率 20.17% 18.96% 19.98% 19.72% 19.00%
结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同行业可
比公司可比产品毛利率水平的分析，爱旭科技预测期的毛利率预测具有合理性。
（二）结合报告期内爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率下降趋势，补充披
露太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的影响，进
一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。
1. 多晶/单晶时代，太阳能电池片行业持续发展，在 2003-2016 年期间，技
术发展较为平稳，未出现变革性技术，毛利率受政策影响较大；2017-2018 年受
PERC 技术冲击，毛利率下降明显。
（1）总量持续发展
从 2003 至 2018 的 15 年期间，是多晶/单晶太阳能电池发展的黄金时代，2008
年全球光伏总装机规模为 15.84GW，2017 年累计装机规模超过 400GW，年复合
增长率达到 43.30%。
图：2008-2017 年全球光伏累计装机和新增装机容量
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资料来源：Solarzoom
（2）业绩受补贴政策的影响较大
当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应
用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，
光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏
观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四
个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：
第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000 年到 2010 年间，国家《可再
生能源法》、 可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，
促使太阳能光伏行业高速发展，其中 2003 年至 2007 年中国光伏产业年平均增长
率为 191.3%。
第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护
主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从 2011 年开始，我
国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。
第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳
能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》
等政策的推动下，从 2014 年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成
本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。
第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响
越来越弱：2018 年至 2019 年初，“531 新政”及“19 号文”相继出台，对我国
光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规
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模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通
过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，
减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
（3）单晶太阳能电池片2017-2018年明显下滑
以爱旭科技为例，单晶电池片毛利率及相关情况如下图：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 9.27% 16.76% 18.05%
销量（MW） 294.39 490.67 162.24
单位收入（元/W） 1.25 1.59 1.57
单位成本（元/W） 1.13 1.32 1.28
2015-2016年，上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片
量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低，由于单晶电池片在
转换效率上优于多晶电池片，因此随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增
加，市场份额迅速提高。
2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破和硅片价格进一步降低，
PERC 产品市场占有率迅速增加。由于普通单晶电池片转换效率远低于单晶
PERC电池片，发电端竞争力较弱，下游客户会优先购买单晶PERC电池片，导致
2017-2018年单晶硅太阳能电池片的市场需求逐渐萎缩。
2. PERC 技术发展成熟，形成对常规单晶/多晶产品替代
（1）PERC 技术的积累已经历较长周期，目前发展成熟
PERC 技术的概念，在 1983 年由澳大利亚新南威尔士大学 Martin Green 教
授提出，1989 年 Martin Green 研究组在 Applied Physics Letter 首次正式报道了
PERC 电池结构。2006 年用于对 P 型 PERC 电池背面钝化的 AlOx 介质膜的钝化
作用引起大家重视，使得 PERC 电池的产业化成为可能。随后随着沉积 AlOx 产
业化制备技术和设备的成熟，加上激光技术的引入，PERC 技术开始逐步走向产
业化。2013 年前后，开始有厂家导入 PERC 电池生产线，但成本较高，市场推
广较慢。2015 年-2017 年，随着以爱旭科技为代表的电池企业对 PERC 技术的不
断投入和开发，PERC 电池的转换效率持续提升，成本不断下降，实现了大规模
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量产，2018 年 PERC 电池得到了市场广泛认同。
（2）单晶 PERC 产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代
将 PERC 技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升
单晶 PERC 电池性价比，单晶 PERC 电池替代普通单晶和多晶电池的趋势不断加
快。根据中国光伏协会数据显示，PERC 电池于 2018 年开始大规模量产，市场
占比达到 33.50%，预计 2019 年占比将超过 50%，至 2021 年将超过 60%，基本
完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC 电池中，接近 80%都将是单晶
PERC 产品。
（3）预计 PERC 技术将引领市场近 10 年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。PERC电池技
术出现于1989年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，
PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前
市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC
产品可引领行业近10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进
一步提升的空间。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额
由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至
2025年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。根据ITRPV
的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至
50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持70%左右的份
额。同时，根据中国科学院电工研究所研究部主任王文静的预测，“随着效率提
高与成本的快速降低，PERC将至少保持5-10年的支配地位，其他技术难以形成
冲击”。
图：2018 年-2029 年不同类型晶硅电池市场份额
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资料来源：《International Technology Roadmap for Photovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition,
March 2019
注：Si-based tandem：硅叠层电池；back contact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：
硅异质结电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rear side：背面钝化接触电池，
其中以 PERC 电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
基于上述，预计 PERC 产品可引领行业近 10 年。在此过程中，通过不断的
工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
3. PERC是可以实现平价上网的技术，带来单位成本和非硅成本的持续降
低；短期内PERC电池受益于技术更新周期影响，毛利率较高。
（1）爱旭科技多晶/单晶产品到PERC产品的结构调整过程中，毛利率水平
的变化情况
2016年至2019年5月末，爱旭科技主要产品由多晶电池向普通单晶及PERC
单晶电池转变，随着单晶技术尤其是PERC单晶电池技术的发展，标的公司不同
产品的毛利率出现明显的变动，具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
PERC 单晶硅电池 25.24% 19.88% 20.40% 18.05%
单晶硅电池 - 9.27% 16.76% 18.51%
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
多晶硅电池 - 6.70% 14.94% 24.72%
上述毛利率变动反映了技术更新周期对不同产品毛利率水平的影响。2016
年-2017 年单晶硅片技术突破，成本降低，单晶电池产品对多晶电池形成明显替
代，多晶电池片毛利率从 2016 年开始持续大幅下跌。2018 年受“531 新政”影
响，以及 PERC 产品冲击，单晶电池毛利率出现明显下跌。2018 年单晶 PERC
电池虽然也受到“531 新政”影响，但因为技术优势，总体单位非硅成本低于单
多晶电池产品，销售价格高于普通单晶电池产品，毛利率较为稳定。2019 年 1-5
月，由于义乌一期的持续满产运行、转换效率进一步提升等因素影响，爱旭科技
PERC 单晶电池的单位非硅成本进一步降低。
（2）PERC 是可以实现平价上网的技术，单位成本及非硅成本均持续下降
2017 年至 2019 年 1-5 月，自产自销单晶 PERC 电池片合计成本构成如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单晶硅片 114,619.58 67.16% 166,033.01 66.01% 23,464.08 77.93%
非硅材料 28,979.96 16.98% 43,712.59 17.38% 3,406.36 11.31%
直接人工 4,392.82 2.57% 7,058.79 2.81% 623.41 2.07%
制造费用 22,663.69 13.28% 34,736.81 13.81% 2,613.56 8.68%
合计 170,656.05 100.00% 251,541.21 100.00% 30,107.40 100.00%
注：2019 年 1-5 月数据未经审计
2017 年至 2019 年 1-5 月，自产自销单晶 PERC 电池片单位成本构成如下：
项目 2019 年 1-5 月 变动 2018 年度 变动 2017 年度
成本合计（万元） 170,656.05 - 251,541.21 - 30,107.40
销量（MW） 2,218.71 - 2,854.58 - 207.70
单位成本（元/W） 0.769 -12.71% 0.881 -39.21% 1.450
1、按生产要素的成本构成：
直接材料（元/W） 0.647 -11.97% 0.735 -43.20% 1.294
直接人工（元/W） 0.020 -20.00% 0.025 -17.61% 0.030
制造费用（元/W） 0.102 -16.39% 0.122 -3.17% 0.126
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项目 2019 年 1-5 月 变动 2018 年度 变动 2017 年度
2、拆分非硅的成本构成
硅片成本（元/W） 0.516 -11.19% 0.581 -48.58% 1.130
非硅成本（元/W） 0.253 -15.67% 0.300 -6.25% 0.320
注：直接材料包含硅片以及非硅材料，非硅成本包含非硅材料、直接人工以及制造费用
2019 年 1-5 月，各项成本均有 10%以上的降幅，主要原因如下：
①义乌生产基地 2018 年处于产能爬坡过程，2019 年处于满产状态，生产效
率的提升产生规模效应，能够有效降低非硅成本，2018 至 2019 年 1-5 月制造费
用、直接人工统计如下
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 变动比率
制造费用总额（万元） 24,292.78 48,418.08 -
直接人工总额（万元） 4,705.31 10,508.64 -
销售总量（万片） 44,842.63 77,637.64 -
单片制造费用（元/片） 0.542 0.624 -13.14%
单片直接人工（元/片） 0.105 0.135 -22.22%
2018 年全年制造费用 48,418.08 万元，直接人工 10,508.64 万元，销售电池
77,637.64 万片，单片制造费用 0.624 元/片，单片直接人工 0.135 元/片；2019 年
1-5 月制造费用 24,292.78 万元，直接人工 4,705.31 万元，销售电池 44,842.63 万
片，单片制造费用 0.542 元/片，与 2018 年相比下降 13.14%，单片直接人工 0.105
元/片，与 2018 年相比下降 22.22%。
②转换效率的提升能够提升每片电池片瓦值，从而降低单位成本。2019 年
1-5 月转换效率提升，整体单位成本较 2018 年度降低 3.75%。
非硅成本主要包括制造费用、直接人工及非硅材料，综上所述，随着义乌生
产基地满产运行及转换效率提升，单位制造费用、单位直接人工、单位非硅材料
均呈下降趋势，因此非硅成本预测呈下降趋势与实际情况相符。
4. 充分考虑技术更新周期对毛利率水平的影响，预测期毛利率逐渐回归
预测期，爱旭科技全部为PERC产品，自产自销业务占收入比重为93%以上，
占有绝对优势地位，其余收入来源为受托加工，收入占比较小；爱旭科技
2017-2018年PERC自产自销业务两家基地综合毛利率为20.40%和19.88%，本着谨
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慎性原则，预测期三家基地的综合毛利率将由18.98%降低至17.86%并最终保持
稳定，三家基地受托加工业务综合毛利率也逐渐由37.08%降低至34.74%，受此
影响，爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定。
5. 维持毛利率稳定的具体措施
（1）淘汰落后多晶单晶产能，增加方单晶、双面产线，将主要产能用于生
产毛利率较高的产品
2018年以来，爱旭科技不断调整产品结构：一是通过淘汰落后的多晶、单晶
电池产能，逐步完成高效PERC电池的替代，2019年起，爱旭科技全部产能均转
换为PERC电池产能。二是调整PERC产线，由原常规PERC产线逐渐转为方单晶
和双面PERC为主，天津一期将主要布局以166mm电池产品为主导的新产线。
（2）加强研发，提高转换效率，保持产品竞争力
光伏行业的新技术替代旧技术，就是新产能替代旧产能的过程，原技术相关
产品的毛利率将不断下降。爱旭科技是管式 PERC 技术的拥有者，是新技术新产
品的推动者。管式 PERC 技术是一项基础性高效电池技术，可以叠加双面、半片、
SE、多主栅等一系列新技术，将会拥有持久的生命力。报告期内，爱旭科技就
在管式 PERC 技术的基础上，叠加 SE 技术，推出 SE-PERC 电池，叠加双面技
术，推出 PERC 双面电池，使得标的公司产品转换效率、发电能力不断提升，受
到客户的欢迎。2019 年 2 月，爱旭科技成功推出新一代产品——方单晶电池，
电池转换效率可达 22.5%，可兼容半片、MBB 等技术，72 版型组件封装效率可
达 415W，极大提升了组件的发电效率。同时，标的公司敏锐把握市场未来“大
面积电池”的发展趋势，将把天津一期 3.8GW 高效电池基地建设成为全球首家
可以全部量产 166mm 电池的智能化工厂。166mm 电池配合 MBB 多主栅设计技
术、双面 PERC 技术等，转换效率可达 22.8%以上，72 版型组件封装效率可达
450W，比现在的 415W 提升 8.4%以上。持续保持稳定的研发与创新能力，不断
优化产品性能。
（3）增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单复制，降低综合成本
浙江爱旭实现了高度自动化、智能化的生产车间，是国内最早利用 RFID、
CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳
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能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科技的材料成本大幅
降低。未来期间，爱旭科技将继续优化生产管理和成本控制，加强工艺改进，进
一步提高产线机械化程度，实现节能降耗，强化成本控制能力并提升管理品质，
合理优化资源，不断全方位提升标的公司生产管理水平和生产效率。
（4）销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定
爱旭科技在 PERC 电池片技术上的优势和高性价比，使得爱旭科技成为了全
球出货量第一的 PERC 电池厂商，与长期合作伙伴签订的合作合同中已通过“若
合同执行期间的硅片市场价格有上升或下调，当月电池价格同等幅度做相应的调
整，价格调整参照隆基、中环、协鑫的平均价格调整的时间和幅度”等合同条款
明确当硅片涨价达到一定幅度时，电池片售价也会随之提高，这种定价销售模式
的优化，合作共赢保证了爱旭科技的利润空间。
（5）继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领
域积累的先发优势，稳固市场地位。
2018 年，爱旭科技 PERC 双面电池出货规模排名全球第一。未来，爱旭科
技将继续做好市场拓展，根据客户的需求研发更具性价比的电池产品，充分利用
其先发优势，稳固市场地位。
（6）不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发优势。
天津一期在义乌一期创新成功的基础上，再次不断创新，是全球首家可以量
产 166.75mm 电池的工厂，能够封装 450W 以上的组件，为客户带来度电成本更
低的产品。未来，义乌二期将会进一步导入爱旭科技研发的最新量产技术，为客
户带来更具竞争力的产品。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同
行业可比公司可比产品毛利率水平分析，标的资产未来年度毛利率预测依据合
理，具体如下：
①光伏行业未来产业政策趋势方面：A. 支持可再生能源发展，增加光伏装
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机容量，提高光伏发电占比；光伏产品未来市场需求不断增长，有利于毛利率稳
定体现了行业需求增长：B. 加速“平价上网”步伐，淘汰落后产能，降低行业
对补贴的依赖；有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统多晶/单晶产
品；C. 未来产业政策趋势之三：增加应用场景，保障光伏扶贫、自然人分布式
光伏等民生项目；对产品品质、不同环境适应能力提出要求，有利于爱旭科技双
面PID Free”产品推广。
②光伏行业市场竞争方面：光伏行业装机容量持续增长，全行业持续发展，
具体表现为国内光伏市场装机容量持续增长；新兴市场国家发展意愿增强，海外
光伏市场增长明显；技术突破引发市场结构性调整，度电成本降低。
③电池领域市场竞争方面：A. 业务模式方面垂直一体化经营的公司为主，
专业电池生产销售厂商较少；B. 产能产量方面大规模量产成为发展趋势，主要
晶硅电池生产厂商均超过2GW产能，爱旭科技PERC电池产能占据优势；C. 技术
路线方面：PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池厂商PERC转换效率超过22%，
爱旭科技PERC电池已超过22.5%；D. 研发投入和研发人才竞争方面：行业主要
电池生产商都非常重视研发投入，研发人员人数平均占比8.32%，同行业公司研
发投入基本在2亿以上，爱旭科技研发投入持续增长，研发投入占营业收入比例、
研发人员占比均高于同行；E. 双面电池技术方面：通威股份、横店东磁、晶澳
等行业主要厂商均推出了双面电池，爱旭科技的优势在于能够做到双面双测以及
唯一通过TUV 192小时PID free认证。
④议价能力方面：我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，行业头
部公司具有较强的议价能力，原因如下：A. 上游硅片供应稳定增长，硅片年复
合增长率超过20%；主要硅片供应商与爱旭科技建立了合作关系；主要硅片供应
商产能未完全利用，有较大产量提升空间；B. 下游组件厂商生产规模持续增长，
主要组件厂商为爱旭科技客户；C. 电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游
硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小；D. 爱旭科技非硅成本低，
转换效率高，利润空间稳定；E. 爱旭科技主要客户采用先款后货方式结算，主
要客户按年度签署采购协议，议价能力较强。
⑤同行业可比公司可比产品毛利率水平方面：2016-2017年爱旭科技进行产
品结构调整，新生产基地建设运营及PERC产线试运营也导致综合毛利率和同行
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差异不大。2018年浙江爱旭投产后，因PERC单晶产品毛利率高，管式PERC技术
转换效率及良品率高，义乌一期智能工厂建立降低了非硅成本，爱旭科技综合毛
利率水平明显提升。预测期爱旭科技毛利率和同行业可比公司基本持平。
综上，光伏行业未来产业政策趋于稳定，市场竞争格局基本形成，爱旭科技
议价能力逐渐提高，产品毛利率处于合理水平区间，未来预测期毛利率依据充分
具备合理性。
（2）太阳能电池产品毛利率与周期及新技术替代关系密切，具体如下：①
多晶/单晶时代，太阳能电池片行业持续发展，在2003-2016年期间，技术发展较
为平稳，未出现变革性技术，毛利率受政策影响较大；2017-2018年受PERC技术
冲击，毛利率下降明显。②目前PERC技术发展成熟，形成对常规单晶/多晶产品
替代。③PERC是可以实现平价上网的技术，带来单位成本和非硅成本的持续降
低；短期内PERC电池受益于技术更新周期影响，毛利率较高。④长期来看毛利
率将逐渐降低，预测期毛利率逐渐回归
标的公司维持毛利率稳定的具体措施包括：①淘汰落后多晶单晶产能，增加
方单晶、双面产线，将主要产能用于生产毛利率较高的产品；②加强研发，提高
转换效率，保持产品竞争力；③增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单
复制，降低综合成本；④销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定；
⑤继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领域积累的
先发优势，稳固市场地位；⑥不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发
优势。
2. 评估师核查意见
经核查，中通诚评估认为：
（1）结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同
行业可比公司可比产品毛利率水平分析，标的资产未来年度毛利率预测依据合
理，具体如下：
①光伏行业未来产业政策趋势方面：A. 支持可再生能源发展，增加光伏装
机容量，提高光伏发电占比；光伏产品未来市场需求不断增长，有利于毛利率稳
定体现了行业需求增长：B. 加速“平价上网”步伐，淘汰落后产能，降低行业
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对补贴的依赖；有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统多晶/单晶产
品；C. 未来产业政策趋势之三：增加应用场景，保障光伏扶贫、自然人分布式
光伏等民生项目；对产品品质、不同环境适应能力提出要求，有利于爱旭科技双
面PID Free”产品推广。
②光伏行业市场竞争方面：光伏行业装机容量持续增长，全行业持续发展，
具体表现为国内光伏市场装机容量持续增长；新兴市场国家发展意愿增强，海外
光伏市场增长明显；技术突破引发市场结构性调整，度电成本降低。
③电池领域市场竞争方面：A. 业务模式方面垂直一体化经营的公司为主，
专业电池生产销售厂商较少；B. 产能产量方面大规模量产成为发展趋势，主要
晶硅电池生产厂商均超过2GW产能，爱旭科技PERC电池产能占据优势；C. 技术
路线方面：PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池厂商PERC转换效率超过22%，
爱旭科技PERC电池已超过22.5%；D. 研发投入和研发人才竞争方面：行业主要
电池生产商都非常重视研发投入，研发人员人数平均占比8.32%，同行业公司研
发投入基本在2亿以上，爱旭科技研发投入持续增长，研发投入占营业收入比例、
研发人员占比均高于同行；E. 双面电池技术方面：通威股份、横店东磁、晶澳
等行业主要厂商均推出了双面电池，爱旭科技的优势在于能够做到双面双测以及
唯一通过TUV 192小时PID free认证。
④议价能力方面：我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，行业头
部公司具有较强的议价能力，原因如下：A. 上游硅片供应稳定增长，硅片年复
合增长率超过20%；主要硅片供应商与爱旭科技建立了合作关系；主要硅片供应
商产能未完全利用，有较大产量提升空间；B. 下游组件厂商生产规模持续增长，
主要组件厂商为爱旭科技客户；C. 电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游
硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小；D. 爱旭科技非硅成本低，
转换效率高，利润空间稳定；E. 爱旭科技主要客户采用先款后货方式结算，主
要客户按年度签署采购协议，议价能力较强。
⑤同行业可比公司可比产品毛利率水平方面：2016-2017年爱旭科技进行产
品结构调整，新生产基地建设运营及PERC产线试运营也导致综合毛利率和同行
差异不大。2018年浙江爱旭投产后，因PERC单晶产品毛利率高，管式PERC技术
转换效率及良品率高，义乌一期智能工厂建立降低了非硅成本，爱旭科技综合毛
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利率水平明显提升。预测期爱旭科技毛利率和同行业可比公司基本持平。
综上，光伏行业未来产业政策趋于稳定，市场竞争格局基本形成，爱旭科技
议价能力逐渐提高，产品毛利率处于合理水平区间，未来预测期毛利率依据充分
具备合理性。
（2）太阳能电池产品毛利率与周期及新技术替代关系密切，具体如下：①
多晶/单晶时代，太阳能电池片行业持续发展，在2003-2016年期间，技术发展较
为平稳，未出现变革性技术，毛利率受政策影响较大；2017-2018年受PERC技术
冲击，毛利率下降明显。②目前PERC技术发展成熟，形成对常规单晶/多晶产品
替代。③PERC是可以实现平价上网的技术，带来单位成本和非硅成本的持续降
低；短期内PERC电池受益于技术更新周期影响，毛利率较高。④长期来看毛利
率将逐渐降低，预测期毛利率逐渐回归
标的公司维持毛利率稳定的具体措施包括：①淘汰落后多晶单晶产能，增加
方单晶、双面产线，将主要产能用于生产毛利率较高的产品；②加强研发，提高
转换效率，保持产品竞争力；③增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单
复制，降低综合成本；④销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定；
⑤继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领域积累的
先发优势，稳固市场地位；⑥不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发
优势。
19.申请文件显示，1）爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重分别为
4.30%、4.30%、4.10%、4.10%、4.05%、4.05%、4.05%。2）报告期内研发费
用占营业收入比重分别为 4.26%、5.24%、4.89%。3）光伏行业各种类型技术的
发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突
破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有 PERC 电池技术将面
临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。4）
公开资料显示 2019 年 5 月 27 日，天合光能宣布，其光伏科学与技术国家重点实
验室研发的 N 型单晶 i-TOPCon 太阳电池光电转换效率高达 24.58%。请你公司
补充披露：1）爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因
及合理性，是否能够满足 PERC 电池技术电池技术更新迭代需求。2）结合同行
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业主要竞争对手研发投入情况和光伏电池行业技术及各类产品的更新速度，补充
披露爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重逐年下降的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）爱旭科技预测期研发费用占比低于报告期的原因主要是研发费用总投
入额持续增长，但营业收入增长速度更快，规模效应下研发费用占比逐渐降低。
爱旭科技研发费用投入能够满足PERC电池技术更新迭代需求，原因如下：
①爱旭科技研发人员储备充足，研发人员占比远高于同行业其他公司，集中了光
伏电池领域大量优秀的研发和技术人员，可以支撑PERC电池技术发展需求。②
爱旭科技建立了研发基地和研发团队，完善研发机制，布局天津基地的原因之一
在于天津高校资源丰富，是除北京外北方地区人才资源较为丰富的地区，预测期
爱旭科技将在天津建立研发基地，培养研发团队。③爱旭科技研发目标明确，围
绕PERC电池技术取得了系列成功，研发效率高。
（2）爱旭科技及同行业公司研发投入特点如下：①光伏电池行业属于技术
密集型行业，研发投入是形成公司竞争力的重要因素。大部分同行业公司业务模
式为“垂直一体化”经营，研发费用投入较高，研发人员也比较多，但分配在电
池领域的资源不如爱旭科技集中。爱旭科技多年来集中了光伏电池领域优秀的技
术和研发人才，截至2019年5月末研发人员占比16.24%，远超行业平均水平。②
同行业研究的技术方向主要为PERC技术，爱旭科技起步较早，取得了管式PERC
技术、双面双测技术的突破。
从行业技术更新速度来看，PERC技术成熟，预计将完成对常规多晶/单晶电
池的替代，引领行业近10年，其他技术路线替代PERC技术路线难度较高。
爱旭科技预测期研发费用占比下降的合理性在于：①爱旭科技研发投入逐年
递增，由于新建的生产基地都是具有规模效应的GW级生产基地，营业收入增幅
快，研发投入占比下降；②爱旭科技重视量产技术研发，研发投入目标明确；③
已建立高效的研发体系，管式PERC技术等研发成果显著；④爱旭科技技术储备
充足。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产评估情况/
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（五）收益法评估情况及分析”中补充披露如下：
（一）爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因及合
理性，是否能够满足PERC电池技术更新迭代需求。
1. 爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因
（1）研发费用总投入额持续增长
爱旭科技为保证研发投入和市场领先地位，实现自身技术实力的进一步积
累，未来将继续加大研发费用投入，预测期研发费用将由2018年的20,079.07万元
大幅增长至39,666.54万元，爱旭科技报告期和预测期研发费用投入情况详见下
表：
单位：万元
报告期 预测期
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 6,729.31 10,341.00 20,079.07 24,345.07 38,258.28 38,738.37 39,230.92 39,666.54
（2）营业收入高速增长，规模效应下研发费用占比逐渐降低
爱旭科技天津一期和义乌二期项目将在2019年和2020年分别竣工并投入生
产，由于储备了大量订单，在产能释放的同时营业收入将会大幅度增加，由于收
入增长比例大于研发费用的增长比例，在规模效应下研发费用的占比将逐渐降低
并最终保持稳定。
2.爱旭科技研发费用投入是否能够满足PERC电池技术更新迭代需求
（1）爱旭科技研发人员储备充足，研发人员占比远高于同行业其他公司，
集中了光伏电池领域大量优秀的研发和技术人员，可以支撑PERC电池技术发展
需求。
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技共有员工 3,202 人，其中研发与技术人员
520 人，占员工总数的 16.24%，占比远高于同行业其他公司。爱旭科技的研发与
技术人员主要分布在研发部、工艺部、设备部，根据公司战略规划与发展需求、
市场变化与客户需求，对前述部门进行细化设置。大部分研发与技术人员具有本
科及以上学历，研发与技术骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱
旭科技研发与技术人员学历构成如下：
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学历 人数 占比
硕士及以上 40 11.89%
本科 310 54.19%
大专 170 33.92%
合计 520 100.00%
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技研发与技术人员年龄构成情况如下：
年龄 人数 占比
25 岁及以下 208 40.00%
26-35 岁 287 55.19%
36-45 岁 25 4.81%
合计 520 100.00%
爱旭科技研发人员储备充足，可以满足PERC电池的技术发展需求。
（2）爱旭科技建立了研发基地和研发团队，完善研发机制，布局天津基地
的原因之一在于天津高校资源丰富，是除北京外北方地区人才资源较为丰富的地
区，预测期爱旭科技将在天津建立研发基地，培养研发团队。
爱旭科技在佛山、浙江均建立有研发基地，同一基地也有不同技术小组在进
行不同领域研发；爱旭科技不断完善研发机制，鼓励组建各类新电池技术研发小
组，布局 IBC 电池、TopCon 电池、HJT 电池等新电池技术的开发。
爱旭科技选择天津作为新的生产基地，重要原因之一是天津拥有天津大学、
南开大学等大量优秀高等院校，天津靠近国内高等教育资源最密集的城市之一北
京，未来天津爱旭可以凭借地缘优势吸引附近优秀的研发人才，也可以通过与院
校进行合作，共同培养研发人员，提高研发质量。
（3）爱旭科技研发目标明确，围绕PERC电池技术取得了系列成功，研发
效率高。
2018年以来，爱旭科技已经制订以下研发计划并逐步实施中，以保持标的公
司PERC电池技术的领先优势：
（1）在管式PERC技术上叠加SE技术，推出SE-PERC电池；
（2）在管式PERC技术上叠加双面电池技术，推出PERC双面电池；
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（3）把管式PERC技术应用于大尺寸硅片，同时叠加MBB技术，2019年2月
推出方单晶电池，预计2019年下半年推出166mm大尺寸电池；
（4）在管式PERC技术上叠加半片技术，推出适合组件公司半片组件需要的
半片电池。
随着以上的技术研发，爱旭科技的研发费用投入也逐年上升。以上研发计划
和实施措施，完全可以满足标的公司未来5-10年技术开发更新迭代需求。
2019年6月13日，经美国联邦贸易部门(Federal trade authorities)裁定，双面太
阳能组件将不再受201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付
25%的费用(201条款对进口到美国的大多数太阳能组件征收25%的关税)。“太阳
能产品保障措施中的特定产品”中的裁定规定，以下产品将被排除在外：(15)双
面太阳能电池板，在组件的每一侧吸收光线并发电，仅由双面太阳能电池组成，
这些太阳能电池吸收光并在电池的每一侧发电。这对标的公司等少数可以生产双
面高效电池的公司是利好消息。爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双分
档”的双面电池标准并为客户提供满足标准的双面电池。这也是标的公司持续研
发、不断对PERC技术进行深层次开发与创新取得的成果。
（二）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和光伏电池行业技术及各类产
品的更新速度，补充披露爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重逐年下降的合
理性。
1．同行业可比公司研发投入情况
（1）同行业可比公司研发费用情况以及研发人数与爱旭的对比情况
同行业可比公司研发费用情况与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 月
研发费用 研发费用 研发费用 增长率 增长率
研发费用
隆基股份 5,616.37 20,183.70 16,432.00 56,320.89 22.83% -70.82%
横店东磁 6,873.50 31,149.52 26,890.90 20,649.09 15.84% 30.23%
东方日升 7,716.00 18,267.85 14,183.51 21,198.63 28.80% -33.09%
通威股份 18,917.23 59,762.85 50,998.18 36,170.25 17.19% 40.99%
阳光中科 未披露 1,382.63 1,366.00 788.87 1.22% 73.16%
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2019 年 1-5
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 月
研发费用 研发费用 研发费用 增长率 增长率
研发费用
晶科能源 7,738.00 36,657.66 29,410.28 18,110.61 24.64% 62.39%
正泰新能
15,309.58 94,637.09 79,380.58 74,671.62 19.22% 6.31%
源
晶澳太阳
未披露 23,338.90 22,229.31 19,119.68 4.99% 16.26%
能
爱旭科技 9,178.27 20,079.07 10,341.00 6,729.31 94.17% 53.67%
注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019 年 1-5 月数据为
其一季报数据。
2017-2018 年度，爱旭科技研发费用增长较快，分别增长 53.67%和 94.17%，
高于同行业可比公司研发费用增长平均水平。
同行业可比公司研发费用占收入比重与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
公司名 2018 年 2017 年
研发费用/营业 研发费用/ 研发费用/ 研发费用/
称 增长率 增长率
收入 营业收入 营业收入 营业收入
隆基股
0.98% 2.56% 1.00% 1.75% 1.56% -0.75%
份
横店东
4.94% 3.18% 4.47% 6.61% -1.29% -2.14%
磁
东方日
3.23% 2.17% 1.24% 2.60% 0.94% -1.36%
升
通威股
3.07% 1.31% 1.95% 2.86% -0.64% -0.91%
份
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2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
公司名 2018 年 2017 年
研发费用/营业 研发费用/ 研发费用/ 研发费用/
称 增长率 增长率
收入 营业收入 营业收入 营业收入
阳光中
未披露 0.69% 1.12% 6.79% -0.43% -5.68%
科
晶科能
1.33% 0.72% 1.11% 1.71% -0.39% -0.60%
源
正泰新
2.55% 2.72% 3.39% 4.69% -0.67% -1.30%
能源
晶澳太
未披露 1.19% 1.10% 1.16% 0.09% -0.06%
阳能
爱旭科
3.90% 4.89% 5.24% 4.26% -0.35% 0.98%
技
注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019 年 1-5 月数据为
其一季报数据。
报告期内，爱旭科技研发费用占营业收入比重高于同行业可比公司平均水
平，2016 至 2019 年 1-5 月，研发费用占营业收入比重分别为 4.26%、5.24%、4.89%
和 3.90%。
截至2018年12月31日，各公司研发人员数量占公司总人数的比重情况如下：
公司 隆基股 横店东 东方日 通威股 阳光中 晶科能 正泰新 晶澳太 爱旭科
平均值
名称 份 磁 升 份 科 源 能源 阳能 技
研发
人员
2.60% 9.02% 17.34% 6.03% 11.07% 3.25% 11.50% 5.75% 8.32% 13.65%
数量
占比
2018年12月31日，爱旭科技研发人员人数占总人数比重也远高于同行业平均
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水平。
（2）同行业研发的技术方向：PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池生产
厂商高效PREC电池转换效率超过22%，爱旭科技量产转换效率22.5%，超过大部
分同行业公司
根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%，行业
主要晶硅电池生产厂商产品结构已调整为单晶为主，PERC电池量产转换效率接
近或高于22%：
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
通威股份新建高效电池全面采用背
1GW 超高
钝化技术，以高效单晶电池无人智
效异质结
能制造路线为主，建设智能化工厂、
SHJ 太阳
数字化车间。在技术方面，公司在 多晶电池 2018
通威 60043 电池产业
1 原子层沉积背钝化、选择性发射极 18.97%，单晶 年年
股份 8.SH 化项目预
工艺、多晶金钢线产品、双面电池、 电池 21.85% 报
计转换效
国产正银开发、叠瓦组件等电池、
率 23.5%
组件核心技术领域形成了具有自主
以上
知识产权的多项技术成果。
2018
横店 00205 拥有省级太阳能光伏电池及组件工 PERC 单晶电 年年
2 -
东磁 6.SZ 程研究中心 池达到 22% 度报
告
5BB 类单晶电池效率 22.05%；MBB 双面原子 2018
双面原子层
单晶电池最高转换效率 23.08%，平 层沉积 年年
沉积（ALD）
东方 30011 均效率达到 22.73%；双面 AlOx 钝 （ALD） 度报
3 钝化 PERC
日升 8.SZ 化 PERC 电池平均效率 22.19%，产 钝化 告、
电池平均效
线效率 22.51%。 PERC 电 公司
率突破 22.2%
掌握转换效率超过 22%的高效电池 池产线最 官网
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序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
量产技术，包括 PERC 电池、 高效率
TOPCON 电池和异质结电池技术， 22.51%
以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面
玻璃、高反背板等多项新型组件技
术，异质结电池组件的相关低温工
艺技术，成功制备出了高效异质结
组件产品。全球首家双面原子层沉
积（ALD）钝化 PERC 电池量产实
现 GW 规模的企业。
单多晶硅电池量产转换效率及组件
功率，系使用自主研发的 PERC 机
台及工艺。多晶硅电池效率的研发
最高转换效率达到 22%，系在背钝
化技术基础之上准单晶硅片技术、
正泰 多晶硅电池 多晶硅电 2018
正泰 MBB 技术， SE 技术，湿法黑硅
电器 20.85%；单晶 池 22%； 年年
4 新能 技术等。单晶硅电池的研发最高转
(60187 硅电池 单晶硅电 度报
源 换效率达到 23.00%，系在背钝化技
7.SH） 22.40% 池 23% 告
术基础之上采用高导电率银浆技
术、 MBB 技术， SE 技术，双面
背钝化技术，高质量硅片等。组件
研发最高组件功率系采用叠瓦组件
技术。
2018
隆基 60101 单晶双面 PERC 电池正面最高转换 PERC 电池 年年
5 24.06%
股份 2.SH 效率 24.06%，处于行业领先水平 22.2% 度报
告
公司
官网
（htt
ps://
晶科能源成立了业界最大的研发中
高效 N 型 www
心和 UL 认证检测机构，拥有 400+ .jinko
单晶
名科学家和光伏专家。晶科能源集 solar.
晶科 TOPCon
6 JKS.N 成了先进的晶体硅太阳能光伏技 - com/
能源 大面积太
术，以优化整个电站，形成更可靠、 press
阳能电池
更具有成本效益的光伏能源解决方 _deta
24.2% il_17
案。
71.ht
ml?la
n=cn
）
截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太
阳能单晶常规 PERC 电池量产平
均转换效率达到 21.90%，其中量产 天业
晶澳 电池 95%以上效率分布为 单晶常规 通联
7 太阳 - 21.60-22.20%；当前常规 PERC 电 PERC - 重组
能 池已经全面切换为第二代 PERC 21.90% 报告
电池（SE-PERC），平均转换效率 书
达到 22.10%，95%以上效率分布为
21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产
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序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
平均转换效率可达 18.75%。
公司核心团队由留学德国、美国的
多名博士及行业资深专家组成，均
PERC 电池
曾供职于国际光伏研究中心和行业
20.4~21.5%；
一流光伏企业；研发团队主要来源
润阳 单晶电池 公司
8 - 于 Fraunhofer-ISE、澳大利亚新南威 -
光伏 19.0~20.5%； 官网
尔士大学、中山大学 ISE 等著名太
多晶电池
阳能研究机构。公司技术研发型员
17.6~18.8%
工占非生产员工总数的 50%以上，
高于同行业平均水平。
2017 年-2018 年，公司研发费用分 2018
茂迪 6244.T 别为 67,122.9 万新台币、45,611.8 单晶 PERC 年年
9 -
股份 WO 万新台币。2018 年单晶 PERC 电 21.8% 度报
池平均转换效率提升至 21.8% 告
目前联合再生量产 P 型 PERC 单晶
产品，最高转换效率可达 21.9%，
其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆
2018
联合 比传统的单晶太阳能电池片低。同
3576.T HJT 产品 年年
10 再生 时， P 型 PERC 双面太阳电池正面 -
W 24.5% 度报
能源 最高转换效率达 21.8%。另外在 N
告
型电池技术方面，联合再生搭配双
面电池技术的 HJT 产品，最高转换
效率可达 24.5%
单面单晶
苏民新能源专注高效光伏电池的研 PERC 平均转
发与制造，采用国际领先水平的高 换效率
22.20%~22.5
效 PERC 电池技术，兼容 N 型技术
0%；双面单
发展方向，使用全球领先的智能生
苏民 晶 PERC 正
产设备，拥有行业领先的高效多晶 公司
11 新能 - 面平均转换 -
黑硅 PERC 电池、单晶 PERC 电池 官网
源 效率
生产线。
22.10%~22.4
规划年产能 11.2GW，目标在 3 年内
0%，双面综
成为全球领先的光伏电池片供应
合效率
商，拥有南通、阜宁两个基地。
24.30%~24.6
0%；
爱旭科技目前的核心技术均来自自
主研发。作为高新技术企业，标的
公司高度重视在太阳能电池技术应
用、生产工艺改进、提高产品质量
等方面的研发投入，坚持以市场为
单晶 PERC
爱旭 导向的研发理念，及时掌握国内外
12 - 量产转换效 - -
科技 光伏产业的发展动向，密切关注光
率达 22.5%
伏行业的技术进步。通过不断加强
研发投入，标的公司建立了完整的
核心技术体系，能够在生产过程中
根据实际需要以及用户方在产品使
用期间所提出的改进意见自主研发
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序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
创新，具备产品与工艺的快速更新
能力。
2. 光伏电池行业技术及各类产品的更新速度
从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争
力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC 电池目前刚刚
进入形成市场竞争力的阶段。
①多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年
多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成
本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发
展成为光伏应用市场的主流，2003 年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015 年
随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断
发展，至 2018 年开始逐步取代多晶电池片。
②由于 PERC 技术的发展成熟及成本的下降，单晶产品逐渐完成对多晶产
品的替代
得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大
规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电
池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将 PERC 技术运用于
单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶 PERC 电池性价比，
单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018 年单晶
份额已达到 45%，据预计，2019 年单晶份额将达到 54.5%，至 2021 年，单晶份
额将接近 70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC 电池于 2018 年开始大规
模量产，市场占比达到 33.50%，预计 2019 年占比将超过 50%，至 2021 年将超
过 60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC 电池中，接近 80%
都将是单晶 PERC 产品。
③技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计 PERC 技术将引领市场近 10
年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过 10 年。单晶 PERC
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技术发明于 2010 年，于 2015 年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，
PERC 电池于 2018 年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当
前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC
产品可引领行业近 10 年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有
进一步提升的空间。
④P-PERC 单晶电池正在完成对常规多晶/单晶电池的替代，其他技术路线
的发展面临诸多瓶颈。
当前市场正处于 PERC 技术替代常规单晶及常规多晶的趋势。多晶电池占领
市场超过 10 年，PERC 技术在发展近 10 年后于 2018 年开始逐步完成替代，未
来预计可领先市场近 10 年。根据中国光伏行业协会的数据，2018 年，PERC 电
池市场份额由 2017 年的 15%迅速提升至 33.50%，预计 2019 年将超过全市场份
额的一半，至 2021 年占比将达到约 61%，远超常规单晶、多晶 17%的份额，至
2025 年，PERC 电池市场占比仍可达到 61%，逐步拉开与其他技术路线的差距，
预计可引领光伏行业未来 10 年的发展。同时，根据公开数据显示，第三批领跑
者选型已经体现出了 PERC 电池的绝对优势，在所有电池类型选择中，PERC 电
池整体占比达到了 78%。
未来其他技术路线若要替代 PERC 技术，还有非常大的挑战。
A.PERC 技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、上
下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶 PERC 电池，持续投入大量人力、物力和
财力，进行研发和技术攻关，单晶 PERC 电池的转换效率有进一步提升、成本有
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进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018 年，PERC 电池量产转
换效率为 21.8%，至 2021 年，可达到 22.6%；至 2025 年，将达到 23%。
B.新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC 等，无法与现有技术兼
容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设备，
投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是 PERC 的
2.5 倍。
C.新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon 与 IBC 工序复杂、技
术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了 LG 可小型量产，目前
其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。
图：P 型 PERC 与不同结构的 N 型电池性能对比
P 型单晶
项目 N-Pert N-Pert+TOPCon 异质结 IBC
PERC
目前电池片效率 21.3%-21.8% 21-21.5% 22-23.5% 22-23.5% 22.5-25%
现有产能 约 80GW 约 1.7GW 约 1.1GW 约 2.2GW 约 1.3GW
目前主要量产企 爱旭科技、通 中来股份 Panasonic Sunpower
LG
业 威股份 林洋股份 晋能集团 LG
从现有产线 可从现有产
优点 可从 PERT 再升级 工序少 效率高
升级简单 线升级
国内尚未
量产性 非常成熟 已可量产 只有 LG 量产 已可量产
实现量产
技术难度 容易 较容易 难度很高 难度高 难度极高
工序 少 较少 多 最少 非常多
现
设备投资较
况 设备投资 少 设备仍贵 设备仍贵 非常贵
少
比
与现有产 已有许多现 可用现有设 可从 PERT 再升 完全不兼 几乎不兼
较
线兼容性 有产线 备升级 级 容 容
与双面 与现有设 难度高，成
相较于单
P-PERC 项 备不兼容， 本也远高
晶 PERC 的 - 背面收光较差
目相比没有 设备投资 于前述技
当前问题
性价比 仍贵 术路线
资料来源：PV InfoLink，公开资料整理
对于P型电池的PERC技术而言，N型电池的技术开发进展较慢。N型电池仍
以IBC和HJT两大技术为主，目前少量生产的转换效率已可达到24.7%和23.0%，
虽然N型电池本身具有提升效率的发展潜力、载子寿命较高、及没有P型电池的
光致衰退问题等众多好处，但N型电池的设备投资与技术门槛过高，加上P型的
PERC电池量产效率不断提高和成本不断下降，造成N型电池现阶段仍是难以实
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现大规模量产。太阳能电池其他技术路线相对于PERC技术的劣势如下表所示：
序 其他技 现有技术、设备改造升 投入成 工艺复杂性、技
国内量产普及性
号 术路线 级的难易程度及兼容性 本 术难度
P-PERC 工序较少，技术
1 可兼容，改造更容易 较低 已普遍量产应用
技术 难度低
N-异质 是
结 完全可兼容，不能在 PERC 工序少，技术难 现有 1GW 产能，拟
2
（HIT/H PERC 上改造 的 2.5 度高 扩建 10GW
JT） 倍
工艺复杂，技术
全背接 几乎可兼容，不能在 在建 200MW（据光
3 很高 难度很高，组件
触 IBC PERC 上改造 伏协会）
需要配套
N-TOPC
ON（N 型
可兼容，可在 PERC 或 现有产能 2-3GW 左
隧道氧 设备投 工艺复杂，技术
4 N-PERT 上改造（增加 右，没有大批量扩建
化物钝 资很高 难度很高
3-5 个工序） 计划
化接触
技术）
与 工序较少，技术
可兼容，可在 PERC 上改 产能 1-2GW，即将被
5 N-PERT PERC 难度低，效率较
造，适合制双面电池 淘汰
相当 低
工序复杂，技术 产能 1-2GW，个别厂
设备投
6 MWT 可部分兼容，不能做双面 难度大，组件需 家在做，没有大批量
资较高
要配套 扩产计划
3. 爱旭科技预测期研发费用占比下降的合理性
（1）爱旭科技预测期研发费用投入逐年递增
爱旭科技预测期研发费用投入如下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 6,729.31 10,341.00 20,079.07 24,345.07 38,258.28 38,738.37 39,230.92 39,666.54
主营业务收入 157,682.79 195,511.43 410,235.93 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85
研发费用占比 4.27% 5.29% 4.89% 4.30% 4.30% 4.10% 4.10% 4.05%
（2）营业收入增长较快，义乌二期和天津一期产能扩张
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能
3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能
3.8GW，上述生产基地的产能扩张将推动爱旭科技高效电池片的营业收入规模。
4. 爱旭科技预测期研发费用占比下降不影响持续盈利能力
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（1）爱旭科技重视量产技术研发，研发投入目标明确
爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的量产技术
研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏
行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研
发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。
（2）已建立高效的研发体系，管式 PERC 技术等研发成果显著。
爱旭科技通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断进行自主创新，保持
技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开发和工艺改进，拥有
国际先进水平的工艺设备。近年来爱旭科技在量产PERC领域取得了的突出的研
发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12
月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学
会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术
研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。
（3）爱旭科技技术储备充足。
虽然未来几年内，PERC 电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路
线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对 N-TOPCON，HIT，IBC
等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电
池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：
序号 核心技术 成熟程度 技术来源
1 管式 PERC 单面电池技术 批量生产 自主研发
2 管式 PERC 双面电池技术 批量生产 自主研发
3 管式 SE-PERC 电池技术 批量生产 自主研发
4 半片电池技术 批量生产 自主研发
5 多主栅电池(MBB)技术 批量生产 自主研发
6 太阳电池电镀电极技术 技术储备 自主研发
7 黑硅电池技术 技术储备 自主研发
8 N 型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 技术储备 自主研发
9 异质结太阳电池（HIT）技术 技术储备 自主研发
10 全背接触电池（IBC）技术 技术储备 自主研发
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（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）爱旭科技预测期研发费用占比低于报告期的原因主要是研发费用总投
入额持续增长，但营业收入增长速度更快，规模效应下研发费用占比逐渐降低。
爱旭科技研发费用投入能够满足PERC电池技术更新迭代需求，原因如下：
①爱旭科技研发人员储备充足，研发人员占比远高于同行业其他公司，集中了光
伏电池领域大量优秀的研发和技术人员，可以支撑PERC电池技术发展需求。②
爱旭科技建立了研发基地和研发团队，完善研发机制，布局天津基地的原因之一
在于天津高校资源丰富，是除北京外北方地区人才资源较为丰富的地区，预测期
爱旭科技将在天津建立研发基地，培养研发团队。③爱旭科技研发目标明确，围
绕PERC电池技术取得了系列成功，研发效率高。
（2）爱旭科技及同行业公司研发投入特点如下：①光伏电池行业属于技术
密集型行业，研发投入是形成公司竞争力的重要因素。大部分同行业公司业务模
式为“垂直一体化”经营，研发费用投入较高，研发人员也比较多，但分配在电
池领域的资源不如爱旭科技集中。爱旭科技多年来集中了光伏电池领域优秀的技
术和研发人才，截至2019年5月末研发人员占比16.24%，远超行业平均水平。②
同行业研究的技术方向主要为PERC技术，爱旭科技起步较早，取得了管式PERC
技术、双面双测技术的突破。
从行业技术更新速度来看，PERC技术成熟，预计将完成对常规多晶/单晶电
池的替代，引领行业近10年，其他技术路线替代PERC技术路线难度较高。
爱旭科技预测期研发费用占比下降的合理性在于：①爱旭科技研发投入逐年
递增，由于新建的生产基地都是具有规模效应的GW级生产基地，营业收入增幅
快，研发投入占比下降；②爱旭科技重视量产技术研发，研发投入目标明确；③
已建立高效的研发体系，管式PERC技术等研发成果显著；④爱旭科技技术储备
充足。
2. 评估师核查意见
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经核查，中通诚评估认为：
（1）爱旭科技预测期研发费用占比低于报告期的原因主要是研发费用总投
入额持续增长，但营业收入增长速度更快，规模效应下研发费用占比逐渐降低。
爱旭科技研发费用投入能够满足PERC电池技术更新迭代需求，原因如下：
①爱旭科技研发人员储备充足，研发人员占比远高于同行业其他公司，集中了光
伏电池领域大量优秀的研发和技术人员，可以支撑PERC电池技术发展需求。②
爱旭科技建立了研发基地和研发团队，完善研发机制，布局天津基地的原因之一
在于天津高校资源丰富，是除北京外北方地区人才资源较为丰富的地区，预测期
爱旭科技将在天津建立研发基地，培养研发团队。③爱旭科技研发目标明确，围
绕PERC电池技术取得了系列成功，研发效率高。
（2）爱旭科技及同行业公司研发投入特点如下：①光伏电池行业属于技术
密集型行业，研发投入是形成公司竞争力的重要因素。大部分同行业公司业务模
式为“垂直一体化”经营，研发费用投入较高，研发人员也比较多，但分配在电
池领域的资源不如爱旭科技集中。爱旭科技多年来集中了光伏电池领域优秀的技
术和研发人才，截至2019年5月末研发人员占比16.24%，远超行业平均水平。②
同行业研究的技术方向主要为PERC技术，爱旭科技起步较早，取得了管式PERC
技术、双面双测技术的突破。
从行业技术更新速度来看，PERC技术成熟，预计将完成对常规多晶/单晶电
池的替代，引领行业近10年，其他技术路线替代PERC技术路线难度较高。
爱旭科技预测期研发费用占比下降的合理性在于：①爱旭科技研发投入逐年递
增，由于新建的生产基地都是具有规模效应的GW级生产基地，营业收入增幅快，
研发投入占比下降；②爱旭科技重视量产技术研发，研发投入目标明确；③已建
立高效的研发体系，管式PERC技术等研发成果显著；④爱旭科技技术储备充足。
20.申请文件显示，1）爱旭科技预测期 2019 年至 2022 年固定资产支出分别
为 275,953.26 万元、45,904.16 万元、200.00 万元、300.00 万元，2023 年后稳定
为 51,947.51 万元。2）根据爱旭科技会计政策，机器设备折旧年限为 5-10 年，
运输工具折旧年限为 4 年，电子设备为 3 年。请你公司：1）结合《浙江爱旭太
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阳能科技有限公司年产 3.8GW 高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》
和《天津爱旭太阳能科技有限公可年产 3.8GW 高效太阳能电池主产基地项目可
行性研究报告》相关测算内容，以及义乌二期、天津一期项目目前详细投入情况，
补充披露 2019 年固定资产支出预测金额的依据及合理性。2）结合爱旭科技各项
固定资产的使用年限及成新率情况，补充披露 2021 年、2022 年固定资产支出预
测金额是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
爱旭科技的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出两部分。新增
资产支出的估算主要依据标的公司目前新增项目计划确定。预测期内主要新增的
资产支出为天津一期和义乌二期的基地建设以及广东爱旭的设备改造。在标的公
司未来发展规划和现有资产状况的前提下，预测期内，结合企业历史年度资产更
新和折旧回收情况，对资产未来的更新改造支出进行了谨慎且充分的预计。
根据爱旭科技资产账面价值情况并结合评估师现场勘查，确认爱旭科技的机
器设备综合成新率超过60%，车辆综合成新率超过60%，2017-2018年，爱旭科技
电子设备支出金额分别为169.77万元和136.44万元。综合上述情况，预计爱旭科
技2021年和2022年将不会出现大额机器设备、车辆和电子设备的更新性支出。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产评估情况/
（五）收益法评估情况及分析”中补充披露如下：
（一）结合《浙江爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生
产基地项目可行性研究报告》和《天津爱旭太阳能科技有限公可年产3.8GW高
效太阳能电池主产基地项目可行性研究报告》相关测算内容，以及义乌二期、天
津一期项目目前详细投入情况，补充披露2019年固定资产支出预测金额的依据及
合理性。
预测期内爱旭科技的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出两
部分：
（1）新增固定资产支出
新增资产支出的估算主要依据标的公司目前新增项目计划确定。根据爱旭科
技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司2019年1月和
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2月分别出具的天津一期的《天津爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳
能电池生产基地项目可行性研究报告》和义乌二期《浙江爱旭太阳能科技有限公
司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》，评估师对义乌二
期和天津一期工程固定资产投资进行了资本性支出复核与预测，同时对支出金额
以及时点进行了必要的分析。此外，广东爱旭截至评估基准日正在进行多晶改造，
因此也需要进行一定的资本性支出。预测期内前述新增资本性支出金额为
275,753.26万元，具体情况详见下表：
单位：万元
项目名称 天津一期 义乌二期 广东多晶 小计 新增支出合计
设备投资 129,310.34 87,068.97 3,672.00 220,051.31
机电投资 20,291.44 15,865.06 - 36,156.50
275,753.26
变电站投资 1,818.18 0.00 - 1,818.18
工程投资 9,227.27 8,500.00 - 17,727.27
（2）更新固定资产支出
按照收益预测的前提和基础，在标的公司未来发展规划和现有资产状况的前
提下，预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，对资产未来的更
新改造支出进行了谨慎且充分的预计。
标的公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备四类。
截至评估基准日，由于房屋建筑物、机器设备、车辆和大部分电子设备成新率均
较高，无需在2019年重新购置，仅少部分价值量较低的设备需要重新购买，评估
师本着谨慎性原则，对2019年的更新资本性支出预计金额为200万元。
根据上述分析预测，确定2019年标的公司固定资产支出为275,953.26万元。
经过上述分析与核查，评估师认为，爱旭科技2019年固定资产支出预测依据
充分，具有合理性。
（二）结合爱旭科技各项固定资产的使用年限及成新率情况，补充披露2021
年、2022年固定资产支出预测金额是否充分
根据爱旭科技会计政策，机器设备折旧年限为5-10年，运输工具折旧年限为
4年，电子设备为3年，但会计折旧年限通常小于经济耐用年限，爱旭科技大型机
器设备的经济耐用年限为10年，小型设备为6-8年，运输设备为10-15年，电子设
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备为5年。截至评估基准日，爱旭科技机器设备、车辆和电子设备账面价值情况
详见下表：
单位：万元
公司名称 固定资产类别 账面原值 账面净值
机器设备 90,218.80 48,818.28
广东爱旭 运输设备 288.47 88.96
电子设备及其他 375.76 98.82
机器设备 151,451.35 142,189.53
浙江爱旭 运输设备 40.84 30.34
电子设备及其他 515.93 388.07
根据爱旭科技资产账面价值情况并结合评估师现场勘查，确认爱旭科技的机
器设备综合成新率超过60%，车辆综合成新率超过60%，电子设备综合成新率较
低为40%，因此部分电子设备将在2019和2020年将逐步进行更新，上述金额已经
在当年更新性固定资产支出中予以考虑，浙江爱旭由于为近期建成厂区，资产综
合成新率较高，因此近期不会进行更新。2017-2018年，爱旭科技电子设备支出
金额分别为169.77万元和136.44万元。综合上述情况，预计爱旭科技2021年和2022
年将不会出现大额机器设备、车辆和电子设备的更新性支出。本着谨慎性原则，
预计2021和2022年更新固定资产支出金额为200万元和300万元。
由于爱旭科技2020年已经完成天津一期和义乌二期的建设工作，后续已无新
增资产的开发建设计划，因此无需预测新增固定资产支出。
经过对爱旭科技各项固定资产的使用年限及成新率情况进行分析，并补充披
露2021年和2022年固定资产支出金额，评估师认为，爱旭科技2021和2022年固定
资产支出预测充分，具有合理性。
（三）中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据爱旭科技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份
有限公司2019年1月和2月分别出具的天津一期的《天津爱旭太阳能科技有限公司
年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和义乌二期《浙江爱
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旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报
告》，预测期内爱旭科技的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出。
经过上述分析与核查，爱旭科技2019年固定资产支出预测依据充分，具有合理性。
（2）根据爱旭科技资产账面价值情况并结合评估师现场勘查，确认广东爱
旭科技的机器设备综合成新率超过60%，车辆综合成新率超过60%，电子设备综
合成新率较低为40%，因此部分电子设备将在2019和2020年将逐步进行更新，爱
旭科技2021和2022年固定资产支出预测充分，具有合理性。
2. 评估师核查意见
经核查，中通诚评估认为：
（1）根据爱旭科技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份
有限公司2019年1月和2月分别出具的天津一期的《天津爱旭太阳能科技有限公司
年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和义乌二期《浙江爱
旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报
告》，预测期内爱旭科技的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出。
经过上述分析与核查，爱旭科技2019年固定资产支出预测依据充分，具有合理性。
（2）根据爱旭科技资产账面价值情况并结合评估师现场勘查，确认广东爱
旭科技的机器设备综合成新率超过60%，车辆综合成新率超过60%，电子设备综
合成新率较低为40%，因此部分电子设备将在2019和2020年将逐步进行更新，爱
旭科技2021和2022年固定资产支出预测充分，具有合理性。
21. 申 请 文 件 显 示 ， 1)2019-2022 年 ， 爱 旭 科 技 预 测 期 利 息 支 出 分 别 为
13,500.56 万元、18,570.65 万元、18,127.14 万元、11,714.65 万元，2023 年后稳
定为 5,304.65 万元。2)爱旭科技预测期将进行多晶改造，以及投资义乌二期以及
天津一期工程，故在预测期将增加 20 亿元长期借款，评估人员则根据企业提供
的融资计划相应计算利息支出。请你公司：结合标的资产预测期资金缺口及融资
具体安排，补充披露预测期利息支出预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
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在预测期利息支出的预测中：对于基准日现存的各项短期借款、分次付息到
期还本的长期借款和长期应付款导致的利息支出，假设上述借款保持现有规模不
变，在现有的本金和利率的基础上，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁涉
及的长期借款和长期应付款导致的利息支出，以各融资租赁合同约定的租金支付
计划确定未来年度的利息支出，现有的融资租赁合同到期后，不再预测新的融资。
爱旭科技因多晶改造以及投资义乌二期和天津一期工程在2019年和2020年
所需要的资本性支出金额较大，企业可以使用原有溢余货币资金和2019-2020年
经营活动产生的现金予以支付，但由于资本性支出金额较大，需要通过外部借款
的形式弥补上述资金缺口。根据目前爱旭科技与渤海银行之间的《公司贷款借
据》，贷款利率以4.9%为基准利率，上浮25%，为6.125%。预计爱旭科技2019年
新增长期借款200,000万元，假设该笔借款在2019年均匀借入，预计利率为6.41%，
预计2022年年初还款100,000万元，2023年年初还款100,000万元。因此，基于上
述依据测算的利息支出具有合理性。
公司已在重组报告书“第八节本次交易评估情况/二、拟置入资产评估情况/
（五）收益法评估情况及分析”中补充披露如下：
（一）结合标的资产预测期资金缺口及融资具体安排，补充披露预测期利息
支出预测的依据及合理性
1. 截至评估基准日，爱旭科技借款、利率情况及利息支出预测
截至评估基准日：爱旭科技短期借款账面金额为37,000.00万元，分次付息到
期还本的长期借款和长期应付款账面金额为54,499.00万元，融资租赁涉及的长期
借款和长期应付款账面金额为22,442.21万元，具体情况详见下表(下述表格中已
将不同借款合同下相同利率的借款做了合并统计)：
评估基准日短期借款明细表
借款银行 利率 本金 利息
广发银行三水支
4.7850% 130,000,000.00 6,220,500.00
行
广发银行三水支
5.6550% 180,000,000.00 10,179,000.00
行
浙商银行股份有
6.5250% 60,000,000.00 3,915,000.00
限公司义乌分行
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合计 370,000,000.00 20,314,500.00
评估基准日分次付息到期还本的长期借款和长期应付款明细表
借款机构 利率 本金 利息
浙商银行股份有限公司
6.1750% 112,590,000.00 6,952,432.50
义乌分行
浙商银行股份有限公司
6.6500% 262,400,000.00 17,449,600.00
义乌分行
天津天创海河 4.9000% 170,000,000.00 8,330,000.00
合计 544,990,000.00 32,732,032.50
融资租赁涉及的长期借款及长期应付款利息支出明细表
2019 年期初账面金额 2019 年期末账面金额 2020 年期末账面金额 2021 年期末账面金额
224,422,065.40 76,162,483.53 2,511,119.98 0.00
基准日后利息合计 2019 年利息支出 2020 年利息支出 2021 年利息支出
17,859,019.81 4,459,922.92 24,832.10
在预测期利息支出的预测中：对于基准日现存的各项短期借款、分次付息到
期还本的长期借款和长期应付款导致的利息支出，假设上述借款保持现有规模不
变，在现有的本金和利率的基础上，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁涉
及的长期借款和长期应付款导致的利息支出，以各融资租赁合同约定的租金支付
计划确定未来年度的利息支出，现有的融资租赁合同到期后，不再预测新的融资。
2. 预测期爱旭科技新增借款及利息预测
对于爱旭科技因多晶改造以及投资义乌二期和天津一期工程在2019年和
2020年所需要的资本性支出金额280,194.06万元和46,254.16万元，企业可以使用
原有溢余货币资金和2019-2020年经营活动产生的现金予以支付，但由于资本性
支出金额较大，需要通过外部借款的形式弥补上述资金缺口，评估师本着谨慎性
原则，预计爱旭科技2019年新增长期借款200,000万元，假设该笔借款在2019年
均匀借入，预计利率为6.41%。根据目前爱旭科技与渤海银行之间的《公司贷款
借据》，贷款利率以4.9%为基准利率，上浮25%，为6.125%。评估时，参照了企
业既有长期借款适用的利率，并充分考虑了企业目前的融资规模和融资成本，基
于谨慎性的原则，最终以中国人民银行公布的3-5年中长期贷款的基准利率4.75%
上浮35%确定预计借款对应的利率水平。对于新增的200,000万元长期借款，预计
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2022年年初还款100,000万元，2023年年初还款100,000万元。由此计算得到的预
测期各年度利息支出情况详见下表：
单位：万元
利息支出
借款类型 借款金额 利率
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
13,000.00 4.7850% 622.05 622.05 622.05 622.05 622.05 622.05
短期借
18,000.00 5.6550% 1,017.90 1,017.90 1,017.90 1,017.90 1,017.90 1,017.90
款
6,000.00 6.5250% 391.50 391.50 391.50 391.50 391.50 391.50
长期借 11,259.00 6.1750% 695.24 695.24 695.24 695.24 695.24 695.24
款和长
26,240.00 6.6500% 1,744.96 1,744.96 1,744.96 1,744.96 1,744.96 1,744.96
期应付
基准日既 款-分次
有借款 付息、到 17,000.00 4.9000% 833.00 833.00 833.00 833.00 833.00 833.00
期还本
长期借
款和长
期应付
1,785.90 445.99 2.48
款-涉及
融资租
赁
新增借款 200,000.00 6.4100% 6,410.00 12,820.00 12,820.00 6,410.00
预测期利息支出合计 13,500.56 18,570.65 18,127.14 11,714.65 5,304.65 5,304.65
（二）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在预测期利息支出的预测中：对于基准日现存
的各项短期借款、分次付息到期还本的长期借款和长期应付款导致的利息支出，
假设上述借款保持现有规模不变，在现有的本金和利率的基础上，预测未来年度
的利息支出；对于融资租赁涉及的长期借款和长期应付款导致的利息支出，以各
融资租赁合同约定的租金支付计划确定未来年度的利息支出，现有的融资租赁合
同到期后，不再预测新的融资。
爱旭科技因多晶改造以及投资义乌二期和天津一期工程在2019年和2020年
所需要的资本性支出金额较大，企业可以使用原有溢余货币资金和2019-2020年
经营活动产生的现金予以支付，但由于资本性支出金额较大，需要通过外部借款
的形式弥补上述资金缺口。预计爱旭科技2019年新增长期借款200,000万元，假
设该笔借款在2019年均匀借入，预计利率为6.41%，预计2022年年初还款100,000
万元，2023年年初还款100,000万元。因此，基于上述依据测算的利息支出具有
合理性。
2. 评估师核查意见
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经核查，中通诚评估认为：在预测期利息支出的预测中：对于基准日现存的
各项短期借款、分次付息到期还本的长期借款和长期应付款导致的利息支出，假
设上述借款保持现有规模不变，在现有的本金和利率的基础上，预测未来年度的
利息支出；对于融资租赁涉及的长期借款和长期应付款导致的利息支出，以各融
资租赁合同约定的租金支付计划确定未来年度的利息支出，现有的融资租赁合同
到期后，不再预测新的融资。
爱旭科技因多晶改造以及投资义乌二期和天津一期工程在2019年和2020年
所需要的资本性支出金额较大，企业可以使用原有溢余货币资金和2019-2020年
经营活动产生的现金予以支付，但由于资本性支出金额较大，需要通过外部借款
的形式弥补上述资金缺口。预计爱旭科技2019年新增长期借款200,000万元，假
设该笔借款在2019年均匀借入，预计利率为6.41%，预计2022年年初还款100,000
万元，2023年年初还款100,000万元。因此，基于上述依据测算的利息支出具有
合理性。
22.申请文件显示，1）报告期内，爱旭科技管式 PERC 技术从实验室走向生
产线，极大提高了 PERC 电池产出效率、转换效率和良品率；（2）义乌一期建
设过程中，爱旭科技开创性的投入大量智能制造研发和应用，有效减少人工投入，
降低直接人工成本；（3）爱旭科技 2018 年 11 月 25 日董事会会议决定，佛山基
地停产多晶电池，改造多晶电池生产线为单晶 PERC 电池生产线；（4）爱旭科
技专利共计 443 项，其中 2018 年申请的只有 1 项，其他均为 2018 年之前。请你
公司：1）结合爱旭科技管式 PERC 技术研发的要素投入及成本情况，补充披露
技术优势是否具备可持续性。2）补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为单
晶 PERC 电池生产线的最新进展情况，目前是否已全部投产。3）结合爱旭科技
443 项专利技术中 442 项均为 2018 年前申请的实际情况，补充披露其研发投入
及专利储备是否满足行业技术更新迭代需求。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
爱旭科技最近三年用于管式 PERC 技术的研发费用合计为 26,622.30 万元。
主要研发投入涉及管式 SE-PERC 电池技术、管式 PERC 双面电池技术、高效 PERC
电池背面激光技术、晶硅太阳能电池低光衰技术、多主栅电池(MBB)技术及 PERC
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电池刻蚀技术等具体项目。
爱旭科技围绕管式 PERC 技术形成多项专利技术，并基于此不断进行工艺及
设备改进，保证技术优势的可持续性；同时，爱旭科技持续加大研发投入并取得
相应研发成果及技术储备，技术优势具备可持续性，满足行业技术更新迭代需求；
截至本反馈回复出具日，佛山基地已完成由多晶电池生产线改造为单晶 PERC 电
池生产线，目前已全部投产。
公司已在重组报告书“第六节拟购买资产业务与技术/七、拟购买资产核心
技术及研发情况”补充披露如下：
（一）结合爱旭科技管式PERC技术研发的要素投入及成本情况，补充披露
技术优势是否具备可持续性。
1.管式 PERC 技术相关研发投入情况
爱旭科技自成立之初开始建立规范的研发项目管理制度，目前已建立独立的
研发体系，具备相应的研发人员、设备、场所、知识产权等研发要素。报告期内，
爱旭科技通过加强立项流程管控，确保标的公司研发独立性，并组织研发负责人
进行专题培训，增强对标的公司研发独立性的认识和理解。
爱旭科技最近三年用于管式 PERC 技术的研发费用合计为 23,339.06 万元。
主要研发投入涉及管式 SE-PERC 电池技术、管式 PERC 双面电池技术、高效 PERC
电池背面激光技术、晶硅太阳能电池低光衰技术、多主栅电池(MBB)技术及 PERC
电池刻蚀技术等具体项目。具体研发投入要素如下表：
单位：万元
研发要素投入 合计
研发人工 5,682.91
研发材料 16,782.41
研发折旧费用 2,376.13
其他费用 1,780.85
研发投入合计 26,622.30
其中主要研发技术及研发要素投入情况如下：
（1）SE 高效电池技术
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①行业发展情况
在目前主流 PERC(发射极及背表面钝化)电池技术的基础上，叠加选择性发
射极（selective emitter, SE）高效电池技术（以下简称“SE 技术”）。该技术可以
全面提高太阳能电池的电性能。该技术路线的特点是在将电池片的光电转换效率
提高 0.3%-0.5%，从而降低发电成本。因此，SE 技术逐渐被运用于单晶 PERC
电池的生产中。随着市场对高效电池需求的不断增加，国内主流厂商都在积极将
PERC 电池产线升级为 SE 高效电池产线。
②技术先进性
标的公司通过激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极（p-n
结），以降低 p-n 结区的俄歇复合，增加太阳能电池的开路电压；降低金属 Si 的
接触电阻，降低电流传输损失；降低 p-n 结区的自由载流子吸收，增加短路电流，
最终实现太阳能电池电性能的全面提升。电池片转换效率比现有的产品高
0.3-0.5 %。
通过该项目的研发标的公司实现了 SE 高效 PERC 电池的量产，截至目前，
量产效率达到 22.5%，转换效率居于行业领先地位。
③研发要素投入情况
单位：万元
研发要素投入 合计
研发人工 824.44
研发材料 2,992.12
研发折旧费用 390.93
其他费用 194.67
研发投入合计 4,402.15
（2）高效 PERC 电池背面激光技术开发
①行业发展情况
与传统电池相比，PERC 电池结构侧重于双面钝化和 Al 背场的局域接触：
采用较高质量的钝化膜层取代全铝背场，局域开膜的方式实现 Al 与硅基体的接
触，有效减少了复合面积，同时减少了红外波段的反射，加上氧化铝优良的钝化
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性能，提高了少数载流子寿命，进而提高电池的效率。
激光因其方向性好、能量集中、非接触加工、易控制等优点在现代精密加工
中起着越来越重要的作用。激光切割、激光开膜、激光烧结等技术正成为制造太
阳能电池的一些重要手段。激光开膜可以将能量精准的作用于硅片表面，经一系
列复杂的作用过程，使得表面膜层被去除，性能优良的激光对硅基底的损伤几乎
可以忽略。激光开膜被广泛用来制作 PERC 电池，以形成背面局域接触区域，只
需在印刷烧结之前，完成开膜即可与太阳能电池常用的丝网印刷技术可形成良好
的匹配。
②技术先进性
爱旭科技通过优化激光性能参数和背膜的激光图形，优化现有的工艺与之匹
配，来提高电池转换效率及生产良率，从而降低成本，增强了产品的市场竞争力，
为标的公司带来更高的品牌价值以及更丰厚的利润。此技术不需要改变现有产
线，研发完成后能够迅速导入量产。
③研发要素投入情况
单位：万元
研发要素投入 合计
研发人工 2,190.64
研发材料 5,290.35
研发折旧费用 883.71
其他费用 809.17
研发投入合计 9,173.87
（3）双面 PERC 高效太阳能电池技术的研究
①行业发展情况
随着光伏技术的不断发展，提高转化效率与降低成本已经成为光伏行业技术
发展的两大主题。更高的效率与更低的成本是光伏行业健康发展，并实现最终平
价上网的关键。
背钝化电池（PERC）是目前众多高效技术当中最成熟且市场化的技术，也
是未来两年主流的提升效率技术。在进一步降低光伏度电成本方面，P 型双面
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
PERC 是双面发电组件最受瞩目的新技术。在 PERC 技术上叠加双面技术（双面
PERC 电池）并封装成双玻组件，除了可以保持原先单面 PERC 的高转换效率，
还可以从组件背面额外获得来自地面发射光和大气散射光，利用背面发电，对整
个系统来说大约增加了 10%-25%的系统发电增益。这就意味着，在生产制造成
本没有明显增加的情况下，系统端的发电量却增加了 10%-25%，无疑明显地降
低了系统的度电成本。单晶 PERC 双面电池与现有 PERC 产线兼容度高，适合大
规模量产，将是未来提效、降本的趋势。
②技术先进性
在目前主流 PERC 电池技术的基础上，叠加双面发电技术，通过优化电池背
面结构，将背面全铝层的全遮光结构调整为局部铝栅线的受光结构，增加了整体
的受光面积，从而实现电池的双面发电。相对于高效 PERC 电池其他叠加技术，
单晶双面 PERC 技术工艺简单，容易实现，与现有 PERC 产线兼容性高，只需对
背场印刷精度做简单升级即可，关键在于背面铝栅线图形的设计和实现，同时通
过调整背面刻蚀工艺，镀膜工艺，激光工艺，并匹配特定的铝浆进行印刷烧结，
以达到在保证正面转换效率的前提下，将背面的转换效率提高至 15%以上，额外
增加 10%~25%的发电量。目前该研究项目已经导入量产，标的公司所有产线能
够实现双面 PERC 电池量产，2018 年标的公司的双面 PERC 电池产量和出口量
均位居世界第一，截至目前爱旭科技双面 PERC 电池产品仍供不应求。
③研发要素投入情况
单位：万元
研发要素投入 合计
研发人工 1,298.76
研发材料 3,262.57
研发折旧费用 457.39
其他费用 441.53
研发投入合计 5,460.24
（4）晶硅太阳能电池低光衰技术开发
①行业发展情况
高效 PERC 组件存在一个重要问题，即光致衰减效应，表现为组件在室外长
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期光照下，光电转换效率会下降。最终表现为电站发电量低于设计值。为了进一
步降低度电成本，早日实现平价上网，光致衰减是整个行业亟待解决的问题。对
于 P 型单晶硅电池来说，主要问题为直拉硅棒过程中会有大量 O 元素,与硅棒中
B 元素形成 B-O 复合对，形成复合中心，导致光电转换效率下降。光致衰减效
应会直接降低投资回报效率，造成资源浪费。针对这个难点，主要的解决方向有
使用掺磷 N 型单晶硅、低氧单晶硅及新工艺（磷吸杂、升降温工艺等），前两者
由于需引入新型设备及电池制备工艺，成本投入过大，后者机理复杂，技术控制
为难点。
②技术先进性
标的公司采用光诱导氢钝化技术，直接对成品 PERC 电池进行处理，能够很
好的控制衰减，此技术与现有产线匹配性好，产能大，产品品质稳定。该项目主
要是在现有的电池工艺下，采用光诱导氢钝化技术，直接对成品 PERC 电池进行
处理，在高强光高温下，促进 B-O-H 钝化态生成，有效减少 B-O 复合对数量，
提高 PERC 电池抗光衰能力，提高 PERC 持久高效光电转换效率，得到一款低光
衰的高效 PERC 电池产品，电池绝对效率衰减降低至 2%以下，组件功率衰减小
于 5%。经过处理后的电池封装为组件后，能够为电站持续高效发电提供保证，
此项研究进一步提高了标的公司产品的市场竞争力。
③研发要素投入情况
单位：万元
研发要素投入 合计
研发人工 669.52
研发材料 2,705.76
研发折旧费用 322.94
其他费用 157.12
研发投入合计 3,855.33
2.形成的成果
（1）2016 年以来，爱旭科技对 PERC 技术的改进成果如下表：
序号 年份 技术发展
1 2016 实验室研发管式 PERC 技术
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序号 年份 技术发展
成功研发出管式 PERC 技术，并实现管式 PERC 技术批量生产；研发双面
2 2017
PERC 技术
3 2018 成功研发并推出单晶 PERC 双面电池，并叠加 SE 技术
成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容
4 2019 半片、MBB 等技术，72 版型组件封装效率可达 415W；成为全球首个实
现 GW 级量产 22.5%高效 PERC 电池的电池企业
首创“双面、双测、双分档”及“双面 PID Free”量产技术，大幅提升双
5 2019 面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足 25 年甚至更长时间
的使用寿命
（2）申请多项专利技术形成全方位保护
爱旭科技研发的管式 PERC 技术，不仅在电池转换效率保持领先，而且解决
了 PERC 电池原来生产成本过高的问题，使得 PERC 电池相较其他高效电池技术
路线的生产成本更低，满足市场和客户对高效电池的需求。
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技已获授权专利 456 项，与 PERC 技术相关
专利 302 件，其中发明专利 19 项，实用新型专利 102 项，外观设计专利 181 项。
以上授权专利涵盖 PERC 电池、设备、工艺制程以及组件等 PERC 相关技术。
爱旭科技通过对电池产品外观、原辅材料（如浆料）、电池制造工艺、生产
设备等方面的技术专利布局，从电池的结构和图案设计、生产制造、设备工装夹
具以及等各方面核心技术进行了全方面的保护，形成了管式 PERC 技术的全面专
利壁垒，有效降低了核心技术被盗用、被模仿的风险，实现标的公司管式 perc
技术优势的保障，全面巩固了标的公司的技术优势。
（3）量产转换效率和毛利率显著提升
报告期内，爱旭科技按产品类型划分分别可达到的量产转换效率和毛利率如
下表：
①转换效率
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 - 18.88% 18.71% 18.51%
单晶硅太阳能电池片 - 20.42% 20.29% 20.16%
单晶 PERC 太阳能电池片 22.50% 22.04% 21.56% -
②毛利率
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项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
多晶硅太阳能电池片 - 6.70% 14.94% 18.51%
单晶硅太阳能电池片 - 9.27% 16.76% 18.05%
单晶 PERC 太阳能电池片 25.24% 19.88% 20.40% -
（4）“双面、双测、双分档”技术的突破是未来新的增长点
首创“双面、双测、双分档“及“双面 PID Free”量产技术，大幅提升双面
组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足 25 年甚至更长时间的使用寿
命。
经美国联邦贸易部门(Federal trade authorities)裁定，双面太阳能组件将不再
受 201 条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付 25%的费用，这对
标的公司等少数可以生产双面高效电池的公司属于利好消息。
（5）未来持续研发投入，提高产品核心竞争力
报告期内爱旭科技的研发费用快速增长，未来标的公司计划继续加大研发投
入，实现自身技术实力的进一步积累，为保证研发投入和市场竞争地位，标的公
司预计预测期研发费用将由 20,079.07 万元增长至 39,666.54 万元
单位：万元
报告期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 6,729.31 10,341.00 20,079.07 24,345.07 38,258.28 38,738.37 39,230.92 39,666.54
主营业务收入 157,682.79 195,511.43 410,235.93 566,164.39 889,727.45 944,838.38 956,851.67 979,420.85
研发费用占比 4.27% 5.29% 4.89% 4.30% 4.30% 4.10% 4.10% 4.05%
（二）补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为单晶PERC电池生产线的
最新进展情况，目前是否已全部投产。
截至 2019 年 1 月底，佛山基地已完成由多晶电池生产线改造为单晶 PERC
电池生产线，目前已全部投产。
（三）结合爱旭科技443项专利技术中442项均为2018年前申请的实际情况，
补充披露其研发投入及专利储备是否满足行业技术更新迭代需求。
1. 2018 年以来申请专利情况
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2018 年以来，爱旭科技共申请 97 件专利，其中 17 件已经取得授权，详
见下表。其余 80 件正在申请的专利仍处于审查中，详见附表二。
序号 专利名称 申请号 申请日 专利类型 授权日 专利权人
具有防断栅功能的
浙江爱旭、
1 晶硅太阳能电池的 2018211718461 2018/7/24 实用新型 2019/3/22
广东爱旭
正电极
能够提升背面光电
转换效率的 P 型 浙江爱旭、
2 2018211012580 2018/7/12 实用新型 2019/2/15
PERC 双面太阳能电 广东爱旭
池
双面太阳能电池 浙江爱旭、
3 2018303740986 2018/7/12 外观设计 2019/1/22
（PERC-18-01-02） 广东爱旭
一种 P 型 SE-PERC 浙江爱旭、
4 2018211005680 2018/7/12 实用新型 2019/4/2
双面太阳能电池 广东爱旭
一种增强背钝化的
浙江爱旭、
5 PERC 双面太阳能电 2018210779646 2018/7/9 实用新型 2019/3/15
广东爱旭
池
一种增强背钝化的
浙江爱旭、
6 PERC 单面太阳能电 2018210785740 2018/7/9 实用新型 2019/3/19
广东爱旭
池
浙江爱旭、
7 一种新型叠瓦组件 2018213468916 2018/8/21 实用新型 2019/5/31
广东爱旭
网格状双面直连太 广东爱旭、
8 2018212950174 2018/8/10 实用新型 2019/4/16
阳能电池组件 浙江爱旭
网格状单面直连太 广东爱旭、
9 201821295087X 2018/8/10 实用新型 2019/4/16
阳能电池组件 浙江爱旭
分片双面直连太阳 浙江爱旭、
10 2018212518833 2018/8/3 实用新型 2019/3/29
能电池组件 广东爱旭
分片双面直连太阳 浙江爱旭、
11 2018212518532 2018/8/3 实用新型 2019/3/29
能电池组件 广东爱旭
分片贯孔双面直连 浙江爱旭、
12 2018212519342 2018/8/3 实用新型 2019/3/29
太阳能电池组件 广东爱旭
广东爱旭、
13 Solar cells EM005292786 2018/6/1 外观设计 2018/8/31
浙江爱旭
浙江爱旭、
14 Solar cells EM005292760 2018/6/1 外观设计 2018/8/31
广东爱旭
广东爱旭、
15 Solar cells EM005292778 2018/6/1 外观设计 2018/8/31
浙江爱旭
2018/10/2 浙江爱旭、
16 Solar cells EM005292794 2018/6/1 外观设计
9 广东爱旭
广东爱旭、
17 Solar cells EM005292737 2018/6/1 外观设计 2018/8/31
浙江爱旭
2. 爱旭科技持续加大研发投入并取得相应研发成果及技术储备，技术优势
具备可持续性
（1）2017 年以来爱旭科技持续加大研发投入，不断提高研发实力
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
爱旭科技一贯重视研发投入，通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断
进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开
发和工艺改进，拥有国际先进水平的工艺设备。标的公司着重于量产技术的创新，
着重于技术在量产中的实际应用，是首家使用管式 PERC 技术成功量产 PERC 电
池的制造商，保持着晶体硅太阳能电池产品的光电转换效率处于行业领先地位。
爱旭科技最近两年一期的研发费用情况如下：
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
研发费用（万元） 9,178.27 20,079.07 10,341.00
（2）2017 年以来爱旭科技不断取得研发成果，积累技术储备，奠定行业持
续领先优势，满足行业技术的更新迭代需求
2017 年以来，爱旭科技持续加大研发投入，取得了明显的研发成果；同时
积累了各项技术储备以及在研项目。
截至 2019 年 5 月 31 日，爱旭科技已获授权专利 456 项，与 PERC 技术相关
专利 302 件，其中发明专利 19 项，实用新型专利 102 项，外观设计专利 181 项。
以上授权专利涵盖 PERC 电池、设备、工艺制程以及组件等 PERC 相关技术。具
体专利情况如下：
类别 发明 实用新型 外观设计 合计
PERC 电池 15 67 181 263
PERC 设备 1 20 21
PERC 组件 13 13
PERC 工艺制程 3 2 5
其他电池 23 43 66
其他设备 2 65 67
其他组件 2 10 12
其他工艺制程 2 8 10
总计 47 228 181 456
截至目前，爱旭科技的技术储备情况如下：
序号 核心技术 成熟程度 技术来源
1 太阳电池电镀电极技术 技术储备 自主研发
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序号 核心技术 成熟程度 技术来源
2 黑硅电池技术 技术储备 自主研发
3 N 型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术 技术储备 自主研发
4 异质结太阳电池（HIT）技术 技术储备 自主研发
5 全背接触电池（IBC）技术 技术储备 自主研发
截至目前，爱旭科技的在研项目情况如下：
序号 项目名称 内容简介
通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实
选择性发射极高效太
1 现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇
阳能电池技术
复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。
高效 PERC 电池背面 在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧
2
激光技术开发 结的工艺等，以获得效率及良率的最优化
在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结
双面 PERC 高效太阳
3 构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池
能电池技术
发电效率，提升组件发电功率。
在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，
高效率高品质抗电势 及对 PECVD 工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧
4
诱导电池项目 界面 SiOxNy 层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减
性能。
优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一
晶体硅太阳能电池二
5 次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提
次印刷技术
高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。
通过调整 N2/O2 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获
单晶 PERC 抗 PID 退 得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将
6
火工艺 形成一层致密的 SiO2 膜，从而可以实现良好的抗 PID 效
果和转换效率的提升。
通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高
晶硅太阳能电池低光 温下，促进 PERC 电池 B-O-H 钝化态生成，减少载流子
7
衰技术开发 复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较
好的低光衰高效 PERC 电池
通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，
POLO PERC 高效电
8 降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，
池开发
从而提升电池的转换效率。
在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，
高阻密栅高效太阳能
9 通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网
电池技术
布和正银浆料，提升单面和双面 PERC 电池的转换效率。
叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无
10 叠瓦技术开发 间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光
面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低 BOS 成本。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：爱旭科技围绕管式 PERC 技术形成多项专利技
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
术，并基于此不断进行工艺及设备改进，保证技术优势的可持续性；同时，爱旭
科技持续加大研发投入并取得相应研发成果及技术储备，技术优势具备可持续
性，满足行业技术更新迭代需求；截至本反馈回复出具日，佛山基地已完成由多
晶电池生产线改造为单晶 PERC 电池生产线，目前已全部投产。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：爱旭科技围绕管式 PERC 技术形成多项专利技术，
并基于此不断进行工艺及设备改进，保证技术优势的可持续性；同时，爱旭科技
持续加大研发投入并取得相应研发成果及技术储备，技术优势具备可持续性，满
足行业技术更新迭代需求；截至本反馈回复出具日，佛山基地已完成由多晶电池
生产线改造为单晶 PERC 电池生产线，目前已全部投产。
23.公开资料显示，（1）2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏
发电上网电价机制有关问题的通知》。（2）“531 新政”和“19 号文”进一步明
确了“平价上网”的政策目标。新政加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提
高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。 3）爱旭科技 2017 年 2018
年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价分别为 1.82 元/w、1.10 元/w。请你公司补充
披露：1）请说明光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、
组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。2）爱旭科技在 2018 年 PERC
单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措
施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）光伏产业新政策对推动“平价上网”时代来临，加速了行业的优胜劣
汰；“531 新政”后，国内光伏新增装机规模出现短期明显下滑，对行业盈利水
平和开工率产生较大影响；2018 年 7 月以来短期市场供求关系得到一定程度改
善，相关产品价格也趋于稳定。长期来看加快了“平价上网”来临，将有利于进
一步提升高效产品市场份额。
光伏产业政策导致 2018 年下半年市场价格急速下降，上游多晶硅、硅片、
多晶电池降幅超过 40%，下游 PERC 电池和组件降幅在 30%左右；多晶产品降
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
价幅度大于单晶产品；2019 年价格逐步稳定。
2018 年全球光伏新增装机规模达到 106GW，中国新增装机 44.26GW，低于
2017 年；光伏产业链产品规模继续扩大。
（2）爱旭科技在 2018 年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情
况下，保持盈利水平稳定的具体措施包括：①电池片与上游硅片保持价格联动，
爱旭科技加强对采购销售管理，约定弹性价格条款，转嫁价格变动风险；②通过
加强生产管理，缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，在价格下行周期下，减
少价格波动风险。③加强量产技术研发，转换效率和良品率稳定提升，同样硅片
成本下产出和销售收入更高；④义乌一期规模优势优势体现，非硅成本不断降低。
公司已在重组报告书“第六节拟购买资产业务与技术/二、拟购买资产所处
行业概况”补充披露如下：
（一）光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、
光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响
1.光伏产业的最新政策：推动“平价上网”时代来临
自 2016 年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，
以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、
“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
《“十三五”国家 加快实施光伏领跑者计划，促进先进
战略性新兴产业发 太阳能技术产品应用和发电成本快速
2016 年 11 月 国务院
展规划》（国发 下降，引领全球太阳能产业发展。到
[2016]67 号） 2020 年，力争实现用户侧平价上网。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综
合利用工程。继续支持在已建成且具
备条件的工业园区、经济开发区等用
《可再生能源发展 国家发改 电集中区域规模化推广屋顶光伏发电
2016 年 12 月
“十三五”规划》 委 系统；积极鼓励在电力负荷大、工商
业基础好的中东部城市和工业区周
边，按照就近利用的原则建设光伏电
站项目。
《关于推进光伏发
每期领跑基地控制规模为 8GW，其中
电“领跑者”计划 国家能源
2017 年 9 月 应用领跑基地和技术领跑基地规模分
实施和 2017 年领跑 局
别不超过 6.5GW 和 1.5GW。
基地建设有关要求
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
时间 政策名称 颁布单位 相关内容
的通知》（国能发新
能[2017]54 号）
《关于 2018 年光伏
发电项目价格政策 国家发改 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏
2017 年 12 月
的通知》（发改价格 委 电站标杆上网电价。
规[2017]2196 号）
稳妥推进光伏发电项目建设，规范促
进分布式光伏发电发展；强化光伏发
电投资监测预警机制，控制弃光严重
《2018 年能源工作 国家能源 地区新建规模，确保光伏发电弃电量
2018 年 2 月
指导意见》 局 和弃电率实现“双降”；继续实施和
优化完善光伏领跑者计划，启动光伏
发电平价上网示范和实证平台建设工
作；实施“十三五”光伏扶贫计划。
推动互联网、大数据、人工智能与光
《光伏制造行业规 工业和信
2018 年 3 月 伏产业深度融合，促进我国光伏产业
范条件（2018 年本）》 息化部
迈向全球价值链中高端的总体要求。
《关于 2018 年光伏 国家发改
2018 年 5 月 发电有关事项的通 委、财政 见下文
知》 部、能源局
《国家发展改革委
国家能源局关于积 国家发展
2019 年 1 月 极推进风电、光伏发 改革委、国 见下文
电无补贴平价上网 家能源局
有关工作的通知》
《完善光伏发电上
网电价机制有关问 国家发展
2019 年 4 月 见下文
题的通知》（以下简 改革委
称“430 通知”）
《关于 2019 年风电、
光伏发电项目建设
有关事项的通知》 国家能源
2019 年 5 月 见下文
（国能发新能 局
〔2019〕49 号，以下
简称“49 号文”）
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531 新政”踏出了
推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能
源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号）正式对“平价上网”进行落实；“430 通知”明确了集中式光伏
发电上网电价和分布式光伏发电补贴标准，侧面印证了“平价上网”时代的来临；
“49 号文”落实光伏发电补贴竞价的新机制，使得光伏发电发展的市场化导向
更明确、补贴退坡信号更清晰、财政补贴和消纳能力落实的要求更强化。
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①“531 新政”有助于加速“平价上网”进程
2018 年 5 月 31 日，“531 新政”实施，具体政策要点如下所示：
一、优化新增建设规模
1 普通光伏电站：暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模。
2 分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018 年安排 10GW 左右规模。
3 光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。
4 领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。
无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光
5
伏项目。
二、加快补贴退坡、降低补贴强度
自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网
电价统一降低 0.05 元/度，三类资源区分别降至每千瓦时 0.50 元、0.60 元、0.70 元，
6
“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级
扶贫电站（0.5MW 以下）标杆电价不变。
三、加大市场化配置项目力度
普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞
7 争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交
易力度。
“531 新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需
求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有
利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动
行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实
现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通
过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行
业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
②“19 号文”进一步推进“平价上网”进程
2019 年 1 月 7 日，“19 号文”具体政策要点如下所示：
一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设
各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用
等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试
点项目（以下简称平价上网项目）。
二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境
有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以
支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项
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目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。
三、保障优先发电和全额保障性收购
对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上
网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情
况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。
四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。
风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理
机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得
收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。
五、认真落实电网企业接网工程建设责任
在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督
促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资
项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度
衔接，使项目建成后能够及时并网运行。
六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展
国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。
鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新
能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以
试点方式开展就近直接交易。
七、降低就近直接交易的输配电价及收费
对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏
发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的
输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。
八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设
接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上
网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。
九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设
利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接
落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实
施。
十、创新金融支持方式
国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地
区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项
目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发
电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。
十一、做好预警管理衔接
风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通
过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地
消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）
项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上
网项目和低价上网项目建设。
十二、动态完善能源消费总量考核支持机制
开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”
目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
③“430 通知”推动“平价上网”时代来临
2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关
问题的通知》（以下简称“430 通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布
式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项
目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时
代的来临。
表：2013-2019 年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
资源区/类别 2013.9-2015a） 2016 2017 2018c） 2018 新 d） 2019e）
Ⅰ 0.9 0.8 0.65 0.55 0.5 ≤0.40
b）
集中式电价 Ⅱ 0.95 0.88 0.75 0.65 0.6 ≤0.45
III 1 0.98 0.85 0.75 0.7 ≤0.55
-18.75 -15.38
Ⅰ - -11.11% -9.09% -20.00%
% %
集中式电价降 -14.77 -13.33
Ⅱ - -7.37% -7.69% -25.00%
幅 % %
-13.27 -11.76
III - -2.00% -6.67% -21.43%
% %
自发
0.42 0.42 0.42 0.37 0.32 ≤0.1
自用
工商业分布式
全额
按所在资源区的集中式电站标准
上网
自发
自用
户用分布式 与对应的工商业分布式相同 0.18
全额
上网
村级电站 I 0.9 0.8 0.65 0.65 0.65 0.65
扶 （≤0.5M II 0.95 0.88 0.75 0.75 0.75 0.75
贫 W） III 1 0.98 0.85 0.85 0.85 0.85
户用分布式 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 -
发改能 发改价
发改价格 发改价格 发改能源 发改价格
源 格
政策依据 〔2016 〔2017
〔2015〕 〔2018〕 〔2019〕761
〔2013〕638 号 〕2729 〕2196
3044 号 823 号 号
号 号
资料来源：发改委
注：a）2013 年 9 月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为 1.05 元/千瓦时（含税）
c）2018 年电价适用于：1、2018.01.01 后纳入的光伏项目；2、2018 前纳入项目，但未于
2018.06.30 前投运；3、2018.01.01 后投运的分布式光伏发电项目
d）2018 年新电价适用于：2018.05.31 后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕
1459 号）：1、531 前已备案、开工建设，且在 630 前并网的户用分布式；2、纳入 2017 年及
以前的指标，且在 630 前并网的普通光伏电站
e）“430 通知”：2019 年电价适用于：2019.07.01 后并网的有指标光伏项目，但有两点注意：
1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且 630 前并网的集中式电站执行 2018 新电价 2、电
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价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
根据国家能源局发布的《2018年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，
截至2018年底，全国可再生能源发电装机容量7.29亿千瓦，占全部电力装机的
38.4%，其中光伏发电装机1.75亿千瓦，占全部电力装机的9.22%。2018年全国可
再生能源发电量18670.34亿千瓦时，占全部发电量的26.7%，其中光伏发电量
1775.47亿千瓦时，占全部发电量的2.5%。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加
补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866
亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光
伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金
约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金
拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述
项目补贴资金足额及时拨付到位。
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本
越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目
实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来
越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，
高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过
提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
④“49号文”直接推动了光伏发电补贴退坡，坚定了光伏发电平价信心
2019年5月，国家能源局发布了《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》，启动了2019年光伏发电国家补贴竞价项目申报工作。7月11日，国
家能源局正式公布了《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴
竞价结果的通知》（国能综通新能（2019）59号），具体情况如下：
表：拟纳入2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目汇总表
单位：万千瓦
序 省（区、 全额上网工商业 自发自用、余电上网
普通光伏电站 合计
号 市） 分布式光伏 工商业分布式光伏
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个数 装机容量 个数 装机容量 个数 装机容量 个数 装机容量
1 北京 0 0 0 0 167 19.8285 167 19.8285
2 天津 12 29.1639 0 0 59 14.4035 71 43.5674
3 河北 22 108.47 3 1.2195 30 8.2892 55 117.9787
4 山西 49 296.0001 80 5.3106 12 5.7899 141 307.1006
5 内蒙古 8 39.5 49 3.5565 20 1.878 77 44.9345
6 辽宁 0 0 4 2.29 57 13.654 61 15.944
7 上海 2 3.9 2 0.4791 216 17.1421 220 21.5212
8 江苏 4 13.95 7 2.0546 310 37.311 321 53.3156
9 浙江 20 94.5936 228 14.0685 1422 137.7541 1670 246.4162
10 安徽 14 49 10 4.744 117 21.6876 141 75.4316
11 江西 27 85.45 4 1.938 109 24.6076 140 111.9956
12 山东 24 70.8 20 6.8173 161 21.7844 205 99.4017
13 河南 4 4.66 5 2.225 80 20.1034 89 26.9884
14 湖北 19 105.7 2 0.7599 61 18.7027 82 125.1626
15 湖南 11 76 0 0 41 9.77 52 85.77
16 广东 28 137.3 11 3.085 164 26.1669 203 166.5519
17 广西 15 44 0 0 8 0.4743 23 44.4743
18 重庆 0 0 18 0.8444 2 0.0784 20 0.9228
19 四川 0 0 4 0.107 10 0.3102 14 0.4172
20 贵州 55 356.172 6 3.1043 2 0.82 63 360.0963
21 陕西 35 123.75 19 3.2832 25 5.2449 79 132.2781
22 宁夏 17 173.922 1 0.599 9 4.246 27 178.767
合计 366 1,812.3316 473 56.4859 3,082 410.0467 3,921 2,278.8642
此次拟纳入国家补贴竞价范围的项目只是今年全国光伏发电建设规模的一
部分。除此之外，加上此前已安排和结转的户用光伏项目、光伏扶贫项目、平价
示范项目、领跑基地项目、特高压配套外送和示范类项目等，今年光伏发电项目
建设规模在50GW左右，预计年内可建成并网的装机容量在40-50GW左右，能够
保障光伏发电产业发展合理规模，实现光伏发电产业稳中求进。
实行光伏发电补贴竞价是光伏发电建设管理政策的一次重大改革和创新。实
行这个新机制后，光伏发电发展的市场化导向更明确、补贴退坡信号更清晰、财
政补贴和消纳能力落实的要求更强化、“放管服”的改革方向更坚定。2019年是
实行新机制的第一年，通过开展竞价，推动了光伏发电补贴退坡，进一步坚定了
光伏发电平价信心。
2.光伏最新政策对标的公司所处行业的影响
（1）光伏最新政策对光伏行业短期的影响
①“531 新政”后，国内光伏新增装机规模出现明显下滑，2018 年 7 月以来
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短期市场供求关系得到一定程度改善，相关产品价格也趋于稳定。
光伏最新政策的出台短期内导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏
行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论
坛上做的介绍，2018 年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531 新政”
后，新增装机规模受影响较严重，1-9 月新增光伏装机量同比下降 19.7%。
②光伏产品价格短期大幅下跌，并对行业盈利水平和开工率产生较大影响
光伏最新政策出台之前，在“平价上网”目标的驱动下，依托于行业技术进
步，光伏制造各环节产品价格呈稳步下降趋势，但“531 新政”对 2018 年新增
装机规模进行了直接控制，导致国内短期市场供求关系失衡，同时部分落后产能
在退出过程中低价出货回笼资金，从而进一步加剧了制造环节产品价格的下降，
具体情况如下：
“531 新政”前后
“531 新政”前后
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“531 新政”前后
“531 新政”前后
资料来源：PV InfoLink
由于“531 新政”出台后，光伏制造环节产品价格的下降幅度超出了行业平
均技术进步水平，因此对行业整体的开工率以及盈利水平均造成了不同程度的负
面影响，其中行业优势企业凭借成本、技术优势而具有更大的盈利空间，所受影
响程度相对更小，仍能保持高于行业平均水平的开工率和盈利水平，而对于不具
技术优势、成本高企的企业，市场价格甚至已经低于其制造成本，停产、减产情
况严重，正逐步退出市场。随着这部分高成本、低效率产能的退出，2018 年 7
月以来短期市场供求关系得到一定程度改善，相关产品价格也趋于稳定。
（2）光伏最新政策对光伏行业中长期的影响
①将加速行业“平价上网”进程，从而开启更大市场空间
近年来光伏产业技术进步和产业升级加快，促进光伏发电竞争力得到快速提
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升、商业化水平不断成熟，光伏发电成本已在多个国家/地区低于常规能源，正
加速“由点及面”地实现大规模“平价上网”，此前行业普遍预期未来 2-3 年，
就将在全球大范围达到或接近常规能源发电成本。“531 新政”出台后，通过降
低光伏补贴强度，倒逼行业通过降本增效提高发展质量，推动行业技术升级，降
低发电成本，从而将进一步加速“平价上网”进程，使光伏发电真正成为一种具
有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而开启更大市场空间。
②将加快行业优胜劣汰、淘汰落后产能
光伏最新政策尤其“430 通知”的出台，将加速光伏去补贴化的进程，加快
实现“平价上网”目标，行业技术门槛将大幅提高，大量无法满足“平价上网”
需求的落后产能将加速淘汰，从而有利于优化市场竞争环境、重塑行业竞争格局，
进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位，培育一批世界级光伏制造领军企
业。截至本反馈回复出具日，全国已公布的“平价上网”有近 200 项，规模合计
超过 15GW，部分项目情况参见附表三。
③将有利于进一步提升高效产品市场份额
光伏最新政策出台的重要背景之一是可再生能源基金缺口扩大，截至 2017
年底，累计可再生能源发电补贴缺口总计达到 1,127 亿元，其中光伏补贴缺口 455
亿元（占比约 40%），阻碍了行业的健康、可持续发展。核心原因是过去行业“低
效产能过剩、高效产能不足”的供给失衡格局导致落后产能占用了更多补贴资
源，因此，行业亟待通过技术进步和产业升级，加快“去补贴化”进程。而以单
晶 PERC 为代表的高效产品，顺应“去补贴化”的发展趋势，市场份额将大幅提
升。因此，光伏最新政策的出台将有助于进一步加快高效产品市场份额提升的进
程。
（3）光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、
光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响
①对价格的影响
光伏产业链各环节的价格基本处于联动状态。光伏产业最新政策的出台使得
全产业链的价格在短期内大幅下降；在基本淘汰落后产能后，价格开始保持平稳；
从长期来看，由于行业整体的技术进步带来的降本增效会促进产业链价格的正常
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平稳下降，在实现“平价上网”后基本可以保持稳定状态。
表：2018 年以来光伏产品价格变化情况（单位：美元）
多晶硅片 单晶硅片 多晶电池 单晶 PERC
时间 多晶硅/kg 组件/W
/片 /片 片/W 电池片/W
2018 年 1 月 17.755 0.610 0.691 0.197 0.230 0.312
2018 年 6 月 12.218 0.350 0.496 0.144 0.189 0.280
2018 年 12 月 9.530 0.273 0.377 0.104 0.151 0.219
年度变化 -46.3% -55.2% -45.4% -47.2% -34.3% -29.8%
2019 年 6 月 9.350 0.260 0.394 0.112 0.159 0.215
2019 年 1-6 月
-1.89% -4.76% 4.51% 7.69% 5.30% -1.83%
价格变化
资料来源：PVinsights，CPIA
A、政策影响导致产业链价格短期下降。
a. 上游降幅大：2018 年下半年，受政策（以“531 政策”为主）调整影响，
中国光伏应用市场需求急速下滑，光伏产品价格随之经历了大幅下滑的过程。从
产品环节来看，多晶硅、硅片等上游环节，较电池片、组件环节降幅大，降幅均
超过 40%。
b. 多晶产品价格降幅大于单晶产品：主要因为“领跑者计划”的实施及下
游对高效产品的需求增加，拉动了单晶产品的需求，下半年第三期“领跑者计划”
项目的抢装，使得高效单晶产品供不应求，而其价格下降也趋于稳定。
B、技术进步推动“平价上网”的实现，行业竞争更加合理，产业链价格趋
于稳定。
产业政策对于产业链产品价格的影响是有限的，产业链价格长期发展的核心
是技术发展驱动。光伏行业 2017-2018 年的价格降幅主要受益于金刚线切片技术
的普遍应用以及 PERC 电池规模化量产带来的产品转换效率的大幅度提升，优质
企业生产成本的降幅能够支撑产品价格的大幅下滑。根据中国光伏行业协会预
计，目前已成熟的 PERC 技术预计能引领行业近 10 年。在新的能够大幅降低现
有生产成本的量产技术出现之前，价格竞争将变得更加合理。因此，2019 年 1
月出台的“19 号文”及 2019 年 4 月底出台的“430 通知”，进一步推动“平价上
网”进程，在前期行业优胜劣汰、市场出清的基础上，最新政策出台基本不会直
接导致产品价格的大幅下降。从 2018 年底至 2019 年 6 月的价格来看，单晶硅片
及单晶 PERC 电池片价格还有一定回升。
C、光伏产业全球化进程加快，价格更加扁平化，单一国家产业政策对产品
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价格影响有限。
2018 年以来，随着我国光伏企业海外市场的开拓力度不断加大，国外市场
对产品价格的影响愈加明显，全球价格更加扁平化，价格短期内大幅下滑幅度有
限。
②对容量的影响
光伏产业最新政策对国内光伏新增装机容量短期内造成一定影响，中长期影
响及对全球市场影响甚微。同时，根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏市
场需求不断提升，国内光伏市场保持平稳增长，光伏装机容量整体处于增长趋势。
A、2018 年，光伏新增装机创历史新高；新兴市场的迅速崛起将促进光伏装
机的稳定增长。
2018 年，即使受到中国“531 新政”的影响，全球光伏新增装机仍创历史新
高。根据中国光伏行业协会数据，全球光伏新增装机规模达到 106GW。其中中
国新增装机略有下降，但仍达到 44.26GW。
全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化框
架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域
和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。
根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018 年开始，墨西哥、巴西等新兴市场
国家光伏装机量明显增长。
未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在
《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017 年世界
可再生能源以 178GW 的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二
以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在 2018-2023
年将增长近 600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到 2023 年末光伏
装机容量将达 1,000GW。
B、2018 年，光伏产业链产品规模继续扩大。
根据中国光伏行业协会数据，2018 年，光伏发电在全球越来越大的区域成
为最具竞争力的电力产品。在全球应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链各环
节生产规模继续扩大。多晶硅方面，2018 年全球在产多晶硅产能达到 62.8GW，
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同比增加 21.7%；产量 44.6 万吨，同比小幅增长 0.9%。硅片、电池片及组件的
产能、产量也均保持增长，具体增长情况如下图：
资料来源：CPIA
未来，在全球光伏新增装机增长带动下，产业链各产品规模仍将继续扩大；
尤其在光伏最新产业政策驱动下，行业基本完成优胜劣汰，由 PERC 技术为主的
高效产品需求将迎来快速增长，其容量将继续扩大。
（二）爱旭科技在2018年PERC单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情
况下，保持盈利水平稳定的具体措施
1.电池片与上游硅片保持价格联动，爱旭科技加强对采购销售管理，约定弹
性价格条款，转嫁价格变动风险。
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化保持联
动，且电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动。
爱旭科技通过加强采购销售订单管理，执行弹性价格机制，提高订单执行效
率，有效的利用上下游价格联动的市场规律，及时转嫁价格风险，迅速应对市场
价格的波动。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018 年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
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资料来源：Pvinsights
资料来源：Pvinsights
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资料来源：Pvinsights
2. 通过加强生产管理，缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，在价格下
行周期下，减少价格波动风险。
爱旭科技将继续加强生产管理、优化原材料及库存管理等内部控制制度，积
极与客户、供应商沟通协商，通过战略合作协议等多种方式稳定原材料及产品价
格；积极完善价格调整机制，与下游客户根据原材料的波动幅度协商调整产品售
价，以保持标的公司整体的稳健发展。尤其在价格下行周期，通过缩短库存周期、
缩短领料到发货的周期，减少价格波动风险。
3. 加强量产技术研发，转换效率和良品率稳定提升，同样硅片成本下产出
和销售收入更高
根据中国光伏行业协会数据显示，提升转换效率是降低生产成本的主要途径
之一。自 2017 年以来，高效 PERC 电池的大规模量产使得电池平均转换效率提
升迅速，电池片生产成本下降明显。硅片采购按照片结算价格，加工成电池片后
按照发电的功率以 W 为结算价格，提高转换效率和良品率意味着同样成本下，
产出更高，销量和销售额更高。2016 至 2019 年 1-5 月爱旭转换效率和良品率提
升如图：
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数据来源：爱旭科技统计
数据来源：爱旭科技统计
4. 义乌一期规模优势优势体现，非硅成本不断降低
爱旭科技通过智能制造方案，在业内率先建成智能制造工厂，实现单个车间
电池产能3.8GW，比过往的单个车间1GW-2GW，实现了单位土地面积上的更高
产出，能有效减少生产运营和经营管理的成本，能够更好地实现规模效应带来的
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成本降低效果。2019年1-5月，爱旭科技产品非硅成本降低到0.253元/瓦，达到国
际领先水平。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）光伏产业新政策对推动“平价上网”时代来临，加速了行业的优胜劣
汰；“531 新政”后，国内光伏新增装机规模出现短期明显下滑，对行业盈利水
平和开工率产生较大影响；2018 年 7 月以来短期市场供求关系得到一定程度改
善，相关产品价格也趋于稳定。长期来看加快了“平价上网”来临，将有利于进
一步提升高效产品市场份额。
光伏产业政策导致 2018 年下半年市场价格急速下降，上游多晶硅、硅片、
多晶电池降幅超过 40%，下游 PERC 电池和组件降幅在 30%左右；多晶产品降
价幅度大于单晶产品；2019 年价格逐步稳定。
2018 年全球光伏新增装机规模达到 106GW，中国新增装机 44.26GW，低于
2017 年；光伏产业链产品规模继续扩大。
（2）爱旭科技在 2018 年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情
况下，保持盈利水平稳定的具体措施包括：①电池片与上游硅片保持价格联动，
爱旭科技加强对采购销售管理，约定弹性价格条款，转嫁价格变动风险；②通过
加强生产管理，缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，在价格下行周期下，减
少价格波动风险。③加强量产技术研发，转换效率和良品率稳定提升，同样硅片
成本下产出和销售收入更高；④义乌一期规模优势优势体现，非硅成本不断降低。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）光伏产业新政策对推动“平价上网”时代来临，加速了行业的优胜劣
汰；“531 新政”后，国内光伏新增装机规模出现短期明显下滑，对行业盈利水
平和开工率产生较大影响；2018 年 7 月以来短期市场供求关系得到一定程度改
善，相关产品价格也趋于稳定。长期来看加快了“平价上网”来临，将有利于进
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一步提升高效产品市场份额。
光伏产业政策导致 2018 年下半年市场价格急速下降，上游多晶硅、硅片、
多晶电池降幅超过 40%，下游 PERC 电池和组件降幅在 30%左右；多晶产品降
价幅度大于单晶产品；2019 年价格逐步稳定。
2018 年全球光伏新增装机规模达到 106GW，中国新增装机 44.26GW，低于
2017 年；光伏产业链产品规模继续扩大。
（2）爱旭科技在 2018 年 PERC 单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情
况下，保持盈利水平稳定的具体措施包括：①电池片与上游硅片保持价格联动，
爱旭科技加强对采购销售管理，约定弹性价格条款，转嫁价格变动风险；②通过
加强生产管理，缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，在价格下行周期下，减
少价格波动风险。③加强量产技术研发，转换效率和良品率稳定提升，同样硅片
成本下产出和销售收入更高；④义乌一期规模优势优势体现，非硅成本不断降低。
24.请你公司：1）结合爱旭科技第一大销售客户每年发生变化的情况，补充
说明对爱旭科技销售稳定性是否存在影响。2）结合报告期内前五大客户业务具
体构成情况，逐一分析是否与标的资产存在竞争关系。如是，补充披露标资产保
持销售稳定性的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）爱旭科技报告期内第一大客户每年发生变化，但整体销售较为稳定，
原因如下：①爱旭科技定位高效电池片产品，销售客户为行业龙头组件厂商，虽
然第一大销售客户变化，但销售策略一直未改变，前十大客户行业地位符合爱旭
科技的销售策略。②爱旭科技与其主要客户已签署长期的框架协议，销售业务较
为稳定；③爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，产销率超98%，主要客户为行业
龙头的垂直一体化公司，客户经营稳健，建立了多年的合作。④预测期主要客户
的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求。
（2）由于爱旭科技的部分客户自身也有电池生产环节，但根据公开数据显
示其电池生产产能小于其组件生产产能，且不对外进行出售电池，因此尚存在对
外采购电池的需求，上述客户与爱旭科技之间不形成竞争关系。
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标的公司保持销售稳定性的措施包括：充分分析主要客户发展计划和电池产
品需求，甄选合作伙伴；满足客户多样化需求，提供符合客户要求的高效电池产
品；采用先款后货结算方式，提高销售质量。
公司已在重组报告书“第六节拟购买资产业务与技术/五、拟购买资产的销
售情况和主要客户”中补充披露如下：
（一）结合爱旭科技第一大销售客户每年发生变化的情况，补充说明对爱旭
科技销售稳定性是否存在影响
1. 爱旭科技定位高效电池片产品，销售客户为行业龙头组件厂商，虽然第
一大销售客户变化，但销售策略一直未改变，前十大客户行业地位符合爱旭科技
的销售策略。
2016-2018年，爱旭科技第一大客户分别是晶澳太阳能有限公司、天合光能
股份有限公司、晶科能源有限公司，上述三家公司都是世界排名前列的著名组件
厂商，符合标的公司的销售目标。
报告期内，爱旭科技向全球前十大组件厂商销售情况如下：
（1）标的公司向 2018 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
组件厂商 销售收入（万元） 占营业收入的比例
晶科能源有限公司 95,995.48 23.37%
天合光能股份有限公司 45,834.08 11.16%
协鑫（集团）控股有限公司 17,597.22 4.28%
隆基绿能科技股份有限公司 13,095.49 3.19%
顺风光电控股有限公司 10,108.30 2.46%
晶澳太阳能有限公司 9,758.44 2.38%
东方日升新能源股份有限公司 7,188.20 1.75%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant 932.41 0.23%
阿特斯阳光电力集团有限公司 542.97 0.13%
苏州腾晖光伏技术有限公司 122.22 0.03%
合计 201,174.81 48.97%
（2）标的公司向 2017 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
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占营业收入
组件厂商 销售收入（万元）
的比例
天合光能股份有限公司 27,178.86 13.76%
晶科能源有限公司 25,699.69 13.01%
晶澳太阳能有限公司 19,229.56 9.74%
协鑫（集团）控股有限公司 17,606.93 8.91%
隆基绿能科技股份有限公司 13,893.66 7.03%
阿特斯阳光电力集团有限公司 7,703.16 3.90%
顺风光电控股有限公司 3,733.29 1.89%
苏州腾晖光伏技术有限公司 598.29 0.30%
东方日升新能源股份有限公司 10.38 0.01%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant - -
合计 115,653.82 58.55%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink。
（3）标的公司向 2016 年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
占营业收入的
组件厂商 销售收入（万元）
比例
晶澳太阳能有限公司 28,921.57 18.33%
协鑫（集团）控股有限公司 25,661.66 16.26%
晶科能源有限公司 15,121.86 9.58%
隆基绿能科技股份有限公司 13,074.02 8.28%
阿特斯阳光电力集团有限公司 10,894.30 6.90%
天合光能股份有限公司 10,003.75 6.34%
英利集团有限公司 3,072.54 1.95%
Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant - -
First Solar, Inc. - -
Sharp Corporation シャープ株式会社 - -
合计 106,749.69 67.64%
注：全球前十大组件厂商的名单来源于 PVinfolink，First Solar, Inc.是薄膜太阳能厂商，
对晶硅太阳能电池片需求较小。
2016-2018 年度，爱旭科技向全球前十大组件厂商进行销售所实现的收入合
计分别为 10.67 亿元、11.57 亿元以及 20.15 亿元，占爱旭科技营业收入的比例分
别为 67.64%、58.55%和 48.97%。
爱旭科技报告期内第一大客户变动，主要是因为当年各组件厂商的电池需求
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与爱旭科技的产品和销售策略有关，并非销售的不稳定导致。上述三家公司均是
爱旭科技重要客户，报告期内均为排名前十的客户，建立了长期稳定的合作关系。
2. 爱旭科技与其主要客户已签署长期的框架协议，销售业务较为稳定
截至重组报告书签署日，爱旭科技已签署框架协议情况如下：
单位：MW
业务类型 客户名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 300
天合光能股份有限公司 1,500 2,000 2,500
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
晶科能源有限公司 3,280 5,130 4,770
自产自销
锦州阳光能源有限公司 300
已签署框架协议销量合计 5,545 7,130 7,270
评估预测预计销量 5,764 10,735 12,410
预计销量覆盖率 96.19% 66.42% 58.58%
合肥晶澳太阳能科技有限公司 165
锦州阳光能源有限公司 600
受托加工 已签署框架协议销量合计 765
评估预测预计销量 853 1,597 1,822
预计销量覆盖率 89.66% 0.00% 0.00%
已签署框架协议销量合计 6,310 7,130 7,270
爱旭科技预计产能 6,753 12,583 14,522
爱旭科技预计产能覆盖率 93.44% 56.66% 50.06%
注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于 2019 年 9 月投产、义乌二期于 2020 年 4 月投产而
得
目前爱旭科技已签署的框架协议覆盖了2019至2021年的部分销量并且产能
能够满足销量的需求。报告期内各年第一大客户均与爱旭科技签署了长期的合作
协议，爱旭科技随着自身研发水平的不断提升，为其客户不断提供更高质量、更
具性价比的电池产品，根据中介机构的访谈情况，其客户均表示愿意继续加强与
爱旭科技之间的业务，报告期内第一大客户的变化，不会影响爱旭科技未来业务
的稳定性。
3. 爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，产销率超98%，主要客户为行业龙
头的垂直一体化公司，客户经营稳健，建立了多年的合作。
（1）爱旭科技报告期内前十大客户主要为行业龙头的垂直一体化公司
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报告期内，爱旭科技前十大客户的基本情况如下：
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，
组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其
光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
连续三年全球出货
1 晶科能源 2016-2018 年 2014 年 9.2GW）、光伏组件产能 16GW。预计 2019
量第一的组件厂商
年底，硅片、电池片和组件产能 15GW（单
晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片
9.2GW）和 16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能
2018 全 球 新 能 源
1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年
500 强企业(236)；首
2 锦州阳光 2017-2018 年 2016 年 产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划
屆中国电子材料行
下游组件产能，保留现有规模或小幅度增
业 50 强企业(17)
加电池制造能力。
2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，
2018 年全球组件出 自有产量 6,137MW，外协产量 834MW，
货量约 104.30GW， 销量 6,599MW。未来两到三年，陆续投资
3 天合光能 2016-2018 年 2012 年
占据全球市场份额 晶硅、太阳能电池（1200MW）和光伏组
约为 6.84% 件技改及扩建项目、领跑者电站项目
（250MW）。
2017、2018 年组件 2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海
4 协鑫集团 2016-2018 年 2014 年 出货量排名全球第 外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主
6、8 产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。
光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和
2017、2018 年组件
2.5GW，运营端电站权益规模约 3GW。预
5 正泰集团 2018 年 2014 年 出货量排名全球第
计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶
10
体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。
国内最早进入光伏
2018 年太阳能组件销售量 344.73MW，销
减反玻璃领域的企
6 常州亚玛顿 2017-2018 年 2016 年 售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入
业；组件以双面双
5.88 亿元
玻组件为主
2018 年，单晶硅片出货 34.83 亿片，其中
对外销售 19.66 亿片，自用 15.17 亿片；
单晶电池组件出货 7,072MW，较 2017 年
同比增长 50%，其中单晶组件对外销售
5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外
2017、2018 年组件
销售 491MW。计划单晶硅棒/硅片产能
7 隆基股份 2016-2018 年 2009 年 出货量排名全球第
2019 年底达到 36GW，2020 年底达到
7、5
50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池
片产能 2019 年底达到 10GW，2020 年底
达到 15GW，2021 年底达到 20GW；单晶
组件产能 2019 年底达到 16GW，2020 年
底达到 25GW，2021 年底达到 30GW
2018 年，被评为“江
苏省百强创新型企
双面双玻组件的产能 1.2GW，双面双玻半
8 亿晶光电 2018 年 2016 年 业”，入选“江苏省
片组件的产能超过 800MW
创新型领军企业培
育计划入库企业”
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
开始合
序号 企业名称 前十大情况 行业地位 业务规模
作时间
太阳能发电站实现总装机容量产能约
2017、2018 年组件 1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品
9 顺风光电 2018 年 2015 年
出货量全球第 9、9 销量 4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，
电池片 1,172.7MW，组件 3,301.1MW
2015-2017 年 电 池 截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产
产量连续位居全球 能 8.4GW，电池片产能 7.30GW，组件产
10 晶澳太阳能 2016-2018 年 2015 年 前二位，组件出货 能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、
量在 2015-2018 年 电池片、组件的产能。预计 2019 年组件
连续排名全球前五 出货量 8.77GW。
2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产
2016-2018 年 组 件 能分别为 1.65GW、5GW、6.3G 和 8.88GW。
11 阿特斯 2017-2018 年 2012 年 出货全球排名分别 2018 年组件出货量 6,615MW。预计 2019
为第 3、第 3 和第 6 年 底 电 池 片 和 硅 片 产 能 9.3GW 和
11.2GW。
“2017 年河北省战
2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达
12 唐山海泰 2017 年 2016 年 略性新兴产业百强
产后，组件产能达到 3GW，
领军企业”（25）
CHOSHU 日本知名半导体器
13 INDUSTRY 2017 年 2017 年 件和机电一体化高 注册资本 4.1 亿日元
CO.,LTD. 科技领域企业
伦交所和纽交所两
14 昱辉阳光 2016 年 2012 年 2018 年营业收入 6.65 亿元
地上市太阳能企业
所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年
国内第一家以太阳
电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件
15 中节能 2016 年 2016 年 能发电为主业的上
销售 946.92MW，电池片销售 44.29MW，
市公司
分布式销售 0.98MW
年度 498MW 双玻
出货量，跻身“2019
16 瑞元鼎泰 2016 年 2015 年 2018 年双玻组件出货量 498MW
中国光伏组件企业
20 强”
母公司中国机械工
程 (1829.HK) 以 贸
易、投资、研发以
17 中设无锡 2016 年 2016 年 及国际服务为主体 2018 年营业收入 288.63 亿元
的工贸结合、技贸
结合的大型国际化
综合性企业集团
（2）主要客户的具体情况
①晶科能源有限公司(纽交所代码：JKS)
晶科能源控股有限公司是光伏行业较为典型的垂直一体化公司，在全球拥有
超过 13,500 名员工及 7 个全球化生产基地、15 个海外子公司。截止至 2019 年 3
月 31 日硅锭和硅片产能达到约 10.5GW、电池片产能达到约 7.0GW，组件产能
达到约 11GW。预计至 2019 年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池
1-1-449
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
9.2GW）、光伏组件产能 16GW（据晶科能源有限公司 2019 年度一季报）。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018 年晶科组件出货
11GW 以上，是爱旭科技的重要客户，更是爱旭科技重要的合作伙伴，与爱旭科
技形成了产业链上的良好协同关系，双方在产品方向上具备高度的一致性。如晶
科能源主打产品 Cheetah 系列组件（高效单晶 PERC）、Swan 系列组件（高效单
晶 PERC 双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶 PERC、高效单晶 PERC
双面电池的方向契合。
下图为晶科能源的产品应用的部分电站：
阿联酋 1177MW 项目 美国加州 106MW 项目
②韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司（英文名 Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,)是全球领先的光
伏制造商，提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规
模太阳能发电站的全部领域，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。
公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。
韩华新能源是垂直一体化公司，也是技术领先的太阳能电池生产厂商，根据
韩华新能源官方宣传材料介绍，2012 年开始量产 Q.ANTUM 电池以来，截止 2018
年年底已生产累计超过 25 亿片 Q.ANTUM 电池。韩华新能源的 Q.PEAK DUO-G5
太阳能组件获得 2018 年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5 运用了
Q.ANTUM DUO 技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）
技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。
下图为韩华新能源的产品应用的部分电站项目：
1-1-450
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美国加利福尼亚州 107MW 项目 美国北卡罗来纳州 28MW 项目
③天合光能股份有限公司
天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包
括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏
组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包
括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营
等业务。光伏组件是公司的主要产品，2018 年组件出货量约 7.2GW，公司 2018
年组件出货量占据的全球市场份额约为 6.84%。
天合光能依托光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国
家级平台，整合 PERC、N 型、MBB 组件、切半组件、双玻组件、双面组件等
电池及组件核心技术，根据全球不同的市场需求推出差异化的单、多晶组件产品。
天合光能与爱旭科技形成了产业链上的良好协同关系，其组件与爱旭的单/双面
PERC、半片等方向契合。
天合光能 2014 年开始规模化发展国内电站业务，在 2015 年和 2016 年开发
建设了超过 1GW 的光伏电站，并陆续于 2016 年 9 月及 2018 年 6 月进入第六批
和第七批补贴名录。天合光能在 2016 年底开始国内电站的市场化交易，并在 2017
年和 2018 年共计实现约 984 兆瓦的电站转让。
1-1-451
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④晶澳太阳能有限公司
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，
主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太
阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光
伏制造行业规范条件》的企业。
根据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink 等权威机构的统计，电池方
面，2015-2017 年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位，截至 2018 年底，晶
澳太阳能拥有电池片产能 7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，
晶澳太阳能自 2012 年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量
在 2015-2018 年连续排名全球前五位，其中 2018 年达到行业第二。截至 2018 年
底，晶澳太阳能拥有组件产能 8.18GW。在光伏领跑者计划中，晶澳太阳能表现
优异，截至 2018 年底，在前三批光伏领跑者计划中组件规模总占比高达 13.23%。
在太阳能电池、组件领域，晶澳太阳能有较深厚的技术积累。在目前光伏行
业广泛应用的 PERC 电池技术上，晶澳太阳能 2012 年获得 PERC 电池发明专利，
2013 年首次突破利用工业化丝网印刷 P 型电池 20%转化效率大关，2014 年开始
量产 PERC 电池，是中国大陆地区最早量产 PERC 电池的厂商。2018 年，晶澳
太阳能的“高效太阳能光伏组件数字化车间试点示范”项目入选工信部公示的国
家 2018 年智能制造试点示范项目，是唯一入选的光伏组件生产车间示范项目。
4. 预测期主要客户的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求
企业名 预测电池
序号 业务规模及产能扩张情况
称 片需求
2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，组件产能
10.8GW，预计至 2019 年底，其光伏电池产能 10GW（其
晶科能 2019 年需求约
1 中 PERC 电池 9.2GW）、光伏组件产能 16GW。预计 2019
源 6GW
年 底 ， 硅 片 、 电 池 片 和 组 件 产 能 15GW （ 单 晶 硅 片
11.5GW）、10GW（PERC 电池片 9.2GW）和 16GW
单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能 1.8GW，电池
锦州阳 片年产能 400MW，组件年产能 2.2GW。重点投资硅棒\ 年均需求约
2
光 硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加 1.8GW
电池制造能力。
2018 年 ， 组 件 年 化 有 效 产 能 7,027MW ， 自 有 产 量
天合光 6,137MW，外协产量 834MW，销量 6,599MW。未来两
3
能 到三年，陆续投资晶硅、太阳能电池（1200MW）和光
伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目（250MW）。
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企业名 预测电池
序号 业务规模及产能扩张情况
称 片需求
截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能 8.4GW，电池
晶澳太 片产能 7.30GW，组件产能 8.18GW。逐步扩充晶体硅太 预计 2019 年需
4
阳能 阳能硅片、电池片、组件的产能。预计 2019 年组件出货 求 0.88GW
量 8.77GW。
2018 年底，硅锭、硅片、电池片和组件产能分别为
1.65GW、5GW、6.3G 和 8.88GW。2018 年组件出货量
5 阿特斯 -
6,615MW。预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW 和
11.2GW。
2018 年 实 现 组 件 出 货 量 4.56GW ， 其 中 海 外 出 货 量
协鑫集 2019 年需求约
6 2.3GW。2019 年底，组件自主产能 5.4GW，高效电池产
团 2.4GW
能 3GW。
光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和 2.5GW，运营端
正泰集 年均需求约
7 电站权益规模约 3GW。预计在建的单晶硅电池 1,500MW
团 0.5GW
产能和晶体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。
2018 年，单晶硅片出货 34.83 亿片，其中对外销售 19.66
亿片，自用 15.17 亿片；单晶电池组件出货 7,072MW，
较 2017 年同 比 增 长 50% ， 其 中 单 晶 组 件 对 外 销 售
2019-2021 年
5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外销售 491MW。
隆基股 需求分别为
8 计划单晶硅棒/硅片产能 2019 年底达到 36GW，2020 年
份 6GW、10GW、
底达到 50GW，2021 年底达到 65GW；单晶电池片产能
10GW
2019 年底达到 10GW，2020 年底达到 15GW，2021 年底
达到 20GW；单晶组件产能 2019 年底达到 16GW，2020
年底达到 25GW，2021 年底达到 30GW
（二）结合报告期内前五大客户业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资
产存在竞争关系。如是，补充披露标的资产保持销售稳定性的相关措施
1.报告期内爱旭科技前五大客户的业务构成情况如下：
2019 年 1-5 月
是否与爱旭
序
客户名称 客户主营业务 科技存在竞
号
争关系
晶科能源有限公司 公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
电池、组件和电站业务，2018 年底，电池
玉环晶科能源有限公司
产能 7GW，组件产能 10.8GW。2019 年预
生产的电池
浙江晶科能源有限公司 计电池产能 10GW，组件产能 16GW。
片主要用于
自身组件生
产，且组件
1 产能高于电
池产能，存
在外购电池
需求，不存
在竞争关系
（来源于晶科能源有限公司《2018 年报》、
《2019 年一季报》）
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生产的电池
片主要用于
韩华新能源是垂直一体化公司，也是技术领
自身组件生
Hanwha Q CELLS KOREA 先的太阳能电池生产厂商，截至 2017 年下半
2 产，存在外购
Eumseong Plant 年拥有 8GW 的太阳能组件产能。
电池需求，不
（来源于公司官网）
存在竞争关
系
生产的电池
公司主营业务为组件、电站和智慧能源业 片主要用于
务。 自身组件生
3 天合光能股份有限公司 （来源于《天合光能股份有限公司首次公 产，存在外
开发行股票并在科创板上市招股说明书申 购电池需
报稿》） 求，不存在
竞争关系
锦州创惠新能源有限公司 公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
电池、组件和电站业务，现有电池产能
锦州阳光锦懋光伏科技有
400MW，组件产能 2.2GW。
限公司
生产的电池
锦州阳光茂迪新能源有限
片主要用于
公司
自身组件生
4 产，存在外
购电池需
求，不存在
锦州阳光能源有限公司 竞争关系
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
合肥晶澳太阳能科技有限 产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池
公司 片、组件和电站业务，2018 年电池产能
晶澳（邢台）太阳能有限 7.3GW，组件产能 8.18GW。
公司
生产的电池
晶澳太阳能有限公司 片主要用于
自身组件生
5 产，存在外
购电池需
上海晶澳太阳能科技有限 求，不存在
公司 竞争关系
（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》）
2018 年
是否与爱旭
序
客户名称 客户主营业务 科技存在竞
号
争关系
晶科能源有限公司 生产的电池
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
片主要用于
电池、组件和电站业务，2018 年底，电池
1 自身组件生
浙江晶科能源有限公司 产能 7GW，组件产能 10.8GW。2019 年预
产，且组件
计电池产能 10GW，组件产能 16GW。
产能高于电
1-1-454
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
池产能，存
在外购电池
需求，不存
在竞争关系
（来源于晶科能源有限公司《2018 年报》、
《2019 年一季报》）
锦州阳光茂迪新能源有限 公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
公司 电池、组件和电站业务，现有电池产能
锦州阳光锦懋光伏科技有 400MW，组件产能 2.2GW。
限公司 生产的电池
锦州创惠新能源有限公司 片主要用于
Solargiga Energy Company 自身组件生
2 Limited 产，存在外
购电池需
求，不存在
锦州鑫华阳光商贸有限公 竞争关系
司
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
生产的电池
公司主营业务为组件、电站和智慧能源业 片主要用于
务。 自身组件生
3 天合光能股份有限公司 （来源于《天合光能股份有限公司首次公 产，存在外
开发行股票并在科创板上市招股说明书申 购电池需
报稿》） 求，不存在
竞争关系
协鑫集成科技股份有限公 公司主营业务为研究、开发、采购、生产、
司 加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳
能材料、设备及相关产品。2019 经营目标
是电池产能 3GW，组件产能 5.4GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
4 产，存在外
协鑫集成科技（苏州）有
购电池需
限公司
求，不存在
竞争关系
（来源于协鑫集成科技股份有限公司
《2018 年年度报告》）
浙江正泰太阳能科技有限 公司主营业务包括生产多晶硅光伏电池、
生产的电池
公司 单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；光伏
片以自用为
5 发电系统设备；发电类电力业务等。
海宁正泰新能源科技有限 主，不存在
（来源于浙江正泰电器股份有限公司
公司 竞争关系
《2018 年年度报告》）
2017 年
1-1-455
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否与爱旭
序
客户名称 客户主营业务 存在竞争关
列
系
生产的电池
公司主营业务为组件、电站和智慧能源业 片主要用于
务。 自身组件生
1 天合光能股份有限公司 （来源于《天合光能股份有限公司首次公 产，存在外
开发行股票并在科创板上市招股说明书申 购电池需
报稿》） 求，不存在
竞争关系
晶科能源有限公司 公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
电池、组件和电站业务，2018 年底，电池
产能 7GW，组件产能 10.8GW。2019 年预
计电池产能 10GW，组件产能 16GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
2 产，存在外
浙江晶科能源有限公司 购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于晶科能源有限公司《2018 年报》、
《2019 年一季报》）
晶澳太阳能有限公司 产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池
片、组件和电站业务，2018 年电池产能
合肥晶澳太阳能科技有限公
7.3GW，组件产能 8.18GW。
司
晶澳（邢台）太阳能有限公 生产的电池
司 片主要用于
自身组件生
3 产，存在外
购电池需
上海晶澳太阳能科技有限公 求，不存在
司 竞争关系
（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》）
协鑫集成科技（苏州）有 公司主营业务为研究、开发、采购、生产、
限公司 加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳
能材料、设备及相关产品。2019 经营目标
生产的电池
是电池产能 3GW，组件产能 5.4GW。
片主要用于
自身组件生
4 产，存在外
徐州鑫宇光伏科技有限公
购电池需
司
求，不存在
竞争关系
1-1-456
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
（来源于协鑫集成科技股份有限公司
《2018 年年度报告》）
锦州阳光茂迪新能源有限公 产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、
司 组件和电站业务，现有电池产能 400MW，
锦州阳光锦懋光伏科技有限 组件产能 2.2GW
公司 生产的电池
片主要用于
自身组件生
5 产，存在外
购电池需
锦州鑫华阳光商贸有限公司 求，不存在
竞争关系
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
2016 年
是否与爱旭
序
客户名称 客户主营业务 存在竞争关
列
系
晶澳太阳能有限公司 产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池
片、组件和电站业务，2018 年电池产能
合肥晶澳太阳能科技有限公
7.3GW，组件产能 8.18GW。
司
生产的电池
片主要用于
自身组件生
1 产，存在外
晶澳（邢台）太阳能有限公 购电池需
司 求，不存在
竞争关系
（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
协鑫集成科技（苏州）有 公司主营业务为研究、开发、采购、生产、
限公司 加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳
能材料、设备及相关产品。2019 经营目标
是电池产能 3GW，组件产能 5.4GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
2 产，存在外
协鑫集成（上海）能源科
购电池需
技发展有限公司
求，不存在
竞争关系
（来源于协鑫集成科技股份有限公司
《2018 年年度报告》）
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、 生产的电池
3 晶科能源有限公司 电池、组件和电站业务，2018 年底，电池 片主要用于
产能 7GW，组件产能 10.8GW。2019 年预 自身组件生
1-1-457
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
计电池产能 10GW，组件产能 16GW。 产，存在外
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于晶科能源有限公司《2018 年报》、
《2019 年一季报》）
产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、
硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池
产能2019年达到10GW，单晶组件产能达到
16GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
4 隆基乐叶光伏科技有限公司 产，存在外
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关
于制订未来三年（2019-2021）产品产能规
划的公告》）
常熟阿特斯阳光电力科技有 公司主营业务为研发、生产太阳能绿色电 生产的电池
限公司 池及组件；新能源电站项目及太阳能光电 片主要用于
5 应用产品的设计、开发、系统集成、工程 自身组件生
苏州阿特斯阳光电力科技有 建设及运行管理、咨询服务。 产，不存在
限公司 （来源于阿特斯《2018 年年报》） 竞争关系
2. 标的资产保持销售稳定性的相关措施
（1）充分分析主要客户发展计划和电池产品需求，甄选合作伙伴
根据爱旭科技主要客户的相关公告及公开资料获取，包括晶科集团、阿特斯
集团、天合光能、锦州阳光均计划于未来增加组件产能，除内部部分电池产能供
应外，该部分客户对电池的需求缺口不断提升，超过了爱旭科技 2019 年预计的
实际产能。
序
客户名称 未来发展规划 来源
号
晶科能源有 根据晶科能源的规划，该公司 2019 年底的硅片年产能
限公司 将达到 15 GW，同比增长 54.6%，其中单晶硅片占 11
公开采访整
1 GW；太阳能电池片产能将达 10GW，同比增长 42.9%，
浙江晶科能 理
其中 PERC 电池片占 9.2GW；组件产能将达到 16GW。
源有限公司
其中，晶科能源今年规划中的硅片端产能及增幅最大，
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序
客户名称 未来发展规划 来源
号
尤其是单晶硅片。该公司计划，2019 年的单晶产能占比
接近 80%，其中高效单晶占比约 75%。这意味着，晶科
能源今年要重点加码硅片端及电池端的产能，以满足其
组件出货量的目标。
锦州阳光茂
迪新能源有
限公司
锦州阳光锦 本集团 2019 年整体策略为：重点投资于上游单晶硅棒、
懋光伏科技 硅片的生产制造，并规划下游组件产能，专注于利基产 《截至 2018
有限公司 品上游单晶晶棒和芯片的生产，只保留现有规模或小幅 年 12 月 31
2 锦州创惠新 增加电池制造能力，并透过显著的组件产能，不但可以 日止年度的
能源有限公 直接接触下游客户，紧贴终端市场脉搏，亦可将上游高 全年业绩公
司 端单晶晶棒与芯片产品带出，通过上游高端单晶晶棒与 布》摘录
Solargiga 芯片产品持续成本改善空间，显示既有优势。
Energy
Company
Limited
天合光能将加快转型，构建一个由光伏发电、储能、智
慧配电、智慧用能以及能源云构成的新的能源体系，努
力成为新能源物联网的引领者。
天合光能股 天合光能官
3 2019 年，天合光能与盐城经济技术开发区签约，主要进
份有限公司 网
行高效光伏组件的生产，扩大高效组件的产能；正式签
约宿迁产业园二期项目，合作建设包括光伏组件生产基
地、光伏电站等新能源与能源物联网项目。
常熟阿特斯 中国光伏行
多晶 PERC 技术已成为阿特斯主流技术，后续研发将集
阳光电力科 业协会主办
中在双面 PERC 技术的提效、降本及新设备的多元化探
技有限公司 的《2019 年
索等方面；同时阿特斯 2019 年将大幅降低全片组件产
高效电池技
能，主推半片电池组件。
4 术发展及设
苏州阿特斯 到 2018 年 12 月 31 日前，阿特斯硅锭、硅片、电池片
备应用研讨
阳光电力科 和组件产能将分别达到 1,650MW、5,000MW、6,250MW
会》
技有限公司 和 8,700MW。阿特斯将根据市场情况继续扩大组件产
能，预计到 2019 年 6 月底，组件产能将达到 9,360MW。
索比光伏网
（2）满足客户多样化需求，提供符合客户要求的高效电池产品
爱旭科技为满足客户多样化需求，提供多组栅5BB、6BB、9BB、12BB电池
片；多尺寸156mm、158mm、166mm电池片；双面双分档不同档位PERC电池片；
根据下游组件厂商需求可以提供半片等产品；爱旭科技设立组件研究室，并将自
身的电池产品先试用于组件中进行封装，进行各方面数据的测试，以满足客户的
需求，向客户提供高效高质量的电池产品。
（3）采用先款后货结算方式，提高销售质量
2016年至2019年1-5月，爱旭科技应收账款周转率分别为23.43、52.10、141.87、
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193.78。应收账款周转率高主要得益于标的公司主要采用先款后货的结算方式，
提高销售回款率和资金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）爱旭科技报告期内第一大客户每年发生变化，但整体销售较为稳定，
原因如下：①爱旭科技定位高效电池片产品，销售客户为行业龙头组件厂商，虽
然第一大销售客户变化，但销售策略一直未改变，前十大客户行业地位符合爱旭
科技的销售策略。②爱旭科技与其主要客户已签署长期的框架协议，销售业务较
为稳定；③爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，产销率超98%，主要客户为行业
龙头的垂直一体化公司，客户经营稳健，建立了多年的合作。④预测期主要客户
的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求。
（2）由于爱旭科技的部分客户自身也有电池生产环节，但根据公开数据显
示其电池生产产能小于其组件生产产能，且不对外进行出售电池，因此尚存在对
外采购电池的需求，上述客户与爱旭科技之间不形成竞争关系。
标的公司保持销售稳定性的措施包括：充分分析主要客户发展计划和电池产
品需求，甄选合作伙伴；满足客户多样化需求，提供符合客户要求的高效电池产
品；采用先款后货结算方式，提高销售质量。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）爱旭科技报告期内第一大客户每年发生变化，但整体销售较为稳定，
原因如下：①爱旭科技定位高效电池片产品，销售客户为行业龙头组件厂商，虽
然第一大销售客户变化，但销售策略一直未改变，前十大客户行业地位符合爱旭
科技的销售策略。②爱旭科技与其主要客户已签署长期的框架协议，销售业务较
为稳定；③爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，产销率超98%，主要客户为行业
龙头的垂直一体化公司，客户经营稳健，建立了多年的合作。④预测期主要客户
的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求。
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（2）由于爱旭科技的部分客户自身也有电池生产环节，但根据公开数据显
示其电池生产产能小于其组件生产产能，且不对外进行出售电池，因此尚存在对
外采购电池的需求，上述客户与爱旭科技之间不形成竞争关系。
标的公司保持销售稳定性的措施包括：充分分析主要客户发展计划和电池产
品需求，甄选合作伙伴；满足客户多样化需求，提供符合客户要求的高效电池产
品；采用先款后货结算方式，提高销售质量。
25.请你公司：1）结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱
旭科技原材料采购是否稳定。2）结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，
逐一分析是否与标的资产存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产
稳定的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于报告期内爱旭科技由生产多晶电池、普通单晶电池为主转向为生产
PERC单晶为主，因此主要供应商有所变化，上述调整不会影响标的公司供应商
的稳定性。
由于爱旭科技的部分供应商自身也有电池生产环节，但根据公开数据显示其
电池生产产能小于其组件生产产能，且不对外进行出售电池，因此尚存在对外采
购电池的需求，上述供应商与爱旭科技之间不形成竞争关系。
公司已在重组报告书“第六节拟购买资产业务与技术/六、拟购买资产的采
购情况和主要供应商”中补充披露如下：
（一）结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱旭科技原材
料采购是否稳定。
1. 爱旭科技报告期内产品结构调整，原材料采购也相应从采购多晶硅片为
主专为单晶硅片为主。
爱旭科技报告期内产品结构调整，从多晶电池片为主调整至单晶/多晶产品
均有，到2018年改为单晶及单晶PERC为主，相应硅片采购也从多晶硅片为主调
整为单晶硅片为主。上述调整导致了供应商发生较大变化。报告期内前五大供应
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商具体销售情况如下表：
报告期内，爱旭科技按材料分类的前五大供应商情况如下：
2019 年 1-5 月
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
隆基绿能科技股份有限公 35.59%
1 单晶硅片 57,385.37
司
天津中环半导体股份有限
2 单晶硅片 48,769.79 30.25%
公司
东莞市佳容电子科技有限
3 正银、背银 14,926.66 9.26%
公司
4 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 10,625.18 6.59%
协鑫（集团）控股有限公
5 单晶硅片 4,548.39 2.82%
司
合计 136,255.38 84.50%
2018 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
隆基绿能科技股份有限公
1 单晶硅片 80,107.67 27.44%
司
天津中环半导体股份有限
2 单晶硅片 39,863.98 13.65%
公司
3 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 35,985.82 12.33%
东莞市佳容电子科技有限
4 浆料 19,268.53 6.60%
公司
单晶硅片、多
5 天合光能股份有限公司 15,639.86 5.36%
晶硅片
合计 190,865.86 65.37%
2017 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
1 杜邦中国集团有限公司 浆料 15,076.58 9.52%
单晶硅片、多
2 晶科能源有限公司 15,057.99 9.50%
晶硅片
隆基绿能科技股份有限
3 单晶硅片 14,049.67 8.87%
公司
4 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 12,272.25 7.75%
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
5 10,938.99 6.90%
司 晶硅片
合计 67,395.49 42.54%
2016 年
序列 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
1 21,689.14 18.22%
司 晶硅片
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多晶硅片、单
2 常州兆晶光能有限公司 12,951.27 10.88%
晶硅片
多晶硅片、单
3 晶澳太阳能有限公司 10,752.45 9.03%
晶硅片
浙江昱辉阳光能源有限
4 多晶硅片 10,273.73 8.63%
公司
5 杜邦中国集团有限公司 正银、背银 7,685.65 6.46%
合计 63,352.24 53.21%
注：上述供应商均按照同一实际控制人合并口径统计
2. 报告期内交易额增加的供应商
报告期内交易额大幅增加的主要供应商包括隆基绿能科技股份有限公司、天
津中环半导体股份有限公司、东莞市佳容电子科技有限公司、天合光能股份有限
公司。
与隆基绿能科技股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司之间的采购额
大幅增加的主要原因系爱旭科技报告期内单晶和PERC单晶产品的产能扩大，导
致对单晶硅片的需求提升，上述供应商为单晶硅片的主要供应商，因此报告期内
采购额大幅增加。
与东莞市佳容电子科技有限公司之间的采购额大幅增加的主要原因为该公
司代理贺利氏的浆料，2018年贺利氏浆料的产品性能有所提升，因此采购额大幅
增加。
与天合光能股份有限公司之间的采购额大幅增加的主要原因为标的公司报
告期内的技术路线由多晶电池片转换为单晶电池片，为了标的公司自身的产能需
求，除了向中环、隆基采购单晶硅片之外，也向天合光能采购，2018年采购金额
有所增加。
3. 报告期内交易额减少的供应商
报告期内交易额大幅减少或取消合作关系的供应商主要有协鑫（集团）控股
有限公司、晶澳太阳能有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、常州兆晶光能有
限公司。
与协鑫（集团）控股有限公司之间的采购额大幅减少的主要原因为协鑫以提
供多晶硅片为主，报告期内的采购需求逐年减少。
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与晶澳太阳能有限公司之间的采购额大幅减少的主要原因为晶澳太阳能有
限公司单晶硅片的供应比较紧张，因此外部供应量有所减少。
与浙江昱辉阳光能源有限公司、常州兆晶光能有限公司之间的采购额逐年减
少的主要原因为上述公司主要提供多晶硅片，报告期爱旭科技的产品类型及工艺
路线由多晶转为单晶，多晶硅片的采购量总体减少。
综上所述，由于报告期内爱旭科技由生产多晶电池、普通单晶电池为主转向
为生产PERC单晶为主，因此主要供应商有所变化，上述调整不会影响标的公司
供应商的稳定性。
（二）结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，逐一分析是否与标的
资产存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产稳定的相关措施。
1.报告期内前五大供应商如下：
2019 年 1-5 月
是否与爱旭
序号 供应名称 供应商主营业务 科技存在竞
争关系
产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、
硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池
产能 2019 年达到 10GW，单晶组件产能达
到 16GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
隆基绿能科技股份有
1 产，存在外
限公司
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关
于制订未来三（2019-2021）产品产能规划
的公告》）
公司主营业务为半导体材料、半导体器件、 供应商主营
半导体封装业务；太阳能硅片、电池片、 业务围绕硅
天津中环半导体股份
2 组件、光伏电站业务。 材料展开，
有限公司
（来源于天津中环半导体股份有限公司 不存在竞争
《2018 年年度报告》） 关系
生产的电池
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、 片主要用于
锦州阳光能源有限公
3 电池、组件和电站业务，现有电池产能 自身组件生
司
400MW，组件产能 2.2GW。 产，存在外
购电池需
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求，不存在
竞争关系
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
公司主要代理销售德国贺利氏太阳能电池
东莞市佳容电子科技 不存在竞争
4 浆料，是爱旭科技主要的浆料供应商。
有限公司 关系
（来源于公司网站）
香港注册公司，是以新能源、清洁能源为
主、相关产业多元化发展的综合能源企业，
主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、
协鑫（集团）控股有限 产业园、集成电路材料、移动能源及电动 不存在竞争
5
公司 产业新生态等多个产业领域，作为全球著 关系
名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应
硅片。
（来源于公司网站）
2018 年度
是否与爱旭
序号 供应名称 供应商主营业务 科技存在竞
争关系
产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、
硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池
产能 2019 年达到 10GW，单晶组件产能达
到 16GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
隆基绿能科技股份有
1 产，存在外
限公司
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关
于制订未来三（2019-2021）产品产能规划
的公告》）
公司主营业务为半导体材料、半导体器件、 供应商主营
半导体封装业务；太阳能硅片、电池片、 业务围绕硅
天津中环半导体股份
2 组件、光伏电站业务。 材料展开，
有限公司
（来源于天津中环半导体股份有限公司 不存在竞争
《2018 年年度报告》） 关系
生产的电池
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、 片主要用于
锦州阳光能源有限公
3 电池、组件和电站业务，现有电池产能 自身组件生
司
400MW，组件产能 2.2GW。 产，存在外
购电池需
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求，不存在
竞争关系
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
公司主要代理销售德国贺利氏太阳能电池
东莞市佳容电子科技 不存在竞争
4 浆料，是爱旭科技主要的浆料供应商。
有限公司 关系
（来源于公司网站）
生产的电池
公司主营业务为组件、电站和智慧能源业 片主要用于
务。 自身组件生
天合光能股份有限公
5 （来源于《天合光能股份有限公司首次公 产，存在外
司
开发行股票并在科创板上市招股说明书申 购电池需
报稿》） 求，不存在
竞争关系
2017 年度
是否与爱旭
序列 供应名称 供应商主营业务 科技存在竞
争关系
大型外资企业，产品和服务领域涉及化工、
农业、食品与营养、电子、纺织、汽车等
杜邦中国集团有限公 不存在竞争
1 多个行业。公司是全球排名前列的太阳能
司 关系
电池浆料供应商，爱旭科技向其采购浆料。
（来源于公司网站）
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
电池、组件和电站业务，2018 年底，电池
产能 7GW，组件产能 10.8GW。2019 年预
计电池产能 10GW，组件产能 16GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
2 晶科能源有限公司 产，存在外
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于晶科能源有限公司《2018 年报》、
《2019 年一季报》）
生产的电池
片主要用于
产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、
自身组件生
隆基绿能科技股份有 硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池
3 产，存在外
限公司 产能 2019 年达到 10GW，单晶组件产能达
购电池需
到 16GW。
求，不存在
竞争关系
1-1-466
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关
于制订未来三（2019-2021）产品产能规划
的公告》）
公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、
电池、组件和电站业务，现有电池产能
400MW，组件产能 2.2GW。
生产的电池
片主要用于
自身组件生
锦州阳光能源有限公
4 产，存在外
司
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于阳光能源控股有限公司《2018 年
度报告》）
香港注册公司，是以新能源、清洁能源为
主、相关产业多元化发展的综合能源企业，
主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、
协鑫（集团）控股有限 产业园、集成电路材料、移动能源及电动 不存在竞争
5
公司 产业新生态等多个产业领域，作为全球著 关系
名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应
硅片。
（来源于公司网站）
2016 年度
是否与爱旭
序列 供应商名称 供应商主营业务 科技存在竞
争关系
香港注册公司，是以新能源、清洁能源为
主、相关产业多元化发展的综合能源企业，
主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、
协鑫（集团）控股有限 产业园、集成电路材料、移动能源及电动 不存在竞争
1
公司 产业新生态等多个产业领域，作为全球著 关系
名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应
硅片。
（来源于公司网站）
公司主营业务为单晶硅棒, 多晶硅锭/硅块,
常州兆晶光能有限公 不存在竞争
2 单晶硅片, 多晶硅片。
司 关系
（来源于国家企业信用信息公示系统）
产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池 生产的电池
3 晶澳太阳能有限公司 片、组件和电站业务，2018 年电池产能 片主要用于
7.3GW，组件产能 8.18GW。 自身组件生
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
产，存在外
购电池需
求，不存在
竞争关系
（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
2017 年 9 月对外转让制造业后，目前主营为
浙江昱辉阳光能源有 不存在竞争
4 太阳能项目的开发和运营。
限公司 关系
（来源于昱辉《2017 年年报》）
大型外资企业，产品和服务领域涉及化工、
农业、食品与营养、电子、纺织、汽车等
杜邦中国集团有限公 多个行业，不从事太阳能晶硅电池的制造 不存在竞争
5
司 与销售，是全球排名前列的太阳能电池浆 关系
料供应商，爱旭科技向其采购浆料。（来源
于公司网站）
2. 保持产品生产稳定的相关措施
（1）加强供应商管理，建立合格供应商名录，保持各环节均有超过2个以上
的供应商备选
爱旭科技积极开发经营资质、产品品质、供货数量和供货周期能够符合公司
要求的合格供应商，建立《合格供应商名录》。对每一种主要生产原材料，如硅
片、浆料等，选择三家以上的供应商进行供货，一般选择行业内品牌、技术和实
力位居前四的企业进行合作。对进入《合格供应商名录》的企业，建立考核评分
制度，定期打分，对不再满足公司要求的供应商进行淘汰，同时开发补充合格供
应商进入《合格供应商名录》。上述措施保证了爱旭科技不会重大依个供应商，
保证生产所需原材料供应的稳定。
（2）加大与供应商的合作研发
爱旭科技将在未来与供应商开展在设备、硅片以及浆料方面的合作研发，通
过在原材料环节的研发合作，能够为标的公司带来更优质的原材料，从而在产品
生产环节提高产品的质量。
（3）根据市场变化及时调整存货管理策略
标的公司将进行适当的存货管理，结合市场需求的变化情况调整原材料的库
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
存储备量，以减少生产过程出现原材料短缺的风险。
（三）中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内供应商发生主要变化的原因系标的公
司报告期内由生产多晶电池片为主转换为生产单晶电池片为主，因此对多晶硅片
的需求减少，增加了单晶硅片的需求。主要供应商的变化与爱旭科技生产情况的
变化有关，爱旭科技原材料的采购具有稳定性。结合报告期内前五大供应商各自
的业务情况，上述供应商与爱旭科技之间不存在竞争关系。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：报告期内供应商发生主要变化的原因系标的公司
报告期内由生产多晶电池片为主转换为生产单晶电池片为主，因此对多晶硅片的
需求减少，增加了单晶硅片的需求。主要供应商的变化与爱旭科技生产情况的变
化有关，爱旭科技原材料的采购具有稳定性。结合报告期内前五大供应商各自的
业务情况，上述供应商与爱旭科技之间不存在竞争关系。
26.申请文件显示，报告期内，爱旭科技政府补助金额分别为 1,393.93 万元、
6,878.01 万元、15,303.47 万元。上述金额计入当期损益的政府补助。请你公司：
1）结合报告期内计入当期损益的政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报
告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性。2)补充披露上述政府补助的到位情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，爱旭科技净利润增长对政府补助具有依赖性。2016-2018年度，
爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润增长较快，分别为8,679.46万元、9,077.50
万元以及25,462.28万元，本次交易中业绩补偿义务主体承诺业绩为扣除非经常性
损益后的净利润，不包含政府补助。对上述政府补助，爱旭科技均于实际收到时
进行账务处理，不存在应收政府补助情形。
公司已在报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与
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盈利能力分析/（二）盈利情况分析”中补充披露如下：
（一）结合报告期内计入当期损益的政府补助占当期净利润比重情况，补充
披露报告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性
报告期内，计入当期损益的政府补助占当期净利润比重情况统计如下：
单位：万元
2019 年 1-5
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
计入当期损益的政府补
3,965.13 15,303.47 6,878.01 1,393.93
助
计入当期损益的政府补
3,370.36 13,007.95 5,346.31 1,184.84
助税后影响金额
净利润 37,005.21 34,505.83 10,569.18 9,906.08
计入当期损益的政府补
助税后影响金额占净利 9.11 37.70 50.58 11.96
润比重（%）
扣除非经常性损益后净
33,546.62 25,462.28 9,077.50 8,679.46
利润
由上表可知，2016至2019年1-5月，爱旭科技计入当期损益的政府补助税后
影响金额分别为1,184.84万元、5,346.31万元、13,007.95万元和3,370.36万元，占
当年净利润的比重分别为11.96%、50.58%、37.70%和9.11%，报告期内，爱旭科
技净利润增长对政府补助具有较大的依赖性。报告期内，爱旭科技扣除非经常性
损益后的净利润增长较快，分别为8,679.46万元、9,077.50万元、25,462.28万元以
及33,546.62万元，本次交易中业绩补偿义务主体承诺业绩为扣除非经常性损益后
的净利润，不包含政府补助。
（二）补充披露上述政府补助的到位情况
对上述政府补助，爱旭科技均于实际收到时进行账务处理，不存在应收政府
补助情形。报告期内，计入当期损益的政府补助实际收到及会计处理统计如下：
1. 2019年1-5月计入当期损益的3,965.13万元政府补助
单位：万元
2019 年 2019 年
其中：与 其中：与
序 1-5 月递 1-5 月当
收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相
号 延确认 期确认
关 关
金额 金额
义乌高效 PERC 太阳
1 2018.2-2018.11 17,518.68 17,518.68 729.94
能电池制造基地项
1-1-470
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2019 年 2019 年
其中：与 其中：与
序 1-5 月递 1-5 月当
收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相
号 延确认 期确认
关 关
金额 金额
目设备补助
太阳能光伏产业扶持
2 2009.12-2010.5 10,000.00 10,000.00 416.67
资金
义乌高效 PERC 太阳
3 2017.11-2017.12 能电池制造基地项 8,481.32 8,481.32 353.39
目设备补助
义乌高效 PERC 太阳
4 2019.4 能电池制造基地项目 2,000.00 2,000.00 2,000.00
产业发展补助
珠江西岸先进装备制
5 2018.3 1,121.26 410.00 711.26 17.08
造业发展资金
2017 年广东省省级
6 2018.5 工业和信息化专项资 704.06 704.06 29.34
金
广东省应用型科技研
7 2015.12 500.00 428.00 72.00 17.83
发专项资金
社保局失业保险 25%
8 2019.4 294.05 294.05 294.05
返还款
广东省协同创新与平
9 2015.10 100.00 80.00 20.00 3.33
台环境建设专项资金
佛山市三水区高层次
10 2015.12 人才认定特支计划专 80.00 55.00 25.00 2.29
项资金
广东省 2016 年度科
11 2016.10 80.00 70.00 10.00 2.92
技发展专项资金
2017 年下半年降低
12 2019.3 企业用电用气成本补 54.22 54.22 54.22
贴
2017 年佛山市技术
13 2018.3 37.00 37.00 1.54
改造专项资金
收经科局 2017 年度
14 2019.4 三水区企业研究开发 24.37 24.37 24.37
经费投入后补助资金
2017 年佛山市重大
15 2018.5 科技项目区级配套资 20.00 20.00 0.83
金
社会保险基金管理局
16 2019.4 9.53 9.53 9.53
稳岗补贴
2018 年三水区促进
17 2019.4 5.81 5.81 5.81
外贸发展扶持资金
18 2019.5 社保局生育保险 1.78 1.78 1.78
代扣代缴个税手续费
2019.3 0.21 0.21 0.21
返还
合
41,032.29 37,804.06 3,228.23 1,575.16 2,389.97
计
2. 2018年度计入当期损益的15,303.47万元政府补助
1-1-471
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
单位：万元
其中：与 其中：与 2018 递 2018 当
序
收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相 延确认 期确认
号
关 关 金额 金额
义乌高效 PERC 太
1 2018.2-2018.11 阳能电池制造基地 17,518.68 17,518.68 1,028.52
项目设备补助
义乌高效 PERC 太
2 2018.3-2018.11 阳能电池制造基地 11,000.00 11,000.00 11,000.00
项目产业发展补助
珠江西岸先进装备
3 2018.3 1,121.26 410.00 711.26 82.00 711.26
制造业发展资金
2017 年广东省省级
4 2018.6 工业和信息化专项 704.06 704.06 217.33
资金
2017 年度省企业研
5 2018.6 究开发省级财政补 121.86 121.86 121.86
助经费
市场监督局扶持企
6 2018.10 业做优做强奖励（质 100.00 100.00 100.00
量奖）
三水区科技创新专
7 2018.4 项科技创新平台资 80.00 80.00 80.00
金
2016-2017 年佛山市
8 2018.12 企业研究开发投入 49.19 49.19 49.19
后补助经费
2017 上半年降低企
9 2018.4 47.24 47.24 47.24
业用电成本补贴
2016 年度三水区骨
10 2018.11 干企业项目扶持资 45.80 45.80 45.80
金
2017 年佛山市技术
11 2018.3 37.00 37.00 - 7.40 -
改造专项资金
佛山市三水区金融
工作办公室划转佛
12 2018.12 30.00 30.00 30.00
山市企业完成股改
扶持资金
2017 年佛山市重大
13 2018.5 科技项目区级配套 20.00 20.00 - 2.83
资金
佛山市 2017 年度专
14 2018.12 12.60 12.60 12.60
利资助款
2017 年大众创业万
15 2018.12 众创新扶持奖励资 10.00 10.00 10.00
金
2018 年促进经济发
16 2018.10 展专项资金（进口贴 7.95 7.95 7.95
息）项目
17 2018.4 2017 年三水区促进 7.23 7.23 7.23
1-1-472
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
其中：与 其中：与 2018 递 2018 当
序
收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相 延确认 期确认
号
关 关 金额 金额
外贸发展扶持资金
社保代发企业稳岗
18 2018.6 6.48 6.48 6.48
补贴
19 2018.11 进口专项贸易资金 1.98 1.98 1.98
三水区扶持高校毕
20 2018.12 1.00 1.00 1.00
业生就业创业补助
三水区经济和科技
21 2018.12 促进局第十届国际 1.00 1.00 1.00
发明展览会补贴
2017 年区级高新技
22 2018.7 0.60 0.60 0.60
术产品补助资金
三水区扶持高校毕
23 2018.8 业生就业创业相关 0.25 0.25 0.25
补助
义乌高效 PERC 太
24 2017.11-2017.12 阳能电池制造基地 8,481.32 8,481.32 667.65
项目设备补助
广东省 2016 年度科
25 2016.10 80.00 70.00 10.00 7.00
技发展专项资金
太阳能光伏产业扶
26 2009.12-2010.5 10,000.00 10,000.00 1,000.00
持资金
广东省协同创新与
27 2015.10 平台环境建设专项 100.00 80.00 20.00 8.00
资金
佛山市三水区高层
28 2015.12 次人才认定特支计 80.00 55.00 25.00 5.50
划专项资金
广东省应用型科技
29 2015.12 500.00 428.00 72.00 42.80
研发专项资金
合
50,174.68 37,804.06 12,370.62 3,069.03 12,234.44
计
3. 2017年度计入当期损益的6,878.01万元政府补助
单位：万元
其中：与 其中：与 2017 递 2017 当
序号 收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相 延确认 期确认
关 关 金额 金额
义乌高效 PERC 太
1 2017.6-2017.7 阳能电池制造基地 5,000.00 5,000.00 5,000.00
项目产业发展补助
佛山市 2016 年省重
2 2017.9 点实验室市级资助 200.00 200.00 200.00
经费
中央财政 2017 年外
3 2017.8 132.87 132.87 132.87
经贸发展专项资金
1-1-473
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
其中：与 其中：与 2017 递 2017 当
序号 收到时间 补助项目 总金额 资产相 收益相 延确认 期确认
关 关 金额 金额
2016 年度省企业研
4 2017.5 究开发省级财政补 124.07 124.07 124.07
助项目资金
2017.2、 三水区经科局专利
5 52.80 52.80 52.80
2017.12 资助经费
水工业园区 2016 年
6 2017.12 大众创业万众创新 50.00 50.00 50.00
扶持奖励资金
省级重点实验室区
7 2017.11 30.00 30.00 30.00
级扶持资金
2016 年佛山市重大
8 2017.11 科技项目市级扶持 20.00 20.00 20.00
资金
三水区经促局划拨
9 2017.12 2017 年佛山市经济 20.00 20.00 20.00
科技发展专项资金
佛山市三水区社会
10 2017.11 保险基金管理局稳 8.90 8.90 8.90
岗补贴
规划局光伏发电补
11 2017.12 2.04 2.04 2.04
助资金
广东省 2016 年度科
12 2016.10 80.00 70.00 10.00 5.88
技发展专项资金
三水区经济和科技
14 2016.12 促进局市技术改造 67.50 67.50 67.50
专项资金
2016 年佛山市机器
15 2016.12 人及智能装备应用 41.00 41.00 41.00
专项资金
太阳能光伏产业扶
16 2009.12-2010.5 10,000.00 10,000.00 1,000.00
持资金
广东省协同创新与
17 2015.10 平台环境建设专项 100.00 80.00 20.00 8.00
资金
佛山市三水区高层
18 2015.12 次人才认定特支计 80.00 55.00 25.00 25.13
划专项资金
广东省应用型科技
19 2015.12 500.00 428.00 72.00 89.82
研发专项资金
合计 16,509.18 10,633.00 5,876.18 1,237.33 5,640.68
4. 2016年度计入当期损益的1,393.93万元政府补助
单位：万元
序 其中：与 其中：与 2016 递 2016 当
收到时间 补助项目 总金额
号 资产相关 收益相关 延确认 期确认
1-1-474
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 其中：与 其中：与 2016 递 2016 当
收到时间 补助项目 总金额
号 资产相关 收益相关 延确认 期确认
三水区经科局第四
批省战略性新兴产
1 2016.12 业政银企合作专项 205.00 205.00 205.00
资金 2016 年度贴息
资金
广东省 2016 年度科
2 2016.10 80.00 70.00 10.00 10.00
技发展专项资金
2015 年省财政企业
3 2016.5 68.76 68.76 68.76
研究开发补助资金
三水区经科局专利
4 2016.9 33.80 33.80 33.80
资助经费
2015 年佛山市科技
5 2016.4 20.00 20.00 20.00
计划项目资金
中央财政 2016 年外
6 2016.10 10.20 10.20 10.20
经贸发展专项资金
2015 年佛山市高新
7 2016.7 8.00 8.00 8.00
技术企业补助资金
2015 年高新技术企
8 2016.9 5.00 5.00 5.00
业扶持资金
太阳能光伏产业扶
9 2009.12-2010.5 10,000.00 10,000.00 1,000.00
持资金
广东省协同创新与
10 2015.10 平台环境建设专项 100.00 80.00 20.00 20.00
资金
佛山市三水区高层
11 2015.12 次人才认定特支计 80.00 55.00 25.00 4.00
划专项资金
广东省应用型科技
12 2015.12 500.00 428.00 72.00 -
研发专项资金
佛山市电力需求侧
13 2015.12 管理城市综合试点 9.17 9.17 9.17
项目资金
合
11,119.93 10,633.00 486.93 1,033.17 360.76
计
（三）中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016至2019年1-5月，爱旭科技计入当期损益
的政府补助税后影响金额分别为1,184.84万元、5,346.31万元、13,007.95万元和
3,370.36万元，占当年净利润的比重分别为11.96%、50.58%、37.70%和9.11%，
报告期内，爱旭科技净利润增长对政府补助具较大的依赖性。报告期内，爱旭科
技扣除非经常性损益后的净利润增长较快，分别为8,679.46万元、9,077.50万元、
以及33,546.62万元，本次交易中业绩补偿义务主体承诺业绩为扣除非经常性损益
1-1-475
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
后的净利润，不包含政府补助。对报告期内收到的政府补助，爱旭科技均于实际
收到时进行账务处理，不存在应收政府补助情形。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：2016至2019年1-5月，爱旭科技计入当期损益的
政府补助税后影响金额分别为1,184.84万元、5,346.31万元、13,007.95万元和
3,370.36万元，占当年净利润的比重分别为11.96%、50.58%、37.70%和9.11%，
报告期内，爱旭科技净利润增长对政府补助具有较大的依赖性。报告期内，爱旭
科技扣除非经常性损益后的净利润增长较快，分别为8,679.46万元、9,077.50万元、
25,462.28万元以及33,546.62万元，本次交易中业绩补偿义务主体承诺业绩为扣除
非经常性损益后的净利润，不包含政府补助对报告期内收到的政府补助。对报告
期内收到的政府补助，爱旭科技均于实际收到时进行账务处理，不存在应收政府
补助情形。
27.申请文件显示，1)2017 年、2018 年，爱旭科技应收账款第一大客户均为
隆基股份，金额分别为 646.30 万元、941.07 万元，分别计提坏账准备 64.63 万元、
94.11 万元。2）2017 年 2018 年爱旭科技预付账款第一名同样为隆基股份，金额
分别为 2543.38 万元、3866.37 万元。请你公司：结合爱旭科技在 2017 年、2018
年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账款的情况，补充披露爱旭科技在产业
链的竞争地位及议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账
款的情况具有真实的业务背景和商业逻辑，预付账款和应收账款同时存在的合理
性。对隆基股份存在预付账款，主要系标的公司按行业结算惯例预付了隆基股份
硅片款，同时获得了稳定优质的硅片供应；标的公司一般采取先款后货的销售模
式，对隆基股份存在少量应收账款，主要系标的公司对少数信用好、实力强的客
户，给予一定的信用账期，也是对与隆基股份的战略合作伙伴关系的认可。
（2）爱旭科技产业链的竞争地位和议价能力主要是基于以下因素：①爱旭
科技产品具有显著技术优势，爱旭科技是市场少数有能力提供量产转换效率超
1-1-476
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
22.5%的电池生产厂商；少数可以提供双面双测和通过了TUV 192小时PID free认
证双面PERC电池的厂商；②爱旭科技是少数目前可以提供大规模量产高效PERC
电池的厂商，2018年PERC单双面销量全球第一；③爱旭科技专注晶硅电池领域
10年，诚信经营，积累了丰富的供应商和客户资源；④采取先款后货的销售模式，
与部分客户签署长期订单，显示了爱旭科技的行业地位和竞争能力；⑤弹性定价
的价格转嫁能力。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”中补充披露如下：
（一）结合爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应
收账款的情况，补充披露爱旭科技在产业链的竞争地位及议价能力
1. 爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份采购和存在预付账款的情况
报告期内，爱旭科技向隆基股份采购硅片，隆基股份是全球排名第一的单晶
硅片供应商，爱旭科技向其大规模采购单晶硅片，并按照行业惯例预付采购款。
2017年、2018年，爱旭科技对隆基股份的预付账款金额分别为2,543.38万元、
3,866.37万元，预付款随着公司单晶电池生产规模增长而增长。
（1）爱旭科技报告期内主要向隆基股份、中环股份、锦州阳光、天合光能、
晶科能源等采购单晶硅片
报告期内，爱旭科技按材料分类的前五大供应商情况如下：
2019 年 1-5 月
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
隆基绿能科技股份有限公 35.59%
1 单晶硅片 57,385.37
司
天津中环半导体股份有限
2 单晶硅片 48,769.79 30.25%
公司
东莞市佳容电子科技有限
3 正银、背银 14,926.66 9.26%
公司
4 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 10,625.18 6.59%
协鑫（集团）控股有限公
5 单晶硅片 4,548.39 2.82%
司
合计 136,255.38 84.50%
2018 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
1-1-477
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
隆基绿能科技股份有限公
1 单晶硅片 80,107.67 27.44%
司
天津中环半导体股份有限
2 单晶硅片 39,863.98 13.65%
公司
3 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 35,985.82 12.33%
东莞市佳容电子科技有限
4 浆料 19,268.53 6.60%
公司
单晶硅片、多
5 天合光能股份有限公司 15,639.86 5.36%
晶硅片
合计 190,865.86 65.37%
2017 年
序列 供应名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
1 杜邦中国集团有限公司 浆料 15,076.58 9.52%
单晶硅片、多
2 晶科能源有限公司 15,057.99 9.50%
晶硅片
隆基绿能科技股份有限
3 单晶硅片 14,049.67 8.87%
公司
4 锦州阳光能源有限公司 单晶硅片 12,272.25 7.75%
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
5 10,938.99 6.90%
司 晶硅片
合计 67,395.49 42.54%
2016 年
序列 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占比
协鑫（集团）控股有限公 多晶硅片、单
1 21,689.14 18.22%
司 晶硅片
多晶硅片、单
2 常州兆晶光能有限公司 12,951.27 10.88%
晶硅片
多晶硅片、单
3 晶澳太阳能有限公司 10,752.45 9.03%
晶硅片
浙江昱辉阳光能源有限
4 多晶硅片 10,273.73 8.63%
公司
5 杜邦中国集团有限公司 正银、背银 7,685.65 6.46%
合计 63,352.24 53.21%
注：上述供应商均按照同一实际控制人合并口径统计
（2）已补充披露“标的公司供应商集中的风险”
报告期内，爱旭科技向隆基股份采购的单晶硅片数量逐年增长且占比较高。
公司已于重组报告书中补充披露“标的公司供应商集中的风险”，具体如下：
报告期内，爱旭科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较
高，虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的硅片、正银供应厂商，经营状况稳
1-1-478
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
健；且硅片、银均为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的公司主
要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，导致
标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
（3）针对供应商集中的风险，爱旭科技的应对措施
具体应对措施如下：
①积极开发经营资质、产品品质、供货数量和供货周期能够符合公司要求的
合格供应商，建立《合格供应商名录》；
②对每一种主要生产原材料，如硅片、浆料等，选择三家以上的供应商进行
供货，一般选择行业内品牌、技术和实力位居前四的企业进行合作；
③对进入《合格供应商名录》的企业，建立考核评分制度，定期打分，对不
再满足公司要求的供应商进行淘汰，同时开发补充合格供应商进入《合格供应商
名录》。
2. 爱旭科技对隆基股份存在应收账款的原因
爱旭科技的电池产品属于高效太阳能电池，在市场上得到众多客户的青睐，
主要执行先款后货的销售政策。2017年、2018年，爱旭科技对隆基股份的应收账
款余额分别为646.3万元、941.07万元，占当年向隆基股份销售额比重分别为4.26%
和6.20%，少量的应收账款是爱旭科技对与隆基股份战略合作伙伴关系的认可，
因此给予隆基股份一定的信用账期。
3. 预付账款和应收账款同时存在的合理性
对隆基股份存在预付账款，主要系标的公司按行业结算惯例预付了隆基股份
硅片款，同时获得了稳定优质的硅片供应；标的公司一般采取先款后货的销售模
式，对隆基股份存在少量应收账款，主要系标的公司对少数信用好、实力强的客
户，给予一定的信用账期，也是对与隆基股份的战略合作伙伴关系的认可。
4. 产业链的竞争地位和议价能力
（1）爱旭科技产品具有显著技术优势
①爱旭科技是市场少数有能力提供量产转换效率超22.5%的电池生产厂商
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
2019年，爱旭科技成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达
22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W。预计2019
年9月天津一期3.8GW高效电池项目投产，成为全球首家可以全部量产166mm电
池的智能化工厂。
根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%，行业
主要晶硅电池生产厂商产品结构已调整为单晶为主，PERC电池量产转换效率接
近或高于22%，爱旭科技是少数有能力提供量产转换效率22.5%的电池厂商。
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
通威股份新建高效电池全面采用背
1GW 超高
钝化技术，以高效单晶电池无人智
效异质结
能制造路线为主，建设智能化工厂、
SHJ 太阳
数字化车间。在技术方面，公司在 多晶电池 2018
通威 60043 电池产业
1 原子层沉积背钝化、选择性发射极 18.97%，单晶 年年
股份 8.SH 化项目预
工艺、多晶金钢线产品、双面电池、 电池 21.85% 报
计转换效
国产正银开发、叠瓦组件等电池、
率 23.5%
组件核心技术领域形成了具有自主
以上
知识产权的多项技术成果。
2018
横店 00205 拥有省级太阳能光伏电池及组件工 PERC 单晶电 年年
2 -
东磁 6.SZ 程研究中心 池达到 22% 度报
告
5BB 类单晶电池效率 22.05%；MBB
单晶电池最高转换效率 23.08%，平
均效率达到 22.73%；双面 AlOx 钝
化 PERC 电池平均效率 22.19%，产
双面原子
线效率 22.51%。
层沉积 2018
掌握转换效率超过 22%的高效电池 双面原子层
（ALD） 年年
量产技术，包括 PERC 电池、 沉积（ALD）
东方 30011 钝化 度报
3 TOPCON 电池和异质结电池技术， 钝化 PERC
日升 8.SZ PERC 电 告、
以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面 电池平均效
池产线最 公司
玻璃、高反背板等多项新型组件技 率突破 22.2%
高效率 官网
术，异质结电池组件的相关低温工
22.51%
艺技术，成功制备出了高效异质结
组件产品。全球首家双面原子层沉
积（ALD）钝化 PERC 电池量产实
现 GW 规模的企业。
单多晶硅电池量产转换效率及组件
功率，系使用自主研发的 PERC 机
正泰 台及工艺。多晶硅电池效率的研发 多晶硅电池 多晶硅电 2018
正泰
电器 最高转换效率达到 22%，系在背钝 20.85%；单晶 池 22%； 年年
4 新能
(60187 化技术基础之上准单晶硅片技术、 硅电池 单晶硅电 度报
源
7.SH） MBB 技术， SE 技术，湿法黑硅 22.40% 池 23% 告
技术等。单晶硅电池的研发最高转
换效率达到 23.00%，系在背钝化技
1-1-480
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
术基础之上采用高导电率银浆技
术、 MBB 技术， SE 技术，双面
背钝化技术，高质量硅片等。组件
研发最高组件功率系采用叠瓦组件
技术。
2018
隆基 60101 单晶双面 PERC 电池正面最高转换 PERC 电池 年年
5 24.06%
股份 2.SH 效率 24.06%，处于行业领先水平 22.2% 度报
告
公司
官网
（htt
ps://
晶科能源成立了业界最大的研发中
高效 N 型 www
心和 UL 认证检测机构，拥有 400+ .jinko
单晶
名科学家和光伏专家。晶科能源集 solar.
晶科 TOPCon
6 JKS.N 成了先进的晶体硅太阳能光伏技 com/
能源 大面积太
术，以优化整个电站，形成更可靠、 press
阳能电池
更具有成本效益的光伏能源解决方 _deta
24.2% il_17
案。
71.ht
ml?la
n=cn
）
截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太
阳能单晶常规 PERC 电池量产平
均转换效率达到 21.90%，其中量产
天业
电池 95%以上效率分布为
晶澳 单晶常规 通联
21.60-22.20%；当前常规 PERC 电
7 太阳 - PERC - 重组
池已经全面切换为第二代 PERC
能 21.90% 报告
电池（SE-PERC），平均转换效率
书
达到 22.10%，95%以上效率分布为
21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产
平均转换效率可达 18.75%。
公司核心团队由留学德国、美国的
多名博士及行业资深专家组成，均
PERC 电池
曾供职于国际光伏研究中心和行业
20.4~21.5%；
一流光伏企业；研发团队主要来源
润阳 单晶电池 公司
8 - 于 Fraunhofer-ISE、澳大利亚新南威 -
光伏 19.0~20.5%； 官网
尔士大学、中山大学 ISE 等著名太
多晶电池
阳能研究机构。公司技术研发型员
17.6~18.8%
工占非生产员工总数的 50%以上，
高于同行业平均水平。
2017 年-2018 年，公司研发费用分 2018
单晶 年年
茂迪 6244.T 别为 67,122.9 万新台币、45,611.8
9 - PERC
股份 WO 万新台币。2018 年单晶 PERC 电池 度报
21.8%
平均转换效率提升至 21.8% 告
联合 目前联合再生量产 P 型 PERC 单晶 2018
3576.T HJT 产品 年年
10 再生 产品，最高转换效率可达 21.9%， -
W 24.5%
能源 其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆 度报
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序 公司 股票 技术和装备及研发水平 量产转换效 实验室效 数据
号 名称 代码 率 率 来源
比传统的单晶太阳能电池片低。同 告
时， P 型 PERC 双面太阳电池正面
最高转换效率达 21.8%。另外在 N
型电池技术方面，联合再生搭配双
面电池技术的 HJT 产品，最高转换
效率可达 24.5%
单面单晶
苏民新能源专注高效光伏电池的研 PERC 平均转
发与制造，采用国际领先水平的高 换效率
22.20%~22.5
效 PERC 电池技术，兼容 N 型技术
0%；双面单
发展方向，使用全球领先的智能生
苏民 晶 PERC 正
产设备，拥有行业领先的高效多晶 公司
11 新能 - 面平均转换 -
黑硅 PERC 电池、单晶 PERC 电池 官网
源 效率
生产线。
22.10%~22.4
规划年产能 11.2GW，目标在 3 年内
0%，双面综
成为全球领先的光伏电池片供应
合效率
商，拥有南通、阜宁两个基地。 24.30%~24.6
0%；
爱旭科技目前的核心技术均来自自
主研发。作为高新技术企业，标的
公司高度重视在太阳能电池技术应
用、生产工艺改进、提高产品质量
等方面的研发投入，坚持以市场为
导向的研发理念，及时掌握国内外
单晶 PERC
爱旭 光伏产业的发展动向，密切关注光
12 - 量产转换效 - -
科技 伏行业的技术进步。通过不断加强
率达 22.5%
研发投入，标的公司建立了完整的
核心技术体系，能够在生产过程中
根据实际需要以及用户方在产品使
用期间所提出的改进意见自主研发
创新，具备产品与工艺的快速更新
能力。
②爱旭科技是市场少数可以提供双面双测和通过了TUV 192小时PID free认
证双面PERC电池的厂商。
2018年爱旭科技的双面双测PERC电池再次取得突破，承诺的电池正反面192
小时 PID free质保，是国际标准（IEC 62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面
PERC电池通过了TUV 192小时PID free认证。双面PERC电池在正面22%的基础
上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的
组件发电量。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，其采用的双面电池大
部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终
端客户的普遍认可。
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第三批领跑者项目的双面 PERC 组件大部分都是采用爱旭科技供应的双面
PERC 电池。爱旭科技双面 PERC 电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市
场议价能力。
（2）爱旭科技是少数目前可以提供大规模量产高效PERC电池的厂商，2018
年PERC单双面销量全球第一。
根据PV InfoLink的统计，2018年，爱旭科技的单面和双面PERC电池出货量
均处于全球第一。2019年，爱旭科技首创“双面、双测、双分档“及“双面PID Free”
量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足25
年甚至更长时间的使用寿命。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、横
店东磁、东方日升、隆基股份、阳光中科，根据上述公司公开披露的信息，其主
营业务和主要产品情况如下：
表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
主要产 产量、销量或出
序号 企业名称 主营业务 电池片产能
品 货量情况
在光伏新能源方面主
要以多晶硅、太阳能
2019 年一季
电池的研发、生产与 多晶硅、 2019 年一季度，
通 威 股 份 度末，12GW
1 销售为主，同时致力 太 阳 能 电池片出货量
（600438.SH) （ 9GW 单
于“渔光一体”、户 电池 为 2.4GW
晶）
用分布式发电等终端
电站的投建及运维
光 伏 产
品、永磁
2018 年电池
横 店 东 磁 磁性材料、新能源和 铁氧体、 2018 年 销 量
2 片 产 能
（002056.SZ） 光伏三大产业 动 力 锂 1.81GW
2GW
电 池 系
列等
2018 年
太阳能电池、组件等， 太 阳 能
东 方 日 升 2GW 高 效
3 太阳能电池主要供其 电池、组 -
（300118.SZ） 电池项目实
组件生产用 件等
现量产
2018 年 6 月
末，电池产
主要从事单晶硅棒、 单 晶 硅 能 4GW，计
2018 年 单 晶 电
隆 基 股 份 硅片、电池和组件的 棒 、 硅 划 2019 年
4 池 对 外 销 售
（601012.SH） 研发、生产和销售等， 片、电池 底 10GW，
491MW
产业链延伸较长 和组件 2020 年实现
15GW，2021
年 底
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主要产 产量、销量或出
序号 企业名称 主营业务 电池片产能
品 货量情况
20GW。
2017 年产能
主营晶硅太阳能电池
1.14GW，改
的研发、生产与销售
太 阳 能 扩 建 为
以及分布式太阳能光 2017 年 度 产 量
5 阳光中科 电池、光 2.5GW ； 多
伏发电站的建设与运 达 1.91 亿片
伏电站 晶硅电池片
营、太阳能组件销售
产 能
业务
600MW
硅片、太阳能电池片
太 阳 能
及太阳能电池组件的
电 池 组 2018 年底， 2018 年 电 池 片
研发、生产和销售，
6 晶澳太阳能 件、光伏 电池片产能 产 量
以及太阳能光伏电站
电 站 运 7.30GW 7,196.20MW
的开发、建设、运营
营
等
1.1GW （ 已
单晶、多
高效太阳能电池的研 量产）、1GW
7 润阳光伏 晶 电 池 -
发及制造 （预计 2018
片
年底量产）
太阳能电池及模块之
2018 年 出 货 量
制造销售、太阳能发 太 阳 能
2018 年产能 2,375MW，产量
8 茂迪股份 电系统设 电池、组
7.94 亿片 4.9 亿片，销量
计架设、太阳能电源 件
4.7 亿片
转换器之制造销售
2018 年 电 池 出
研究、开发、设计、 货量 711MW，
太 阳 能 太阳能电池
制造及销售太阳能电 太阳能电池及
9 联合再生能源 组件、电 及组件产能
池及相关系统、太阳 组 件 产 量 2.32
池、电厂 4.70 亿片，
能发电模块及晶圆 亿片，销量 1.52
亿片
高 效 多
晶 黑 硅
高效光伏电池的研发 PERC 电
10 苏民新能源 4.8GW -
与制造 池、单晶
PERC 电
池
研究、开发、设计、 高 效 2018 年高效 2018 年 PERC
11 爱旭科技 制造及销售太阳能电 PERC 单 perc 产 能 单 晶 产 量
池 晶电池 3.14GW 3.09GW
注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、
PVInfoLink 或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标
识。
（3）爱旭科技专注晶硅电池领域10年，诚信经营，积累了丰富的供应商和
客户资源
爱旭科技专注晶硅电池领域10年，经历了光伏行业周期性调整，一直保持良
好的商业信誉。2018年全球前十大的组件客户都是爱旭的客户，排名前列的材料
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和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴，且前述客户、供应商基本为上市公司。
爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公
司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现。报告期内，
爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右。供应商方面，爱旭科
技为单晶硅片领域的龙头企业隆基股份的主要硅片客户之一；中环股份也在其公
告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭科技签订了单晶硅片的长期
订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应商贺利氏、杜邦，设备供应
商Centrotherm、Rena、Applied等建立了稳定的合作关系和联合创新体系。有关
客户与供应商的具体交易金额情况请参见重组报告书“第六节 拟购买资产业务
与技术/五、拟购买资产的销售情况和主要客户以及六、拟购买资产的采购情况
和主要供应商”
（4）采取先款后货的销售模式，与部分客户签署长期订单，显示了爱旭科
技的行业地位和竞争能力
随着标的公司产品竞争力进一步提升，爱旭科技未来将继续采用先款后货的
销售结算模式，与先货后款相比，将不会占用标的公司的经营性资金，保障标的
公司按期还款。2016年-2018年，爱旭科技应收账款周转率分别为23.43、52.10、
141.87。
（5）弹性定价的价格转嫁能力
光伏产业链上下游的价格基本处于联动状态，光伏行业经历了多年发展，已
形成了较为稳定的市场格局和价格调整机制，上游单晶硅片价格与下游电池片价
格走势趋同，议价能力强的中游企业可以较好的转嫁上下游价格风险。报告期内
爱旭科技及同行业主要公司在近年来硅片、电池片价格波动的情况下均能维持较
为稳定的产品毛利率和较高产销率。同时，由于爱旭科技在高效电池领域的技术
及规模领先优势，可以有较好的弹性定价及价格转嫁能力。
（二）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账
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款的情况具有真实的业务背景和商业逻辑，预付账款和应收账款同时存在的合理
性。对隆基股份存在预付账款，主要系标的公司按行业结算惯例预付了隆基股份
硅片款，同时获得了稳定优质的硅片供应；标的公司一般采取先款后货的销售模
式，对隆基股份存在少量应收账款，主要系标的公司对少数信用好、实力强的客
户，给予一定的信用账期，也是对与隆基股份的战略合作伙伴关系的认可。
（2）爱旭科技产业链的竞争地位和议价能力主要是基于以下因素：①爱旭
科技产品具有显著技术优势，爱旭科技是市场少数有能力提供量产转换效率超
22.5%的电池生产厂商；少数可以提供双面双测和通过了TUV 192小时PID free认
证双面PERC电池的厂商；②爱旭科技是少数目前可以提供大规模量产高效PERC
电池的厂商，2018年PERC单双面销量全球第一；③爱旭科技专注晶硅电池领域
10年，诚信经营，积累了丰富的供应商和客户资源；④采取先款后货的销售模式，
与部分客户签署长期订单，显示了爱旭科技的行业地位和竞争能力；⑤弹性定价
的价格转嫁能力。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账
款的情况具有真实的业务背景和商业逻辑，预付账款和应收账款同时存在的合理
性。对隆基股份存在预付账款，主要系标的公司按行业结算惯例预付了隆基股份
硅片款，同时获得了稳定优质的硅片供应；标的公司一般采取先款后货的销售模
式，对隆基股份存在少量应收账款，主要系标的公司对少数信用好、实力强的客
户，给予一定的信用账期，也是对与隆基股份的战略合作伙伴关系的认可。
（2）爱旭科技产业链的竞争地位和议价能力主要是基于以下因素：①爱旭
科技产品具有显著技术优势，爱旭科技是市场少数有能力提供量产转换效率超
22.5%的电池生产厂商；少数可以提供双面双测和通过了TUV 192小时PID free认
证双面PERC电池的厂商；②爱旭科技是少数目前可以提供大规模量产高效PERC
电池的厂商，2018年PERC单双面销量全球第一；③爱旭科技专注晶硅电池领域
10年，诚信经营，积累了丰富的供应商和客户资源；④采取先款后货的销售模式，
与部分客户签署长期订单，显示了爱旭科技的行业地位和竞争能力；⑤弹性定价
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的价格转嫁能力。
28.申请文件显示，1)2016-2018 年各期末，爱旭科技流动比率分别为 0.65、
0.89 和 0.73，速动比率分别为 0.51、0.75 和 0.69、资产负债率分别为 73.54%、
65.65%和 63.92%,同行业可比上市公司平均流动比率分别为 1.21、1.21、1.17,
速动比率分别为 1.02、1.00 和 0.95、资产负债率分别为 50.98%、49.29%和
49.95%。2）本次交易完成前，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率
为 17.05%；本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日备考后的资产负
债率为 63.92%。请你公司：1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、
报告期内债务规模大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关
债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）
结合 2018 年 12 月 31 日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充
披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司各项偿债能力指标低于可比公司主要原因为（1）爱旭科技处于快
速发展阶段，净资产规模受限，资产负债率高于同行业可比公司；（2）爱旭科技
流动负债规模相对较大，报告期内融资主要依靠债务融资，使得爱旭科技的财务
杠杆较高，爱旭科技的资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，不会对未
来的经营产生不利影响。本次交易将为上市公司注入优质资产，上市公司主营业
务将由房地产开发与经营行业转变为太阳能光伏行业，本次交易将大幅增加上市
公司的每股收益以及加权平均净资产收益率，有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/4、偿债能力分析”、“重大风险提示”
以及“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响”中补充披
露如下：
（一）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模
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大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以
及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
1. 标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大幅度
增长以及预测期债务筹资计划的相关情况
报告期各期末，爱旭科技流动比率、速动比率、资产负债率指标与同行业可
比公司对比如下：
流动比率（倍）
公司简称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
通威股份 0.75 0.47 0.79 0.99
横店东磁 2.01 2.19 2.16 1.97
鸿禧能源 未披露 未披露 0.69 0.65
东方日升 1.07 1.02 1.43 1.39
隆基股份 1.49 1.54 1.53 1.87
阳光中科 未披露 0.65 0.63 0.37
平均值 1.33 1.17 1.21 1.21
爱旭科技 0.67 0.73 0.89 0.65
速动比率（倍）
公司简称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
通威股份 0.64 0.38 0.6 0.81
横店东磁 1.67 1.78 1.76 1.71
鸿禧能源 未披露 未披露 0.62 0.57
东方日升 0.90 0.88 1.27 1.11
隆基股份 1.19 1.25 1.34 1.68
阳光中科 未披露 0.47 0.4 0.25
平均值 1.10 0.95 1.00 1.02
爱旭科技 0.61 0.69 0.75 0.51
资产负债率（%）
公司简称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
通威股份 63.88 60.43 46.36 44.85
横店东磁 33.66 30.28 30.26 31.86
鸿禧能源 未披露 未披露 61.8 64.26
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东方日升 57.02 55.26 54.36 60.29
隆基股份 59.32 57.58 56.68 47.35
阳光中科 未披露 46.18 46.25 57.24
平均值 53.47 49.95 49.29 50.98
爱旭科技 68.94 63.92 65.65 73.54
注：同行业可比公司数据取自 wind 及预披露招股说明书。其中鸿禧能源 2017 年为其半
年报的数据，同行业可比公司 2019 年 5 月 31 日数据为一季报数据。
报告期各期末，爱旭科技流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，
主要原因系：（1）爱旭科技处于快速发展阶段，净资产规模受限，资产负债率高
于同行业可比公司；（2）爱旭科技流动负债规模相对较大，报告期内融资主要依
靠债务融资，使得爱旭科技的财务杠杆较高，爱旭科技的资产负债结构符合其自
身发展阶段和经营特点；（3）报告期内，隆基股份、横店东磁的流动比率与速动
比率高于同行业可比公司，隆基股份于2017年末发行28亿可转债，同时增加了流
动资产以及非流动负债，因此2017年及2018年的偿债能力较高；横店东磁报告期
内未新增较多大额债务，发展较为稳定。
2016至2019年5月末，爱旭科技短期借款余额分别为27,700.00万元、20,492.00
万元、37,000.00万元和37,000.00万元，占爱旭科技负债比例分别为40.02%、
11.02%、13.65%和8.75%。报告期内短期借款余额较大主要原因为：①随着业务
规模的快速扩大，为满足维持正常运营流动资金需要而增加借款；②为满足多晶
生产线升级改造、单晶生产线购置和浙江爱旭投产运营的需要而增加借款。
根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计38.33亿元，爱旭科
技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约20亿元计划通过银行贷款解决。
目前，天津爱旭已经与渤海银行股份有限公司天津分行签订9亿元的项目贷款协
议；浙江爱旭已经与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷款
意向书》。
2. 补充披露相关债务还款风险
报告期内爱旭科技经营活动产生的现金流量净额分别为12,121.81万元、
21,908.23万元、97,732.81万元和82,559.51万元，2017年度及2018年度同比增长
9,786.42万元和75,824.58万元，增幅分别为80.73%和346.10%。经营活动产生的
现金流入大幅增加，体现标的公司市场地位高、盈利质量好、运营管理能力强。
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但随着爱旭科技的扩张，标的公司报告期内不断增大外部融资的力度，资产债务
规模均大幅度增长，报告期各期末，爱旭科技流动比率分别为0.65、0.89、0.73
和0.67，速动比率分别为0.51、0.75、0.69和0.61、资产负债率分别为73.54%、
65.65%、63.92%和68.94%。未来，随着天津一期以及义乌二期项目施工建设所
需的借款增加，爱旭科技的偿债风险将进一步增加。提醒投资者关注后续因爱旭
科技债务增加将出现无法按期偿还债务的风险。
2. 保障按期还款的措施以及对后续生产经营产生的影响
（1）盈利能力的提升
2016至2019年1-5月，爱旭科技扣非后净利润分别为8,679.46万元、9,077.50
万元、25,462.28万元以及33,546.62万元，2018年较2017年增长180.50%，2016年
至今，爱旭科技产品结构不断优化，从多晶为主转为高效PERC电池为主，目前
已淘汰全部多晶、单晶落后产能，更具市场竞争力的PERC产品收入占比不断提
高。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人承诺置入
资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万
元和80,000万元，随着爱旭科技盈利能力的进一步提升，将有效保障标的公司未
来按期还款。
（2）继续采用先款后货的结算模式
随着标的公司产品市场地位和竞争力不断提高，从2017年开始逐步要求客户
采用预付款形式结算。爱旭科技未来将继续采用先款后货的销售结算模式，与先
货后款相比，将不会占用标的公司的经营性资金，保障标的公司按期还款。
（3）继续维持较快的存货周转率
2018年度，由于标的公司PERC单晶产品的转换效率进一步提升，下游对标
的公司产品的需求也有所增加，库存商品周转速度加快，期末库存较少。爱旭科
技将在保障客户需求的情况下，继续提升供应链管理水平，提升存货周转率，保
持适当的存货水平，从而减少对标的公司经营性资金的占用，保障未来按期还款。
（4）加强与金融机构合作力度，调整债务结构
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报告期各期末，爱旭科技短期借款余额分别为27,700.00万元、20,492.00万元、
37,000.00万元和37,000.00万元。报告期内，爱旭科技自身信用情况良好，无逾期
未偿还的借款；爱旭科技融资渠道稳定，融资方式多样，与广发银行、浙商银行
等金融机构建立了长期且稳定的合作关系。未来爱旭科技将继续与各金融机构保
持良好的合作关系，调整债务结构，增加长期贷款比例，保障标的公司运营资金
的充足。
综上所述，随着爱旭科技未来盈利能力和产品竞争力进一步提升、不断加强
与其他金融机构的合作，爱旭科技有能力保障未来按期还款，标的公司报告期内
偿债能力低于同行业可比上市公司，主要原因系：（1）爱旭科技处于快速发展阶
段，净资产规模受限，资产负债率高于同行业可比公司；（2）爱旭科技流动负债
规模相对较大，报告期内融资主要依靠债务融资，使得爱旭科技的财务杠杆较高，
爱旭科技的资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，不会对未来的经营产
生不利影响。
（二）结合2018年12月31日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情
况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
1. 本次交易前后偿债能力指标如下：
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 备考前 备考
流动比率（倍） 4.05 0.67 2.57 0.73
速动比率（倍） 3.25 0.61 2.14 0.69
资产负债率（合并） 9.75% 68.94% 17.05% 63.92%
息税折旧摊销前利润（万元） 288.52 59,632.06 4,657.10 71,980.11
利息保障倍数（倍） 不适用 9.93 186.79 4.26
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出
截至报告期末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所降低，资产负债率
将相对上升。主要原因为爱旭科技以债权融资为主，融资渠道较窄，本次交易完
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成后，爱旭科技将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营，主要收入为房产销
售收入和物业租金收益，未进行业务的扩张，因此无外部融资的需求，偿债能力
高于处于业务扩张期的爱旭科技。2018年，上市公司实现营业收入为15,671.76
万元，归属于上市公司股东的净利润1,599.61万元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润1,538.56万元。2018年末，上市公司总资产规模为58,837.00
万元，总负债规模为10,031.70万元，由于业务规模受限导致整体资产和负债规模
较小。
2. 本次交易前后营运能力分析如下：
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 备考前 备考
应收账款周转率（次/年） 4.71 193.78 74.84 141.87
存货周转率（次/年） 0.30 33.91 0.85 29.41
总资产周转率 0.02 0.91 0.28 1.16
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
上述指标已经年化。
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率
和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由
于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较
大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
3. 本次交易前后营业收入、净利润分析如下：
单位：万元，%
2019 年 1-5 月 2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 527.84 235,213.61 44,461.54 15,671.76 410,818.50 2,521.39
营业成本 528.49 174,215.15 32,864.70 7,534.88 337,237.26 4,375.68
营业利润 -526.38 43,409.85 8,346.87 3,003.15 42,154.85 1,303.69
利润总额 -258.84 43,400.27 16,867.22 3,038.80 39,588.44 1,202.77
净利润 -399.25 37,005.21 9,368.68 1,931.56 34,505.83 1,686.42
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2019 年 1-5 月 2018 年度
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
归属于母公司所
-419.86 37,005.21 8,913.70 1,599.61 34,505.83 2,057.14
有者的净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司 2018
年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为
410,818.50 万元、42,154.85 万元和 34,505.83 万元，较交易前分别变动 2,521.39%、
1,303.69%和 2,057.14%。
4. 本次交易前后盈利能力指标及比较分析如下：
单位：%,元/股
2019 年 1-5 月 2018 年度
项目
备考前 备考 备考前 备考
销售毛利率 -0.12 25.93 51.92 17.91
销售净利率 -75.64 15.74 12.33 8.41
期间费用率 205.46 9.06 13.03 11.11
基本每股收益 -0.01 0.20 0.04 0.19
交易完成后，上市公司将注入优质资产，转型进入太阳能光伏行业。置入资
产爱旭科技成立于2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注
于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电
池制造商。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，
2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，
爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。2018年度备考前后，上市公
司的每股收益指标分别为0.04元/股和0.19元/股，扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率指标分别为3.37%和20.39%，本次交易将大幅增加上市公司的盈利水
平和资产质量。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市
公司的持续经营提供坚实保障。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各项偿债能力指标低于可比公司主要
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原因为（1）爱旭科技处于快速发展阶段，净资产规模受限，资产负债率高于同
行业可比公司；（2）爱旭科技流动负债规模相对较大，报告期内融资主要依靠债
务融资，使得爱旭科技的财务杠杆较高，爱旭科技的资产负债结构符合其自身发
展阶段和经营特点，不会对未来的经营产生不利影响。本次交易将为上市公司注
入优质资产，上市公司主营业务将由房地产开发与经营行业转变为太阳能光伏行
业，本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：标的公司各项偿债能力指标低于可比公司主要原
因为（1）爱旭科技处于快速发展阶段，净资产规模受限，资产负债率高于同行
业可比公司；（2）爱旭科技流动负债规模相对较大，报告期内融资主要依靠债务
融资，使得爱旭科技的财务杠杆较高，爱旭科技的资产负债结构符合其自身发展
阶段和经营特点，不会对未来的经营产生不利影响。本次交易将为上市公司注入
优质资产，上市公司主营业务将由房地产开发与经营行业转变为太阳能光伏行
业，本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况。
29.申请文件显示，1)2016 年度、2017 年度和 2018 年度，爱旭科技销售费
用占营业收入的比例分别为 1.07%、0.89%和 0.80%。同行业可比公司平均占比
分别为 2.43%、2.44%和 3.26%。2）通威股份、横店东磁、东方日升和隆基股
份报告期内的销售费用率较高，主要因为上述公司主要产品与标的公司不同，运
输费占收入的比例高于标的公司。3)可比公司报告期内运输费用占比平均为
0.76%、0.91%、1.35%。请你公司：结合去除运输费影响后标的资产报告期销
售费用率与同行业可比公司对比情况，补充披露报告期销售费用率水平的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
去除运输费影响后，爱旭科技销售费用率分别为0.77%、0.61%、0.55%，低
于行业平均水平，主要原因包括：（1）爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的研发、
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生产与销售，客户稳定，客户维护成本较低，相应销售人员配备和差旅费支出较
少;（2）产品差异及运输区位优势导致运输成本较低；（3）爱旭科技产品质量较
高，质保和售后服务费用低。综上所述，标的公司销售费用率低于行业平均水平
具有合理性。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析”中补充披露如下：
（一）结合去除运输费影响后标的资产报告期销售费用率与同行业可比公司
对比情况，补充披露报告期销售费用率水平的合理性
1. 爱旭科技与同行业可比公司销售费用率对比
报告期内，爱旭科技与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
销售费用率
公司名称
2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 2016 年
通威股份 2.99% 3.13% 3.18% 3.59%
横店东磁 4.02% 3.38% 2.98% 3.14%
鸿禧能源 未披露 未披露 0.15% 0.18%
东方日升 2.67% 4.67% 3.97% 2.98%
隆基股份 3.75% 4.63% 4.06% 4.06%
阳光中科 未披露 0.49% 0.30% 0.62%
平均值 3.36% 3.26% 2.44% 2.43%
爱旭科技 0.96% 0.80% 0.89% 1.07%
注：同行业可比公司数据取自 wind 及预披露招股说明书。其中鸿禧能源 2017 年为其半
年报的数据，同行业可比公司 2019 年 1-5 月数据为一季报数据。
2.去除运输费影响后同行业公司销售费用率对比
报告期内，去除运输费影响后，爱旭科技与同行业可比公司销售费用率对比
情况如下：
销售费用率（去除运输费）
公司名称
2018 年 2017 年 2016 年
通威股份 2.69% 2.75% 3.21%
横店东磁 1.75% 1.46% 1.64%
鸿禧能源 未披露 0.03% 0.05%
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销售费用率（去除运输费）
公司名称
2018 年 2017 年 2016 年
东方日升 1.98% 2.11% 1.79%
隆基股份 2.82% 2.67% 2.90%
阳光中科 0.33% 0.14% 0.42%
平均值 1.91% 1.53% 1.67%
爱旭科技 0.55% 0.61% 0.77%
注：由于同行业可比公司一季报中未披露销售费用明细，因此无法比较2019年1-5月数
据。
由上表可知，去除运输费影响后，爱旭科技销售费用率分别为0.77%、0.61%、
0.55%，低于行业平均水平。
3.按销售费用构成对比
按销售费用构成项目统计爱旭科技与同行业可比公司销售费用率对比情况
如下：
通威 横店 鸿禧 东方 隆基 阳光 爱旭
项目 平均值
股份 东磁 能源 日升 股份 中科 科技
职工薪酬及佣金 1.64% 0.75% 0.03% 1.20% 1.09% 0.04% 0.79% 0.18%
仓储及运输费 0.42% 1.86% 0.12% 1.98% 1.52% 0.16% 1.01% 0.27%
差旅及招待费 0.53% 0.36% 0.01% 0.15% 0.35% 0.02% 0.24% 0.07%
市场推广及咨询服
0.45% 0.00% 0.00% 0.31% 0.28% 0.14% 0.20% 0.26%
务费
质保及售后服务费 0.05% 0.00% 0.00% 0.00% 0.58% 0.02% 0.11% 0.00%
其他 0.19% 0.20% 0.01% 0.33% 0.49% 0.03% 0.21% 0.10%
合计 3.28% 3.17% 0.17% 3.97% 4.31% 0.41% 2.55% 0.88%
注：上表按 2016-2018 年平均销售费用率进行统计。
4.差异原因分析
除市场推广及咨询服务费外，爱旭科技按销售费用构成项目统计的销售费用
率均低于行业平均水平，主要原因系：
（1）爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，客户稳定，客
户维护成本较低，相应销售人员配备和差旅费支出较少。
报告期内，标的公司客户主要为全球前十大组件厂，前五大客户占标的公司
营业收入比重分别为59.35%、52.59%、61.27%，客户较为稳定。同行业鸿禧能
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源、阳光中科客户结构与爱旭科技类似，2017年度鸿禧能源和2018年度阳光中科
前五大客户占营业收入比重分别为71.43%和87.59%，相应这两家销售费用率分
别为0.17%和0.41%。
其他垂直一体化模式同行业公司，如通威股份、横店东磁、东方日升、隆基
股份2018年度前五大客户占营业收入比重分别为17.40%、11.86%、22.24%、
11.83%，客户较为分散，客户维护成本相对较高，销售费用率相对较高。
（2）爱旭科技主要产品为电池片，单位体积货值高，采用集中批量运输，
运输费用较低。浙江义乌生产基地投产后，区位优势凸显，运输半径缩短，运输
费用进一步下降。同行业公司往往涉及光伏产业链的组件环节，运输成本较高。
（3）标的公司产品质量过硬，质保及售后服务费用低。爱旭科技建立了科
学有效的采购、生产、质量控制流程，保障产品质量，产品转换效率及各项质量
指标能够较好的满足客户需求。
（二）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：去除运输费影响后，爱旭科技销售费用率分别
为0.77%、0.61%、0.55%，低于行业平均水平，主要原因包括：（1）爱旭科技专
注于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，客户稳定，客户维护成本较低，相应
销售人员配备和差旅费支出较少；（2）产品差异及运输区位优势导致运输成本较
低；（3）爱旭科技产品质量较高，质保和售后服务费用低。综上所述，标的公司
销售费用率低于行业平均水平具有合理性。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：去除运输费影响后，爱旭科技销售费用率分别为
0.77%、0.61%、0.55%，低于行业平均水平，主要原因包括：（1）爱旭科技专注
于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，客户稳定，客户维护成本较低，相应销
售人员配备和差旅费支出较少;（2）产品差异及运输区位优势导致运输成本较低；
（3）爱旭科技产品质量较高，质保和售后服务费用低。综上所述，标的公司销
售费用率低于行业平均水平具有合理性。
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30.申请文件显示，1)2016-2018 年度，爱旭科技销售商品、提供劳务收到的
现金分别为 61,427.50 万元、84,297.00 万元以及 185,020.01 万元。营业收入分别
为 157,809.62 万元、197,499.70 万元、410,818.50 万元。2)2018 年度，爱旭科技
收到其他与投资活动有关的现金 6,522.65 万元。请你公司补充披露：1）报告期
各期爱旭科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账
款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期爱旭科技现金流量表中购买商品、接
受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。3）收到其他与
投资活动有关的现金的具体事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意
见。
回复：
爱旭科技销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要因为：
标的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分
购销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的对抵不涉及现金收付；报告期内，
随着标的公司业务规模及票据结算增加，应收票据余额逐年增长。
爱旭科技购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要因为：
标的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分
购销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的対抵不涉及现金收付；2018年度，
随着浙江义乌生产基地投产，爱旭科技固定资产折旧、生产人工成本大幅增长，
营业成本中的折旧、人工成本增加，折旧为非付现成本，人工薪酬在“支付给职
工以及为职工支付的现金”中列示，编制现金流量表时不作为购买商品、接受劳
务支付的现金。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（三）现金流量分析”中补充披露如下：
（一）报告期各期爱旭科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
爱旭科技报告期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金调节过程如下表
所示：
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单位：万元
2019 年
项目 说明 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
营业收入 发生额 235,213.61 410,818.50 197,499.70 157,809.62
加：应交增值税-销项税
发生额 25,026.52 62,766.28 34,310.35 32,580.97
额
减：应收账款 期末余额 2,936.49 2,889.74 2,901.65 4,680.30
加：应收账款 期初余额 2,889.74 2,901.65 4,680.30 8,793.29
加：预收账款 期末余额 39,938.31 11,776.45 2,227.32 1,123.61
减：预收账款 期初余额 11,776.45 2,227.32 1,123.61 3,992.15
减：应收票据 期末余额 86,922.18 50,403.21 8,148.00 4,741.94
加：应收票据 期初余额 50,403.21 8,148.00 4,741.94 2,630.00
减：应收票据背书结算-
发生额 65,387.07 196,229.32 98,158.28 75,725.00
支付经营活动款项
减：应收票据背书结算-
发生额 8,925.75 17,645.83 1,654.77 2,564.29
支付投资活动款项
减：核销坏账 发生额 54.01
减：票据贴现利息 发生额 986.50 1,969.27 1,278.63 851.20
减：净额结算（应收与投
发生额 3,086.73 2,951.56
资活动应付対抵）
减：净额结算（应收与经
发生额 1,010.50 40,026.18 42,810.94 45,949.54
营活动应付対抵）
合计 175,526.45 185,020.01 84,297.00 61,427.50
由上表可知，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要系：
①标的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付，
2016至2019年1-5月应收票据背书结算金额分别为78,289.29 万元、99,813.05 万
元、213,875.15万元、74,312.82万元；②部分购销业务通过净额结算，应收账款、
应付账款的对抵不涉及现金收付，2016至2019年1-5月通过净额结算金额分别为
45,949.54万元、42,810.94万元、40,026.18万元和1,010.50万元；③报告期内，随
着标的公司业务规模及票据结算增加，应收票据余额逐年增长，报告期各期末余
额分别为4,741.94万元、8,148.00万元、50,403.21万元、89,922.18万元，标的公司
收到票据无现金流入，因此期末余额作为减项扣除。
（二）报告期各期爱旭科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与
营业成本、应付款项等科目的匹配性分析
爱旭科技报告期营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金调节过程如下表
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所示：
单位：万元
2019 年
项目 说明 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
本期的营业成本 发生额 174,215.15 337,237.26 162,746.47 127,834.95
加：应交增值税-进项税
发生额 26,874.01 54,234.24 32,947.01 26,978.03
额
减：应交增值税-进项税
发生额 107.48 245.68 231.06 45.57
转出
减：生产成本-人工成本 发生额 9,108.24 18,585.14 8,458.88 7,493.05
减：生产成本-固定资产
发生额 9,853.34 17,916.04 6,168.83 6,056.95
折旧
减：生产成本-无形资产
发生额 40.85
摊销
减：生产成本-长期待摊
发生额 51.91 30.66
费用摊销
加：存货 期末余额 16,662.62 8,000.06 14,930.36 7,913.61
减：存货 期初余额 8,000.06 14,930.36 7,913.61 6,429.33
加：存货减值准备转销 发生额 42.80 1,403.12 158.88
减：应付账款-经营活动 期末余额 17,227.49 18,828.30 14,373.93 12,112.57
加：应付账款-经营活动 期初余额 18,828.30 14,373.93 12,112.57 11,614.31
加：预付账款 期末余额 11,487.11 10,182.75 4,453.09 1,567.87
减：预付账款 期初余额 10,182.75 4,453.09 1,567.87 658.75
减：应付票据-经营活动 期末余额 140,607.22 65,854.61 8,519.21 1,000.00
加：应付票据-经营活动 期初余额 65,854.61 8,519.21 1,000.00 7,526.88
减：应收票据背书结算-
发生额 65,387.07 196,229.32 98,158.28 75,725.00
支付经营活动款项
加：研发物料消耗 发生额 4,405.86 12,850.14 6,155.77 4,159.09
减：净额结算（应收与
发生额 1,010.50 40,026.17 42,810.95 45,949.54
经营活动应付対抵）
合计 56,793.55 69,701.34 46,301.53 32,123.98
由上表可知，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要系：
①标的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付，
2016 至 2019 年 1-5 月应收票据背书结算支付经营活动款项金额分别为 75,725.00
万元、98,158.28 万元、196,229.32 万元和 65,387.07 万元；②部分购销业务通过
净额结算，应收账款、应付账款的对抵不涉及现金收付，2016 至 2019 年 1-5 月
通过净额结算金额分别为 45,949.54 万元、42,810.94 万元、40,026.18 万元和
1,010.50 万元；③2018 年度，随着浙江义乌生产基地投产，爱旭科技固定资产折
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旧、生产人工成本大幅增长，营业成本中的折旧、人工成本增加，折旧为非付现
成本，人工薪酬在“支付给职工以及为职工支付的现金”中列示，编制现金流量
表时不作为购买商品、接受劳务支付的现金。
（三）收到其他与投资活动有关的现金的具体事项
2018年度，标的公司收到其他与投资活动有关的现金6,522.65万元，系
Absolute Braveheart Limited代为偿还新辉科技、冠和中国所欠货款。
（四）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要因为：标
的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分购
销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的对抵不涉及现金收付；报告期内，
随着标的公司业务规模及票据结算增加，应收票据余额逐年增长。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要因为：标
的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分购
销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的対抵不涉及现金收付；2018年度，
随着浙江义乌生产基地投产，爱旭科技固定资产折旧、生产人工成本大幅增长，
营业成本中的折旧、人工成本增加，折旧为非付现成本，人工薪酬在“支付给职
工以及为职工支付的现金”中列示，编制现金流量表时不作为购买商品、接受劳
务支付的现金。
（3）2018年度，标的公司收到其他与投资活动有关的现金6,522.65万元，系
AB有限代为偿还新辉科技、冠和中国所欠货款。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要因为：标
的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分购
销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的対抵不涉及现金收付；报告期内，
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随着标的公司业务规模及票据结算增加，应收票据余额逐年增长。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要因为：标
的公司应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；部分购
销业务通过净额结算，应收账款、应付账款的対抵不涉及现金收付；2018年度，
随着浙江义乌生产基地投产，爱旭科技固定资产折旧、生产人工成本大幅增长，
营业成本中的折旧、人工成本增加，折旧为非付现成本，人工薪酬在“支付给职
工以及为职工支付的现金”中列示，编制现金流量表时不作为购买商品、接受劳
务支付的现金。
（3）2018年度，标的公司收到其他与投资活动有关的现金6,522.65万元，系
AB有限代为偿还新辉科技、冠和中国所欠货款。
31.申请文件显示，广东保威、广东中光能为主营业务分别为光伏支架生产
销售、光伏电站 EPC，均为陈刚间接持股公司，广东中光能、广东保威利用爱
旭科技工业屋顶建设光伏电站，光伏电站发电供爱旭科技生产经营所需。双方签
订了能源管理服务合同，该关联交易的价格与同期广东保戚、广东中光能销售给
其他客户以及市场上其他电力销售的价格基本一致。请你公司补充披露：广东中
光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相关事项是否签订相关租赁
合同，价格是否公允，进一步补充披露爱旭科技的生产经营、资产使用是否独立。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据行业惯例及合同约定，合作项目的设备及建设等全部投资由广东中光
能、广东保威负责，爱旭科技提供项目所需建筑屋顶及用地，项目实施完工后分
享节能效益，相关事项未签订相关屋顶或土地租赁合同，而以电价优惠抵充相应
租金，且其价格公允。
爱旭科技生产经营使用的设备、技术均为独立购买或自主研发的；与关联方
之间不存在人员交叉使用；财务核算保持相互独立；设置了独立的机构与职能部
门；独立开展生产、采购、销售、研发等业务。因此，爱旭科技的生产经营、资
产使用具有独立性。
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公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/四、关联交易/（一）
经常性关联交易”中补充披露如下：
（一）广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相关事项
是否签订相关租赁合同，价格是否公允
1. 根据市场惯例，光伏行业的合同能源管理节能服务协议通常以电费优惠
的方式抵充租金，未签订相关租赁合同。
根爱旭科技与广东保威签署的《合同能源管理节能服务协议》，协议中作了
如下约定：（1）合作模式：广东保威负责光伏电站项目的所有投资和建设费用，
爱旭科技提供项目所需建筑屋顶，光伏电站发电优先供给爱旭科技使用，实现节
能效益；（2）节能效益分配：在项目建成发电后，爱旭科技每月按照其实际使用
的项目发电电量和电网公司电价，计算节能效益。由爱旭科技向广东保威支付节
能效益的 95%，作为爱旭科技使用光伏发电的电费，相当于光伏用电的电价优惠
了 5%。
根爱旭科技与广东中光能签署的《合同能源管理节能服务协议》，协议中作
了如下约定：（1）合作模式：广东中光能负责光伏电站项目的所有投资与建设费
用，爱旭科技提供项目建设场地，光伏电站所发电能优先供给爱旭科技使用，实
现节能效益；（2）节能效益分配：项目建成发电后，爱旭科技每月按照其实际使
用的项目发电电量和电网公司电价，计算节能效益。由爱旭科技向广东中光能支
付节能效益的 90%，作为爱旭科技使用光伏发电的电费，相当于光伏用电的电价
优惠了 10%。爱旭科技将项目建设场地租赁给广东中光能，每月租金为节能效益
的 10%，基于广东中光能投建光伏发电项目及电价优惠，爱旭科技同意以电价优
惠抵充月租金。
2. 广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站的具体交易
情况。
报告期内，爱旭科技向广东保威、广东中光能等采购电力的具体情况如下：
单位：万元
2019 年
关联方 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
电费 34.63 130.06 124.90 128.43
广东保威
对应优惠电费 1.82 6.85 6.57 6.76
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2019 年
关联方 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-5 月
电费 23.28 81.32 75.18 55.53
广东中光能
对应优惠电费 2.59 9.04 8.35 6.17
3. 通过比较行业内其他合同能源管理节能服务业务，广东中光能、广东保
威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相关事项价格公允。
通过比较广东保威与佛山南新、中山市中光能投资有限公司与无关联第三方
创尔特热能科技（中山）有限公司等企业的类似合同，可以发现，合同双方未签
署相关屋顶或土地租赁合同，而以电价优惠抵充月租金，且相关优惠均在 90%
左右。
综上所述，根据行业惯例及合同约定，合作项目的设备及建设等全部投资由
广东中光能、广东保威负责，爱旭科技提供项目所需建筑屋顶及用地，项目实施
完工后分享节能效益，相关事项未签订相关屋顶或土地租赁合同，而以电价优惠
抵充相应租金，且其价格公允。
（二）爱旭科技的生产经营、资产使用的独立性
1. 爱旭科技的生产经营、资产使用保持独立性
爱旭科技生产经营使用的设备、技术均为独立购买或自主研发的；与关联方
之间不存在人员交叉使用；财务核算保持相互独立；设置了独立的机构与职能部
门；独立开展生产、采购、销售、研发等业务。经核查，爱旭科技的资产、人员、
财务、机构、业务具有独立性。
2. 上述关联交易规模小，占爱旭科技营业收入比例低于 0.1%
广东保威、广东中光能利用爱旭科技工业屋顶和场地建设光伏电站，光伏电
站发电优先供爱旭科技生产经营使用，双方签订了能源管理服务合同，经比对，
该关联交易的价格与同期广东保威、广东中光能销售给其他客户以及市场上其他
电力销售的价格基本一致，关联交易的价格公允、合理。且该关联交易规模仅为
200 万元左右，占爱旭科技营业收入比例低于 0.1%，影响甚微。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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（1）综上所述，根据行业惯例及合同约定，合作项目的设备及建设等全部
投资由广东中光能、广东保威负责，爱旭科技提供项目所需建筑屋顶及用地，项
目实施完工后分享节能效益，相关事项未签订相关屋顶或土地租赁合同，而以电
价优惠抵充相应租金，且其价格公允。
（2）爱旭科技的生产经营、资产使用具有独立性。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）综上所述，根据行业惯例及合同约定，合作项目的设备及建设等全部
投资由广东中光能、广东保威负责，爱旭科技提供项目所需建筑屋顶及用地，项
目实施完工后分享节能效益，相关事项未签订相关屋顶或土地租赁合同，而以电
价优惠抵充相应租金，且其价格公允。
（2）爱旭科技的生产经营、资产使用具有独立性。
32.申请文件显示，2017 年 12 月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进
行增资时，增资价格为 9.26 亿元，标的资产估值 27.5 亿元，参照 2017 年 2 月标
的资产获得增资时的整体估值，对增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进
行了会计处理。请你公司：1）补充披露 2017 年 12 月员工持股平台珠海横琴嘉
时对标的资产进行增资时公允价值参照 2017 年 2 月标的资产获得增资时的整体
估值，而非 2018 年 7 月增资时的整体估值的原因，进一步补充披露股份支付确
认的管理费用是否充分、公允。2）结合陈刚持有珠海横琴嘉时 32.6032%股份的
情况，补充披露对股份支付确认管理费用金额是否存在影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参
照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，主要原因为：（1）2017年两次增
资的技术基础和产量相同；（2）2017年两次增资的主要经营状况相同；（3）2017
年两次增资的主要评估参数相同。2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，
主要原因为：（1）两次增资的技术基础和产量发生重大变化；（2）两次增资的主
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要经营状况发生重大变化；（3）两次增资的主要评估参数发生重大变化。综上所
述，2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照
2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，比2018年7月增资时的整体估值更具
有合理性和公允性。
陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份，出资额754.65万元，持股成本6.50元/
股，对应爱旭科技116.10万股股份，上述股份对应股份支付授予日为2017年12月
22日，因此全部于2017年12月计算确认为股份支付费用，对应确认股份支付金额
为1,544.13万元。
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务
状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/5、期间费用分析/（2）管理费用”中
补充披露如下：
（一）补充披露2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资
时公允价值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，而非2018年7月增资
时的整体估值的原因，进一步补充披露股份支付确认的管理费用是否充分、公允
1. 会计处理中股份支付授予日公允价值的确定方法及结果
广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）股份支付会计处理的
方法概述：授予日按照公允价值一次性计入管理费用。根据《企业会计准则第
11 号—股份支付》第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益
工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股
份支付协议获得批准的日期。爱旭科技于授予日按照会计准则要求，将股份支付
按照权益工具的公允价值一次性计入管理费用。
确认份 持有成 公允价 管理费
公允价值确定依
授予日 内容 额（万 本（元/ 值（元/ 用（万
据
股） 股） 股） 元）
持股平台设立，对
2017 年 2 月增资
2017 年 12 应 356.1 万股，除预
340.10 6.5 19.8 价格，对应 27.5 4,523.33
月 22 日 留 16 万股外，其他
亿整体估值
一次性确认
2018 年 3
月 10 日、 16 万预留部分转让 16 6.5 44.2 2018 年 7 月增资 603.2
9 月 20 日 价格，对应 64.9
2018 年 12 陈刚持有的 16 万股 亿整体估值
16 6.5 44.2 603.2
月 11 日 转让
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2017 年 12 月 22 日，爱旭科技 2017 年第二次股东大会审议通过了《公司增
资扩股方案》的议案，标的公司拟按照《广东爱旭科技股份有限公司股份激励方
案》对员工实施股权激励，由激励对象设立的持股平台以现金 2,314.65 万元人民
币 认 购爱旭 科 技新增 的 356.10 万 股股份 ， 占标的 公 司增资 后 股本总 数 的
2.4998%。爱旭科技基于公司实际经营情况参照最近一次外部投资者的增资价格
作为授予日公允价值，本次股份支付公允价格按授予日可参考的最近一次增资价
格确定，可参考最近一次增资价格为 2017 年 2 月义乌奇光股权投资合伙企业（有
限合伙）、邢宪杰、谭学龙增资价格，即以 19.8 元/股作为爱旭科技授予日每股公
允价值，2017 年 12 月股权激励方案授予 340.10 万股，激励对象获取爱旭科技成
本为 6.5 元/股，爱旭科技本次确认股份支付总额为 4,523.33 万元（340.10 万 x
（19.8-6.5）元/股）。
2018 年 3 月 10 日，陈刚与陈五军签署了《财产份额转让协议》，约定陈刚
将其持有的人民币 52 万元的出资额以 52 万元的价格转让予陈五军。2018 年 9
月 20 日，珠海横琴嘉时全体合伙人作出变更决定，同意陈刚将其持有的人民币
52 万元的出资额以 52 万元的价格转让予熊国辉。爱旭科技基于公司实际经营情
况参照外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，授予日距天津天创海河先进
装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）时间 2018 年 7 月在 6 个月以内，即以
2018 年 7 月天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）增资价
格 44.2 元/股作为爱旭科技授予日每股公允价值，激励对象获取爱旭科技成本为
6.5 元/股。爱旭科技 2018 年预留股权激励确认股份支付总额为 603.20 万元（16
万 x（44.2-6.5）元/股）。
2018年12月11日，陈刚与熊国辉签订《财产份额转让协议》，陈刚将所持珠
海横琴嘉时的52万元出资额转让给熊国辉，转让价格为52万元，熊国辉于同年12
月20日向陈刚一次性支付52万元。2018年12月11日，陈刚与林纲正签订《财产份
额转让协议》，陈刚将所持珠海横琴嘉时的52万元出资额转让给林纲正，转让价
格为52万元，林纲正于同年12月20日至30日向陈刚共计支付52万元。爱旭科技基
于公司实际经营情况参照外部投资者的增资价格作为授予日公允价值，授予日距
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）增资时间2018年7月
在6个月以内，即以2018年7月天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有
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限合伙）增资价格44.2元/股作为爱旭科技授予日每股公允价值，激励对象获取爱
旭科技成本为6.5元/股。爱旭科技2018年本次股权激励确认股份支付总额为
603.20万元（16万×（44.2-6.5）元/股）。
2. 2017年2月增资背景：完成单晶改造，管式PERC技术完成研发，拟引进外
部投资者投资，将实验室技术投入量产
2016年，爱康有限完成佛山部分产线从多晶转单晶改造，当年实现太阳能电
池年产量1GW，其中多晶电池出货量0.66GW，单晶电池出货量0.47GW。2016
年爱康有限全年实现营业收入15.78亿元，扣非后净利润0.87亿元。2017年1月，
爱康有限与义乌市确定投资浙江爱旭的单晶PERC产线计划，预计扩产后标的公
司量产规模将翻番。增资时点研发的管式PERC技术完成小试，尚未得到量产的
验证，浙江爱旭PERC产能能否顺利形成存在一定不确定性，义乌奇光、邢宪杰、
谭学龙基于对爱康有限单晶转型成功和管式PERC技术商业化应用的判断，通过
协商谈判确定了此次增资价格为27.5亿元，静态PE为30.95。
3. 2017年12月持股平台设立的公允价值参考27.5亿元，静态PE30.95
在确认2017年股份支付费用时，离股份支付时点最近的一次增资为2017年2
月义乌奇光、邢宪杰、谭学龙对爱康有限的增资，该次增资估值27.5亿元，其静
态PE为30.95。上述公允价值选择是依据会计准则相关规定，依据合理，价格公
允。
4. 2017年2月至2017年12月估值未发生变化，估值主要参数未发生变化
（1）2017年两次增资的技术基础和产量相同：基于多晶产线转单晶产线的
技术路线实践和管式PERC技术实验室研发成功
2017年度年初和年末两次增资时点的技术水平较为接近，爱旭科技2017年管
式单面PERC技术研发成功，尚需进行量产的验证。产品品质方面总体中平稳上
升，其中普通单晶电池良品率由2016年的97.08%增加至2017年的97.20%，普通
单晶的转换效率由2016年的20.16%增加至2017年的20.29%，2017年的PERC单晶
电池转换效率达到21.56%。总体来看，2017年两次增资时技术水平较为接近。总
体产能方面的变动也较小，爱旭科技经过多晶的产线改造和单晶、PERC单晶的
产能扩建，2017年整体产能较2016年增加0.32GW。
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（2）2017年两次增资的主要经营状况相同
2016-2017年，爱旭科技营业收入分别为15.78亿元、19.75亿元，全年扣除非
经常性损益后的净利润分别为0.87亿元、0.91亿元，净利润增长幅度仅为2%，变
动幅度较小。毛利率由2016年的18.99%下降至2017年的17.58%。2016-2017年，
爱旭科技主要经营情况变动较小，主要原因为爱旭科技产能仅有小幅增加。
（3）2017年两次增资的主要评估参数相同
2017年两次增资时点的新增产能计划假设条件相同，均为佛山工厂的部分多
晶电池产能转单晶以及义乌一期PERC生产基地2.65GW的扩建。增资时点假设未
来产品的结构均为单晶电池片及单晶单面PERC电池为主。2017年两次增资时点
假设未来产品转换率和良品率的增长情况也是一致的，第一次增资时假设未来普
通单晶和多晶电池转换效率保持0.2%/年的增长，PERC电池保持0.5%/年的增长；
第二次增资时爱旭科技主动调整了产品结构，不再考虑多晶电池方面的情况，其
他参数一致。此外，2017年两次增资时成本结构和盈利能力的假设条件也未发生
变化。
5. 2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，估值部分主要参数发生重大
变化
（1）两次增资的技术基础和产量发生重大变化：2018年上旬，管式PERC
单/双面技术均成功量产满产，产量增长167%。
2017年增资时，爱旭科技的管式单面PERC技术研发成功，尚需量产验证，
但2018年7月增资时，单面/双面PERC均量产成功。产品品质方面，2018年较2017
年在总体中平稳上升，各产品良品率及转换效率均有所增加，其中PERC单晶电
池片良品率由2017年的95.56%增加至96.18%，转换效率由21.56%增加至22.04%。
总体来看，在技术水平方面，2018年7月增资时都较2017年两次增资时有较大的
提升。
2018年，随着浙江爱旭的投产，爱旭科技的产能进一步释放，2018年全年产
能合计为3.98GW，相比2017年产能增加165.33%。2017年第二次增资时，佛山多
晶产线正在改为单晶产线，全年多晶电池产量0.47GW、普通单晶电池产量
0.76GW。2018年，由于将单晶产线继续升级改造为PERC单晶，普通单晶产量下
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降至0.36GW，而PERC单晶产量由2017年0.24GW增加至2018年3.09GW，PERC
单晶电池产量呈现大幅的上涨趋势。
（2）两次增资的主要经营状况发生重大变化：收入增长107%，扣非后净利
润增长181%。
2018年随着浙江爱旭的投产，标的公司主要产品为PERC单晶硅电池片。爱
旭科技加大了研发技术力量投入，通过技术改造、添置新设备等方式调整产品生
产线，使得爱旭科技PERC单晶电池产能及占比不断增加，多晶电池产能及占比
逐步减少，爱旭科技佛山基地的多晶产线将于2019年1月底完成单晶PERC改造，
改造完成后爱旭科技全部生产线均为PERC单晶生产线。由于PERC单晶电池片产
能大幅增加，2017-2018年，爱旭科技收入及净利润均呈大幅增长的趋势。最近
两年，爱旭科技的营业收入分别为197,823.53万元、408,467.98万元，增幅为107%。
扣非后的净利润分别为9,069.46万元、25,646.04万元，增幅为181%。
（3）两次增资的主要评估参数发生重大变化：新增天津一期、义乌二期产
线；产品结构由常规单晶+PERC转变为单面/双面PERC
2017年增资时，爱旭科技的评估参数未考虑天津一期及义乌二期的产能情
况，上述两个项目合计带来的新增产能达到7.6GW，将极大增加标的公司未来的
收入及利润。2018年增资时，未来的产品结构假设条件也发生了变化，由原来的
普通单晶及单面PERC单晶转变为单面/双面PERC单晶电池。双面PERC高效电池
片相比于单面电池片成本可以做到基本不增加，但是发电量可增益5%以上。爱
旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产出货。截至目前，爱旭科技高效PERC
双面电池累计出货超过2GW。
综上所述，2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公
允价值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，比2018年7月增资时的整
体估值更具有合理性和公允性。
（二）结合陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份的情况，补充披露对股份
支付确认管理费用金额是否存在影响
2017年12月22日，爱旭科技2017年第二次股东大会审议通过了《公司增资扩
股方案》的议案，标的公司拟按照《广东爱旭科技股份有限公司股份激励方案》
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对员工实施股权激励，由激励对象设立的持股平台以现金2,314.65万元人民币认
购爱旭科技新增的356.10万股股份，占标的公司增资后股本总数的2.4998%。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》第五条，授予后立即可行权股份支
付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。爱旭科技将2017年第二次
股东大会审议通过《公司增资扩股方案》的议案之日，即2017年12月22日确认为
本次股权激励（股权激励方案预留16万股除外）股份支付授予日，将按照权益工
具的公允价值计算的股份支付费用一次性计入管理费用。
根据股权激励方案，陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份，出资额754.65万
元，持股成本6.50元/股，对应爱旭科技116.10万股股份，上述股份对应股份支付
授予日为2017年12月22日，因此全部于2017年12月计算确认为股份支付费用，公
允价值参照2017年2月义乌奇光、邢宪杰、谭学龙增资价格，即以19.8元/股作为
授予日公允价值，对应确认股份支付金额为1,544.13万元（116.10万×（19.8-6.5）
元/股），全部计入2017年度管理费用。
（三）中介机构核查意见
1. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价
值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，主要原因为：2017年两次增
资的技术基础和产量相同；2017年两次增资的主要经营状况相同；2017年两次增
资的主要评估参数相同。2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，主要原因
为：两次增资的技术基础和产量发生重大变化；两次增资的主要经营状况发生重
大变化；两次增资的主要评估参数发生重大变化。综上所述，2017年12月员工持
股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照2017年2月标的资产获
得增资时的整体估值，比2018年7月增资时的整体估值更具有合理性和公允性。
（2）陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份，出资额754.65万元，持股成本
6.50元/股，对应爱旭科技116.10万股股份，上述股份对应股份支付授予日为2017
年12月22日，因此全部于2017年12月计算确认为股份支付费用，对应确认股份支
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付金额为1,544.13万元。
2. 会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：
（1）2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价
值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，主要原因为：2017年两次增
资的技术基础和产量相同；2017年两次增资的主要经营状况相同；2017年两次增
资的主要评估参数相同。2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，主要原因
为：两次增资的技术基础和产量发生重大变化；两次增资的主要经营状况发生重
大变化；两次增资的主要评估参数发生重大变化。综上所述，2017年12月员工持
股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照2017年2月标的资产获
得增资时的整体估值，比2018年7月增资时的整体估值更具有合理性和公允性。
（2）陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份，出资额754.65万元，持股成本
6.50元/股，对应爱旭科技116.10万股股份，上述股份对应股份支付授予日为2017
年12月22日，因此全部于2017年12月计算确认为股份支付费用，对应确认股份支
付金额为1,544.13万元。
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附表一 义乌奇光股权穿透表
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
1 西藏安晖创业投资管理有限公司 是 2018.06 货币 自筹资金 0.10% 0.1000%
和谐成长二期（义乌）投资中心（有
2 否 2016.12 货币 自筹资金 41.93% 41.9300%
限合伙）
2.1 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 否 2016.10 货币 自筹资金 3.00% 1.2579%
2.1.1 和谐天明投资管理（北京）有限公司 是 2016.06 货币 自筹资金 0.10% 0.0013%
2.1.2 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 是 2016.06 货币 自筹资金 99.90% 1.2566%
2.2 义乌市金融控股有限公司 是 2016.11 货币 自筹资金 22.28% 9.3420%
2.3 天津天保控股有限公司 是 2018.04 货币 自筹资金 17.82% 7.4719%
2.4 杭州市金融投资集团有限公司 是 2018.04 货币 自筹资金 1.49% 0.6248%
湖北省长江经济带产业引导基金合伙
2.5 否 2018.04 货币 自筹资金 14.85% 6.2266%
企业（有限合伙）
2.5.1 湖北省长江产业投资集团有限公司 是 2015.12 货币 自筹资金 99.75% 6.2110%
湖北省长江经济带产业基金管理有限
2.5.2 是 2015.12 货币 自筹资金 0.25% 0.0156%
公司
佛山市创新创业产业引导基金投资有
2.6 是 2018.04 货币 自筹资金 1.49% 0.6248%
限公司
义乌市稠合投资管理合伙企业（有限
2.7 否 2018.04 货币 自筹资金 0.46% 0.1290%
合伙）
2.7.1 义乌市易富力合资本管理有限公司 是 2016.11 货币 自筹资金 9.68% 0.0125%
2.7.2 周冀 是 2016.12 货币 自筹资金 25.81% 0.0333%
2.7.3 罗姣青 是 2016.12 货币 自筹资金 16.13% 0.0208%
2.7.4 戴肇辉 是 2016.12 货币 自筹资金 9.68% 0.0125%
2.7.5 黄子恒 是 2016.12 货币 自筹资金 6.45% 0.0083%
2.7.6 陈伟 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
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是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
2.7.7 闫宪斌 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.8 刁孟元 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.9 吴晓松 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.10 盛依群 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.11 毛丽珍 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.12 陈嫣 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.13 虞修星 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.14 刘丹 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.7.15 潘九生 是 2016.12 货币 自筹资金 3.23% 0.0042%
2.8 中国科学院控股有限公司 是 2018.04 货币 自筹资金 2.97% 1.2453%
2.9 全国社会保障基金理事会 是 2018.04 货币 自筹资金 35.65% 14.9480%
3 义乌市金融控股有限公司 是 2016.12 货币 自筹资金 20.96% 20.9600%
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合
4 否 2018.06 货币 自筹资金 18.07% 18.0700%
伙企业（有限合伙）
4.1 珠海铧创股权投资管理有限公司 是 2017.10 货币 自筹资金 99.90% 18.0519%
4.2 珠海铧盈投资有限公司 是 2017.10 货币 自筹资金 0.10% 0.0181%
5 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 否 2017.05 货币 自筹资金 15.58% 15.5800%
5.1 全国社会保障基金理事会 是 2010.08 货币 自筹资金 33.29% 5.1866%
5.2 中国科学院控股有限公司 是 2010.08 货币 自筹资金 19.42% 3.0256%
5.3 北京国有资本经营管理中心 是 2012.01 货币 自筹资金 9.71% 1.5128%
5.4 北京股权投资发展中心（有限合伙） 否 2011.12 货币 自筹资金 6.66% 1.0376%
5.4.1 北京京国管投资发展有限公司 是 2016.01 货币 自筹资金 0.01% 0.0001%
5.4.2 北京国有资本经营管理中心 是 2010.07 货币 自筹资金 99.99% 1.0375%
5.5 重庆天使投资引导基金有限公司 是 2011.06 货币 自筹资金 5.55% 0.8647%
5.6 国创开元股权投资基金（有限合伙） 否 2012.01 货币 自筹资金 5.55% 0.8647%
5.6.1 国开开元股权投资基金管理有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 1.00% 0.0086%
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是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.6.2 厚瑞股权投资有限公司 是 2014.12 货币 自筹资金 39.41% 0.3408%
5.6.3 国开金融有限责任公司 是 2010.12 货币 自筹资金 35.50% 0.3070%
5.6.4 苏州元禾控股股份有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 10.00% 0.0865%
5.6.5 江苏云杉资本管理有限公司 是 2017.11 货币 自筹资金 4.50% 0.0389%
5.6.6 苏州国际发展集团有限公司 是 2014.12 货币 自筹资金 3.00% 0.0259%
5.6.7 兴铁资本投资管理有限公司 是 2017.09 货币 自筹资金 2.00% 0.0173%
5.6.8 昆山国创投资集团有限公司 是 2014.12 货币 自筹资金 2.00% 0.0173%
南京市城市建设投资控股（集团）有
5.6.9 是 2014.12 货币 自筹资金 1.50% 0.0130%
限责任公司
5.6.10 雨润控股集团有限公司 是 2015.06 货币 自筹资金 0.56% 0.0048%
5.6.11 华为投资控股有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 0.53% 0.0046%
5.7 天津泰达股份有限公司 是 2011.06 货币 自筹资金 2.91% 0.4534%
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
5.8 否 2010.08 货币 自筹资金 2.77% 0.4316%
（有限合伙）
5.8.1 上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙） 否 2015.09 货币 自筹资金 68.66% 0.2963%
5.8.1.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 2015.11 货币 自筹资金 0.00% 0.0000%
天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.8.1.2 否 2015.11 货币 自筹资金 100.00% 0.2963%
资产天津歌斐鑫一号投资基金）
5.8.1.2.1 刘** 是 2015.05 货币 自筹资金 2.33% 0.0069%
5.8.1.2.2 万** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.3 宣** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.4 陈* 是 2015.05 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.5 马** 是 2015.07 货币 自筹资金 8.72% 0.0258%
5.8.1.2.6 曹** 是 2015.05 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.7 黄** 是 2015.05 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.8 钟** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.8.1.2.9 凌* 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.10 嵇** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.33% 0.0069%
5.8.1.2.11 徐* 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.12 黄** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.13 孙** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.03% 0.0060%
5.8.1.2.14 陈** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.15 李** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.16 张* 是 2019.03 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.17 孙** 是 2015.05 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.18 马** 是 2015.05 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.19 张** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.33% 0.0069%
5.8.1.2.20 朱** 是 2015.05 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.21 王* 是 2015.07 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.22 顾** 是 2015.03 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.23 林* 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.24 舒** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.25 陶** 是 2015.05 货币 自筹资金 4.36% 0.0129%
5.8.1.2.26 冯** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.27 张** 是 2015.05 货币 自筹资金 2.33% 0.0069%
5.8.1.2.28 汪** 是 2015.05 货币 自筹资金 8.72% 0.0258%
5.8.1.2.29 李** 是 2015.05 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.30 陈** 是 2015.07 货币 自筹资金 8.72% 0.0258%
5.8.1.2.31 袁** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.32 何** 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.1.2.33 郁** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.91% 0.0086%
5.8.1.2.34 刘* 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.8.1.2.35 钟** 是 2015.07 货币 自筹资金 2.33% 0.0069%
5.8.1.2.36 康* 是 2015.07 货币 自筹资金 1.74% 0.0052%
5.8.2 上海南都集团有限公司 是 2015.09 货币 自筹资金 19.96% 0.0861%
5.8.3 苏州凯天投资咨询有限公司 是 2015.09 货币 自筹资金 5.99% 0.0259%
5.8.4 远东控股集团有限公司 是 2015.09 货币 自筹资金 2.00% 0.0086%
5.8.5 天津歌斐资产管理有限公司 是 2015.09 货币 自筹资金 1.01% 0.0044%
5.8.6 郭斐 是 2015.09 货币 自筹资金 1.20% 0.0052%
5.8.7 高山 是 2016.11 货币 自筹资金 1.20% 0.0052%
5.9 杭州市产业发展投资有限公司 是 2012.01 货币 自筹资金 2.77% 0.4316%
5.10 无锡国联金融投资集团有限公司 是 2012.01 货币 自筹资金 1.94% 0.3023%
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
5.11 否 2011.06 货币 自筹资金 1.94% 0.3023%
（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.11.1 否 2016.05 货币 自筹资金 70.44% 0.2129%
资产天津歌斐集烨一号投资基金）
5.11.1.1 苏** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.2 甄** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.3 吕** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.4 吕* 是 2015.12 货币 自筹资金 3.37% 0.0072%
5.11.1.5 单** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.6 蒋** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.7 冯** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.8 宋** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.9 余* 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.10 高** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.33% 0.0050%
5.11.1.11 曾** 是 2016.01 货币 自筹资金 3.11% 0.0066%
5.11.1.12 沈* 是 2015.12 货币 自筹资金 5.18% 0.0110%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.11.1.13 朱** 是 2018.05 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.14 薛** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.07% 0.0044%
5.11.1.15 劳** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.85% 0.0061%
5.11.1.16 高* 是 2015.12 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.17 崔** 是 2016.01 货币 自筹资金 3.89% 0.0083%
5.11.1.18 黄* 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.19 胡** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.20 魏* 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.21 陆** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.22 王* 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.23 田* 是 2016.01 货币 自筹资金 2.07% 0.0044%
5.11.1.24 章* 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.25 陆** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.26 吴** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.27 范** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.28 勇** 是 2016.01 货币 自筹资金 5.18% 0.0110%
5.11.1.29 王** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.30 周** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.07% 0.0044%
5.11.1.31 汤** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.32 王** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.33 徐* 是 2016.03 货币 自筹资金 3.11% 0.0066%
5.11.1.34 王** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.35 沈** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.1.36 金** 是 2016.01 货币 自筹资金 2.59% 0.0055%
5.11.2 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 是 2017.09 货币 自筹资金 3.65% 0.0110%
5.11.3 天津歌斐资产管理有限公司 是 2017.09 货币 自筹资金 9.49% 0.0287%
1-1-518
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.11.4 上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙） 否 2017.09 货币 自筹资金 1.82% 0.0055%
5.11.4.1 上海歌斐资产管理有限公司 是 2015.01 货币 自筹资金 0.00% 0.0000%
歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产
5.11.4.2 否 2015.01 货币 自筹资金 100.00% 0.0055%
以诺教育基金一号投资基金）
5.11.4.2.1 陈** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.2 蓝豹股份有限公司 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.3 黄** 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.4 江苏常隆化工有限公司 是 2014.08 货币 自筹资金 4.92% 0.0003%
5.11.4.2.5 上海诺亚投资管理有限公司 是 2017.08 货币 自筹资金 16.39% 0.0009%
5.11.4.2.6 徐** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.7 包** 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.8 刘** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.9 朱** 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.10 殷** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.11 谭** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.12 李* 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.13 顾** 是 2014.07 货币 自筹资金 4.92% 0.0003%
5.11.4.2.14 洪城大厦（集团）股份有限公司 是 2014.07 货币 自筹资金 8.20% 0.0005%
5.11.4.2.15 上海贝思特电子部件有限公司 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.16 高** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.17 周** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.18 程* 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.19 陈* 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.20 上海市外联因私出入境服务有限公司 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.21 韩* 是 2014.08 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.22 王* 是 2014.06 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
1-1-519
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.11.4.2.23 刘** 是 2014.08 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.24 王** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.25 何** 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.26 浙江杰夏电力发展有限公司 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.27 吴** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.28 刘** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.29 赵** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.30 何* 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.31 高** 是 2014.08 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.32 兰* 是 2014.07 货币 自筹资金 3.28% 0.0002%
5.11.4.2.33 秦** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.34 龚** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.4.2.35 姜** 是 2014.07 货币 自筹资金 1.64% 0.0001%
5.11.5 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 是 2017.09 货币 自筹资金 1.82% 0.0055%
5.11.6 常州市立强水电安装装潢工程部 否 2017.09 货币 自筹资金 1.82% 0.0055%
5.11.6.1 路元明 是 2005.02 货币 自筹资金 -- 0.0055%
5.11.7 詹忆源 是 2017.09 货币 自筹资金 7.30% 0.0221%
5.11.8 余兆杨 是 2017.09 货币 自筹资金 1.46% 0.0044%
5.11.9 黄丽萍 是 2018.03 货币 自筹资金 2.19% 0.0066%
5.12 北京中关村创业投资发展有限公司 是 2010.08 货币 自筹资金 1.39% 0.2166%
5.13 中关村科技园区海淀园创业服务中心 是 2010.08 货币 自筹资金 1.39% 0.2166%
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
5.14 否 2011.06 货币 自筹资金 0.97% 0.1511%
（有限合伙）
5.14.1 天津歌斐资产管理有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 0.91% 0.0014%
芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐
5.14.2 否 2016.08 货币 自筹资金 79.59% 0.1203%
资产天津歌斐幸烨一号投资基金）
1-1-520
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.14.2.1 顾** 是 2016.01 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.2 殷* 是 2016.01 货币 自筹资金 5.08% 0.0061%
5.14.2.3 邓** 是 2016.04 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.4 刘* 是 2016.01 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.5 储** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.6 王** 是 2016.03 货币 自筹资金 2.54% 0.0031%
5.14.2.7 邵** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.8 蔡** 是 2016.03 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.9 庄** 是 2016.03 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.10 温** 是 2016.01 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.11 童** 是 2016.01 货币 自筹资金 8.47% 0.0102%
5.14.2.12 周* 是 2016.01 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.13 吴** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.14 杨* 是 2016.01 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.15 韩** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.16 王** 是 2016.01 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.17 童** 是 2016.03 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.18 骆** 是 2016.01 货币 自筹资金 8.47% 0.0102%
5.14.2.19 周** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.20 龚** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.21 王* 是 2016.03 货币 自筹资金 3.39% 0.0041%
5.14.2.22 陶* 是 2016.01 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.2.23 许** 是 2016.03 货币 自筹资金 4.24% 0.0051%
5.14.3 浙江翡冷翠文化传播有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 4.06% 0.0061%
5.14.4 浙江宝海针织袜业有限公司 是 2010.12 货币 自筹资金 4.06% 0.0061%
5.14.5 张逸明 是 2010.12 货币 自筹资金 4.06% 0.0061%
1-1-521
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
是否最终出 对义乌奇光的
序号 股东/出资人 取得权益时间 出资形式 资金来源 出资比例
资人 出资份额
5.14.6 徐爱春 是 2010.12 货币 自筹资金 3.25% 0.0049%
5.14.7 高丽群 是 2010.12 货币 自筹资金 4.06% 0.0061%
5.15 上海市杨浦区金融发展服务中心 是 2010.08 货币 自筹资金 0.83% 0.1293%
5.16 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 2010.08 货币 自筹资金 2.43% 0.3786%
5.16.1 西藏和谐投资管理有限公司 是 2016.04 货币 自筹资金 80.00% 0.3029%
5.16.2 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 2010.04 货币 自筹资金 20.00% 0.0757%
北京和谐天成投资管理中心（有限合
5.17 否 2010.08 货币 自筹资金 0.49% 0.0763%
伙）
5.17.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 2010.05 货币 自筹资金 10.00% 0.0076%
5.17.2 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 否 2010.05 货币 自筹资金 90.00% 0.0687%
5.17.2.1 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 是 2010.04 货币 自筹资金 20.00% 0.0137%
5.17.2.2 西藏和谐投资管理有限公司 是 2016.04 货币 自筹资金 80.00% 0.0550%
6 周福云 是 2017.05 货币 自筹资金 3.35% 3.3500%
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
附表二 爱旭科技 2018 年以来正在申请专利一览表
序号 发明名称 申请号 申请国家 专利类型 申请日期 专利申请人
1 一种增强背钝化的 PERC 单面太阳能电池及其制备方法 2018107438180 中国 发明 2018/7/9 浙江爱旭/广东爱旭
2 一种增强背钝化的 PERC 双面太阳能电池及其制备方法 2018107438176 中国 发明 2018/7/11 浙江爱旭/广东爱旭
能够提升背面光电转换效率的 P 型 PERC 双面太阳能电池及
3 2018107613796 中国 发明 2018/7/12 浙江爱旭/广东爱旭
其制备方法
4 一种 P 型 SE-PERC 双面太阳能电池及其制备方法 2018107616506 中国 发明 2018/7/12 浙江爱旭/广东爱旭
5 具有防断栅功能的晶硅太阳能电池的正电极 2018108164510 中国 发明 2018/7/24 浙江爱旭/广东爱旭
6 用于正电极镂空成型的晶硅太阳能电池网版 2018108161086 中国 发明 2018/7/24 浙江爱旭/广东爱旭
7 用于正电极镂空成型的晶硅太阳能电池网版 2018211780231 中国 实新 2018/7/24 浙江爱旭/广东爱旭
8 一种晶硅太阳能 PERC 电池用的石墨舟及其饱和工艺 2018108654007 中国 发明 2018/8/1 浙江爱旭/广东爱旭
9 一种晶硅太阳能 PERC 电池用的石墨舟 2018212332482 中国 实新 2018/8/1 浙江爱旭/广东爱旭
10 双面叠瓦太阳能电池组件及制备方法 201821251802X 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
11 双面叠瓦太阳能电池组件及制备方法 2018108798802 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
12 贯孔双面叠瓦太阳能电池组件 2018212517277 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
13 贯孔双面叠瓦太阳能电池组件及制备方法 2018108779962 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
14 单面叠瓦太阳能电池组件 2018212520091 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
15 单面叠瓦太阳能电池组件及制备方法 201810879131X 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
16 贯孔单面叠瓦太阳能电池组件 2018212519874 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
17 贯孔单面叠瓦太阳能电池组件及制备方法 2018108799063 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 发明名称 申请号 申请国家 专利类型 申请日期 专利申请人
18 双面直连太阳能电池组件 2018212517370 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
19 双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108799449 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
20 贯孔双面直连太阳能电池组件 2018212517116 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
21 贯孔双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108798982 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
22 双面直连太阳能电池组件 2018212516700 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
23 双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108799453 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
24 单面直连太阳能电池组件 2018212520602 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
25 单面直连太阳能电池组件及制备方法 201810879244X 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
26 贯孔单面直连太阳能电池组件 2018212516560 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
27 贯孔单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108795310 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
28 单面直连太阳能电池组件 2018212516753 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
29 单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108797833 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
30 分片双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108800588 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
31 分片贯孔双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108782912 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
32 分片双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108783239 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
33 分片单面直连太阳能电池组件 2018212518157 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
34 分片单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108782861 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
35 分片贯孔单面直连太阳能电池组件 2018212518301 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
36 分片贯孔单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108782908 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
1-1-524
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
序号 发明名称 申请号 申请国家 专利类型 申请日期 专利申请人
37 分片单面直连太阳能电池组件 2018212517205 中国 实新 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
38 分片单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018108783224 中国 发明 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
39 贯孔太阳能电池片（9-1） 2018304269389 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
40 贯孔太阳能电池片（15-1） 2018304269374 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
41 叠瓦太阳能电池组件（1-3） 2018304272771 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
42 贯孔太阳能电池片（2-2） 2018304272803 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
43 叠瓦太阳能电池组件（3-3） 2018304267580 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
44 太阳能电池片（3-1） 2018304266234 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
45 贯孔叠瓦太阳能电池组件（4-3） 2018304267576 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
46 贯孔太阳能电池片（4-2） 2018304272767 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
47 单面太阳能电池片（10-1） 2018304267561 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
48 双面太阳能电池片（7-1） 2018304269302 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
49 单面太阳能电池片（10-2） 201830426929X 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
50 单面太阳能电池片（16-1） 2018304269406 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
51 单面太阳能电池片（16-2） 2018304272790 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
52 单面太阳能电池片（16-3） 2018304267241 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
53 双面叠瓦太阳能电池组件（13-4） 2018304272786 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
54 双面叠瓦太阳能电池组件（13-5） 2018304269618 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
55 双面太阳能电池片（13-1） 2018304267256 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
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序号 发明名称 申请号 申请国家 专利类型 申请日期 专利申请人
56 双面太阳能电池片（13-2） 2018304269567 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
57 双面太阳能电池片（13-3） 2018304267237 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
58 单面叠瓦太阳能电池组件（16-4） 2018304272733 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
59 单面叠瓦太阳能电池组件（16-5） 2018304267595 中国 外观 2018/8/3 浙江爱旭/广东爱旭
60 网格状单面直连太阳能电池组件及制备方法 2018109100639 中国 发明 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
61 网格状双面直连太阳能电池组件及制备方法 2018109120153 中国 发明 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
62 太阳能电池片（网格状-01） 2018304422459 中国 外观 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
63 太阳能电池组片（网格状-02） 2018304434225 中国 外观 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
64 直连太阳能电池组件（网格状-01） 2018304422444 中国 外观 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
65 直连太阳能电池组件（网格状-02） 2018304423358 中国 外观 2018/8/10 广东爱旭/浙江爱旭
66 一种选择性发射极太阳能电池磷掺杂浆料及其制备方法 2018109537458 中国 发明 2018/8/21 广东爱旭/浙江爱旭
67 一种硅晶体片磷扩散方法 201811031817X 中国 发明 2018/9/5 浙江爱旭/广东爱旭
68 一种选择性钝化接触晶体硅太阳能电池及其制备方法 2018110814061 中国 发明 2018/9/17 浙江爱旭/广东爱旭
69 一种选择性钝化接触太阳能电池 201821517979X 中国 实新 2018/9/17 浙江爱旭/广东爱旭
70 一种高效率 SE-PERC 太阳能电池的制备方法 2018110806489 中国 发明 2018/9/17 浙江爱旭/广东爱旭
71 一种增强正面钝化的 PERC 太阳能电池 2018215456576 中国 实新 2018/9/21 浙江爱旭/广东爱旭
72 一种 SE-PERC 单晶硅太阳能电池 2018216088872 中国 实新 2018/9/30 浙江爱旭/广东爱旭
73 一种改善管式晶硅太阳能 PERC 电池正面绕镀的方法 201811188840X 中国 发明 2018/10/12 浙江爱旭
74 P 型 PERC 双面太阳能电池对位印刷方法、制备方法及电池 2019100051928 中国 发明 2019/1/3 浙江爱旭
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序号 发明名称 申请号 申请国家 专利类型 申请日期 专利申请人
P 型 PERC 双面太阳能电池背面图形对位印刷方法、制备方
75 2019100051947 中国 发明 2019/1/3 浙江爱旭
法及电池
76 选择性增强正面钝化的 PERC 太阳能电池及其制备方法 2019103068723 中国 发明 2019/4/17 广东爱旭/浙江爱旭
77 一种选择性增强正面钝化的 PERC 太阳能电池 2019205240071 中国 实用新型 2019/4/17 浙江爱旭
78 一种选择性正面钝化 PERC 太阳能电池的制备方法 2019103068795 中国 发明 2019/4/17 浙江爱旭
79 一种太阳能叠瓦电池组件及其制备方法 2019103335828 中国 发明 2019/4/24 浙江爱旭
80 一种太阳能叠瓦电池组件及其制备方法 2019205710433 中国 实新 2019/4/24 浙江爱旭
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附表三 全国“平价上网”部分项目一览表
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
1 广东 韶关武江 80MW 光伏项目（二期 40MW） 韶关广发光伏发电有限公司 40 2019 年 12 月
2 广东 乐昌长来 60MW 光伏项目 韶关广发光伏发电有限公司 60 2019 年 12 月
3 广东 始兴县兴泰 60MW 农光互补光伏发电综合利用项目 始兴县兴泰新能源发电有限公司 60 2019 年 12 月
4 广东 广州发展连平大湖二期 50MW 农业光伏项目 连平广发光伏发电有限公司 50 2019 年 12 月
阳山县黎埠镇 50MW（一期）林光互补光伏发电项
5 广东 阳山县阳合新能源发电有限公司 50 2020 年 6 月
目
兴宁市阳星 200MW 农光互补光伏发电综合利用项
6 广东 兴宁阳星太阳能发电有限公司 200 2019 年 12 月
目
兴宁市叶塘镇 100MW 农光互补光伏发电综合利用
7 广东 兴宁阳辰新能源发电有限公司 100 2020 年 6 月
项目
8 广东 广东能源饶平县渔光互补项目（一期） 广东省电力开发有限公司 150 2020 年 6 月
9 广东 陆丰市富炜城 100MW 渔光一体化光伏发电项目 陆丰市富炜城新能源有限公司 100 2020 年 8 月
10 广东 广东粤电海丰光伏发电项目 广东省电力开发有限公司 35 2020 年 6 月
中国能源建设集团广东省电力设
11 广东 广东台山海宴镇 200MW 渔业光伏发电项目 200 2020 年 12 月
计研究院有限公司
12 广东 台山渔业光伏产业园三期项目 江门广发渔业光伏有限公司 300 2019 年 12 月
通威渔光一体（台山）现代渔业产业园二期 50MW 通威渔光一体科技（江门）有限
13 广东 50 2020 年 6 月
光伏发电项目 公司
晶科电力台山北陡 30MW 渔光互补综合利用示范项
14 广东 台山市盛步电力有限公司 30 2020 年 2 月
目
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装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
晶科电力台山北陡二期 30MW 渔光互补综合利用示
15 广东 台山市盛步电力有限公司 30 2020 年 2 月
范项目
16 广东 鹤山市双合镇 50MW 农业光伏发电项目 鹤山市宏得新能源有限公司 50 2020 年 2 月
阳春市巨阳新能源 150MW 农光互补光伏发电综合
17 广东 阳春市巨阳新能源发电有限公司 120 2019 年 12 月
利用项目
18 广东 广东粤电织篢农场（三期）光伏复合项目 广东省电力开发有限公司 200 2019 年 12 月
阳江市阳东区恒泰新能源有限公
19 广东 阳东区大八镇 50MW 农光互补光伏发电项目 50 2020 年 6 月
司
廉江市营仔 70MW 渔光互补光伏发电站综合项目
20 广东 广东深科新能源有限公司 70 2019 年 6 月
（二期）
21 广东 麻章区太平镇 50MW 渔光互补发电项目 麻章区伟恒新能源投资有限公司 50 2020 年 2 月
遂溪县城月镇田头村 50MW 渔光互补光伏发电场项
22 广东 广东绿林新能源有限公司 50 2020 年 2 月
目
23 广东 遂溪县官田水库 50MW 光伏发电项目 遂溪县粤水电能源有限公司 50 2020 年 12 月
24 广东 广东粤电火炬农场农业光伏综合开发项目 广东省电力开发有限公司 30 2019 年 12 月
25 广东 徐闻合溪水库 50MW 光伏发电项目 徐闻合溪新能源有限公司 50 2020 年 5 月
26 广东 广东能源湖光农场光伏复合项目 广东省电力开发有限公司 100 2019 年 12 月
广州发展新能源股份有限公司、
27 广东 湛江市麻章区岭头 100MW 渔光互补项目 100 2019 年 12 月
湛江环达新能源科技有限公司
28 陕西 中广核陕西永寿 200 兆瓦光伏项目 横山煜龙新能源有限公司 200 2020 年 9 月
29 陕西 大荔煜龙沙苑 50MW 农光互补项目 大荔煜龙新能源有限公司 50 2019 年 12 月
30 陕西 安塞建华镇分布式农光互补光伏发电项目 陕西神圣光电开发有限公司 19.5 2019 年 12 月
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装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
31 陕西 榆能榆阳区 300 兆瓦光伏平价上网项目 榆林能源集团新能源科技公司 300 2020 年 9 月
32 陕西 华能榆阳区 300 兆瓦光伏平价上网项目 华能陕西发电有限公司 300 2020 年 9 月
33 陕西 陕煤冯湾 300MW 平价光伏项目 陕西煤业化工集团有限责任公司 300 2020 年 9 月
34 陕西 榆阳小壕兔贾当采明村 100MW 光伏平价项目 西安协鑫新能源管理有限公司 100 2020 年 9 月
35 陕西 新晶榆阳 250MW 光伏电站平价上网项目 榆林新晶太阳能发电有限公司 50 2020 年 9 月
36 陕西 榆阳区神树畔煤矿 50MW 光伏农业项目 榆林市智光新能源有限公司 50 2020 年 9 月
37 陕西 定边沃驰 100MW 平价光伏项目 定边县智诚集团 100 2020 年 9 月
38 陕西 华能新能源 50MW 光伏电站项目 华能定边新能源发电有限公司 50 2020 年 9 月
39 陕西 定边龙磐 30MW 光伏电站项目 定边县龙磐新能源有限公司 30 2020 年 9 月
40 陕西 定边县瑞能 50MW 光伏电站项目 定边县瑞能新能源科技有限公司 50 2020 年 9 月
41 陕西 定边太科 30MW 光伏电站项目 定边县储能太科电力有限公司 30 2020 年 9 月
42 陕西 定边晶科 50MW 光伏电站项目 定边晶科电力有限公司 50 2020 年 9 月
43 陕西 定边中榆恒能 50MW 光伏发电项目 定边县中榆恒能电力有限公司 50 2020 年 9 月
44 陕西 定边华光 50MW 光伏电站项目 定边县华光新能源有限公司 50 2020 年 9 月
45 陕西 定边天瑞达 50MW 光伏电站项目 定边县天瑞达新能源发电公司 50 2020 年 9 月
46 陕西 定边高恒 50MW 光伏电站项目 定边高恒新能源有限公司 50 2020 年 9 月
47 陕西 中电电气 50 兆瓦光伏电站项目 定边县中电电气光伏发电公司 50 2020 年 9 月
48 陕西 榆阳区金鸡滩镇二期 50MW 光伏发电站项目 榆林市风光新能源发展有限公司 50 2020 年 9 月
49 陕西 瑞皇韩城 30 兆瓦光伏发电站项目 韩城市瑞皇能源开发有限公司 30 2019 年 12 月
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装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
50 陕西 天怀韩城 30 兆瓦光伏发电站项目 陕西天怀实业有限责任公司 30 2019 年 12 月
51 广西 广西宾阳晶创一期 60MW 渔光互补光伏发电项目 宾阳县晶创新能源有限公司 60 2020 年底前
通威渔光一体科技（北京）有限
52 广西 宾阳县渔光一体一期苏关塘 60MW 光伏发电项目 60 2020 年底前
公司
2019 年并网 10MW、2020 年并网
53 广西 信义北海合浦 400MW 渔（农）光互补光伏电站项目 合浦县信义光能有限公司 300 140MW、2021 年并网 100MW、2020
年并网 50MW
广西防城港市港口区光坡镇 80MW（二期 20MW）
54 广西 广西防城港西江能源有限公司 20 2020 年底前
渔光互补光伏发电项目
2019 年并网 40MW、2020 年并网
55 广西 东兴市江平渔光一体（三期）光伏电站项目 东兴通惠新能源有限公司 100
40MW、2021 年并网 20MW
2019 年并网 20MW，2020 年并
56 广西 广西东兴市江平镇 100MW 光伏发电平价上网项目 防城港恒达能源科技有限公司 100
网 40MW、2021 年并网 40MW
中广核新能源投资（深圳）广西 2020 年并网 60MW、2021 年并网
57 广西 中广核广西防城港江平 200MW 光伏项目 150
分公司 40MW、2022 年并网 50MW
2019 年并网 50MW、2020 年并网
58 广西 东兴市 150MW 渔光互补旅游综合示范项目 东兴市浩阳新能源有限公司 150
30MW、2021 年并网 70MW
2019 年并网 20MW、2020 年并网
59 广西 钦州康熙岭渔光一体光伏电站 80MW 平价试点项目 钦州通威惠金新能源有限公司 80
60MW
2020 年并网 80MW、2021 年并网
60 广西 广西钦州 300MW 光伏平价上网示范项目 钦州鑫奥光伏发电有限公司 300 80MW、2022 年并网 100MW、2023
年并网 40MW
2019 年并网 20MW、2020 年并网
广西钦州民海新能源科技有限公
61 广西 钦州市钦南区民海 300MW 光伏发电平价上网项目 300 60MW、2021 年并网 80MW、2022
司
年并网 100MW、2023 年并网 40MW
62 广西 广西钦州市恒丰 50MW 光伏电站项目 广西恒丰能源有限公司 50 2020 年底前
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上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
63 广西 玉柴桂平农光互补光伏发电（一期）项目 广西玉柴农光电力有限公司 20 2020 年底前
64 广西 金城江区侧岭乡 35MW 农光互补发电项目 河池市海川再生能源有限公司 22 2020 年底前
广西来宾市象州县 150MW（三期 70MW）光伏发电
65 广西 广西象州航桂能源有限公司 70 2020 年底前
项目
2019 年并网 30MW、2020 年并网
66 广西 崇左市响水光伏发电项目 龙州沃合新能源科技有限公司 150 40MW、2021 年并网 50MW、2022
年并网 30MW
正阳县军耕新能源有限公司农光互补 14 兆瓦分布式
67 河南 正阳县军耕新能源有限公司 14 2019 年 10 月
光伏发电平价上网试点项目
唐河曜恒新能源有限公司 140 兆峰瓦光伏发电平价
68 河南 唐河曜恒新能源有限公司 140 2019 年底
上网项目
焦作市达洋光伏能源科技有限公
69 河南 焦作达洋公司 20 兆瓦农光互补光伏电站项目 20 2019 年底
司
70 河南 林州市桂东光伏电力 200 兆瓦发电项目 林州市桂东新能源科技有限公司 100 2020 年 3 月
黑龙
71 泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 哈尔滨九洲电气股份有限公司 100 2019 年底前
江
黑龙
72 铁锋祥鹤新能源 100MW 平价上网光伏发电项目 黑龙江祥鹤新能源有限公司 100 2019 年底前
江
黑龙
73 泰来九洲电气 100MW 平价上网光伏发电项目 B 哈尔滨九洲电气股份有限公司 100 2019 年底前
江
黑龙
74 讷河市 25 万千瓦光电项目 齐齐哈尔市发改委招标确定 250 2019 年底前
江
黑龙 鹤岗市天合光能 50 万千瓦光伏发电无补贴平价上网
75 鹤岗市伟明新能源有限公司 500 2019 年底前
江 试点项目
黑龙
76 安达市升平镇 400 兆瓦平价上网光伏发电项目 安达市兴电新能源有限公司 400 2019 年底前
江
1-1-532
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
黑龙
77 安达市昌德镇 100 兆瓦平价上网地面光伏发电项目 安达市龙电新能源有限公司 100 2019 年底前
江
黑龙
78 安达畜牧场 100 兆瓦光伏平价上网项目 深圳中聚瑞达实业有限公司 100 2019 年底前
江
行唐县行特新能源有限公司 200 兆瓦光伏平价上网
79 河北 行唐县行特新能源有限公司 200 2020 年底前
发电项目
大唐河北发电有限公司赞皇分公
80 河北 赞皇县 50MW 光伏发电项目 50 2020 年底前
司
81 河北 灵寿岔头 150 兆瓦平价上网光伏项目 河北润国新能源科技有限公司 150 2020 年底前
灵寿县裕欧新盟新能源科技有限公司 200 兆瓦光伏
82 河北 天宏阳光新能源投资有限公司 200 2020 年底前
发电项目
三峡新能源发电青龙满族自治县 150MW 光伏平价 三峡新能源发电青龙满族自治县
83 河北 150 2020 年底前
上网发电项目 有限公司
84 河北 三峡新能源曲阳光伏电站 4-3 期 50MW 工程项目 三峡新能源曲阳发电有限公司 50 2020 年底前
中广核新能源投资（深圳）有限
85 河北 中广核曲阳 500MW 光伏基地项目一期 150MW 项目 50 2020 年底前
公司河北分公司
大唐河北发电有限公司王快发电
86 河北 大唐曲阳 100 兆瓦光伏发电项目 50 2020 年底前
分公司
87 河北 258MW 渔光互补发电项目 国电银河海兴新能源有限公司 258 2020 年底前
衡水市冀州区鑫煜光晟新能源开
88 河北 衡水市冀州区 120 兆瓦农光互补光伏发电项目 120 2020 年底前
发有限公司
89 河北 南宫光伏农业示范基地光伏发电项目二期工程 河北赛仙斛农业科技有限公司 30 2020 年底前
90 山东 平度安信电投 200MW 平价光伏上网项目 平度安信电投新能源有限公司 200 2020 年 12 月前
91 山东 通威东营渔光一体生态园区项目 东营通力新能源有限公司 200 2020 年 12 月前
1-1-533
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
92 山东 营里 200MW 光伏电站项目 寿光恒远新能源有限公司 200 2020 年 12 月前
93 山东 山东省泰安市新泰光伏发电平价上网试点一期项目 华能泰山电力有限公司 100 2020 年 12 月前
94 山东 华能德州丁庄水库 200MW 光伏发电项目 华能德州新能源有限公司 200 2020 年 12 月前
95 山东 嘉寓光伏临邑 9.56MW 分布式光伏发电项目 临邑嘉源光伏建设管理有限公司 9.56 2020 年 12 月前
乐陵嘉新光伏科技有限公司 4MW 分布式光伏发电
96 山东 乐陵嘉新光伏科技有限公司 4 2020 年 12 月前
项目
特变电工新疆新能源股份有限公
97 山西 交口县水头镇光伏发电平价上网项目 300 2020 年 6 月
司晋能集团有限公司
98 山西 同煤集团浑源光伏发电平价上网项目 同煤集团塔山光伏发电公司 100 2020 年 6 月
99 山西 西安隆基浑源光伏发电平价上网项目 西安隆基清洁能源有限公司 100 2020 年 6 月
100 山西 阳光电源浑源光伏发电平价上网项目 合肥阳光新能源科技有限公司 100 2020 年 6 月
101 山西 西安隆基新荣光伏发电平价上网项目 西安隆基清洁能源有限公司 100 2020 年 12 月
山西国际能源集团新能源投资管
102 山西 山西国际能源天镇光伏发电平价上网项目 100 2019 年 12 月
理有限责任公司
103 山西 阳曲县凌井店乡光伏发电平价上网项目 阳曲县阳锐新能源有限公司 100 2020 年 12 月
晋中市烁星光伏科技有限公司中
104 山西 榆次区光伏发电平价上网项目 100 2020 年 6 月
广核太阳能开发有限公司
105 辽宁 中电朝阳光伏发电平价上网试点项目 中国电力国际发展有限公司 500 2020 年底前
106 辽宁 沈阳特瓦特 20 兆瓦光伏发电一期项目 沈阳特瓦特能源科技有限公司 20 2019 年底前
107 辽宁 沈阳特瓦特 60 兆瓦光伏发电二期项目 沈阳特瓦特能源科技有限公司 60 2020 年底前
108 辽宁 沈阳腾龙康平县二牛所口光伏发电项目 沈阳腾龙新能源有限公司 10 2020 年底前
1-1-534
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
109 辽宁 义县聚粮屯 20 兆瓦农光互补光伏发电项目 锦州富兴太阳能发电有限公司 20 2019 年底前
110 辽宁 义县七里河 20 兆瓦农光互补光伏发电项目 锦州华鼎光伏电力有限公司 20 2020 年底前
111 辽宁 义县留龙沟乡 20 兆瓦光伏发电项目 锦州中康电力开发有限公司 20 2019 年底前
112 辽宁 义县头道河乡 20 兆瓦光伏发电项目 锦州中康电力开发有限公司 20 2019 年底前
113 辽宁 义县大魏家沟村 20 兆瓦光伏发电项目 锦州中康电力开发有限公司 20 2019 年底前
114 辽宁 黑山龙兴新能源芳山镇 20 兆瓦光伏发电项目 黑山龙兴新能有限公司 20 2019 年底前
115 辽宁 彰武爱康 彰武爱康电力开发有限公司 20 2020 年底前
116 辽宁 彰武爱康 彰武爱康电力开发有限公司 28.6 2020 年底前
117 辽宁 华阳新能源建平县朱碌科 20MW 光伏发电 建平华阳新能源有限公司 20 2020 年底前
118 辽宁 国家电投朝阳梁家店 10MW 光伏发电项目 朝阳燕山湖发电公司 10 2020 年底前
119 辽宁 华岩新能源朝阳县黑石营子 20MW 光伏发电 朝阳华恒新能源有限公司 20 2020 年底前
120 辽宁 华岩新能源朝阳县黑石营子 20MW 光伏发电 朝阳华阳新能源有限公司 20 2020 年底前
121 辽宁 北票市大三家 20MW 光伏发电项目 北票华源光伏发电有限公司 20 2020 年底前
122 辽宁 北票宝国老 20MW 光伏发电项目 北票福源光伏发电有限公司 20 2020 年底前
123 辽宁 国家电投北票常河营 20MW 光伏发电项目 朝阳燕山湖发电有限公司 20 2019 年底前
124 辽宁 北票二道沟 20MW 光伏发电项目 北票发电有限公司 20 2019 年底前
125 辽宁 北票协鑫北票市上园 20MW 光伏发电项目 北票协鑫光伏电力有限公司 20 2019 年底前
中康电力朝阳北票市巴图营乡崔杖子 20 兆瓦光伏发
126 辽宁 北票中康电力有限公司 20 2020 年底前
电项目
1-1-535
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
127 辽宁 国家电投北票三宝营 20 兆瓦光伏发电项目 北票鸿日光伏发电有限公司 20 2020 年底前
128 辽宁 国家电投凌源四官营子 20MW 光伏发电项目 朝阳燕山湖发电有限公司 20 2019 年底前
129 辽宁 朝阳杰源喀左甘招河道 20MW 光伏发电项目 朝阳杰源电力科技有限公司 20 2020 年底前
130 辽宁 华岩新能源喀左县羊角沟 20MW 光伏发电项目 喀左华岩新能源有限公司 20 2020 年底前
131 辽宁 连山区鲍屯 20 兆瓦光伏发电项目 葫芦岛艾辰能源有限公司 20 2019 年以前已并网
132 辽宁 连山区鲍屯 20 兆瓦光伏发电项目 葫芦岛中科青莲能源有限公司 20 2019 年以前已并网
133 辽宁 连山区鲍屯 20 兆瓦光伏发电项目 葫芦岛元亨能源有限公司 20 2019 年以前已并网
134 辽宁 连山区前峪 20 兆瓦光伏发电项目 葫芦岛艾能新能源有限公司 20 2019 年以前已并网
135 辽宁 山神庙乡下塔沟村 20 兆瓦发电项目 葫芦岛市宏光光伏发电有限公司 15 2019 年以前已并网
沈阳爱易智慧新能源科技有限公
136 辽宁 高坨镇、响堂管理区、南台镇光伏发电项目 1.145 2020 年底前
司鞍山分公司
沈阳爱易智慧新能源科技有限公
137 辽宁 牛庄镇光伏发电项目 0.26 2020 年底前
司鞍山分公司
沈阳爱易智慧新能源科技有限公
138 辽宁 高坨镇光伏发电项目 0.2 2020 年底前
司鞍山分公司
沈阳爱易智慧新能源科技有限公
139 辽宁 接文镇光伏发电项目 1.465 2020 年底前
司鞍山分公司
本溪满族自治县开瑞光伏发电有
140 辽宁 本溪县开瑞光伏发电公司 5 兆瓦农业大棚分布式 5 2019 年底前
限公司
东港市龙王庙镇五龙村 1 个变台，元宝区金和金属 沈阳爱易智慧能源科技有限公司
141 辽宁 0.035 2020 年底前
切削刀具厂分布式 丹东分公司
东港市龙王庙镇五龙村 6 个变台 27 户 135kW 分布 沈阳爱易智慧能源科技有限公司
142 辽宁 0.135 2020 年底前
式 丹东分公司
1-1-536
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装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
143 辽宁 东港市龙王庙镇卧虎村 9 个变台 17 户分布式 0.085 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
144 辽宁 东港市龙王庙镇沙坨子村 5 个变台 16 户分布式 0.08 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
145 辽宁 东港市龙王庙镇三道洼村 6 个变台 25 户分布式 0.125 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
146 辽宁 东港市龙王庙镇南围子村 8 个变台 20 户分布式 0.1 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
147 辽宁 东港市龙王庙镇马家堡村 7 个变台 13 户分布式 0.065 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
148 辽宁 东港市龙王庙镇荒地村 4 个变台 10 户分布式 0.05 2020 年底前
丹东分公司
沈阳爱易智慧能源科技有限公司
149 辽宁 东港市龙王庙镇高家堡子村 4 个变台 14 户分布式 0.07 2020 年底前
丹东分公司
150 辽宁 沈阳爱易阜蒙县分布式光伏发电项目 沈阳爱易智慧能源科技有限公司 3.99 2020 年底前
辽阳龙石风景区建设发展有限公 2019 年并网 6MW、2020 年并网
151 辽宁 分布式农业大棚屋盖太阳能光伏发电项目 50
司 44MW
江苏大唐国际吕四港发电有限公
152 江苏 大唐吕四港光伏平价上网试点项目 100 2020 年 12 月
司
灌云洋桥 200MW 渔光一体光伏发电全额平价上网 江苏沿海通威富云新能源有限公
153 江苏 200 2020 年 12 月
示范项目 司
154 江苏 江苏连云港灌云 500MW 高效光伏示范项目 灌云县云隆清洁能源有限公司 500 2019 年 12 月
155 江苏 南岗 98MW 农光互补光伏发电平价上网试点项目 灌云永贯新能源科技有限公司 98 2020 年 9 月
156 江苏 连云港金水岭 150MW 平价上网光伏发电项目 连云港金水岭储能科技有限公司 150 2020 年 12 月
157 江苏 灌南百禄飞展 45MW 平价上网光伏发电项目 江苏飞展能源科技有限公司 45 2020 年 9 月
1-1-537
上海新梅置业股份有限公司关于反馈意见的回复
装机容量
序号 省份 项目名称 项目单位 预计投产时间
/MW
158 安徽 中节能巢湖坝镇二期 20 兆瓦光伏发电项目 中节能太阳能科技巢湖有限公司 20 2016 年 12 月
159 安徽 顺景 20MW 分布式农业光伏发电项目 安徽顺景光电科技有限公司 20 2017 年 6 月
160 安徽 肥东县万林水库渔光互补光伏电站项目 合肥昇阳电力有限公司 90 2019 年 11 月
161 安徽 蚌埠市怀远县 200MW 渔光一体光伏发电项目 蚌埠市通威新能源有限公司 200 2020 年 10 月
当涂县大陇镇双潭湖 260MW 渔光互补光伏电站项 中广核新能源投资（深圳）有限
162 安徽 260 2019 年 12 月
目 公司安徽分公司
安徽省枞阳县横埠镇龙山村 80 兆瓦光伏平价上网项 特变电工新疆新能源股份有限公
163 安徽 80 2020 年 12 月
目 司
信义光伏老河口市张集镇 100MW 农光互补光伏电 信义光伏产业（安徽）控股有限
164 湖北 100 2020 年底前
站 公司
165 湖北 楚伏新能源沙洋拾回桥镇雨霖 50MW 农光互补光伏 沙洋楚伏新能源有限公司 50 2020 年底前
166 湖北 日新能源金地沙洋李市镇 50MW 农光互补光伏电站 武汉日新能源有限公司 50 2020 年底前
167 湖北 团风胜阳上巴河 120MW 农光互补光伏发电项目 团风胜阳新能源发电有限公司 100 2020 年底前
168 湖北 金源浠水洗马 40MW 农光互补光伏电站 浠水县金源新能源有限公司 40 2020 年底前
169 青海 中国首个 500MW 平价上网光伏领跑者项目 中国三峡集团新能源公司 500 -
内蒙 中节能鄂托克旗 200MW 光伏平价上网示范项目获
170 中国节能环保集团有限公司 200 -
古 备案
合计 15,481.47
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（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>[191130号]的回复》之盖章页）
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