ST新梅：华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目审计复核相关事项的核查意见2019-07-19
华泰联合证券有限责任公司
关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目
审计复核相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受上海新梅置
业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海新梅”）委托，担任上海新梅重
大资产置换及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的
独立财务顾问。
上市公司于 2019 年 5 月 14 日向证监会申报了申请文件，于 2019 年 5 月 14
日收到贵会《中国证监会行政许可申请接收凭证》（191130 号），于 2019 年 5 月
17 日收到贵会《中国证监会行政许可申请补正通知书》（191130 号），于 2019 年
5 月 23 日取得贵会第 191130 号《中国证监会行政许可申请受理单》，并于 2019
年 6 月 12 日取得贵会第 191130 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》。
鉴于上市公司拟购买资产审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“瑞华审计”）于 2019 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会调查通知
书（苏证监调查字 2019085 号），根据相关要求，上市公司于 2019 年 7 月 11 日
向贵会提出了中止审查本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的申
请，并于 2019 年 7 月 16 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查
通知书》（191130 号）。
华泰联合证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的
规定，对瑞华审计出具的《关于上海新梅置业股份有限公司重大资产重组注册会
计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“审计复核报告”）的相关事项进行
了核查，核查情况如下：
一、瑞华审计被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
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令整改相关情况
2019年7月9日，瑞华审计收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证监
调查字2019085号）（以下简称“通知书”）。本次调查主要针对瑞华审计在康
得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）审计业务中涉嫌违反证
券相关法律法规而进行的立案调查。截至本核查意见出具日，此调查尚未结案。
二、审计复核报告相关情况
（一）复核过程
瑞华审计自2019年7月9日收到通知书开始组织人员对上海新梅置业股份有
限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告进行复核。复核过程中就工作安
排、复核情况与本次重组的独立财务顾问进行了充分沟通。瑞华审计重大资产重
组项目审计报告复核工作关键复核流程为：①项目组自查；②独立复核人员复核；
③复核小组复核；④出具复核报告。
1、项目组自查
由项目合伙人杨运辉与签字项目经理王子强组织本次重组项目主要成员对
与审计报告相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险
应对措施、重要审计程序的执行、重大事项的判断以及监管机构反馈意见的回复
及相关工作底稿等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。瑞华审
计项目组对资金、往来、存货、成本核算、固定资产及在建工程、收入确认、期
间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关联交易等
主要项目进行核查。
2、独立复核人员复核
由瑞华审计委派非本次重组项目质量控制人员对本次重组项目的主要工作
程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底稿和其他相关资
料、检查瑞华审计项目组自查工作记录、检查质量监管部关于审计报告及工作底
稿的复核记录和意见回复、对签字会计师和瑞华审计项目组主要成员进行询问
等。
3、复核小组复核
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由瑞华审计指派独立于本次重组项目的合伙人张天福成立专门复核小组，召
开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的
判断，对本次重组项目的整体执行情况形成复核结论。
复核会议流程如下：
（1）瑞华审计项目组填写复核小组复核意见书，将经过独立的复核人员复
核的复核报告、独立复核记录、审计报告对应的复核合伙人复核记录、审计报告
对应的质量专管员监控记录、审计报告对应的审计计划和审计总结，以及项目有
关材料整理发送质量监管部，作为复核会议材料。质量监管部提交至复核小组，
并发起复核会议。
（2）召开复核会议，并由复核委员投票决策是否出具复核报告。
4、出具复核报告
基于上述复核及复核小组最终复核意见，决定是否出具复核报告。
（二）复核对象
1、爱旭科技审计报告、主要税种纳税情况的专项审核报告、原始财务报表
与申报财务报表差异情况的专项审核报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的
专项审核报告、上海新梅备考审计报告等；
2、审计重要事项的工作底稿；
3、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿；
4、《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其修订稿与摘要中引用前述审计报告及其后附的经审计
的财务报表中的信息。
（三）重点复核项目
1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计
证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序
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是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定；
②银行存款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是
否符合中国注册会计师审计准则的要求；
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
④资产减值计提的充分性和合理性；
⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
⑦股份支付的确认和会计处理是否恰当；股份公允价值的确定是否合理；
（4）其他需要重点关注的事项。
2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控
制准则的要求，是否符合瑞华审计质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了
各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均
得到解决，意见分歧是否得到统一。
3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到
合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
4、《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其修订稿与摘要中引用的信息，与前述审计报告是否存
在重大不一致。
（四）对重点复核项目履行的主要复核程序
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序
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规定》等相关要求，对相关报告进行了复核，现将复核情况报告如下：
本次复核主要对资金、往来、存货、成本核算、固定资产及在建工程、收入
确认、期间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关
联交易等方面予以重点关注。
（1）资金方面
①复核内容：未达账项调整，关注银行存款是否存在未及时入账情况；
瑞华审计项目组主要执行情况：检查银行询证函及银行对账单，与银行存款
账面金额进行比较，核实账面金额是否与银行询证函及对账单存在差额，是否存
在大额未达账项未调整。
复核结论：瑞华审计项目组已对标的公司银行存款进行检查，不存在大额未
达账项情况。
②复核内容：对大额资金往来的检查；
瑞华审计项目组主要执行情况：瑞华审计项目组抽查大额资金收支的原始凭
证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账
务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非经营性
质的大额货币资金往来，并核对相关账户的进账情况。
复核结论：瑞华审计项目组已对爱旭科技所有重大账户大额银行流水进行检
查，未见异常。
③复核内容：对银行存款函证程序执行情况的检查。
瑞华审计项目组主要执行情况：瑞华审计项目组对标的公司银行存款及借款
进行了函证，银行函证均采用邮寄方式函证，由瑞华审计项目组人员邮寄至银行，
回函由银行邮寄至事务所函证中心。同时将发函及回函快递单留存，查验函证信
息是否与银行信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。
复核结论：瑞华审计项目组已按照相关准则规定执行审计程序，银行存款函
证程序已执行到位。
（2）往来
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复核内容：检查往来函证执行程序是否到位，信用政策是否存在变化，对应
收账款及应收票据的余额进行核查，应收款项坏账准备计提是否充分
瑞华审计项目组主要执行情况：
1）函证执行程序：瑞华审计项目组对标的公司往来款项进行函证并取得回
函，由瑞华审计项目组人员将往来询证函由瑞华审计邮寄至客户、供应商处，同
时要求其将函证邮寄回瑞华审计，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对
于回函金额不符情况进行核实并说明具体情况；对于未回函函证执行替代程序，
检查合同、发货单、入库单、签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘
贴至函证背面，查验函证信息是否与客户信息相符，对于不符情况核实情况并具
体说明原因。
复核结论：瑞华审计项目组已对标的公司往来款项进行函证并取得回函，往
来函证执行程序已到位。
2）信用政策检查：瑞华审计项目组获取标的公司信用政策制定规定，核实
标的公司信用政策是否发生变更。
复核结论：瑞华审计项目组已对爱旭科技信用政策进行检查，信用政策未发
生重大变化。
3）瑞华审计项目组对应收账款及应收票据的核查：
函证：通过函证的方式确认爱旭科技的客户在各年度的应收账款及应收票据
情况并取得回函。
盘点：通过对承兑汇票的盘点确认爱旭科技期末应收票据的情况。
对主要客户访谈：对主要客户进行实地访谈与现场查看，主要访谈内容包括
报告期向爱旭科技采购金额，回款金额，针对上述访谈形成访谈记录，实地查看
客户生产经营场所并拍照留存。
瑞华审计项目组对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库
单等原始交易资料并进行核对，以证实交易的真实性。
4）坏账准备检查：
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爱旭科技2019年1-5月执行新金融工具准则，各类金融资产信用损失的确定
方法：
①应收票据
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量
损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行。
商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的企业。
已承兑信用证 承兑人为信用风险较小的银行。
②应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存
续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，标的公司选择
始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将
其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
出口信用保险组合 本组合为已购买出口信用保险的国外客户的应收款项。
本组合为外销信用证结算方式下，已出口确认收入尚未交单承兑的应
待承兑信用证组合
收款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
其他客户组合 本组合为除上述组合外的其他客户应收款项。
③其他应收款
标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相
当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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项 目 确定组合的依据
应收股利组合 本组合为应收股利。
应收利息组合 本组合为应收金融机构利息。
应收退税组合 本组合为根据税收法律法规应收的退税款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
账龄组合 本组合以账龄作为信用风险特征。
④长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）
标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了
单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
未逾期长期应收款 本组合为在合同期限内未逾期的长期应收款。
已逾期长期应收款 本组合为超过合同期限已逾期的长期应收款。
2016年、2017年、2018年坏账计提方法：
①坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；
B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
标的公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
a、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
应收退税组合 应收退税款项具有类似信用风险特征
关联方组合 合并范围内的公司款项具有类似信用风险特征
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
应收退税组合 应收退税款项不计提坏账准备
合并范围内关联方款项不计提坏账准备，除非关联方无偿还
关联方组合
能力
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
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账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 10.00 10.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 40.00 40.00
3-4 年 60.00 60.00
4 年以上 100.00 100.00
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
爱旭科技2016年末、2017年末、2018年末将应收款项分为单项金额重大并单
项计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备、按信用风险组合计提
坏账准备三种方法对标的公司应收账款计提坏账。爱旭科技自2019年1月1日起执
行新金融工具准则，对应收票据、应收账款、其他应收款等按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
复核结论：瑞华审计项目组已对爱旭科技应收账款及应收票据进行检查，应
收账款及应收票据未见异常。
（3）存货方面
复核内容：检查存货核算政策及内控制度是否健全、有效，存货盘点执行程
序是否到位，期末存货跌价准备计提是否充分。
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瑞华审计项目组主要执行情况：
①政策及制度：瑞华审计项目组了解存货核算的会计政策、内控管理制度与
流程、获取存货盘点制度、分析相关内部控制是否健全、有效。
②存货盘点：获取存货明细表，分析期末存货余额或结构变动是否与生产规
模等相匹配，检查存货余额及存货构成的真实性、合理性，核实是否存在存货积
压等情况。获取标的公司存货盘点计划，对期末存货进行实地监盘与抽盘，并对
监盘工作予以记录和留痕。对异地存货执行发函确认，获取发出商品明细，根据
明细上的订单编号、订单数量、产品名称及规格编制发出商品询证函，由瑞华审
计函证中心将函证寄往客户核实发出商品对应订单、数量及规格型号。执行供应
商函证程序，对采购交易额、应付账款进行函证，由瑞华审计函证中心将函证寄
往供应商处。
将盘点数量与账面数量进行比较，检查是否存在账实不符的情况，了解原因
并判断其合理性，是否根据盘点结果进行正确的会计处理。
③存货跌价准备：瑞华审计项目组对标的公司年末存货进行减值测算，包括
计算年度存货周转天数，核实周转天数是否异常；抽取主要产品根据产成品期末
结存数量与产品结存金额计算出单位成本，对于期末存货有销售订单对应的采用
销售订单价格作为各产品销售单价，无订单对应的采用次月销售价格作为各产品
销售单价，销售单价扣减相关税费及销售费用后与单位成本做比较，比较是否存
在成本高于扣减费用及税费后的销售单价的情况。
复核结论：瑞华审计项目组已对爱旭科技存货进行检查，爱旭科技存货核算
政策及内控制度健全、有效，存货盘点执行程序到位，期末存货跌价准备计提充
分，报表金额可以确定。
（4）成本结转
复核内容：检查存货、生产成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会
计准则的要求，报告期内存货与生产成本的核算方法是否保持一贯性。
执行情况：
爱旭科技存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动加权平均法计
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价，通过存货发出计价测试，瑞华审计项目组抽取主要产品进行计价测试并与标
的公司账面数据进行比较。瑞华审计项目组在了解标的公司各产品工艺流程和业
务流程的基础上，分析标的公司成本核算方法是否符合会计准则规定，是否可以
准确、完整的核算各产品的生产成本。关注成本结转流程，访谈标的公司财务总
监及其他相关财务人员，并检查标的公司的财务管理制度、会计核算制度等制度
及规定，关注存货的计价方法、主营业务成本和期间费用的核算内容和计算方法，
确认标的公司成本核算、划分是否符合会计准则规定，相关的内部控制度涉及是
否有效。检查标的公司存货与成本核算方法报告期是否存在差异。
复核结论：瑞华审计项目组已对标的公司成本结转进行核查，存货、生产成
本的核算方法符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与生产成
本的核算方法保持了一贯性。
（5）固定资产及在建工程
复核内容：检查新增固定资产及在建工程，确认其真实性；监盘程序执行情
况。
瑞华审计项目组主要执行情况：
瑞华审计项目组获取标的公司固定资产及在建工程明细表，复核加计是否正
确，并于账面数据进行比较；对于外购固定资产及在建工程通过核对采购合同、
发票等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理
是否正确；对于在建工程转入的固定资产检查固定资产确认时点是否符合会计准
则规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，验收和移交报告是否一
致。
对标的公司固定资产及在建工程进行实地盘点，获取标的公司固定资产及在
建工程盘点计划，对期末固定资产及在建工程进行实地抽盘，并对监盘工作予以
记录和留痕，确定固定资产及在建工程是否真实存在，关注是否存在已报废但仍
未核销的固定资产。检查固定资产及在建工程的所有权或控制权；对外购的机器
设备等固定资产及在建工程，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资
产，查阅有关合同、产权证明等资料；结合企业征信报告、银行借款合同、抵押
合同等资料检查固定资产及在建工程的抵押、担保情况。
2-2-12
报告期由于多晶太阳能电池市场竞争加剧，多晶生产线资产组存在明显减值
迹象。瑞华审计项目组实施以下程序评价固定资产减值计提是否充分：
①根据我们对爱旭科技业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识
别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；
②将我们对爱旭科技业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，
尤其是与未来产品销量和价格以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关
资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；
③利用瑞华审计内部的估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值时采用
的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；
④对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设
（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的
选择是否存在管理层偏向的迹象；
⑤考虑在财务报表中有关资产减值的披露是否按照企业会计准则的要求反
映了管理层关键假设所具有的风险。
⑥对于采用公允价值减去处置费用金额方法的，我们考虑了类似资产的市场
价值及变现率及处置费用以评估其合理性。
复核结论：瑞华审计项目组已对固定资产及在建工程进行核查，对多晶生产
线资产组固定资产进行了减值测试，固定资产及在建工程核算未见异常，盘点程
序执行到位，固定资产减值计提充分，报表金额可以确定。
（6）销售收入
复核内容：检查收入时点确认、销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在
提前确认收入的情况
瑞华审计项目组主要执行情况：
①收入确认时点：
根据《企业会计准则-收入》规定：在已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品
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实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品确认收入的具体时点：
爱旭科技与客户签订框架协议后，客户向标的公司下达订单，标的公司接到
订单后组织生产并按时发货。国内销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并
经客户签收产品后确认收入；出口销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并
办理完产品出口报关手续且取得货运提单后确认收入。
②销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在提前确认收入的情况
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销
售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销
售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重
要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客
户的销售订单，审查发货单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销
售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
3）对标的公司报告期内主要的客户进行了函证，并对未回函或回函存在差
异客户通过检查并核对销售订单、发票、发货单、运输单、期后回款、会计记录
等相关凭证执行了替代性测试。
4）通过查询行业数据、年报信息、公司网址等，了解、查看客户的经营状
态、主要产品、生产经营地址，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企
业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。同时对报告期内的主要
客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。
5）对主要客户的期后回款及报告期内签收记录、发票、回款进行检查。
6）实施营业收入的截止性测试，核查营业收入截止性是否存在异常。
7）执行与营业收入真实性相关的分析性复核，瑞华审计项目组通过按照产
品销售毛利进行分析，并与同行业进行比较，核查标的公司销售收入是否存在重
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大异常。
复核结论：瑞华审计项目组已对爱旭科技收入进行核查，标的公司收入确认
的方法及依据符合《企业会计准则-收入》的相关规定，销售真实，毛利率合理，
不存在提前确认收入的情况。
（7）期间费用
复核内容：期间费用真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定。
瑞华审计项目组主要执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键
控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务
情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；
抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的
会计期间。
复核结论：瑞华审计项目组对费用循环执行了必要的审计程序，并取得了充
分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理符合企业会计准则的规定。
（8）股份支付
复核内容：股份支付的确认和会计处理是否恰当；股份公允价值的确定是否
合理。
瑞华审计项目组主要执行情况：瑞华审计项目组获取标的公司股权激励方案
及股东大会决议，核实了标的公司股份支付授予日及授予对象，了解了标的公司
股份支付公允价值确认依据及历次估值变化原因，获取了激励对象获取相应股份
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银行支付记录。对股份支付计入当期损益情况进行了重新测算。
复核结论：瑞华审计项目组履行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计
证据，标的公司股份支付的处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付公允价
值确定依据合理且价格公允。
（9）函证
复核内容：对银行函证、往来函证的执行情况进行检查，确定函证程序是否
独立，执行是否到位。
瑞华审计项目组主要执行情况：
①瑞华审计项目组对全面审计标的公司所有银行账户均进行了发函，回函结
果已得到恰当处理。
②瑞华审计项目组已根据执业准则及瑞华审计技术指引的要求，结合标的公
司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到
了瑞华审计规定的要求。
③瑞华审计项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核
查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的
信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息
进行妥善处理。
④瑞华审计项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回
函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
⑤所有银行函证均由瑞华审计函证中心发出与回收，函证程序独立；
⑥所有往来函证均由瑞华审计函证中心发出，除个别往来单位通过现场走访
带回外，其余回函均由函证对方单位直接寄回瑞华审计函证中心，对于往来询证
函回函结果，瑞华审计项目组均已进行了妥善处理。
复核结论：瑞华审计项目组对函证程序进行了有效控制，发函及回函过程均
独立，函证程序执行到位。
（10）监盘程序
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复核内容：瑞华审计项目组对实物资产的监盘程序执行是否到位。
瑞华审计项目组主要执行情况：
①瑞华审计项目组在资产负债表日前均获取了标的公司的盘点计划，并根据
企业的盘点计划安排审计监盘人员。
②根据监盘计划，审计人员与标的公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行
盘点。
③瑞华审计项目组根据确定的盘点日期，同时对标的公司的不同仓库进行盘
点，并保留了盘点记录。
④票据、存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过瑞
华审计盘点比例要求。
复核结论：瑞华审计项目组按照职业准则及瑞华审计技术指引的要求履行了
盘点程序，对实物资产的监盘程序执行到位。
（11）关联方关系及关联交易
复核内容：瑞华审计项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是
否到位，披露是否恰当。
瑞华审计项目组主要执行情况：
①获取了企业的关联方关系清单，并进行审核。
②对标的公司董监高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易
调查表。
③对主要客户及供应商进行了实地走访和调查，核查了相关客户及供应商是
否与标的公司存在关联关系及关联交易。
④通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查，检查
重要客户及供应商是否与标的公司存在潜在的关联关系。
⑤对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调查，
判断其是否合理，是否存在潜在关联关系。
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⑥获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允，披露是
否恰当。
⑦对主要关联方报表和银行流水进行了检查，判断是否存在关联方代垫成本
费用情形。
复核结论：瑞华审计项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程
序，相关审计结果能够支持审计结论，瑞华审计项目组对关联方关系的核查及关
联方交易的审计程序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当。
（12）备考报告编制假设
复核内容：复核上海新梅备考合并财务报表编制基础是否符合相关规定，假
设是否与重组方案一致。
瑞华审计项目组主要执行情况：
①复核备考合并财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
②查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件。
③复核上海新梅备考报告编制假设是否与重组方案一致，假设交易完成后的
组织架构自2017年1月1日即存在并持续经营，以经审计的爱旭科技2017年、2018
年度及2019年1-5月合并财务报表为基础编制。
复核结论：备考合并财务报表的编制基础符合相关规定，假设与重组方案一
致。
（13）监管机构反馈意见回复的核实
复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问
题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证
据。
瑞华审计项目组主要执行情况：对监管机构反馈意见及瑞华审计项目组回复
进行检查，核实反馈意见回复相关底稿是否充分适当。
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复核结论：瑞华审计项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分
适当的审计证据。
综上，瑞华审计认为：
1、瑞华审计安排了独立的人员在合理时间内履行了复核程序；
2、审计及其他鉴证程序符合中国注册会计师执业准则以及瑞华审计内部管
理制度的要求；
3、已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计及其他鉴证工作；
4、已执行的审计及其他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见及其他鉴
证结论恰当；
5、已获取充分、适当的审计证据，并支持上述复核报告。
三、本次交易审计报告及其他鉴证报告的效力
负责本次审计报告及其他鉴证报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核
报告签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。签字注册会计
师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合
法有效，具有独立性。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立
案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重
点关注其诚信信息及执业状况。
四、瑞华审计复核意见和结论
经核查，瑞华审计已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的鉴证报告及
相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认鉴证程序符合有关规定的要
求、签字人员具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。瑞华审计具备作为本次交易
审计报告及其他鉴证报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对
瑞华审计为本次交易出具的鉴证报告及相关文件的效力不构成实质影响，鉴证报
告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》
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等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，瑞华审计制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公
司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定。
五、独立财务顾问复核程序及结论
1、复核瑞华审计是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质、财务报表
签字人员是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
（1）复核程序
1）独立财务顾问通过查阅瑞华审计的《营业执照》、《会计师事务所职业
证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照，复核瑞华审
计是否具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
2）独立财务顾问通过查阅本次交易审计报告签字会计师杨运辉、王子强的
《注册会计师证书》、公开信息渠道检索杨运辉、王子强是否存在被中国证监会
及其派出机构给予行政处罚的情形等，复核本次交易审计工作的签字会计师杨运
辉、王子强是否具备签署本次交易相关审计文件的资格。
（2）复核结论
经核查，瑞华审计持有统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业
执照》、证书序号为0000146的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000417
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供审计服务
的相关资质。
经核查，负责本次交易审计工作的签字会计师杨运辉、王子强并非康得新审
计业务的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的情形，
分别持有编号为110001540298、110101301477的《注册会计师证书》。杨运辉、
王子强具备签署本次交易相关审计文件的资格。
2、复核瑞华审计为本次交易出具的相关审计报告编制假设是否合理、是否
符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
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（1）复核程序
独立财务顾问通过查阅本次交易相关审计报告编制假设，判断相关审计报告
编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法
规规定。
（2）复核结论
经核查，本次交易相关审计报告编制假设合理，符合《重大资产重组管理办
法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定。
六、独立财务顾问核查结论
综上所述，华泰联合证券认为，瑞华审计具备作为本次重组项目审计机构的
审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次
重组出具的相关审计文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企
业会计准则》等法律法规规定。瑞华审计对上海新梅本次重组事项相关审计报告
履行了复核程序，并出具了审计复核报告。本次申请事项符合行政许可法定条件、
标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交
易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产项目审计复核相关事项的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人： _______________ ________________
徐鹏飞 罗剑群
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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