股票代码：600732 股票简称：ST 新梅 编号：临 2019-066
上海新梅置业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产事项
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,383,505,150 股
发行价格：3.88 元/股
2、预计上市交易时间
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或“公司”或“上市公
司”）本次发行的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，向陈刚等 11 名交易对方（以下简称“交易对方”）
发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次
一交易日可上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其 100%股权均已
登记至上海新梅名下爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。
本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对
1-1-1
方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
4、验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 17 日出具的《验资
报告》（瑞华验字[2019]48450002 号），截至 2019 年 9 月 16 日止，上市公司已收
到交易对方以其拥有的爱旭科技经评估股权认缴的新增注册资本合计
1,383,505,150.00 元。
一、本次发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上海新梅的内部批准
上海新梅于 2019 年 1 月 7 日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过
了本次交易的预案。
上海新梅于 2019 年 4 月 12 日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的
职工安置方案。
上海新梅于 2019 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过
了本次交易的正式方案。
关联董事在上述董事会会议中对关联议案回避表决；独立董事已就董事会审
议的与本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
上海新梅于 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了本次交易的正式方案，并同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光以要约方式
收购上市公司股份的义务。
2、上市公司控股股东的内部批准
截至 2019 年 4 月 20 日，新达浦宏已履行了内部决策手续，同意本次交易。
3、交易对方的内部批准
截至 2019 年 4 月 20 日，交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、
南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号已各自履行了内部
1-1-2
决策程序，同意本次交易。
4、中国证监会的核准
2019 年 9 月 9 日，中国证监会核发《关于核准上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660 号），
核准上海新梅向陈刚发行 649,690,989 股股份、向义乌奇光发行 568,754,374 股股
份、向天创海河基金发行 71,210,246 股股份、向珠海横琴嘉时发行 33,334,499
股股份、向南通沿海创投发行 14,561,587 股股份、向江苏新材创投发行 14,561,587
股股份、向金茂新材创投发行 12,481,294 股股份、向深圳天诚一号发行 10,401,094
股股份、向段小光发行 5,200,032 股股份、向邢宪杰发行 1,654,724 股股份、向谭
学龙发行 1,654,724 股股份购买相关资产。
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“佛山嘉时”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（以
下简称“南通沿海创投”）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简
称“江苏新材创投”）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“金茂新材创投”）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）（以下简称“深
圳天诚一号”）、段小光、邢宪杰、谭学龙（以上合称“交易对方”）合共 11 名股
东。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格和定价原则
1-1-3
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 4.604721 4.144249
定价基准日前 60 交易日均价 4.300922 3.870829
定价基准日前 120 交易日均价 4.443365 3.999028
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 3.88 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
4、发行数量
具体发行对象及发行数量如下：
发行对方 发行股数（股） 占发行后总股本比例
陈刚 649,690,989 35.50%
义乌奇光 568,754,374 31.08%
天创海河基金 71,210,246 3.89%
珠海横琴嘉时 33,334,499 1.82%
南通沿海创投 14,561,587 0.80%
江苏新材创投 14,561,587 0.80%
金茂新材创投 12,481,294 0.68%
深圳天诚一号 10,401,094 0.57%
1-1-4
段小光 5,200,032 0.28%
邢宪杰 1,654,724 0.09%
谭学龙 1,654,724 0.09%
合 计 1,383,505,150 75.60%
5、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
本次新增股份锁定期如下：
（1）陈刚、佛山嘉时
发行对象陈刚、佛山嘉时通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：
①因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业
绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则
为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行
股份补偿的除外。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，陈刚、佛山嘉时持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，陈刚、佛山嘉时继续锁定比例不低
于陈刚、佛山嘉时所持上市公司股份的 90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后
三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%
时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、佛山嘉
时将继续锁定陈刚、佛山嘉时所持有上市公司的股份。
④上述承诺的股份限售期届满后，陈刚、佛山嘉时持有的上市公司股份之上
市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
⑤本次交易实施完毕后，陈刚、佛山嘉时在锁定期内由于上市公司送红股、
1-1-5
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）义乌奇光
发行对象义乌奇光通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：
①义乌奇光因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿
义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿
义务进行股份补偿的除外。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，义乌奇光持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于义乌奇光所持上
市公司股份的 40%。
④义乌奇光通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，义乌
奇光持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定执行。
⑤本次交易实施完毕后，义乌奇光在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）天创海河基金
发行对象天创海河基金通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：
①天创海河基金因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月
届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩
补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩
补偿义务进行股份补偿的除外。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天创海河基金持有上
1-1-6
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③上述承诺的股份限售期届满后，天创海河基金持有的上市公司股份之上市
交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
④本次交易实施完毕后，天创海河基金在锁定期内由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小
光、邢宪杰和谭学龙
发行对象南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段
小光、邢宪杰和谭学龙通过本次发行获得的上海新梅股份，其锁定期如下：
①南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、
邢宪杰和谭学龙本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之
日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南通沿海创投、江苏
新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③在上述锁定期届满时，如南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、
深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履
行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计
算：
解锁时间 可解锁股份数量
（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和
通过本次交易获得的上市公司
/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×
第一期 股份上市之日起二十四个月届
因本次发行认购取得的股份-为履行利润补
满之日
偿义务已补偿股份数量（如有）
业绩补偿义务（若有）履行完 因本次发行认购取得的股份-为履行利润补
第二期
毕之日（以较晚者为准）（若 偿义务已补偿股份数量（如有）
1-1-7
无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之
日）
④上述承诺的股份限售期届满后，南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材
创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
⑤本次交易实施完毕后，南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深
圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙在锁定期内由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（三）标的资产过户情况
爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其 100%股权均已
登记至上海新梅名下爱旭科技已成为上海新梅的全资子公司。
本次交易置入资产的工商变更登记备案手续已办理完毕，本次交易的交易对
方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。
（四）验资情况
2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2019]48450002 号”《验资报告》，验证截至 2019 年 9 月 16 日止，上海新梅变更
后的累计注册资本为人民币 1,829,888,230.00 元，股本为人民币 1,829,888,230.00
元。
（五）证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 25 日出具的
《证券变更登记证明》，上海新梅已于 2019 年 9 月 25 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
1-1-8
根据《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，华
泰联合认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行
登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议
及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
（二）上海新梅尚需按照《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《置出资产交割协议》就置出资产完成相关过户登记手续；上海
新梅尚需就本次交易涉及的注册资本、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案
手续；本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方
应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为上海新梅具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐上海新梅本次非
公开发行股票在上海证券交易所主板上市。”
2、法律顾问的结论性意见
根据《中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，中伦律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及非公开发行股份购买
资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的全部生效
条件已得到满足；本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，
本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公
司及交易对方、上市公司控股股东、指定主体及置出资产承接方已签署《置出资
产交割协议》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕；上海新梅已按照有
1-1-9
关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；上海新梅本次交
易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规，合法有效。本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续事项。
二、发行结果和发行对象简介
（一）本次发行结果
本次交易前，上市公司的股本总额为 44,638.3080 万股。按照本次交易方案，
公司本次将发行 138,350.5150 万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价
的差额部分；本次交易前后，上市公司股本总额为 182,988.8230 万股。
（二）发行对象简介
1、陈刚
姓名 陈刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119680101****
住所 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
通讯地址 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
是否拥有永久境外居留权 否
2、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中
注册地址
心8068室
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中
主要办公地点
心8068室
执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司
认缴出资额 400,000万元人民币
统一社会信用代码 91120113MA0696X16E
私募基金备案编号 SCW428
成立时间 2017年12月22日
1-1-10
对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
3、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号一期厂房
主要办公地点 佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号一期厂房
执行事务合伙人 陈刚
认缴出资额 2,314.65万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA514UP85L
成立时间 2017年12月14日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
4、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
主要办公地点 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
认缴出资额 95,400.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EW853P
成立时间 2016 年 12 月 15 日
股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,
经营范围 未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
5、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
企业名称 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
主要办公地点 南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
认缴出资额 30,000万元人民币
1-1-11
统一社会信用代码 91320600MA1MYJ9H2K
成立时间 2016年11月8日
创业投资、产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款;不得从事融资
经营范围
性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
主要办公地点 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额 46,800万元人民币
统一社会信用代码 91320400083186217M
成立时间 2013年11月13日
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管
经营范围 理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市中南路86号汇智大厦
主要办公地点 无锡市中南路86号汇智大厦
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司
认缴出资额 50,000万元
统一社会信用代码 91320200MA1N5Y7558
成立时间 2016年12月26日
股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
8、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（普通合伙人）
1-1-12
认缴出资额 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300359212667U
成立时间 2015年11月4日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业
管理咨询、经济信息咨询（不含信托、保险、证券咨询、人才中介
经营范围 服务和其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）。
9、段小光
姓名 段小光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619550804****
住所 广东省深圳市福田区天健花园
通讯地址 南京市鼓楼区清江南路 19 号南大苏富特科技创新园
是否拥有永久境外居留权 否
10、邢宪杰
姓名 邢宪杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37230119671022****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
通讯地址 广东省深圳市南山区登良路 8-4 蔚蓝海岸 3 期
是否拥有永久境外居留权 否
11、谭学龙
姓名 谭学龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119710318****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
1-1-13
通讯地址 深圳市福田区景田北景田西路 21 号翔名苑
是否拥有永久境外居留权 否
（三）发行对象与公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，陈刚将成为上市
公司控股股东及实际控制人；义乌奇光将成为上市公司持股 5%以上的股东。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙) 98,434,491 22.05
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混
2 19,999,826 4.48
合型证券投资基金(LOF)
3 朱玉树 7,378,680 1.65
招商银行股份有限公司-博时沪港深优质企业
4 6,822,000 1.53
灵活配置混合型证券投资基金
5 郑秋 4,160,631 0.93
中国工商银行股份有限公司-财通价值动量混
6 3,680,000 0.82
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-财通成长优选混
7 3,249,938 0.73
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选混
8 3,040,200 0.68
合型证券投资基金
9 高雅萍 3,027,348 0.68
10 高尔财 2,900,000 0.65
合计 152,693,114 34.20
（二）本次发行后公司前十大股东
截至本次新增股份登记日（即 2019 年 9 月 25 日），上市公司前十名股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1-1-14
1 陈刚 649,690,989 35.50
2 义乌奇光 568,754,374 31.08
3 上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙) 98,434,491 5.38
4 天创海河基金 71,210,246 3.89
5 珠海横琴嘉时 33,334,499 1.82
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混
6 19,999,826 1.09
合型证券投资基金(LOF)
7 南通沿海创投 14,561,587 0.80
8 江苏新材创投 14,561,587 0.80
9 金茂新材创投 12,481,294 0.68
10 深圳天诚一号 10,401,094 0.57
合计 1,493,429,989 81.61
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的
35.50%股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的 3.89%，珠海横琴嘉时
持有上市公司总股本的 1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制
人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权 41.22%。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股数 比例 股数 股数 比例
一、有限售条件股份 0 0 1,383,505,150 1,383,505,150 75.61%
二、无限售条件股份 446,383,080 100% 0 446,383,080 24.39%
三、股份总数 446,383,080 100% 1,383,505,150 1,829,888,230 100%
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响具体详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》。
六、本次发行的相关中介机构情况
1-1-15
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
电话：0755-82492000
传真：0755-82493000
经办人员：张冠峰、汪雪芳、徐鹏飞、罗剑群、方宇晖、吴雯敏
（二）法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办人员：邹云坚、庄浩佳
（三）拟购买资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88095868
传真：010-88091190
经办会计师：杨运辉、王子强
（四）拟置出资产审计机构
1-1-16
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 15 楼
电话：021-63391166
传真：021-23281804
经办会计师：李萍、李悦
（五）拟购买资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
负责人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办评估师：方炜、宗楠
（六）拟置出资产评估机构
机构名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：杨伟暾
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 301 号 23 楼
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办评估师：高军、杨洋
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重
组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660 号）
1-1-17
（二）《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》
（三）资产转移手续完成的相关证明文件
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2019]48450002
号”《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》和《证券持有人名册》
（六）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实
施情况的独立财务顾问核查意见》
（七）中伦律师事务所出具的《中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 27 日
1-1-18
