S*ST前锋：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-09-12
成都前锋电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
成都前锋电子股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议材料
2017 年 09 月 18 日
成都
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成都前锋电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
议 程
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
现场会议时间：2017 年 09 月 18 日 14 点 30 分
现场会议地点：成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心 2 期 1 栋 3 单元 16 层
本公司会议室
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2017年09月17日15：00至2017年09月18日15：00
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始
二 审议会议议案
非累积投票议案
1 《关于公司和北京首创资产管理有限公司签署<委托代理合同>的议案》
三 股东提问及答疑
四 现场投票表决
五 宣布投票表决结果
六 宣读 2017 年第二次临时股东大会法律意见书
七 会议结束
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议案
《关于公司和北京首创资产管理有限公司签署<委托代
理合同>的议案》
各位股东：
公司八届十六次董事会审议了《关于公司和北京首创资产管理有限公司签
署<委托代理合同>的议案》，由于涉及关联交易，公司现有五名董事，其中三
名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两名独立董事发表了同意的独
立意见。
现将本次交易的有关情况说明如下：
重要提示：
成都前锋电子股份有限公司（下称：公司、本公司）于 2017 年 8 月 30
日与北京首创资产管理有限公司（下称：首创资产）签署了《委托代理合同》，
本公司接受首创资产的委托，对首创资产所委托的四川西部开发投资有限公司
部分股权等六项资产实施尽职调查、资产管理、资产处置工作。首创资产向本
公司支付委托费用。
截止本公告披露日，十二个月内，本公司与首创资产未发生过关联交易。
由于参加本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本
次董事会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需有关部门批准。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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一、交易概述
公司于 2017 年 8 月 30 日与首创资产签署了《委托代理合同》。《委托代
理合同》主要内容：本公司接受首创资产的委托，对首创资产所委托的四川西
部开发投资有限公司部分股权等六项资产实施尽职调查、资产管理、资产处置
工作。首创资产向本公司支付委托费用。
首创资产系本公司间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，公司与首创资产已构成关联关系。本次交易属于关联交易。
公司于 2017 年 8 月 31 日召开了八届十六次董事会，会议对本次关联交易
进行了认真审议，公司五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避
表决，余下两名独立董事发表了独立意见。
由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事
会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
委托方：北京首创资产管理有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街 6 号首创大厦 603 室
法人代表：李伍平
注册资本：55000 万元
统一信用代码：91110000633691470M
公司经营范围：企业资产重组、投资融资的策划，项目包装、项目投资的
咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问；
出租商业用房；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
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款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京首都创业集团有限公司持有 100%首创资产的股权。
财务状况：截止 2017 年 6 月 30 日，资产公司总资产 128，404 万元，负
债合计 160，730 万元，净资产-32，326 万元，2017 年上半年营业收入 2，333
万元，利润总额-430 万元，净利润：-430 万元（该财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
首创资产历史上代表首创集团承担了四川国债投资基金（简称：国债基金）
的清理工作，并于 2000 年 4 月与相关方就“以现金对价置换国债基金的部分
长期投资和房地产资产”事项达成一致，亦合法拥有以下股权和房地产等资产
（简称：委托资产）：
序号 资产名称 注册资本
1 四川西部开发投资有限公司部分股权 4,800 万元
2 四川保力实业有限责任公司部分股权 1,196 万元
3 成都市杏林绿园度假村相关资产 200 万元
4 成都市交大花园别墅相关资产
5 成都市石人小区商品房产
6 重庆办事处房产
首创资产受让上述委托资产后，一直在推动委托资产的管理和处置等工
作，但受委托资产管理和处置的便利性，及委托资产的历史遗留问题等影响，
首创资产就委托资产的管理和处置工作存续一定困难。为更好的管理和处置上
述委托资产，亦为本公司拥有管理和处置上述委托资产的便利性，首创资产有
意将上述委托资产委托给本公司管理和处置，本公司亦有意接受首创资产的委
托代为管理和处置上述委托资产。
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四、关联交易的主要内容和履约安排：
首创资产和本公司经友好协商，就首创资产委托本公司代为管理和处置相
关委托资产事项达成一致，并约定如下：
（一）委托事项
首创资产同意委托本公司代为管理和处置本合同约定的委托资产，本公司
同意接受首创资产的委托代为管理和处置本合同约定的委托资产，并就委托资
产实施尽职调查、资产管理、资产处置等工作，亦就委托资产努力实现相关的
处置收益。
（二）委托时间
自本委托代理合同通过本公司的股东会审议后生效，至本委托代理合同生
效后两年自动终止；若双方同意在本合同到期时续约，则由双方另行签署补充
合同予以约定。
（三）委托费用
因委托资产的历史情况较为复杂，且委托资产管理和处置工作存在一定的
不确定性，故首创资产按照如下约定向本公司支付委托费用。
1、基础费用
为覆盖本公司前期开展尽职调查的人员、差旅、选聘中介等基础费用，首
创资产于本合同生效后 5 个工作日内向本公司支付 50 万元（人民币大写：伍
拾万元）的基础费用。
2、尽职调查费用
本公司完成委托资产的尽职调查，并将尽职调查报告和处置方案或建议报
送首创资产后，首创资产于 5 个工作日内向本公司支付 50 万元（人民币大写：
伍拾万元）的尽职调查费用。
3、资产收益激励费用
若本公司就委托资产的管理和处置工作形成处置收益（处置收入，扣减处
置成本后，即为处置收益），双方按照如下方式和比例实施处置收益的分配：
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（1）若本公司就委托资产所实现的处置收益在 100 万元以内（含 100 万元），
双方相互不再向对方支付任何款项或费用；
（2）若本公司就委托资产所实现的处置收益在 100 万元以上，则处置收益
由双方按照 50%的比例予以分配，且本公司分配部分需扣除首创资产已支付给
本公司的 100 万元委托费用。
（3）本公司在收取首创资产支付的基础费用、尽职调查费用、处置收益后，
需向首创资产提供委托费用的发票。
（四）首创资产的权利与义务
1、定期和不定期的向本公司了解委托资产的管理和处置进度。
2、全面和详尽的向本公司披露和提供委托资产的全部文件和材料，并积
极配合本公司就委托资产的管理和处置工作。
3、按照本合同的约定向本公司支付各项委托费用。
（五）本公司的权利与义务
1、定期和不定期的向首创资产披露委托资产的管理和处置进度。
2、依法和合规的开展委托资产的管理和处置工作，切实维护首创资产的
资产权益，并最大可能实现委托资产的处置收益。
3、按照本合同的约定向首创资产收取各项委托费用。
（六）合同的解除和违约责任
1、本合同到期后自动终止，双方就本合同的权利和义务终止，均不需向
对方支付（或退还），已支付（或结算）的委托费用。
2、若因首创资产原因需提前解除本合同，首创资产不得要求本公司退还
已支付的委托费用，但首创资产不需再向本公司支付其他赔偿等款项。
3、若因本公司原因需提前解除本合同，本公司需退还首创资产已支付的
委托费用，但本公司不需再向首创资产支付其他赔偿等款项。
（七）补充合同
本合同未尽事项由双方共同商议，并形成补充合同予以约定，相关的补充
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合同为本合同不可分割的一部分。
（八）合同争议
本合同履行过程中若发生争议，双方应尽可能协商解决；若协商不成时，
任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
（九）其他
本合同一式四份，由双方各执二份，具有同等法律效力；本合同由双方盖
章，并经本公司股东会审议通过之日生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司接受间接控股股东的委托，通过对委托资产实施尽职
调查、资产管理、资产处置等工作，获取相应的收益。若公司股东大会批准本
次关联交易，公司将获取一定的收益。预计将对公司本年度业绩产生一定的影
响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
本次关联交易已经公司于 2017 年 8 月 31 日召开的八届十六次董事会审
议。公司五名董事，其中三名关联董事杨维彬、李章、徐建回避表决，余下两
名独立董事发表了独立意见。
由于本次关联交易出席会议的无关联关系董事人数不足三人，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的相关规定，本次董事
会不能进行表决，本次交易须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可本次关联交易的声明
公司两位独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并发表了如下事前声
明。
公司本次关联交易是受间接控股股东的委托，对其相关资产进行管理和处
置，没有损害公司和广大股东的利益。我们同意将《关于公司和北京首创资产
管理有限公司签署<委托代理合同>的议案》提交董事会审议。
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（三）独立董事意见
公司两位独立董事在认真审核了本次关联交易的所有材料后，对本次关联
交易发表了独立意见：公司本次关联交易是受间接控股股东的委托对其相关资
产进行管理和处置等工作，本次关联交易定价公平、合理，没有损害公司和广
大股东的利益的行为。董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司和北京首创
资产管理有限公司签署的《委托代理合同》。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次关联交易是受间接控股股东的委托，对其相关资产进行管理和处
置工作，本次交易构成关联交易，没有损害公司和广大股东的利益的行为。董
事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意将《关于公司和北京首创资产管理有限公
司签署<委托代理合同>的议案》提交股东大会审议。
（五）监事会意见
监事会认为：公司与北京首创资产管理有限公司签署的《委托代理合同》，
是受间接控股股东的委托对其相关资产进行管理和处置，委托价格公平、合理，
没有损害公司和股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，严格遵循了
《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》的相关
规定。我们同意公司八届十六次董事会审议的与首创资产签署的《委托代理合
同》。
请各位股东审议。
2017 年 9 月 18 日
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