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                             四川公生明律师事务所关于
              成都前锋电子股份有限公司2018年第二次
           临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
                                               法律意见书
                                                                            公生明律意【2018】019号

致：成都前锋电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公

司股东大会规则（2016年修订）》、《关于上市公司股权分置改革的指导意

见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操

作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、

法规、规章（以下合称法律法规）以及《成都前锋电子股份有限公司章程》

（以下简称公司章程）的规定，四川公生明律师事务所（以下简称本所）

接受成都前锋电子股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所邓川、

李伟诚律师（以下简称本律师）出席公司2018年第二次临时股东大会暨股

权分置改革相关股东会议（以下简称本次股东大会），并就相关事项依法出

具法律意见书。

    本所及本律师对本次公司股东大会所涉及的法律文件、资料予以了核

查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。在本法律意见书中，

本所及本律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议

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召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项的

合法性发表意见。

    公司已向本所及本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的陈

述、说明是完整、真实和有效的，电子文档、有关副本材料或复印件与原

件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而

无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他

文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。除此之外，未经本所同意，

本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对公司

本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具如下见证意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会系根据2018年1月22日公司八届二十次董事会决

议由公司董事会召集，采取现场投票、网络投票和委托董事会征集投票相

结合的方式召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已经于2018

年1月23日在《中国证券报》、《上海证劵报》和上海证券交易所网站披露了

《成都前锋电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权

分置改革相关股东会议的通知》、于2018年2月2日披露了《成都前锋电子股

份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东

会议第一次提示性公告》、于2018年2月7日披露了《成都前锋电子股份有限

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公司关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第

二次提示性公告》（以下合称“会议通知”）,在“会议通知”中，公司列明

了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、

投票方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已经依

法充分披露。同时，公司向股东提供的股东大会网络投票系统为上海证券

交易所股东大会网络投票系统，投票起止时间：自2018年2月8日至2018年2

月12日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2018年2月8日、2月9日、2月12日每个交易日的9：15-15:00。本次股东大

会现场会议按照“会议通知”如期于2018年2月12日13:30在四川省成都市

武侯区世纪城路198号成都世纪城国际会议中心5层锦江厅召开。

    本所及本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规的

规定，亦符合《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员的资格

    1、出席股东大会的股东及代理人。

    公司总股本197,586,000股，其中，流通股股份总数75,600,000股。

    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 3504人，代表股份

139,052,906股，占公司总股本的70.38%，其中，流通股股东及授权代表人

数3488人，代表股份47,173,019股，占公司流通股股份总数的62.4%，占公


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司总股本的23.88%。

     参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议投票表决的非流通股

股东及授权代表人数14人，代表股份90,200,487股，占公司总股本的

45.65 %；出席现场会议投票表决的流通股股东及授权代表人数14人，代表

股 份 1,137,060 股 ， 占 公 司 流 通 股 股 份 总 数 的 1.5% ， 占 公 司 总 股 本 的

0.58 %，其中，本次股东大会通过董事会征集投票表决1人，代表股份21,801

股，占公司流通股股份总数的0.03%，占公司总股本的0.01%。

     参加网络投票表决的非流通股东人数2人，代表股份1,679,400股,占公

司总股本的0.85%；参加网络投票表决的流通股东人数3474人，代表股份

46,035,959股，占公司流通股股份总数的60.89%，占公司总股本的23.3%。

     参加本次股东大会表决的中小投资者共计3503人，代表股份数共计

57,782,906股，占公司总股本的29.24%。

     现场股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

     2、列席现场会议的人员。

     列席现场会议的人员包括公司董事4人、监事2人、高级管理人员以及

公司聘任之本所律师。

     本所及本律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法、有效，

有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

     三、本次股东大会召集人资格

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    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

    本所及本律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效。

    四、本次股东大会的审议事项

    根据公司八届二十次董事会决议、八届十七次监事会决议、八届二十

一次董事会决议、八届十八次监事会决议和“会议通知”，公司董事会已依

据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:

    非累积投票议案：

    1.00        关于公司股权分置改革方案的议案：

    1.01《关于资产置换的议案》；

    1.02《关于发行股份购买资产中发行对象的议案》；

    1.03《关于发行股份购买资产中发行股份的价格及定价原则的议案》；

    1.04《关于发行股份购买资产中股份发行数量的议案》；

    1.05《关于募集配套资金发行对象及发行方式的议案》；

    1.06《关于募集配套资金发行股份的价格及定价原则的议案》；

    1.07《关于募集配套资金股份发行数量的议案》；

    1.08《关于募集配套资金用途及金额的议案》；

    1.09《关于重大资产重组决议有效期的议案》；

    1.10《关于非流通股股东向流通股股东送股的议案》；

    1.11《关于资本公积金转增股本的议案》；

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    1.12《关于提请授权董事会办理本次股权分置改革及重大资产重组相

关事宜的议案》；

    1.13《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》；

    1.14《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

条规定的重组上市的议案》；

    1.15《关于本次交易构成关联交易的议案》；

    1.16《关于<成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    1.17《关于公司签署附条件生效的<成都前锋电子股份有限公司与北京

新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议>

的议案》；

    1.18《关于确认公司本次重组中相关审计、评估、备考审阅报告的议

案》；

    1.19《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施

的议案》；

    1.20《关于提请股东大会批准北京汽车集团有限公司及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

    2 关于制定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020年）股

东回报规划》的议案；

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    3 关于修改《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案。

    经本所及本律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的“会

议通知”中列明，本次股东大会实际审议的事项与“会议通知”所列明的

事项相符，不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对“会议通知”中

未列明的事项进行表决的情形。

    五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，

采取记名投票方式，就议案内容逐项进行了现场投票、网络投票和委托董

事会征集投票相结合的表决方式（其中，议案1为特别决议议案，议案1.01

至1.04，1.09,1.15至1.20已由关联股东四川新泰克数字设备有限责任公司

回避表决），全部议案均已获得符合法律法规及《公司章程》规定的有效表

决权数通过。出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有

提出异议。

    经见证，本所及本律师现确认如下表决结果：

    议案1.01至1.04、议案1.09、议案1.15至1.20获得参加表决的非关联

股东持有表决权股份的三分之二以上通过、获得参加表决的流通股股东所

持有表决权股份的半数以上通过。

    议案1.05至1.08、议案1.13至1.14获得参加表决的股东所持有表决权

股份的三分之二以上通过、获得参加表决的流通股股东所持有表决权股份

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的半数以上通过。

    议案1.10至1.12获得参加表决的股东所持有表决权股份三分之二以上

通过、获得参加表决的流通股股东所持有表决权的三分之二以上通过。

    议案2、议案3获得参加表决的股东所持有表决权股份的二分之一以上

通过。

   本所及本律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符

合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决方式、表决

程序和表决结果合法、有效。

   六、结论意见

   综上所述，本所及本律师认为，公司本次股东大会的召开、召集的程序

均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东及

股东委托代理人具有合法有效资格，会议及表决程序、形成的各项决议合

法有效。

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