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公司公告

北汽蓝谷:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度2018-11-10  

						              北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
                          专项管理制度
                   (九届一次董事会审议通过)



                          第一章       总则
    第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称

“公司”)的行为,加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动的管理,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、

法规、规范性文件及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有的公

司股票及其变动的管理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、

可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的,也应当符合

本制度。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登
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记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事

融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。公司董事、

监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

              第二章   买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内

委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括

但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

    (二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内;

    (三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

    (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

    (五)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未

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满 3 个月的;

    (六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

    公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发

生变动时,除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以

外,应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告。

    第六条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确

认,并及时反馈确认结果。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买

卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事

会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,

如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他相关规定和《公

司章程》等规定的,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、

监事和高级管理人员,并提示相关风险。

   董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的,应当

在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划,并予

以公告。

                      第三章       股份买卖

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    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种两个交易日前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖

行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的

董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让:

    (一)公司股票上市交易之日起一年内;

    (二)董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内;

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司

股票且尚在承诺期内的;

    (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶及其他内幕信

息知情人在下列期间不得买卖本公司股票:

    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,

自原公告日前三十日起至最终公告日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

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    (四)上海证券交易所规定的其他期间。

    第十一条   具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理

人员不得减持股份:

    (一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满 6 个月的;

    (二)董监高因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易

所公开谴责未满 3 个月的;

    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交

易所业务规则规定的其他情形。

    第十二条   董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制

性规定:

    (一)每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;

    (二)离职后半年内,不得减持其所持本公司股份;

    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上证所业务

规则对董监高股份减持的其他规定。

    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

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人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

品种的行为:

   (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹;

   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

   (三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知

内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持本公司股份总数的百分之二十五,董事、监事和高级管理人员持股

变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

份变动的除外。

    当计算可转让股份额度出现小数时,按四舍五入取整数位。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一

次全部转让,不受上述转让比例的限制。

    第十五条     上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所

持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。上市公

司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所

持有本公司股份的,还应遵守本制度的相关规定。
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    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总

数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十七条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让

25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的,可同比例增加当年可转让数量。




                      第四章       信息披露
    第十八条   董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人

员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管

理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理

人员买卖公司股票的披露情况。

    第十九条   公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第

四十七条,将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下

内容:

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    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)上交所要求披露的其他事项。

    持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,

公司董事会应当参照上款规定履行义务。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内

卖出的,“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月

内又买入的。
    第二十条    公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份

及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会向上交所申报,并在

上交所指定网站进行公告。公告内容包括:

   (一)上年末所持本公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交

易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区


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间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第二十二条 本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织买

卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二十条的规定执行

    第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和

高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:

    (一)报告期初所持公司股票数量;

    (二)报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格;

    (三)报告期末所持公司股票数量;

    (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在

    违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施;

    (五)上交所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易

的,应当遵守相关规定并向证券交易所申报。

                       第五章       责任
    第二十六条 公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高

级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责,并定

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期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报

数据的及时、真实、准确、完整,否则除应承担相应的法律责任外,

公司还将视情况给予处分。

    第二十八条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本

制度及相关法律法规规定的,除将承担中国证监会的处罚和证券交易

所的处分外,公司还将视情况给予处分。

                         第六章    附则
    第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家

日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及

时修改本办法。

    第三十条     本制度经董事会审议通过后生效,于公司首次公开

发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起施行,本办法的修订应

经董事会批准方可生效。

    第三十一条 本制度由董事会负责解释。




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