证券代码：600733     证券简称：北汽蓝谷     公告编号：临 2018-134

    北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
  关于签署《金融服务框架协议》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”
   或“公司”）拟就公司及子公司的存、贷款等金融服务业
   务，与北京汽车集团财务有限公司签署《金融服务框架协
   议》。
 本次交易已经九届二次董事会审议通过,关联董事已回避
   表决。由于协议没有具体总交易金额，本次交易尚需提交
   公司股东大会审议，关联股东将在股东大会回避表决。
 本次签署《金融服务框架协议》，有利于公司提高资金结
   算效率，开拓融资渠道，交易遵循了公平、合理的原则，
   不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在重大风
   险。


     一、 关联交易基本情况
     （一）关联交易概况
     根据公司经营发展需要，公司与北京汽车集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）本着自愿、公平、诚信、共
赢的原则，经双方友好协商，拟签署《金融服务框架协议》，
由财务公司向公司及子公司提供存、贷款等金融服务。
    公司与财务公司的控股股东均为北京汽车集团有限公
司。依照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款
相关规定，财务公司是公司的关联法人。本次签署《金融服
务框架协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）关联交易履行的审议程序
    公司董事会审计委员会审议意见如下：公司及子公司将
资金存放于关联方北京汽车集团财务有限公司的行为属于
公司自主经营行为，定价公允，符合全体股东和公司利益，
不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。据此，同意公
司与北京汽车集团财务有限公司签署该《金融服务框架协
议》，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该
项议案时关联董事应回避表决。
    公司于2018年12月12日召开九届二次董事会，审议通过
了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，同意公司与北
京汽车集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。关联
董事已回避表决。
    独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：公司
资金存放于关联方北京汽车集团财务有限公司属于公司自
主经营行为，不影响公司独立性，定价公允，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。为了保障资金安全，公司制定了《公司在北京汽车集
团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《公司关于在北
京汽车集团财务有限公司存款风险应急处置预案》。
    公司于 2018 年 12 月 12 日召开九届二次监事会，审议
通过了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，监事会认
为：公司签订《金融服务框架协议》不影响公司的独立性，
也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程
中，关联董事已回避表决，符合法律法规等相关规定，表决
程序合法有效。
    由于该协议没有具体总交易金额，按照《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议，
关联股东将在股东大会回避表决。
    二、 关联方介绍
     （一）关联方基本情况
    本次交易的交易对方为北京汽车集团财务有限公司。交
易对方具体情况如下：
    企业名称：北京汽车集团财务有限公司
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    法定代表人：张建勇
    注册资本：250,000 万元人民币
    住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座
17-19 层
    统一社会信用代码：911100005858069147
    成立日期： 2011 年 11 月 9 日
    经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之
间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位
的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷
及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东情况：北京汽车集团有限公司（持股比例 56%）、北
京汽车投资有限公司（持股比例 20%）、北汽福田汽车股份有
限公司（持股比例 14%）、北京海纳川汽车部件股份有限公司
（持股比例 10%）。
    最近一年经审计的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31
日，财务公司总资产为 280.27 亿元人民币，净资产为 21.77
亿元人民币；2017 年度实现营业收入为 6.08 亿元人民币，
净利润为 3.60 亿元人民币。
    三、 关联交易及协议主要内容
    （一）财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）
提供以下金融服务业务：
     1.存款服务；
     2.综合授信服务；
     3.结算服务；
     4.经银监会批准的其他金融服务。
    （二）公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁
布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行
提供同期同档次存款服务所适用的利率。
    （三）财务公司向公司发放贷款的利率，将由双方按照
中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将
不高于国内主要商业银行同期同档次贷款利率。
    （四）财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用按
双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机
构提供的同类服务费标准。
    （五）财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，收
费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
    （六）本协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签
署后生效，有效期三年。除非任一方于本协议期限届满之前
三个月向另一方发出书面通知而终止，本协议自动续期三年
并于每次期满后按照前述方式自动延长。但若上海证券交易
所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上海证券交
易所股票上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交
易所的意见、要求或《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，对本协议有关条款作出相应的修改。
    四、 关联交易目的和对公司的影响
    由于财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于国
内主要商业银行提供的存贷款利率且其提供的各项服务收
费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，故本次关联
交易能够在充分利用财务公司资金融通管理平台的基础上，
提高公司资金使用效率，开拓融资渠道，增加融资方式，降
低融资成本，交易价格定价公允，不影响公司独立性，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    为切实保障公司资金安全，公司制定了《公司在北京汽
车集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《公司关于
在北京汽车集团财务有限公司存款风险应急处置预案》。
    特此公告。


                     北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
                                               董事会
                                   2018 年 12 月 12 日


报备文件：
（一）九届二次董事会决议
（二）独立董事出具的事前认可意见和独立意见
（三）九届二次监事会决议
（四）审计委员会的书面意见