北汽蓝谷：2019年第三次临时股东大会会议材料2019-11-05
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议材料
2019 年 11 月 15 日
北京
1
文件目录
会议议程 ............................................... 3
议案 1：关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案 ......... 5
议案 2：关于为董监高购买责任保险的议案................. 14
2
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2019 年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2019 年 11 月 15 日 13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸
会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2019 年 11 月 15 日
至 2019 年 11 月 15 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 参会人员：2019 年 11 月 7 日收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、
高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
3
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
4
议案 1：
关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现将北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”
或“公司”）增加 2019 年度日常关联交易预计额度情况报告如下：
一、 前次交易相关情况
公司九届五次董事会审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易
预计的议案》，同意公司及子公司 2019 年与关联方发生交易金额预
计不超过 5,059,795.00 万元（人民币，下同）的日常关联交易。该
议案已经于 2019 年 5 月 15 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议
通过。
二、 本次增加关联交易额度及 2019 年日常关联交易执行情况
公司根据前三季度业务实际经营情况以及后续经营计划拟增加
2019 年关联交易预计额度 459,910.00 万元。
本次增加及 2019 年日常关联交易执行具体情况见下表：
单位：万元
2019 年 1-9 增加
关联交易 原预计 本次增加 调整后预计
关联人 月已发生 的原
类别 金额 金额 金额
金额 因
购买原材 北京汽车股份有限公司及其子公
1,381,272.00 50,000.00 1,431,272.00 835,386.88
料 司
北京汽车股份有限公司及其子公
1,200,000.00 100,000.00 1,300,000.00 858,659.47
销售产品 司
商品 京桔新能源汽车科技有限公司 - 75,000.00 75,000.00 52,273.22
华夏出行有限公司 12,600.00 27,000.00 39,600.00 9,791.15
业务
北京汽车资产经营管理有限公司 - 600.00 600.00 476.98
发展
青岛石大汽车销售服务有限公司 - 270.00 270.00 263.29
需要
北京汽车国际发展有限公司及其
3,665.00 4,800.00 8,465.00 6,784.56
子公司
接受劳务
北京出行汽车服务有限公司及其
24.00 600.00 624.00 618.72
子公司
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份
61,323.00 700.00 62,023.00 40,318.18
有限公司及其子公司
5
北汽（镇江）汽车有限公司及其下
- 380.00 380.00 371.75
提供劳务 属子公司
北京汽车研究总院有限公司 - 200.00 200.00 -
在关联人
财务公司 北京汽车集团财务有限公司 400,000.00 100,000.00 500,000.00 400,000.00
的存款
在关联人
财务公司 北京汽车集团财务有限公司 400,000.00 100,000.00 500,000.00 213,000.00
的贷款
北京汽车集团产业投资有限公司
其他 459,910.00 360.00 - 353.52
及其子公司
合计 - 459,910.00 - -
三、 关联方介绍和关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：徐和谊
注册资本：801533.8182 万人民币
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销
售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备
安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京市国有资产经营有限责任公司、北京国有资本经
营管理中心、北京能源集团有限责任公司、北京首钢股份有限公司、
现代创新控股有限公司、北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
2、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张建勇
注册资本：250000.00 万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座 17-19
层
6
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位
实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员
单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承
销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信
贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股
份有限公司、北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制
3、京桔新能源汽车科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈月朋
注册资本：40000.00 万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 5 层
502-1
经营范围：新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术推广、技术
服务；软件开发；汽车租赁；销售汽车、汽车零配件；计算机系统服
务；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
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主要股东：北京小桔智能汽车科技有限公司、北京新能源汽车股
份有限公司
关联关系：公司的联营企业
4、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈江
注册资本：150000.00 万人民币
住所：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 5 层 502-5 号
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游
项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管
理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活
动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车
场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运。
主要股东：北京市盈润基金管理中心（有限合伙）、北京汽车集
团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
5、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘义
注册资本：209793.50 万人民币
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住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 18 层
经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、
润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮
革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、
软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车
租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设
计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息
咨询；企业管理；企业管理咨询。
主要股东：北京汽车集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有
限公司、北京鹏龙汽车服务贸易有限公司、绍兴平安创新投资有限责
任公司
关联关系：受同一母公司控制
6、北京出行汽车服务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：岳殿伟
注册资本：4000.00 万人民币
住所：北京市通州区创益中路 1 号院 2 号楼 2 层 101 号 A0205
经营范围：汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装
饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、
日用杂货、通讯设备及配件；信息咨询（不含中介服务）；汽车租赁
（不含九座以上客车）；技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运
代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
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7、北京汽车国际发展有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：魏刚
注册资本：125244.2014 万人民币
住所：北京市朝阳区华威里 10 号楼 3 层
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零
部件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建材、日用品、电器设备；
汽车装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；设计、
制作、代理、发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术
服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
8、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢伟
注册资本：14397.00 万人民币
住所：北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢(D7-001)
经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；
汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零
部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
10
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
9、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张建勇
注册资本：175911.625 万人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管
理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
10、北汽（镇江）汽车有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：马仿列
注册资本：99700.00 万人民币
住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道 1 号
经营范围：汽车、摩托车及其零部件的开发、制造、加工、销售、
售后服务；房屋、设备租赁；汽车租赁；技术咨询；技术服务；自营
本企业产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：北京汽车集团有限公司、镇江市汽车产业投资有限公
司
关联关系：受同一母公司控制
11、青岛石大汽车销售服务有限公司
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类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙乃方
注册资本：1000.00 万人民币
住所：青岛市黄岛区铁橛山路西段南侧
经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车配件销售；车辆事务代理
服务（不含保险）；汽车维修；会务服务；企业管理信息咨询(未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
服务)；展览展示服务，设计、制作、代理、发布广告；经营其他无
需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京鹏龙行汽车贸易有限公司、山东石大恒业科贸有
限公司
关联关系：受同一母公司控制
12、北京汽车资产经营管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：叶正茂
注册资本：13000.00 万人民币
住所：北京市朝阳区广渠路 31 号 12 号楼 3 层
经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资
管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、
技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业
管理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
四、 定价政策和定价依据
公司和北京汽车股份有限公司之间基于互惠互利、公平公允原则，
按照对共平台车型的边际贡献公平合理的分配商业利益。
公司与其他关联方进行的日常关联交易，均按照自愿平等、互惠
互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公
司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加 2019 年度日常关联交易额度是基于公司及子公司生产
经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补
和资源合理配置，符合公司及全体股东的利益。公司与关联方之间的
日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易
定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司持续经营等产生不利影响。公司不会因该等交易而对关联
方产生严重依赖，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司九届十一次董事会和九届十次监事会审议通过。
现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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议案 2：
关于为董监高购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
现将北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”
或“公司”）为全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）
购买责任保险及相关具体方案报告如下：
一、本次投保概述
为完善公司风险控制体系，促进公司健康发展，根据《上市公司
治理准则》等相关规定，公司拟为全体董监高购买责任保险。责任保
险具体方案如下：
1、投保人：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2、被投保人：北汽蓝谷全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不低于 5,000 万元人民币(具体以与保险公司协商
确定数额为准）
4、保险费总额：每年不超过 50 万元人民币(具体以与保险公司
协商确定数额为准）
5、保险期限：3 年
公司董事会提请公司股东大会在以上方案权限内授权经营层办
理与责任保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签
署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险
合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司九届十一次董事会和九届十次监事会审议通过。
现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2019 年 11 月 15 日
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