北京德恒律师事务所
关于
上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函
的回复意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
北京德恒律师事务所
关于
上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函
的回复意见
德恒 02F20180108-00002 号
致：福建实达集团股份有限公司
本所接受福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”）
委托，就实达集团重大资产重组暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），
担任实达集团的专项法律顾问。
上海证券交易所于 2018 年 4 月 3 日出具了《关于对福建实达集团股份有
限 公 司 重大 资产 购买 暨关联 交易 预案 信息 披露的 问询 函》 （上 证公函）
[2018]0268 号（以下简称“《问询函》”），现本所根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
（以下简称“《重组办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所关于上海证
券交易所对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见》（以下简称“本
意见”）。
《福建实达集团重大资产重组暨关联交易预案》中所使用的简称适用于本
意见。
本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本意见出具日以前
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本意见仅供实达集团本次交易之目的使用，未经本所及经办律师书面授权，
不得用作任何其它目的。
本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大
资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现
出具回复意见如下：
一、反馈意见问题 1：
2018 年 3 月 20 日，公司披露重大资产购买暨关联交易预案，拟以 17.19
亿元现金购买仁天科技控股 47.92%的股权。同日，公司还披露非公开发行股
票预案，拟向控股股东北京昂展科技发展有限公司发行股份募集不超过 15 亿
元，用于收购仁天科技控股 47.92%的股权。请补充披露：（1）上述方案之间
的联系，是否互为前提；（2）是否构成发行股份购买资产；（3）本次现金购
买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等。请财务顾问和律师发表意
见。
1、上述方案之间的联系，是否互为前提；
回复：
经本所经办律师核查，本次发行方案涉及的收购仁天科技控股 47.92%股份
构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前
提，本次非公开发行以本次重组实施为前提。
本所经办律师认为，上述方案之间不互为前提。
2、是否构成发行股份购买资产；
回复：
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
（1）收购仁天科技控股不以本次非公开发行股票成功实施为前提
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“特定对象以现金
或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所
募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司收购仁天科技控股资金来源为自有和自筹资金。公司将根据《股份购
买协议》约定的方式分次付清款项。资产购买之标的仁天科技控股公司信息变
更登记将于①《股份购买协议》内约定的首笔款项支付后，②要约前置条件满
足且对仁天科技控股除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 外的
其他股东要约结束后办理完毕，公司收购仁天科技控股独立于本次非公开发行
股票，公司本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施
为前提。
（2）公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为
根据中国证监会于 2015 年 11 月发布的《关于再融资募投项目达到重大资
产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行
获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买
资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定
编制、披露相关文件。”
根据实达集团相关人员说明，在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽
快推动项目的实施，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。
2018 年 3 月 19 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买方案的议案》及其他相关议案。独立董事进行了事前
审查并对收购仁天科技控股股权事项发表了事前认可意见。公司聘请了独立财
务顾问对此次交易发表了核查意见。
根据公司聘请的独立财务顾问对此次交易发表的核查意见，实达集团支付
现金收购仁天科技控股股权属于免于提交证监会审核的上市公司资产购买情
形。
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
综上，本所经办律师认为，公司本次非公开发行不涉及发行股份购买资产。
3、本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等
回复：
根据实达集团相关人员说明，本次现金购买仁天科技控股股权的资金来源
为实达集团自有资金及自筹资金。同时，实达集团拟通过非公开发行的方式募
集资金总额不超过 15.00 亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁
天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，
其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
通过实达集团非公开发行实际募集资金净额低于项目需要资金量的不足部
分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资
项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及
自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
根据昂展科技出具的《承诺函》，昂展科技承诺用于支付本次非公开发行
认购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购实达集团向
昂展科技发行的股票，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证
监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
实达集团出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公
司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构
化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
综上，本所经办律师认为，本次现金购买的资金来源不存在分级收益等结
构化安排。
二、反馈意见问题 2：
预案披露，公司拟通过全资子公司 Lifting Rise Limited 以 17.19 亿元现
金收购仁天科技控股 47.92%股权，根据相关规则，因本次协议收购比例超过
30%，公司需向除本次交易对方 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture
Limited 以外的标的资产其余所有合资格股东发起强制全面要约收购，同时还
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。请补充披露：（1）发出
全面要约预计所需承担的资金总额；（2）收购标的资产及后续全面要约的资
金来源及具体安排；（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地
位的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
1、发出全面要约预计所需承担的资金总额；
回复：
经本所经办律师核查，全面要约部分的定价依据为：本次要约价格的确定
因素包括仁天科技控股资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将
参考仁天科技控股股票价格以及《收购守则》。全面要约部分的要约价格预计
为不低于协议收购部分的价格，即每股价格不低于 0.385025 港元。最终全面要
约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向
市场发出的联合公告（以下简称“3.5 公告”）中披露。
截至本回复意见出具之日，假设以 0.385025 港元为全面要约部分的定价，
在要约方通过协议转让方式收购香港上市公司的 47.92%的股权之后，预计需要
对①除协议转让部分仁天科技控股 5,805,877,180 股已发行股份；②706,363,900
份未行使购股权证（赋予其持有人权利认购 706,363,900 股股份）；③于所附转
换权获得行使时将转换为 1,058,703,070 股股份的可转换债券；及④于所附转换
权获得行使时将转换为 33,333,333 股股份的可转换债券履行要约义务。全面要
约最大的资金总额，约为 2,927.836 百万港元。
2、收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排；
回复：
（1）协议转让部分资金来源
根据实达集团相关人员说明，本次收购标的资产协议转让部分现金购买的
资金来源，为实达集团自有资金及自筹资金。同时，实达集团拟通过非公开发
行的方式募集资金总额不超过 15.00 亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部
用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股
东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
通过实达集团非公开发行实际募集资金净额低于项目需要资金量的不足部
分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资
项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及
自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
（2）全面要约的资金来源及具体安排
根据实达集团相关人员说明，截至本回复意见出具之日，公司仍在和合适
的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排
相关事项将于公布 3.5 公告作出要约的确实意图前，且在要约人发出正式要约
前完成。
3、交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施
回复：
根据实达集团相关人员说明，要约人拟于该等要约截止日期对仁天科技控
股维持股份于联交所主板的上市地位。
联交所已表明，如于该等要约截止后，公众人士持有的股份少于适用于本
公司最低规定百分比（即股份的 25%），或若联交所相信：
(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
(b)股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场，
则联交所可行使其酌情权暂停股份买卖。
为确保于该等要约截止日期后一段合理期间内，仁天科技控股全部已发行
普通股股本中由公众人士持有的比例不少于 25%，要约人向联交所承诺，于该
等要约截止日期后一段合理期间内，采取适当措施确保由公众人士持有不少于
25%股份。
三、反馈意见问题 3：
预案披露，景百孚通过 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture
Limited 持有标的资产 47.92% 股权，另通过 Canival Group International
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
Holdings Limited 持有标的资产 8.05%股权，合计持有标的资产 55.97%股权，
本次仅转让标的资产 47.92%的股权。请补充披露：（1）景百孚未全部转让其
所持标的资产股权的原因；（2）景百孚对标的资产剩余部分 8.05%股份的后
续安排；（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确
保上市公司对标的资产的控制。请财务顾问和律师发表意见。
1、景百孚间未全部转让其所持标的资产股权的原因；
回复：
由于 Carnival Group International Holdings Limited （以下简称“嘉年华”）
是香港上市公司，景百孚虽然是嘉年华控股股东，但不能决定嘉年华董事会对
嘉年华持有的仁天科技控股 8.05%股权的处置事宜
仁天科技控股 8.05%股份（以下简称“该等股份”）为嘉年华直接和间接
持有的资产。嘉年华作为百慕大成立的香港上市公司，董事会独立于股东。根
据嘉年华的组织章程大纲及细则（以下简称“嘉年华章程”），出售仁天科技
控股 8.05%股份属于出售公司资产的行为，应由董事会决议通过。任何董事会
议提出的问题须经大多数票数表决通过（即出席董事会的二分之一以上董事同
意）。由于本次收购系实达集团通过其控制的 Lifting Rise Limited 进行，景百
孚系实达集团之实际控制人，因此根据嘉年华章程第 110(H)条，如嘉年华向
Lifting Rise Limited 出售仁天科技控股 8.05%股份属于关联交易，景百孚于本次
收购拥有重大权益，所以景百孚及关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
本所经办律师认为，景百孚无法决定嘉年华是否出售仁天科技控股 8.05%
股份，该等股份的后续安排只能由嘉年华董事会决议通过。
2、景百孚对标的资产剩余部分 8.05%股份的后续安排；
回复：
根据实达集团相关人员说明并经本所经办律师核查，本次实达集团拟通过
全资控制的子公司 Lifting Rise Limited 现金收购 Mystery Idea Limited 和 Better
Joint Venture Limited 分别持有的仁天科技控股 47.53%、0.39%，合计 47.92%股
权事宜如顺利完成交割，仁天科技控股为香港联交所上市公司，根据香港联交
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
所的《公司收购、合并及股份回购守则》，因 Lifting Rise Limited 协议收购仁
天科技控股超过 30%的股权，需向除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture
Limited 以外、包括嘉年华在内的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全
面要约收购。
3、本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市
公司对标的资产的控制。
回复：
根据龙炳坤、杨永安律师行（以下简称“龙杨律师行”）和衡力斯律师事
务所出具的法律意见，根据香港联交所发布的《公司收购、合并及股份回购守
则》及仁天科技控股公司章程的规定，实达集团有权在完成协议收购的股权交
割时或在要约期完结之后向仁天科技控股推荐董事，推荐董事名额不受限制。
根据公司出具的说明，公司将于要约完成后按规定程序向仁天科技控股提名过
半数董事。本次协议收购完成后，实达集团将至少持有仁天科技控股 47.92%的
股权，对仁天科技控股享有控制权。此外，仁天科技控股在选举董事时以每一
股份为一票投票计法，在本次收购完成后，实达集团作为仁天科技控股第一大
股东与第二大股东持股比例差距较大（截至本回复意见出具之日，仁天科技控
股的第二大股东为 State Frontier Limited，持有 10.78%的股份），因此，本次交
易完成后，可以有效保证其提名的董事当选，以谋求对仁天科技控股的控制。
四、反馈意见问题 4：
请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障
碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
本次交易中，协议收购仁天科技控股合计 47.92%股份，对应的拟定价格为
20.57 亿港元，要约部分预计所需要的资金最大额为 2,927.65 百万港元。该等资
金将主要由实达集团或相关融资方向收购主体 Lifting Rise Limited 提供。因此
本次交易涉及办理外汇登记相关手续。
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第七条规定：“境内机构境外直
接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境
外直接投资外汇登记：（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》
（格式见附件 1）；（二）外汇资金来源情况的说明材料；（三）境内机构有
效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；（四）境外直接投资主管部
门对该项投资的核准文件或证书；（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关
说明文件及汇出凭证；（六）外汇局要求的其他材料。外汇局审核上述材料无
误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇
登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。多个境内机
构共同实施一项境外直接投资的，由境内机构所在地外汇局分别向相关境内机
构颁发境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记有关情况。”第八
条规定：“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外
汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进
行真实性审核后为其办理。”
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（外管 13 号文）第一条的规定：取消境内直接投资项下外汇登记核准和境
外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境
外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资
外汇登记实施间接监管。
本次交易中，实达集团应在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相
关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇
登记。根据相关实务操作，由于前述相关发改委及商务部门的相关备案手续需
要在签署关于受让 47.92%股份的正式收购协议之后进行，因此截至本意见出具
之日，前述发改委及商务部门的相关备案手续尚未开展，相关的外汇登记手续
也尚未进行。
综上，本所经办律师认为，本次交易涉及外汇登记相关手续，且实达集团
应当在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在实达集团完成企
业境外投资备案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法
律障碍或影响。
五、反馈意见问题 5：
本次交易的标的资产中存在放贷业务。请补充披露该业务是否属于类金融
业务。如是，本次交易是否存在政策性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据仁天科技控股相关工作人员说明并经本所经办律师核查，仁天科技控
股的主营业务为物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，包括物联网解决
方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务。
根据龙杨律师行出具的法律意见，根据香港《放债人条例》的规定，任何
人在香港经营放债人业务必须领取放债人牌照。香港地区无金融和类金融的法
定界定，放债人牌照系由香港特别行政区牌照法庭颁发，放债人受香港地区颁
布的《放债人条例》约束，合法有效。
根据仁天科技控股的说明，仁天科技控股下属的仁天财务有限公司、企展
控股（1808.HK）及 Ocean Yield International Limited 合法拥有香港东区裁判法
院颁发的放债人牌照，且仅于香港境内从事放贷业务。仁天财务有限公司的放
贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。
根据仁天科技控股 2015、2016 及 2017 年年度报告，仁天财务有限公司放
贷业务分别产生的贷款利息收入为 2,030,000 港元、8,700,000 港元和 18,025,000
港元，分别占当期仁天科技控股营业收入的 0.22%、0.72%和 1.18%。因此，报
告期内，放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例约 1%左右，占比较小。
综上，本所经办律师认为，仁天科技控股下属的仁天财务有限公司、企展
控股（1808.HK）及 Ocean Yield International Limited 拥有放债人牌照，可以合
法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷
业务无法适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
表收入比例较小，本次交易完成后，不会对实达集团的实际主营业务产生重大
影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。
六、反馈意见问题 8：
预案披露，仁天财务放贷业务的牌照已于 2018 年 2 月 26 日到期。仁天
财务已向香港警务处牌照科申请续期，根据香港警务处牌照科向仁天财务提供
的说明，在申请续期期间，不影响公司正常放贷业务的开展。请补充披露：（1）
仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间；（2）除需取得香港警务
处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批；（3）如最终无法取得放贷牌照，
是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的合法合规性，对尚处于存续期间的借
贷项目的后续安排。请财务顾问和律师发表意见。
1、仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间；
回复：
根据龙杨律师行出具的法律意见，根据香港《放债人条例》的规定，任何
人在香港经营放债人业务必须领取放债人牌照。2018 年 4 月 12 日，香港东区
裁判法院牌照法庭已就仁天财务的牌照申请作出裁定及发出牌照，有效期为
2018 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 27 日。
2、除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批；
回复：
根据龙杨律师行出具的法律意见，香港特别行政区政府警务处处长负责执
行《放债人条例》，包括审查放债人牌照、牌照续期及签注的申请，以及调查
有关放债人的投诉。香港特别行政区政府放债人注册处处长（现由公司注册处
处长兼任）负责牌照续期及在牌照上签注的申请，并备存放债人登记册以供公
众查阅。香港特别行政区政府牌照法庭负责就放债人牌照申请作出裁定及发出
牌照。除上述部门之外，仁天财务开展放贷业务不需要其它主管部门审批。
3、如最终无法取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的
合法合规性，对尚处于存续期间的借贷项目的后续安排
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
回复：
根据仁天科技控股相关人员说明，截至本回复出具之日，仁天财务的放贷
业务已获取牌照。根据龙杨律师行出具的法律意见，即使有关申请续牌之持牌
人最终未能取得牌照，其在正式被拒绝申请续牌之前从事的放贷业务及作出的
贷款，均为合法有效。
本所经办律师认为，截至本回复意见出具日，仁天财务已获取放贷业务的
牌照，其可合法合规地继续开展放贷业务。
七、反馈意见问题 10：
预案披露，标的资产存在部分质押、抵押等权利限制的情形，请补充披露：
（1）分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获取
融资的具体用途；（2）如质押物涉及股权，是否存在影响相应控制权稳定的
情形；（3）如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险
控制等机制。请财务顾问和律师发表意见。
1、分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获
取融资的具体用途；
回复：
根据仁天科技控股相关工作人员的书面说明、龙杨律师行、仁天科技控股
的说明并经本所经办律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，仁天科技控股因下述
情况存在部分质押、抵押等权利限制以及担保情况，具体如下：
（1）仁天科技控股一家控股子公司向银行借贷 11,100,000 港元，其中银行
借贷中金额 6,000,000 港元部分（人民币 500 万元借款），以贸易应收款项质押，
并由仁天科技控股、控股子公司的少数股东及董事进行担保；银行借贷中金额
5,100,000 港元部分（人民币 425 万元借款）由仁天科技控股、控股子公司的少
数股东进行担保。该笔融资用于补充流动资金、支付货款以及代发工资及企业
日常经营周转。
（2）仁天科技控股的控股子公司约 21,600,000 港元（人民币 1,800 万元）
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
的银行借贷由公司银行存款质押：北京东方龙马软件发展有限公司向银行借款
人民币 1,000 万元，并由控股子公司董事进行担保；上海东方龙马软件技术有
限公司向中国银行借款人民币 800 万元，其中上海东方龙马软件技术有限公司
借款由北京东方龙马软件发展有限公司提供担保。该笔融资用于采购电脑软硬
件及相关方案服务。
（3）仁天科技控股的控股子公司北京东方龙马软件发展有限公司向中国银
行约 6,700,000 港元（人民币 558 万元）的银行借贷，以贸易应收款项质押。该
笔融资用于采购电脑软硬件及相关方案服务。
（4）仁天科技控股子公司从一家财务机构取得的 250,000,000 港元的其他
借贷，并以 203,854,292 股企展控股股份作为质押。该笔融资由 Sino wealthy
Limited 提供担保，其中约 188,440,000 港元用于偿还 2017 年 4 月收购企展的贷
款，约 60,000,000 港元用于贷款业务。
（5）仁天科技控股子公司已质押 6,030,000 港元的银行存款，以获得贸易
融资信贷及银行融资。该笔融资用于履行保函、投标保证金、保函保证金。
（6）仁天科技控股 80,000,000 美元的可换股债券（未转换结余为数约
624,000,000 港元）以控股子公司 Elite Dynamic Enterprises Limited 及佳杰企业
有限公司的全部股份质押。该笔融资用于发展及扩充其提供“物联网”解决方
案及服务业务及相关业务，以及用于一般营运资金，其中约 222,000,000 港元已
用于投资于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（7）本金为 200,000,000 港元的承兑票据由仁天科技控股的控股公司裕日
有限公司、保亿发展有限公司、Billion Vest International Limited、景亿国际有限
公司、方鸿集团有限公司、Smart Express Development Limited、世康投资有限
公司、中昇集团有限公司所发行的所有股份质押，并由保亿、景亿、方鸿及世
康提供保证担保，该保证担保范围涉及福建实达电脑设备有限公司、广州大库
工业设备有限公司、青岛嘉华盛投资顾问有限公司及深圳市海亿康科技有限公
司各家控股公司权益。该笔融资用于仁天科技控股的控股公司收购若干在中国
成立公司股权及相关费用、开支及税金，以及用于偿还贷款。
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
（8）仁天科技控股已抵押帐面净值约 13,810,000 港元的物业、厂房及设备
作为 5,430,000 港元银行借贷抵押物。该笔融资用于购买物业。
（9）仁天科技控股从若干证券交易商所取得约 897,730,000 港元孖展融资
由帐面金额约 2,602,850,000 港元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产及若干可供出售金融资产质押。该笔融资投资于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
2、如质押物涉及股权，是否存在影响相应控制权稳定的情形；
回复：
上述第（4）、（6）及（7）项涉及以相关公司的股权进行质押。根据仁天
科技控股 2017 年年度业绩报告并经本所经办律师核查，仁天科技控股截至 2017
年 12 月 31 日的资产净值为 4,307,578,000 港元，2017 年实现净利润 306,665,000
港元，其财务状况良好，具备偿还上述相关融资的能力。
根据仁天科技控股的说明，截至本回复意见出具之日，未发生或潜在将要
发生对仁天科技控股下属子公司的股权实施质押权的情形，仁天科技控股也将
尽合理的商业努力避免上述相关股权质押的实现；如存在发生或潜在发生贷款
违约的情形，仁天科技控股将采取必要措施以避免相关股权质押的实现，包括
但不限于与质押权人协商变更质押物、提供第三方担保、延长借款期限等。
因此，本所经办律师认为，仁天科技控股将下属相关子公司的股权进行质
押不会对仁天科技控股对相关子公司控制权的稳定产生重大影响。
3、如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制
等机制
回复：
根据仁天科技控股相关人员说明，仁天科技控股有部分质押融资用于证券
投资业务，对此，仁天科技控股建立了相应内控机制，对于金额在 1,000 万港
元金额以下的交易，投资委员会成员均有权决定该交易；对于金额在 1,000 万
港元以上的交易，需要至少两位投资委员会成员的批准。同时投资业务已纳入
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所
对福建实达集团股份有限公司重组问询函的回复意见
仁天科技控股的内部控制制度中。
仁天科技控股有关上市公司股票投资系以自证券交易商所取得孖展融资购
买，而有关股票会质押予证券交易商。每家证券交易商会订立不同的孖展融资
条款，为避免违反孖展融资条款，出现证券交易商强行出售扺押品情况，仁天
科技控股采取了以下措施：
（1）财务部会更新每一个交易日所持有的上市公司股票明细（包括股份代
号、持有股数、成本总额、每个交易日收市价格、贷款价值比率以及在每一间
证券交易商的已用贷款额）以保证没有违反孖展融资条款；
（2）投资部在每一个交易日都会追踪持有上市公司股票股价有无异常情况
出现，作出即时部署；及
（3）财务部会按时把孖展融资的利息结清。
