中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
上海证券交易所上市公司监管一部：
实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”、“上市公司”）于 2018
年 4 月 3 日收到贵部下发的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0268 号）（以下简称“《问
询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投
证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和
解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《福建实达集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题一
2018 年 3 月 20 日，公司披露重大资产购买暨关联交易预案，拟以 17.19 亿
元现金购买仁天科技控股 47.92%的股权。同日，公司还披露非公开发行股票预
案，拟向控股股东北京昂展科技发展有限公司发行股份募集不超过 15 亿元，用
于收购仁天科技控股 47.92%的股权。请补充披露：（1）上述方案之间的联系，
是否互为前提；（2）是否构成发行股份购买资产；（3）本次现金购买的资金来源，
是否存在分级收益等结构化安排等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）上述方案之间的联系，是否互为前提
本次发行方案涉及的收购仁天科技控股的股份构成重大资产重组。本次重组
的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次非公开发行以本次重组
实施为前提，因此，上述方案之间不互为前提。
（2）是否构成发行股份购买资产
1）本次收购仁天科技控股不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》第四十三条，特定对
象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开
发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
公司收购仁天科技控股资金来源为自有和自筹资金。公司将根据《股份收购
协议》约定的方式分次付清款项。资产购买之标的仁天科技控股的股东信息变更
登记将分别于①《股份收购协议》内约定的首笔款项支付后，②要约前置条件满
足且对仁天科技控股除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 外的
其他股东的要约结束后办理完毕，公司收购仁天科技控股与本次非公开发行股票
相互独立，公司本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实
施为前提。
2）公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为
根据中国证监会于 2015 年 11 月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产
重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我
会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。
如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司将根据
项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。
2018 年 3 月 19 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次重大资产购买方案的议案》及相关议案。独立董事进行了事前审查并对收
购仁天科技控股股权事项发表了事前认可意见。公司聘请了独立财务顾问对此次
交易发表了核查意见。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》及现行相关政
策，公司本次支付现金收购仁天科技控股股权属于免于提交证监会审核的上市公
司资产购买情形。
综上，本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为
前提；公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；并且公司将
先行通过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现
金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所
募集的资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。
（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等
本次现金购买的资金来源，为公司自有资金及自筹资金。同时，公司拟通过
非公开发行的方式募集资金总额不超过 15.00 亿元人民币，扣除发行费用后，计
划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控
股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
通过公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公
司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进
行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投
入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
根据昂展科技出具的《承诺函》，昂展科技承诺用于支付本次非公开发行认
购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购实达集团向昂展
科技发行的股票，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和
上海证券交易所的其他有关规定和要求。
实达集团出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司
通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构
化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行以本次重组实施为前提，本次重组的实施不以非公开发行获
得中国证监会核准为前提，上述方案之间不互为前提。
公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；本次收购仁天
科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；并且公司将先行通
过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现金或者
资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的
资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。
实达集团及昂展科技已出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金
来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分
级收益等结构化安排。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “重大事项提示”之 “三、本次交易支付方式”及“第一节 本
次交易概述”之“八、其他重要事项”中补充披露。
问题二
预案披露，公司拟通过全资子公司 Lifting Rise Limited 以 17.19 亿元现金收
购仁天科技控股 47.92%股权，根据相关规则，因本次协议收购比例超过 30%，
公司需向除本次交易对方 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 以
外的标的资产其余所有合资格股东发起强制全面要约收购，同时还需对尚未行使
的认股权和可转换债券履行要约义务。请补充披露：（1）发出全面要约预计所需
承担的资金总额； 2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排； 3）
交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施。请财务顾问和
律师发表意见。
回复：
（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、
盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格以及《收购守
则》。全面要约部分的要约价格预计为不低于协议收购部分的价格，即每股价格
不低于 0.385025 港元。最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股
及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告（以下简称“3.5 公告”）
中披露。
截至本回复意见出具之日，假设以 0.385025 港元为全面要约部分的定价，
在要约方通过协议转让方式收购香港上市公司的 47.92%的股权之后，预计需要
对①除协议转让部分仁天科技控股 5,805,877,180 股已发行股份；②706,363,900
份未行使购股权证（赋予其持有人权利认购 706,363,900 股股份）；③于所附转换
权获得行使时将转换为 1,058,703,070 股股份的可转换债券；及④于所附转换权
获得行使时将转换为 33,333,333 股股份的可转换债券履行要约义务。全面要约最
大的资金总额，约为 2,927.836 百万港元。
（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排
1）协议转让部分资金来源
本次收购标的资产协议转让部分现金购买的资金来源，为公司自有资金及自
筹资金。同时，公司拟通过非公开发行的方式募集资金总额不超过 15.00 亿元人
民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发
行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行
的股票。
通过上市公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将
由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺
利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先
行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
2）全面要约的资金来源及具体安排
截至本回复意见出具之日，公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全
面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排相关事项将于公布 3.5 公告作出要
约的确实意图前，且在要约人发出正式要约前完成。
（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施
要约人拟于该等要约截止日期对仁天科技控股维持股份于联交所主板的上
市地位。
联交所已表明，如于该等要约截止后，公众人士持有的股份少于适用于公司
最低规定百分比（即股份的 25%），或如联交所相信：
1）股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
2）股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场，
则联交所可行使其酌情权暂停股份买卖。
为确保于该等要约截止日期后一段合理期间内，仁天科技控股全部已发行普
通股股本中由公众人士持有的股份百分比将不少于 25%，要约人向联交所承诺，
于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当措施确保至少 25%股份由公
众人士持有。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据仁天科技控股权证和可转债条款，假设以
0.385025 港元为全面要约部分的定价，在要约方完成收购香港上市公司的 47.92%
的股权之后，发出全面要约预计所需承担的资金总额约为 2,927.836 百万港元。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到
位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置
换。
目前公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安
排，全面要约的资金安排相关事项将于公布 3.5 公告作出要约的确实意图前，且
在要约人发出正式要约前完成。
要约人向联交所承诺，于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当
措施确保至少 25%股份由公众人士持有。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“三、本次交易
支付方式”、“四、标的资产的定价”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次
交易的具体方案”之“（一）方案概述”中补充披露。
问题三
预案披露，景百孚通过 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited
持 有 标的 资产 47.92% 股权 ，另通过 Carnival Group International Holdings
Limited 持有标的资产 8.05%股权，合计持有标的资产 55.97%股权，本次仅转让
标的资产 47.92%的股权。请补充披露：（1）景百孚间未全部转让其所持标的资
产股权的原因；（2）景百孚对标的资产剩余部分 8.05%股份的后续安排；（3）本
次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资
产的控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因：
由于嘉年华（Carnival Group International Holdings Limited）是香港上市公司，
景百孚先生虽然是嘉年华控股股东，但不能决定嘉年华董事会对嘉年华持有的仁
天科技控股 8.05%股权的处置事宜。
标的公司 8.05%股份为嘉年华直接和间接持有的资产。根据嘉年华的组织章
程大纲及细则（以下简称嘉年华章程），出售标的公司 8.05%股份属于出售公司
资产的行为，应由董事会决议通过。由于本次收购系实达集团通过其控制的
Lifting Rise Limited 进行，景百孚系实达集团之实际控制人，因此根据嘉年华章
程第 110（H）条，如嘉年华向 Lifting Rise Limited 出售标的公司 8.05%股份属于
关联交易，景百孚先生于本次收购拥有重大权益，所以景百孚先生及关联董事在
董事会审议该议案时应回避表决。
因此景百孚先生无法决定嘉年华是否出售标的公司 8.05%股份，该等股份的
后续安排只能由嘉年华董事会决议通过。
（2）景百孚对标的资产剩余部分 8.05%股份的后续安排
本次公司拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited 现金收购 Mystery
Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 分别持有的仁天科技控股 47.53%、
0.39%，合计 47.92%股权事宜如顺利完成交割，根据香港联交所的《公司收购、
合并及股份回购守则》，因 Lifting Rise Limited 协议收购仁天科技控股超过 30%
的股权，需向除 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 以外的仁天
科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购。
（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市
公司对标的资产的控制。
根据香港联交所发布的《公司收购、合并及股份回购守则》及仁天科技控股
公司章程的规定，公司有权在完成协议收购的股权交割之后向仁天科技控股提名
董事，提名董事名额不受限制。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后按规
定程序向仁天科技控股提名过半数董事。本次协议收购完成后，公司将至少持有
仁天科技控股 47.92%的股权，对仁天科技控股享有控制权。此外，仁天科技控
股在选举董事时以每一股份为一票投票计法，在本次收购完成后，公司全资子公
司 Lifting Rise Limited 作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例差距
较大（截至本回复意见出具之日，仁天科技控股的第二大股东为 State Frontier
Limited，持有 10.78%的股份），因此可以有效保证其提名的董事当选，以谋求对
仁天科技控股的控制。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了香港《上市规则》及《公司收购、合并及股份回购守则》
等相关法规、仁天科技控股及嘉年华的公司章程、公司出具的说明等文件，认为：
景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因为景百孚先生不能决定
嘉年华董事会对嘉年华持有的仁天科技控股 8.05%股权的处置事宜。本次协议收
购完成后，公司全资子公司 Lifting Rise Limited 将向除 Mystery Idea Limited 和
Better Joint Venture Limited 以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全
面要约收购。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后在规定允许的情况下向
仁天科技控股提名过半数董事，以谋求对仁天科技控股的控制。同时，公司全资
子公司 Lifting Rise Limited 作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例
差距较大，因此可以有效保证其提名的董事当选。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”中
补充披露。
问题四
请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍
及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存
在障碍及对本次交易的影响
本次交易中，协议收购仁天科技控股合计 47.92%股份，对应的拟定价格为
20.57 亿港元，要约部分预计所需要的资金最大额为 2,927.65 百万港元。该等资
金将主要由公司或相关融资方向收购主体 Lifting Rise Limited 提供。因此本次交
易涉及办理外汇登记相关手续。
本次交易中，公司应在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务
部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。根
据相关实务操作，由于前述相关发改委及商务部门的相关备案手续一般需要在签
署关于受让 47.92%股份的正式收购协议之后进行，因此截至本意见出具之日，
前述发改委及商务部门的相关备案手续尚未开展，相关的外汇登记手续也尚未进
行。
综上，本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当在获得相关发改委出具
的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地
银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备案相关手续情况下，外
汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当
在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投
资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备
案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。
（3）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “重大事项提示”之“六、本次交易的决策程序”之“（二）本
次交易尚需履行的决策程序及审批情况”之“1、本次交易尚需履行的中国境内
批准程序”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）
本次交易后续尚需履行程序”之“1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序”
及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项”之“二、本次交易后续尚需履行程
序”之“（一）本次交易尚需履行的中国境内批准程序”中补充披露。
问题五
本次交易的标的资产中存在放贷业务。请补充披露该业务是否属于类金融业
务。如是，本次交易是否存在政策性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）本次交易不存在政策性障碍
仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，包
括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务。
仁天科技控股主要通过仁天财务有限公司仅于香港境内从事放贷业务。仁天
财务有限公司拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人
牌照，且从未就此业务违反任何法律法规。仁天财务有限公司的放贷业务主要通
过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。
仁天科技控股于 2017 年 4 月完成收购企展控股（1808.HK），根据仁天科技
控股提供的资料，企展控股及其旗下公司 Ocean Yield International Limited 均拥
有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照，仅于香港境
内从事放贷业务，且报告期内从未就此业务违反任何法律法规。
根据仁天科技控股 2015 年报、2016 年报、2017 年半年报及 2017 年年报，
仁天财务有限公司放贷业务分别产生的贷款利息收入为 2,027 千港元、8,700 千
港元、6,778 千港元和 18,025 千港元，分别占当期仁天科技控股营业收入的 0.22%、
0.72%、0.98%和 1.18%。因此，报告期内，放贷业务收入占仁天科技控股合并报
表收入比例约 1%左右，占比较小。
根据龙炳坤、杨永安律师行（以下简称“龙杨律师行”）就“放债人业务”出具
的法律意见，香港地区无金融和类金融的法定界定，放债人牌照系由香港特别行
政区牌照法庭颁发，放债人受香港地区颁布的《放债人条例》约束，合法有效。
综上，仁天科技控股可以合法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类
金融的法定界定，因此该放贷业务不适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收
入占仁天科技控股合并报表收入比例较小，本次交易完成后，不会对公司的实际
主营业务产生重大影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：仁天科技控股下属的仁天财务有限公司、企展
控股（1808.HK）及 Ocean Yield International Limited 拥有放债人牌照，可以合法
地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷业务
无法适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入
比例较小，本次交易完成后，不会对实达集团的实际主营业务产生重大影响。因
此，不会对本次交易构成政策性障碍。
（3）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情
况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题六
预案披露，标的资产主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务，进一
步可分类为物联网解决方案、人机互动、智能档案服务以及投资和放贷业务。请
补充披露：（1）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月前述四类业务的营业收入、营
业成本、毛利率等关财务信息；（2）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月前述四类
业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息
根据标的公司所提供的管理层财务数据，基于《收购守则》要求，分业务的
财务信息最终需经仁天科技控股财务顾问及其会计师分开作出报告确认，因此，
2015 年、2016 年及 2017 年前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财
务信息列示如下：
2015 年
单位：千港元
物联网解决方案 人机互动 智能档案服务 投资和放贷业务
营业收入 61,483 613,990 135,243 93,379
营业成本 35,989 411,965 102,450 不适用
毛利 25,494 202,025 32,793 不适用
毛利率 41.47% 32.90% 24.25% 不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
2016 年
单位：千港元
物联网解决方案 人机互动 智能档案服务 投资和放贷业务
营业收入 511,469 491,498 166,274 34,339
营业成本 287,314 334,276 117,731 不适用
毛利 224,155 157,222 48,543 不适用
毛利率 43.83% 31.99% 29.19% 不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
2017 年
单位：千港元
物联网解决方案 人机互动 智能档案服务 投资和放贷业务
营业收入 668,219 469,371 200,925 192,899
营业成本 316,811 335,598 133,969 不适用
毛利 351,408 133,773 66,956 不适用
毛利率 52.59% 28.50% 33.32% 不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
其中，从 2017 年度毛利率等财务信息来看：
1）仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率同比增加的原因系：收入
结构调整，部分毛利率较高的物联网服务业务增长，导致仁天科技控股物联网解
决方案业务分类毛利率增加；
2）仁天科技控股智能档案服务业务毛利率同比增加的原因系：仁天科技控
股智能档案服务业务由子公司实达迪美实际运营，实达迪美为保险业数据综合处
理与管理服务商，实达迪美的综合成本中固定成本占比较高、可变成本占比较低，
随着近年来实达迪美业务的不断拓展，实达迪美营业收入持续增长，实达迪美毛
利率也在增加；
3）仁天科技控股投资和放贷业务收入同比增长的原因系：仁天科技控股投
资业务收益同比增长了 583.20%，主要因为受益于 2017 年度香港恒生指数增长，
公司处置相关金融资产的变现收益及股息收入均增长。
（2）四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况
根据标的公司所提供的资料，2015 年、2016 年及 2017 年前述四类业务的前
五大客户名称、销售收入及占比情况列示如下，其中，受同一实际控制人控制的
销售客户已合并计算销售额。
物联网解决方案
单位：千港元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比/%
1 客户 1-1 16,002.91 26.03%
2 客户 1-2 12,389.06 20.15%
3 客户 1-3 6,418.07 10.44%
2015
年
4 客户 1-4 5,166.60 8.40%
5 客户 1-5 4,882.61 7.94%
前五名客户合计 44,859.26 72.96%
1 客户 1-6 146,131.06 28.57%
2 客户 1-7 109,265.58 21.36%
3 客户 1-8 53,170.01 10.40%
2016
年
4 客户 1-9 25,727.54 5.03%
5 客户 1-10 14,520.15 2.84%
前五名客户合计 348,814.35 68.20%
1 客户 1-6 89,276.19 13.36%
2 客户 1-9 51,939.90 7.77%
3 客户 1-11 45,128.42 6.75%
2017
年
4 客户 1-12 32,534.58 4.87%
5 客户 1-13 21,979.89 3.29%
前五名客户合计 240,858.99 36.04%
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
人机互动
单位：千港元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 客户 2-1 1 69,003.61 11.24%
2015
年
2 客户 2-2 58,028.51 9.45%
1 客户 2-1 与客户 1-1 为同一集团公司。
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
3 客户 2-3 52,839.49 8.61%
4 客户 2-4 30,817.39 5.02%
5 客户 2-5 28,985.16 4.72%
前五名客户合计 239,674.16 39.04%
1 客户 2-1 52,935.84 10.77%
2 客户 2-6 36,091.30 7.34%
3 客户 2-7 23,329.67 4.75%
2016
年
4 客户 2-4 20,215.96 4.11%
5 客户 2-2 18,379.52 3.74%
前五名客户合计 150,952.29 30.71%
1 客户 2-1 77,570.84 16.53%
2 客户 2-6 57,882.61 12.33%
3 客户 2-7 23,861.50 5.08%
2017
年
4 客户 2-4 15,755.50 3.36%
5 客户 2-5 13,190.79 2.81%
前五名客户合计 188,261.24 40.11%
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
智能档案服务
单位：千港元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 客户 3-1 74,690.03 55.23%
2 客户 3-2 23,075.46 17.06%
3 客户 3-3 6,848.95 5.06%
2015
年
4 客户 3-4 6,329.98 4.68%
5 客户 3-5 4,305.65 3.18%
前五名客户合计 115,250.07 85.22%
1 客户 3-1 91,804.66 55.21%
2016
年
2 客户 3-2 29,790.68 17.92%
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
3 客户 3-4 10,143.92 6.10%
4 客户 3-3 6,183.64 3.72%
5 客户 3-5 5,514.07 3.32%
前五名客户合计 143,436.97 86.27%
1 客户 3-1 110,712.21 55.10%
2 客户 3-2 28,826.16 14.35%
3 客户 3-4 22,475.49 11.19%
2017
年
4 客户 3-3 9,962.24 4.96%
5 客户 3-5 7,124.82 3.55%
前五名客户合计 179,100.93 89.14%
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
放贷业务
单位：千港元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 客户 4-1 960.82 47.40%
2 客户 4-2 747.95 36.90%
3 客户 4-3 585.21 28.87%
2015
年
4 客户 4-4 26.30 1.30%
5 客户 4-5 -6.03 -0.30%
前五名客户合计 2,314.25 114.16%
1 客户 4-2 3454.10 39.70%
2 客户 4-6 1835.27 21.09%
3 客户 4-7 1626.24 18.69%
2016
年
4 客户 4-8 826.23 9.50%
5 客户 4-9 368.85 4.24%
前五名客户合计 8,110.69 93.23%
1 客户 4-6 6,236.78 34.60%
2017
年
2 客户 4-10 2,424.25 13.45%
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
3 客户 4-11 2,247.95 12.47%
4 客户 4-12 1,726.03 9.58%
5 客户 4-13 1,429.73 7.93%
前五名客户合计 14,064.72 78.03%
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
根据仁天科技控股提供的资料，其投资业务主要是对香港地区的上市及非上
市证券及相关投资产品做短期及长期投资，因此该业务不存在销售客户。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露仁天科技控股前述四类业务的
营业收入、营业成本、毛利率等相关财务信息；公司已补充披露仁天科技控股前
述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产最近两年一期
主要财务数据”中补充披露。
问题七
预案披露，2017 年 1-6 月，标的资产子公司仁天财务从事的放贷业务为标的
资产贡献了约 678 万港元的贷款利息收入。请补充披露：（1）2015 年、2016 年
及 2017 年 1-6 月开展贷款业务的具体情况，包括但不限于本金规模、资金来源、
产品价格的确定依据等情况；（2）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月贷款业务产
生的应收款余额、坏账准备计提以及实际坏账金额；（3）公司开展该项业务具体
方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措施等情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月开展贷款业务的具体情况
根据仁天科技控股提供的资料，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月仁天科技
控股开展贷款业务的本金规模分别为 190,000.00 千港元、267,254.09 千港元、
147,454.09 千港元。
仁天财务放贷业务的本金来自于仁天科技控股的一般营运资金。
根据仁天科技控股提供的说明，仁天财务在确定每名客户的利率及借款年限
时，会综合考虑以下因素：
1）自身综合的资金成本；
2）信贷及抵押的风险，包括客户的过往信贷记录及贷款抵押品的价值；
3）该笔贷款的预期收益；
4）整体经济及营商环境及金融市场的状况。
（2）2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月贷款业务产生的应收款余额、坏账
准备计提以及实际坏账金额
根据仁天科技控股提供的资料：
单位：千港元
应收款余额 坏账准备计提 实际坏账金额
2015 年 30,748 20,290 0
2016 年 62,427 20,290 0
2017 年 1-6 月 58,796 20,290 0
（3）公司开展该项业务具体方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措
施等情况
仁天科技控股主要通过仁天财务从事放贷业务，其从事的放贷业务受香港法
例第 163 章《放债人条例》规管。2018 年 4 月 12 日，中华人民共和国香港特别
行政区东区裁判法院牌照法庭已就仁天财务的牌照更新申请作出裁定并发出了
续期的牌照。
根据仁天科技控股提供的资料及相关业务人员的说明，仁天财务从事放贷业
务的方式是向借款人提供短期贷款以获取利息收入，且在报告期内，仁天财务放
贷业务的客户主要为商业伙伴、过往客户群或现有客户的转介。
根据仁天科技控股提供的放贷业务内部风控守则，仁天财务聘请了两位放贷
业务的授权人员，其有权决定仁天财务放贷业务的相关事项。具体而言：
1）对于放贷金额占仁天科技控股总资产 5%以下的，只需要一个授权人员均
有权决定该笔交易；
2）对于放贷金额在仁天科技控股总资产 5%以上的，需要两位授权人员均同
意且提交仁天科技控股董事会审批；
3）对于总的放贷金额超过仁天科技控股总资产 75%之后的每笔放贷业务，
需要两位授权人员均同意；
4）现有放贷业务的续期必须两位授权人员均同意。
根据仁天科技控股提供的资料，在放贷业务审批时，仁天财务相关人员会与
借款人沟通并要求提供个人/公司的资料或抵押品的资料（如有）以供仁天财务
进行核查及信贷评估。如果借款人是个人，则需要提供香港身份证及有效的地址
证明；如果借款人是企业，则需要提供企业注册成立证书、商业登记证、最近的
周年报表以确认企业的注册资料是否有效。企业借款人可以选择提供财务报表或
银行结单作为额外资料，以进一步显示其偿贷能力。仁天财务将根据借款人的偿
债能力、盈利能力、客户素质和信用状况等方面进行评估，并会定期审阅借款人
的还款能力及状况。
根据仁天科技控股提供的资料，仁天财务在确定每名客户的利率及借款年限
时，会综合考虑以下因素：
1）自身综合的资金成本；
2）信贷及抵押的风险，包括客户的过往信贷记录及贷款抵押品的价值；
3）该笔贷款的预期收益；
4）整体经济及营商环境及金融市场的状况。
根据仁天科技控股提供的资料，仁天财务相关人员监督借款人的还款情况并
定期审查借款人的档案，以确保按时支付利息及偿还贷款，并在必要时或贷款的
年期将近结束时就还款事项发出提示及警告。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露仁天科技控股 2015 年、2016
年及 2017 年 1-6 月开展贷款业务的具体情况；公司已补充披露仁天科技控股 2015
年、2016 年及 2017 年 1-6 月贷款业务产生的应收款余额、坏账准备计提以及实
际坏账金额；公司已补充披露仁天科技控股开展该项业务具体方式、客户分布、
客户信用识别及风险控制措施等情况。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情
况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题八
预案披露，仁天财务放贷业务的牌照已于 2018 年 2 月 26 日到期。牌照
将于 4 月 12 日拿到。仁天财务已向香港警务处牌照科申请续期，根据香港警务
处牌照科向仁天财务提供的说明，在申请续期期间，不影响公司正常放贷业务的
开展。请补充披露：（1）仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间；（2）
除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批；（3）如最终无法
取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的合法合规性，对尚处于
存续期间的借贷项目的后续安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间
根据香港《放债人条例》的规定，任何人在香港经营放债人业务必须领取放
债人牌照。2018 年 4 月 12 日，中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院牌
照法庭已就仁天财务的牌照申请作出裁定及发出牌照，牌照有效期为 2018 年 2
月 26 日至 2019 年 2 月 27 日。
（2）除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批
根据龙杨律师行出具的法律意见，香港特别行政区政府警务处处长负责执行
《放债人条例》，包括审查放债人牌照、牌照续期及签注的申请，以及调查有关
放债人的投诉。香港特别行政区政府放债人注册处处长 (现由公司注册处处长兼
任)负责牌照续期及在牌照上签注的申请，并备存放债人登记册以供公众查阅。
香港特别行政区政府牌照法庭负责就放债人牌照申请作出裁定及发出牌照。除上
述部门之外，仁天财务开展放贷业务不需要其它主管部门审批。
（3）如最终无法取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的
合法合规性，对尚处于存续期间的借贷项目的后续安排
截至本回复出具之日仁天财务的放贷业务已获取牌照。根据龙杨律师行出具
的法律意见，即使有关申请续牌之持牌人最终未能取得牌照，其在正式被拒绝申
请续牌之前从事的放贷业务及作出的贷款，均为合法有效。因此，仁天财务可合
法合规地继续开展放贷业务。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了香港《放债人条例》、仁天财务的放贷牌照《Money
Lender Licence》、龙杨律师行出具的法律意见等认为：
2018 年 4 月 12 日，中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院牌照法庭
已就仁天财务的牌照申请作出裁定及发出牌照。仁天财务的放贷牌照续期工作需
先在香港特别行政区政府警务处及放债人注册处申请牌照续期，最终由香港特别
行政区政府牌照法庭负责就放债人牌照申请作出裁定及发出牌照，除上述部门之
外，仁天财务开展放贷业务不需要其它主管部门审批。截至本回复出具之日仁天
财务的放贷业务已获取牌照，因此，仁天财务可合法合规地继续开展放贷业务。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情
况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题九
预案披露，标的资产重大的权益投资业务主要包括四家香港上市公司，请补
充披露：（1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系，选取作为投资
标的主要依据；（2）对该四笔权益投资的具体会计处理方式及其对 2015 年、2016
年及 2017 年 1-6 月损益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系，选取作为投资标
的主要依据
1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系
四家香港上市公司中，景百孚先生为嘉年华国际控股有限公司的实际控制人，
且嘉年华国际控股有限公司直接持有仁天科技控股 1.39%股权，通过 Swift
Fortune Investments Limited 间接持有仁天科技控股 6.66%股权，因此，嘉年华国
际控股有限公司与仁天科技控股存在关联关系。
其余三家上市公司与仁天科技控股不存在关联关系。
2）选取上述公司作为投资标的主要依据
一方面，符合公司严谨的投资方针：仁天科技控股投资业务的目标是为了通
过短期及长期的证券投资从而提高公司的盈利。根据仁天科技控股披露的公告，
公司主要集中投资于中小型股票，2017 年上半年，香港恒生指数走势较好，仁
天科技控股认为尽管市场中的大型股持续受到追捧，小型股受到冷落，但小型股
的基本面持续改善，因此，仁天科技控股认为这样的情况下，小型股可为股东带
来具有吸引力的投资回报。因此，基于上述投资逻辑和严谨的投资方针，从财务
投资的角度，仁天科技控股物色到较多具有投资吸引力或盈利前景理想但被市场
忽略的公司。选择上述四家上市公司符合公司严谨的投资方针。
另一方面，根据仁天科技控股的定期报告，上述四家上市公司经营情况良好：
①甲公司为香港联交所上市公司嘉年华国际控股有限公司（股票代码：
00996.HK，股票简称：嘉年华，为恒生中型股指数成份股）。根据嘉年华披露的
年报，其核心业务为旅游及休闲综合项目。其核心业务将继续受益于旅游市场增
长、中产阶级扩大，以及中国及海外趋向由消费带动经济的模式。嘉年华可充分
运用其业务模式的独特性质，在业界获得先手优势并把握商机。
②乙公司为 2015 年在香港联交所主板上市的公司，因保密责任而不能指定
具体公司名称。根据相关研究报告，该银行表示，其将积极发展传统批发、零售
及资产管理业务，同时发展“互联网+”及“商业银行+”创新业务，强化风险管理及
监控，致力达到稳定市值增长的目的。按照已经刊发的年报，该银行充分发挥上
市所形成资本充足、经营规范及品牌提升等优势，强化风险识别、经营的能力，
冷静应对经济增速放缓局势，实现市值的稳步增长。
③丙公司为香港联交所上市公司民众金融科技控股有限公司（股票代码
00279.HK，股票简称：民众，为恒生小型股指数成份股）。根据民众披露的公告，
民众目前的业务包括内地和香港地区两地经纪、企业融资及资产管理。民众亦将
业务多元化拓展至中国的融资租赁，增强其业务平台。仁天科技控股相信，民众
的金融平台发展成熟且业务覆盖地区广泛，因此民众应为被市场忽略的金融业公
司。
④丁公司为香港联交所上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码：
00581.HK，股票简称：中国东方）。根据中国东方披露的公告，中国东方不断拓
展其业务规模、拓宽其钢铁产品种类和业务组合，并持续开发不同系列及规格的
产品以迎合市场需要。此外，由中国东方生产的 H 型钢产品在中国保持着领先
地位。中国东方的业务将继续朝着世界最大型的型钢生产基地方向发展，以及探
索在本行业实行供应链上下游延伸。中国东方将致力于有效运用其现有稳健财政
状况和高校的管理模式，以推动中国东方的持续发展。
（2）对该四笔权益投资的具体会计处理方式及其对 2015 年、2016 年及 2017
年 1-6 月损益的影响
1）对该四笔投资的具体会计处理方式
仁天科技控股将嘉年华国际控股有限公司持有的 11,010.60 万股作为可供出
售金融资产，采用公允价值进行后续计量。
仁天科技控股将持有的嘉年华国际控股有限公司除 11,010.60 万股以外的其
他股份、以及其余三家香港上市公司的权益投资作为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产核算。在资产负债表日，仁天科技控股将其公允价值变动
计入当期损益。处置上述金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）对损益的影响
仁天科技控股对上述四家香港上市公司的权益投资对 2015 年、2016 年及
2017 年 1-6 月损益影响的金额分别为-81,109 千港元、244,971 千港元、231,151
千港元。其中：
1）公允价值变动计入“公允价值变动损益”的金额：
单位：千港元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
嘉年华国际控股有限公 -110,855 - -281,631
司
保密未公开 17,123 202,077 248,967
民众金融科技控股有限 83,984 12,000
公司
中国东方集团控股有限 251,815
公司
合计 -93,732 286,061 231,151
2）处置相关金融资产计入“主营业务收入-投资收益”的金额：
单位：千港元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
嘉年华国际控股有限公
司
保密未公开 24
民众金融科技控股有限
12,623
公司
中国东方集团控股有限
公司
合计 12,623 24 -
3）可供出售金融资产减值计入“可供出售财务资产之减值亏损”的金额：
仁天科技控股鉴于嘉年华国际控股有限公司在 2016 年度内公允价值长期低
于成本，因此将可供出售金融资产部分减值 41,114 千港元，影响当期损益。
单位：千港元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
嘉年华国际控股有限公 -41,114
司
保密未公开
民众金融科技控股有限
公司
中国东方集团控股有限
公司
合计 -41,114
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉年华国际控股有限公司与仁天科技控股存在
关联关系，其余三家上市公司与仁天科技控股不存在关联关系。仁天科技控股将
嘉年华国际控股有限公司持有的 11,010.60 万股作为可供出售金融资产，将持有
的嘉年华国际控股有限公司除 11,010.60 万股以外的其他股份、以及其余三家香
港上市公司的权益投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
核算。仁天科技控股对上述四家香港上市公司的权益投资对 2015 年、2016 年及
2017 年 1-6 月损益影响的金额分别为-81,109 千港元、244,971 千港元、231,151
千港元。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情
况”之“（四）投资业务及其他”之“1、投资业务”中补充披露。
问题十
预案披露，标的资产存在部分质押、抵押等权利限制的情形,请补充披露：（1）
分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获取融资的具
体用途；（2）如质押物涉及股权，是否存影响相应控制权稳定的情形；（3）如质
押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制等机制。请财务
顾问和律师发表意见。
回复：
（1）分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获
取融资的具体用途；
截至 2017 年 12 月 31 日，仁天科技控股因下述情况存在部分质押、抵押等
权利限制以及担保情况，具体如下：
1）仁天科技控股一家控股子公司向银行借贷 11,100,000 港元，其中银行借
贷中金额 6,000,000 港元部分（人民币 500 万元借款），以贸易应收款项质押，并
由仁天科技控股、控股子公司的少数股东及董事进行担保；银行借贷中金额
5,100,000 港元部分（人民币 425 万元借款）由仁天科技控股、控股子公司的少
数股东进行担保。该笔融资用于补充流动资金，支付货款，代发工资，及企业日
常经营周转。
2）仁天科技控股控股子公司约 21,600,000 港元（人民币 1,800 万元借款）
的银行借贷由公司银行存款质押：北京东方龙马软件发展有限公司向银行借款人
民币 1,000 万元，并由控股子公司董事担保；上海东方龙马软件技术有限公司向
银行借款 800 万元，上海东方龙马软件技术有限公司借款由北京东方龙马软件发
展有限公司提供担保。该笔融资用于采购电脑软硬件及相关方案服务。
3）仁天科技控股的控股子公司向银行约 6,700,000 港元（人民币 558 万元）
的银行借贷，以贸易应收款项质押，该笔融资用于采购电脑软硬件及相关方案服
务。
4）仁天科技控股子公司从一家财务机构取得的 250,000,000 港元的其他借贷，
并以 203,854,292 股企展控股股份作为质押。该笔融资由 Sino wealthy Limited 提
供担保，其中约 188,440,000 港元用于偿还 2017 年 4 月收购企展的贷款，约
60,000,000 港元用于贷款业务。
5）仁天科技控股子公司已质押总额为 6,030,000 港元的银行存款，以获得贸
易融资信贷及银行融资。该笔融资用于履行保函、投标保证金、保函保证金。
6 ）仁 天科 技控 股 80,000,000 美元 的可 换 股债券 （未 转换 结余 为数约
624,000,000 港元）以控股公司 Elite Dynamic Enterprises Limited 及佳杰企业有限
公司的全部股份质押。该笔融资用于发展及扩充其提供“物联网”解决方案及服
务业务及相关业务，以及用于一般营运资金，其中约 222,000,000 港元已用于投
资于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
7）本金为 200,000,000 港元的承兑票据由仁天科技控股的控股公司裕日有限
公司、保亿发展有限公司、Billion Vest International Limited、景亿国际有限公司、
方鸿集团有限公司、Smart Express Development Limited、世康投资有限公司、中
昇集团有限公司所发行的所有股份质押，并由保亿、景亿、方鸿及世康所提供保
证担保，该保证担保范围涉及福建实达电脑设备有限公司、广州大库工业设备有
限公司、青岛嘉华盛投资顾问有限公司及深圳市海亿康科技有限公司各家控股公
司权益。该笔融资用于仁天科技控股的控股公司收购若干在中国成立公司股权及
相关费用、开支及税金，以及用于偿还贷款。
8）仁天科技控股已抵押帐面净值约 13,810,000 港元的物业、厂房及设备作
为 5,430,000 港元银行借贷抵押物。该笔融资用于购买物业。
9）仁天科技控股从若干证券交易商所取得约 897,730,000 港元孖展融资由帐
面金额约 2,602,850,000 港元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产及若干可供出售金融资产质押。该笔融资投资于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
（2）如质押物涉及股权，是否存影响相应控制权稳定的情形；
上述第 4）、6）及 7）项涉及以相关公司的股权进行质押。根据仁天科技控
股 2017 年年报，仁天科技控股截至 2017 年 12 月 31 日的资产净值为 4,307,578,000
港元，2017 年实现净利润 306,665,000 港元，其财务状况良好，具备偿还上述相
关融资的能力。截至本回复意见出具之日，未发生或潜在将要发生对仁天科技控
股下属子公司的股权实施质押权的情形，仁天科技控股也将尽合理的商业努力避
免上述相关股权质押的实现；如存在发生或潜在发生贷款违约的情形，仁天科技
控股将采取必要措施以避免相关股权质押的实现，包括但不限于与质押权人协商
变更质押物、提供第三方担保、延长借款期限等。因此，仁天科技控股将下属相
关子公司的股权进行质押不会对相应控制权的稳定产生重大影响。
（3）如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制
等机制。
仁天科技控股有部分质押融资用于证券投资业务，对此，仁天科技控股建立
了相应内控机制，对于金额在 10,000 千港元以下的交易，投资委员会成员均有
权决定该交易；对于金额在 10,000 千港元以上的交易，需要至少两位投资委员
会成员的批准。同时投资业务纳入仁天科技控股的内部控制制度中。
仁天科技控股部份上市公司股票投资是通过从证券交易商所取得孖展融资
购买，而有关股票会质押予证券交易商。每家证券交易商会订立不同的孖展融资
条款，为避免违反孖展融资条款，出现证券交易商强行出售扺押品情况，仁天科
技控股采取了以下措施：
1）财务部会更新每一个交易日所持有的上市公司股票明细（包括股份代号、
持有股数、成本总额、每个交易日收市价格、贷款价值比率以及在每一间证券交
易商的已用贷款额）以保证没有违反孖展融资条款；
2）投资部在每一个交易日都会追踪持有上市公司股票股价有无异常情况出
现，作出即时部署；及
3）财务部会按时把孖展融资的利息结清。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查仁天科技控股相关工作人员的书面说明、龙杨律师行出具的法律意见，
独立财务顾问认为：仁天科技控股将下属相关子公司的股权进行质押不会对相应
控制权的稳定产生重大影响。质押融资存在用于证券投资业务的情况，仁天科技
控股已建立相应的风险控制机制。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情
况”之“（四）投资业务及其他”之“1、投资业务”之“（3）内部控制”、“八、
其他事项说明”之“（一）标的资产抵押、质押相关事项”中补充披露。
问题十一
预案披露，标的资产 2016 年实现营业收入 12.04 亿港元，实现归属于母公
司股东净利润 1.54 亿港元，2017 年 1-6 月实现营业收入 6.93 亿港元，实现归属
于母公司股东净利润 2.26 亿港元均已超过 2016 年全年水平。请补充披露：（1）
2017 年 1-6 月净利润同比大幅增长的原因，并结合具体业务经营情况具体分析；
（2）结合具体业务的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力情况，进一步分析
标的资产业绩快速增长的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）2017 年 1-6 月净利润同比大幅增长的原因，并结合具体业务经营情况
具体分析
根据仁天科技控股的公告，2017 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月，仁天科技控股
的净利润分别为 256,098 千港元、76,090 千港元，2017 年 1-6 月同比增长了 180,008
千港元、236.57%。变动的主要原因包括：
1）投资业务收益增长。仁天科技控股录得于损益账按公平值处理之财务资
产之公平值收益 307,940,000 港元及股息收入 27,520,000 港元，同比 2016 年 1-6
月分别为 126,220,000 港元、10,000 港元，同比增长分别为 181,720,000 港元、
143.97%，27,510,000 港元、275100.00%；
2）物联网业务业绩增长。物联网业务分类业绩为 104,320,000 港元，同比
2016 年 1-6 月为 98,470,000 港元，同比增长 5,850,000 港元、5.94%。
（2）结合具体业务的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力情况，进一步
分析标的资产业绩快速增长的可持续性
标的公司的证券投资业务是对香港地区上市及非上市证券做短期及长期投
资，标的公司的放贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。因此，
相关上市及非上市证券价格波动、利率市场波动会对标的公司的投资业务收入带
来影响。
根据仁天科技控股年报及业绩公告披露，投资业务 2015、2016、2017 年实
现出售于损益帐按公平值处理之财务资产之已变现收益净额分别为 91,087 千港
元、25,626 千港元、126,883 千港元，上市证券之股息收入分别为 265 千港元、
13 千港元、47,991 千港元，上市公司投资业务获得长足的发展。仁天科技控股
基于自身投资逻辑、严谨的投资方针和风控措施，预计投资业务将在整体经济环
境影响下继续稳健发展。
1）物联网业务的行业发展：
仁天科技控股及其下属企业主营业务为物联网相关产业，根据最新的 IDC
《全球半年物联网支出指南》报告，预计 2018 年全球物联网 IoT 支出将达到 7,725
亿美元，比 2017 年的 6,740 亿美元增长 14.6%。全球物联网支出将在 2017-2021
年预测期内维持复合年增长率 14.4%，到 2021 年达到 1.1 万亿美元，未来几年物
联网市场仍将保持高速增长趋势。
全球物联网应用正处于蓬勃发展时期，物联网在行业领域的应用逐步深化。
行业发展至今，物联网产业链架构包括感知层、网络层和应用层。感知层由各种
传感器、传感网关构成，主要技术有二维码、RFID、GPS/北斗导航等；网络层
由各种网络，包括互联网、广电网、有线和无线通信网络、网络管理系统和云计
算平台等组成，主要技术有 Wi-Fi、蓝牙、ZigBee、2G/3G/4G、LPWAN、LTEM
及大数据和云计算等；应用层是物联网和用户（人、组织或其他系统）的接口，
主要技术有大数据、云计算、各行业应用技术等。
中国就物联网发展也做出了多项国家政策及规划，推进物联网产业体系不断
完善。2017 年 1 月，国家工信部发布了《物联网发展规划（2016-2020 年）》，提
出到 2020 年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网
络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5 万亿元人民币。推进物联网
感知设施规划布局，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。物联网技术研发水平和
创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓
展，泛在安全的物联网体系基本成型。为促进 NB-IoT 行业发展，工信部在 2017
年 6 月发布了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》。该项政
策提出到 2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基
站规模达到 40 万个。到 2020 年，NB-IoT 网络实现全国普遍覆盖，面向室内、
交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达到 150 万个。
物联网是新一代信息技术的重要组成部分，当前，NB-IoT、5G、人工智能
(AI)、云计算、大数据、区块链、边缘计算等一系列全新技术不断地注入物联网
领域，由此带来的物联网的跨界融合、集成创新和规模化发展，在促进传统产业
转型升级方面起到了越来越积极的作用，并带来全新的商业模式和发展机遇。而
这些新技术在物联网领域的应用，将会成为下一阶段社会经济数字化转型和发展
的重要引擎。
2）物联网业务的竞争格局：
物联网行业总体包含八大环节：芯片提供商、传感器供应商、无线模组厂商、
网络运营商 、平台服务商、系统及软件开发商、智能硬件厂商、系统集成及应
用服务提供商。物联网概念的应用层面十分广泛，各环节的发展期不同，规模差
异较大，竞争格局也有所不同。
仁天科技控股下属子公司的主要业务涉及的板块为系统及软件、系统集成及
应用服务、智能硬件和无线模组。
系统及软件开发商
物联网是长尾市场，不同垂直行业对物联网软件有定制化、多样化需求，由
于行业应用领域不同，会出现种类繁多的软件开发需求，而用户将根据自身情况
进行选择。未来依靠硬件优势获得高额利润已非常困难，物联网的商业核心将从
硬件转向软件及运营服务，利润和收入将逐渐从硬件转向软件，从产品转向服务。
IDC 在其发布的《中国制造业物联网市场预测 2016-2020》报告中指出，到
2020 年中国制造业企业物联网支出有望达到 1275 亿美金，其中软件和服务合
计市场占比或超过 60%。不同的物联网终端用户会根据自身需求与物联网软件开
发商合作，因此在软件开发领域市场仍有多元化而广阔的发展空间。
系统集成及应用服务提供商
系统集成及应用服务是物联网部署实施与实现应用环节。下游应用一般行业
属性较强，如某一系统集成商服务一个或者多个垂直行业。跟以往的系统集成商
比，物联网系统集成商需要整合的设备更多、要求更高以及更加智能，物联网系
统集成商面向更多更复杂的应用环境和众多不同领域的设备，系统集成商可以帮
助客户解决各类设备、子系统间的接口、协议、系統平台、应用软件等与子系统、
建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的问題，并与人工智能相结合，
实现更加人性化的服务和更高的资源配置效率。
目前在物联网应用在智能制造、智慧城市、车联网、消费类领域较为成熟，
目前国内形成规模的系统集成及应用服务提供商包括华为、中兴、星网锐捷、捷
顺科技、远望谷、国脉科技、亿阳信通、东土科技、汉威电子、华鹏飞、和晶科
技等。除了 ICT 企业转型物联网解决方案提供商外，伴随着物联网生态的完善，
系统集成及应用服务环节也进入了很多创业企业，应用领域将呈现更加激烈的竞
争。
智能硬件厂商
智能硬件是物联网的承载终端，集成了传感器件和通信功能。随着物联网的
发展、硬件成本的下降以及企业社会对生产效率、智能化的需求促进，智能硬件
覆盖的领域将不断拓展，市场前景巨大。按照面向的购买客户来划分，可分为企
业级和消费类，企业级包括表计类、车载前装类、工业设备及公共服务监测设备
等。消费类主要指消费电子，如可穿戴设备、智能家居等。此环节的企业较为分
散，尚未进入激烈的市场竞争阶段。
无线模组厂商
根据 Gartner 的预测，到 2020 年 95%以上的新产品设计中将纳入物联网技
术。物联网设备数量将首次超过全球人口，物联网的连接数将远远超过人与人之
间的通讯连接数。
根据 Gartner 的最新数据，到 2025 年所有物联网连接中的 72%将使用 WIFI
和 Zigbee 等短距离传输技术，包含 Sigfox、LoRa 和 NB-IoT 等技术在内的低功
耗广域覆盖网络，在 2025 年仅占据 11%的物联网连接。但这种“二元论”的市场
划分逻辑，恐怕难以满足物联网愈加碎片而多元化的应用场景。无论是为了提升
产品生命周期管理能力，还是为了对原有解决方案进行纵向扩展，亦或是为了在
复杂场景下提供更多选择，BLE/ WIFI/ Zigbee 等局域技术与 NB-IoT/ LoRa 等广
域技术的同时共存与互补共生，才能够满足更多物联网场景的需求。
工信部已发布文件要求加快 NB-IoT 标准、设备、芯片、模组、测试、下游
应用、网络在国内发展。到 2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城
市等主要城市，基站规模达到 40 万个，NB-IoT 的连接总数超过 2000 万。到 2020
年，NB-IoT 基站规模要达到 150 万个，NB-IoT 的连接总数要超过 6 亿，实现
对于全国的普遍覆盖，因此，无线模组厂商的市场发展面临巨大的机遇。
3）仁天科技控股物联网业务的核心竞争力：
①重视数据核心价值和服务，纵深推动大数据、区块链等物联网基础平台的
建设“云”；
物联网设备的爆发，必然产生海量数据。大数据时代，如何在海量的无序数
据中，高效地挖掘出能体现企业价值的有效数据，并对企业未来发展决策提供支
撑依据，是企业在市场竞争中致胜的关键。同时，大数据安全的疏失，也会带来
重大的经济损失，企业迫切需要建立物联网安全架构体系，防患于未然。仁天科
技控股下属企业东方龙马除继续发展传统数据库业务外，将大数据有效挖掘及数
据安全业务作为新的业务增长点，与国际著名安全解决方案公司紧密合作，共同
服务物联网企业日益增长的大数据需求。
区块链技术在物联网领域将起到革命性的作用。区块链技术以点对点直联的
方式进行数据传输，整个物联网解决方案不需要引入大型数据中心进行数据同步
和管理控制，包括数据采集、指令发送和软件更新等操作都可以通过一个去中心
化而又高度安全的区块链网络进行传输和执行。
物联网设备提供商在出厂前给设备加入区块链的支持，不同品牌、不同规范
的物联网设备就可以直接通过加密协议相互传输数据，且可以在全网范围内在不
同的运营商之间进行直接的货币结算。在未来，物联网向区块链网络转型的发展
速度可能会远超目前人们的普遍预期，当物联网真正实现万物互联互通的时候，
区块链的价值将得到更大的发挥。仁天科技控股下属各公司也将在区块链物联网
业务的研发上作进一步的投入和推动，同时在物联网行业八大环节中的系统及软
件环节继续深耕。
②把握新一代物联网通信技术发展趋势，通过优秀产品和解决方案实现客户
价值“管”；
NB-IoT、5G 等新一代物联网通信技术正带动包括智能制造、车联网、工业
互联网等方面的物联网应用，并且重新定义了企业的价值链，创造出全新的业务
模式、产品和市场。物联网正加速进入“跨界融合、集成创新和规模化发展”的新
阶段，与新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化建设深度交汇，物联网应用
需求也开始转战工业、制造、消费、整体交通出行、智能家居、医疗健康等，从
而营造新一代的生态智联大格局。仁天科技控股旗下海亿康及乐佩在过去为电信
运营商大量提供同轴电缆通信及光纤通信相关的产品和服务，在未来将会延展至
更多的辅助通信方式，如电力猫及室内分布 Wifi 覆盖业务等，并关注物联网新
通信技术所带来的业务机会，重点发展物联网八大环节中的无线模组环节。
③通过人工智能及边缘计算技术打造全新型智能系统设备“端”。
人工智能目前主要在图像识别和语音语义识别等物联网应用场景有较多的
落地成果，例如情感陪护、人脸识别、智能客服、无人驾驶、智能监控等。人工
智能的核心为深度学习能力，其依靠大数据和智能算法，本质是一种机器自我学
习的方法。智能机器通过深度学习，将大数据挖掘问题转化为可计算问题来处理，
这也是大数据处理从量变到质变的关键，这项技术的突破将会极大促进物联网行
业的发展。
中光远和大库在过去已经成功将人、车、物追踪技术应用在物流仓储、智能
社区等物联网领域，未来将通过应用人工智能的深度学习技术，分别在车贷风控
领域和自动化仓储系统领域开展全新业务，进一步拓宽物联网系统集成及应用服
务环节的空间。
边缘计算的核心在于通过把系统计算从云端或数据中心往端点迁移，从而有
效降低对传输带宽的要求，能够提供快速、及时、高效的实时响应。实达设备将
继续聚焦于云终端设备及智能 POS 等边缘计算应用设备的研发、生产、与销售，
与当前物联网发展策略与市场趋势的高度匹配，保持实达设备在智能硬件环节所
建立的深厚底蕴和市场份额。
4）标的企业与上市公司的协同效应：
通过本次重组，上市公司与标的公司形成优势互补，协同发展的格局，双方
通过多年的发展积累了大量的市场资源，仁天科技控股以应用场景解决方案为中
心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享仁天科技控股的
研发及技术资源，同时仁天科技控股的产品及服务也将并入到公司整体的行业布
局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开
拓新的行业发展机遇，实现技术、客户、资源和产业上的协同效应。
①技术协同
本次重组前，实达集团和仁天科技控股各子公司在物联网技术方面各自专注
于不同领域，通过本次重组，两家上市公司之间可以产生广泛的技术协同，通过
技术协同拓展物联网应用与解决方案。
仁天科技控股拥有依据客户需求高度定制产品能力，在软硬件上均具有较强
的开发能力，技术应用领域广泛，硬件通用性强，软件定制化程度高，产品兼容
性能优越；未来依托重点关注的物联网技术突破，其下属中光远、大库等公司专
注于在车联网、工业互联网等方面开发新的物联网应用与解决方案，进一步拓宽
物联网系统集成及应用服务环节。因此，结合实达集团子公司兴飞、东方拓宇在
智能硬件设计、集成环节上积累的优势，形成硬件终端与解决方案的有机结合。
实达集团子公司中科融通聚焦安防领域，提供从终端、周界系统延伸至管控
软件，视频识别平台的全流程解决方案，仁天旗下子公司与中科融通进行技术协
同，通过本次重组，各子公司原物联网应用可以得到更多的应用场景拓展，例如
以下公司间技术协同形成的全新物联网应用方案：
1）中科融通与广州大库、海亿康合作服务于公安系统，反恐领域中的设备
管理物联网应用场景，其中广州大库通过自动仓储系统为反恐装备管理服务，同
时海亿康为智能安防客户提供通讯加密服务；
2）通过融合中科融通的视频、图片识别平台和广州大库的移动平台设备，
可以拓展出用于设备巡检的 AGV 机器人；
3）中科融通业务属于要地安防，仁天科技下属中光远提供智慧社区解决方
案及系统集成服务。本次重组完成后可以促使更多的物联网高端先进技术普及到
民用领域，拓展公司技术的应用面和市场范围。
通过本次重组，下属各物联网公司的服务领域得以更好的进行技术横向整合，
开发更加广泛的物联网应用，从而切入更多的应用场景，为上市公司打造新的利
润增长点。
②客户协同
本次重组完成后，实达集团和仁天科技控股的客户资源得到很好的协同和整
合。例如广州大库长期以来通过为客户提供智能物流容器，与知名的物流、电商、
药妆和商超企业建立了稳定的合作关系，积累了大量的优质客户资源。客户在业
务发展过程中时常会对物联网的其他应用产生新的需求，重组完成后更有利于实
达集团和仁天科技控股共享客户资源。因此，实达集团和仁天科技控股通过本次
重组也同时满足了客户更多的物联网场景需求，增加客户粘性，形成了客户共享
的市场协同。
③资源协同
拥有先进的技术和应用场景解决方案为优秀物联网企业成功的部分因素，而
实际物联网应用终端的落地在于物联网终端产品生产环节的高质量品控和成品
耐用性，实达集团的终端产品可以更好的使用仁天科技控股子公司的生产资源，
提高各方下属企业产能利用率，提高整体的资源协同作用。
同时，本次重组完成后，双方在终端产品的原材料采购量将提升，上市公司
和标的公司在采购成本上的谈判能力将有所提升，将帮助上市公司降低其采购成
本，从而形成协同效应。
④产业协同
物联网行业总体包含八大环节：芯片提供商、传感器供应商、无线模组厂商、
网络运营商 、平台服务商、系统及软件开发商、智能硬件厂商、系统集成及应
用服务提供商。
实达集团主营业务分为三部分：一是移动智能终端业务，包括移动智能终端
及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机和行业终端多个领域；二
是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；
三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软
件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。实达集团涉及的环节主要
为系统及软件、智能硬件、系统集成及应用服务。
仁天科技控股物联网业务可进一步分为三个分类，即整合智能物联网解决方
案（物联网解决方案）、人机互动商业终端业务（人机互动）及智能档案服务业
务（智能档案服务）；主要业务涉及的环节为系统及软件、系统集成及应用服务、
智能硬件和无线模组。
通过本次重组，实达集团将拓展于物联网行业不同环节的覆盖率，实现业务
协同，进一步深化公司在物联网产业布局，提升上市公司的业务规模。
本次交易能为上市公司主营业务带来较好的协同效应，且在技术、客户、资
源和产业等方面具有很强的互补性，能进一步加强公司的核心竞争力，提高公司
持续盈利能力。仁天科技控股未来将更加明确物联网转型战略，集中上市公司资
源优势侧重对物联网业务发展的投入，预计未来随着物联网业务的增长，仁天科
技控股的业绩快速增长具有可持续性。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
仁天科技控股 2017 年 1-6 月净利润同比大幅增长的原因是投资业务收益增
长和物联网业务业绩增长。
仁天科技控股的证券投资业务将在整体经济环境影响下继续稳健发展。物联
网市场将保持高速增长趋势，物联网应用处于蓬勃发展时期，物联网行业不同的
细分领域具有多元化而广阔的发展空间，结合自身布局的“云”、“管”、“端”战
略，深化核心竞争力，仁天科技控股物联网相关业务的业绩增长具有可持续性。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主营业务的影响” 及“第一节 本次交易概述”之“一、本
次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“1、全球物联网行业处于
快速发展阶段”、“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市
公司主营业务的影响”及“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主
营业务情况”、“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”中补充披露。
问题十二
预案披露，截至 2017 年 6 月，标的资产的商誉金额为 13.2 亿元，占其总资
产比例为 20.82%。请补充披露：（1）商誉形成的具体原因；（2）2015 年、2016
年及 2017 年 6 月对商誉进行减值测试的情况，若发生减值，请披露计提减值的
金额以及原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）商誉形成的具体原因
根据仁天科技控股的公告：
1）2014 年 9 月 16 日，仁天科技控股完成收购 Smart Express Development
Limited100%股权，由此产生商誉 114,786 千港元；
2）2015 年 8 月 3 日，仁天科技控股完成收购中光远科技 51%股权，由此产
生商誉 49,845 千港元；2015 年 9 月 30 日，仁天科技控股完成收购海亿康 70%
股权，由此产生商誉 49,652 千港元；2015 年 10 月 16 日，仁天科技控股完成收
购大库 51%股权，由此产生商誉 52,309 千港元；
3）2016 年 4 月 7 日，仁天科技控股完成收购进念 51%股权，由此产生商誉
902,225 千港元；2016 年 4 月 27 日，仁天科技控股完成收购乐佩通信 75%股权，
由此产生商誉 25,741 千港元；
4）2017 年 4 月，仁天科技控股完成收购企展 24.01%股权，由此产生商誉
126,638 千港元。
报告期内，仁天科技控股未对上述商誉计提减值，因此，截至 2017 年 6 月
30 日，仁天科技控股的商誉余额为 13.2 亿港元。
（2）商誉进行减值测试的情况
针对 2015 年、2016 年期末标的资产的商誉，仁天科技控股对截止 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的仁天科技控股进行了减值测试，在减值测试
中，仁天科技控股聘请了专业的估值机构提供了估值服务，根据估值机构出具的
报告，2015 年、2016 年期末标的资产的商誉均未发生减值。
仁天科技控股未对截止 2017 年 6 月 30 日的商誉进行减值测试。
此外，根据仁天科技控股披露的 2017 年年报，仁天科技控股对截止 2017
年 12 月 31 日的商誉进行了减值测试，在减值测试中，仁天科技控股聘请了专业
的估值机构提供了估值服务。根据仁天科技控股对商誉进行的 2017 年年终减值
测试，由于进念所处的市场情况不景气，且未实现收购时承诺的 2017 年的业绩
承诺金额，仁天科技控股认为收购进念产生的商誉出现了减值。根据仁天科技控
股聘请的独立估值机构仲量联行企业评估及咨询有限公司（Jones Lang LaSalle
Corporate Appraisal and Advisory Limited）出具的进念估值报告，进念截至 2017
年 12 月 31 日的公允价值减去处置成本后低于进念的账面金额，因此仁天科技控
股确认商誉减值损失 200,000,000 港元。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：仁天科技控股商誉形成的具体原因为仁天科技
收购 Smart Express Development Limited100%股权、中光远科技 51%股权、海亿
康 70%股权、大库 51%股权、进念 51%股权、乐佩通信 75%股权、企展 24.01%
股权而形成。仁天科技控股对截止 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的商
誉聘请了估值机构进行了减值测试，根据估值机构出具的结果，2015 年、2016
年末商誉未发生减值；仁天科技控股未对截止 2017 年 6 月 30 日的商誉进行减值
测试。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“五、标的资产主要资产和负
债情况”之“（一）主要资产”之“3、商誉”中补充披露。
