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报告文号：立信中联专审字〔2019) D-0058号
报告日期：2019年04月28曰
报备时间：2019年04月28日 18:12:18
签字注师：龚征，陈礼清
福建实达集团股份有限公司
报告
事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所电话：
传 真：
通 信 地 址 ：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11
如对上述报备资料有疑问的，请与福建省注册会计师协会联系
会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任
防伪查i旬：http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx
注协电话：0591-87097005
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙 )
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
福建实达集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
立信中联专审字[2019]D-0058 号
福建实达集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）
编 制 的 《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
—、管理层的责任
按照上海证券交易所的要求和《盈利预测补偿协议》，编 制 《福建实达集团股
份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供
真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他
证据，是实达集团董事会的责任。 *
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对 《福建实达集团股份有限公司业绩
承诺完成情况的说明》发表审核意见。我 们 按 照 《中国注册会计师其他鉴证业务准
则 第 3 1 0 1 号— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对 《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供
了合理的基础。
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龜 .4 .Z ..M 1 U . e r n x 丨 S I M M ! 立信中联专审字[2019]D-0058 号
三、审核意见
我们认为，实达集团编制的《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的
说明》已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了实达集团业绩承诺完成
情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供实达集团2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
中国天津市 2019年 4 月 2 8 曰
福建实达集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明
一、 公司收购股权暨关联交易的完成情况
(一）收购深圳市兴飞科技有限公司（以 下 简 称 “深圳兴飞”）股权暨关联交
易的完成情况
2 0 1 5 年 8 月 1 4 日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产的议案》，根据该议案，实达集团向以下交易对方发行股
份及支付现金为对价（交 易 价 格 为 150， 0 0 万元），用于向交易对方购买其合计持
有的深圳市兴飞科技有限公司 ( “深圳兴飞”）100%的 股 权 ( “目标资产”）：其
1、向深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）支付现金购买其所持深圳兴飞
的 54%股权； .
2、向深圳市腾兴旺达有限公司（“腾兴旺达”）发行股份及支付现金购买其所
持深圳兴飞的33.1%股权；
3、向中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）发行股份及支付现金购买其所持
深圳兴飞的4. 9%股权；
4、向陈峰发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的5%股权;
5、向深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（“隆兴茂达”）发行股份及支付
现金购买其所持深圳兴飞的3%股权。
2015年 9 月 8 日，本 公 司 2 0 1 5 年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产的议案》。
2016年 1 月 2 1 日，深圳兴飞办理完毕工商变更登记手续。截 至 2 0 1 6 年 5 月
2 5 日，本公司已支付全部深圳兴飞股权转让价款。
2 0 1 6 年 5 月 3 1 日（合并日）之前一年，本公司与深圳兴飞不受同一控制人控
制 ，因此本公司受让深圳兴飞100. 00%股权属于非同一控制下企业合并。本公司以
2 0 1 6 年 5 月 3 1 日作为本次合并的合并日。
(二 ）收购深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权的完成情况
2016年 9 月 9 日，本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
重大资产购买方案的议案》，根据该议案，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公
司 （以 下 简 称 “深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100% 的股权
(交易价格为30，000. 0 0 万元）0
2 0 1 6 年 9 月 2 6 日，本 公 司 2 0 1 6 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易
的相关议案。
2 0 1 6 年 1 0 月 1 0 日，东方拓宇办理完工商变更登记。截 至 2 0 1 6 年 1 0 月 13
B ，本公司支付东方拓宇股权转让价款超过50% 。
2 0 1 6 年 1 0 月 3 1 日（合并日）之前一年，本公司与东方拓宇不受同一控制人控
制，因此本公司受让东方拓宇100%股权属于非同一控制下企业合并。本 公 司 以 2016
年 1 0 月 3 1 日作为本次合并的合并曰。
(三）收购中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）股权暨关联交
易的完成情况
2 0 16 年 7 月 2 5 日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《发行股
份及支付现金购买资产的议案》，根据该议案，公司向以下交易对方发行股份及支
付现金为对价（交易价格为41,000万元），用于向交易对方购买其合计持有的中科
融 通 物 联 科 技 无 锡 股 份 有 限 公 司 （“中 科 融 通 ” )91. 11%的 股 权 （“标的资
产 ”），其中：
1、向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41. 48%股权；
2、向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32. 59%股权；
3、向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2. 96%股权；
4.,向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5. 56%股权；
5、向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2. 96%股权；
6 、向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“力合清源”）
发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5. 56%股权。
2016年 8 月 1 2 日，本 公 司 2 0 1 6 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定
的议案》。
2 0 1 6 年 1 2 月 2 3 日，中科融通办理完工商变更登记。截 至 2 0 1 6 年 1 2 月 28
日，本公司支付中科融通股权转让价款超过50% 。
2016 年 1 2 月 3 1 日(合并日)之前一年，本公司与中科融通不受同一控制人控制，
因此本公司受让中科融通91.11%股权属于非同一控制下企业合并。本 公 司 以 2016年
1 2 月 3 1 日作为本次合并的合并曰。
二、业绩承雜况
(一 ）深圳兴飞的业绩承诺情况 .
根据本公司与深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深
圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）签 订 的 《盈利预测补偿协议》，
业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：若本次交易完成日不迟于2015年 1 2 月 3 1 日，目标资产
2015年、2016年、2017年 及 2018年的净利润分别不低于11, 560万元、13，600万
元 、15，840万 元和18，370万元；若本次交易完成日在2016年 1 月 1 日至2016年
1 2 月 3 1 日之间， 目标资产2016年、2017年 及 2018年的净利滴分别不低于13, 600
万元、15，840万 元和18, 370万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资
格的会计师对深圳兴飞当年度实现的净利润进行专项审计，补偿期限内任一年度的
当期实际净利润数低于当期净利润承诺数，则补偿义务人需对实际净利润数低于净
利润承诺数的差额进行补偿，则每一补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补
偿。
根据本公司的子公司深圳市兴飞科技有限公司与邢亮先生签订的《盈利预测补
偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺，东方拓宇2016 年、2017 年 及 2018 年 （“补偿期限”）的净
利润分别不低于3，500万元、4，200万元和5，000万元。上述净利润指经审计扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有
证券期货相关业务资格的会计师对东方拓宇当年度实现的净利润进行专项审计，如
果当年度或累计净利润不足《盈利预测利润补偿协议》邢亮承诺最低金额的，差额
部 分 （扣减已经补偿的金额）由邢亮在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出
具 后 1 0 个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
'(三 ）中科融通的业绩承诺情况
根据本公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺
如下：
补偿义务人承诺，中科融通在本次股权转让完成后3 年 内 （含本次股权转让完
成当年，以下简称“补偿期”）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利
润预测数，则： ( 1 ) 中科融通经会计师专项审计的2 0 1 6 年净利润不低于人民币
3, 0 0 0 万元； ( 2 ) 中科融通经会计师专项审计的2 0 1 7 年度净利润不低于人民币
3, 900. 0 0 万元； ( 3 ) 中科融通经会计师专项审计的2 0 1 8 年度净利润不低于人民币
5, 070. 0 0 万元。上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润。补偿期内，在年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对中科
融通当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足《盈利预测
利润补偿协议》王江、王嵚、孙福林承诺最低金额的，差 额 部 分 （扣减已经补偿的
金额）由王江、王嵚、孙福林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10
个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。
三、 业绩承诺完成情况
(一 ）深圳兴飞的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：深 圳 兴 飞 2018年度实现归属
于母公司累计净利润为20，043. 9 2 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2018年
度 净 利 润 19，085. 5 9 万元。 《盈利预测补偿协议》中业绩承诺深圳兴飞2018年度扣
除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币18,370.00万元，深圳兴
飞累计实现净利润达到业绩承诺的103. 90% 。
(二 ）东方拓宇的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：东 方 拓 宇 2018年度实现归属
于母公司累计净利润为5，300. 7 3 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2 0 1 8 年
度 净 利 润 5，150. 7 4 万元。 《盈利预测补偿协议》中业绩承诺东方拓宇2 0 1 8 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币5,000.00万元，东方拓宇
累计实现净利润达到业绩承诺的103. 01%。.
(三 ）中科融通的业绩承诺完成情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计：中 科 融 通 2018年度实现归属
于母公司累计净利润为4，168. 2 8 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司2018 年
度 净 利 润 4，078. 5 1 万元。 《盈利预测补偿协议》中业绩承诺中科融通2 0 1 8 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于人民币5，070. 0 0 万元，中科融
通累计实现净利润达到业绩承诺的80. 44% 。
福建实达集团股份有限公司
2019年 4 月 2 8 日
ZM 1705434
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营业执照
(副 本 ）
s 统一社会信用代码
名 称 ‘会$ 师 ( 特殊普通合伙）
I聊 具 用飾 j
B 类 型 特 合 切
主 要 经 营 场 所 天津 ^ 保税港区）亚洲路6975
号金融贸當甲危爾区1栋1门5017室-11
执行事务合伙人 李金才
成 B
合 伙 期
经 营 范 围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出
具验资报告；办理企业合并、分立、淸算事宜中的审计
业务，出具相关的报告；承办会计咨询、会计服务业
务 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
雇经营浩窈 ）***
登记机
企业信用信息公示系统网址：v^w. tjcredit. gov. cn 中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
证书序号 ： 0 0 0 3 3 6
说 明
《会计师事务所执业证书》 是证明持有人经财政
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
应当向财政部门申请换发。
《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租 、出借、转让。
会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财
主任会计师 政部 门 交 回 《会计师事务所执业证书 》^
经营场所：
天 津 东 疆 保 税 港 区 亚 洲 路 6975 号 金 融 贸 易 中
心 南 区 1栋 1门 5017 室 -11 Jf i ,
发证机关： 天
组 织 形 式 ：特 殊 普 通 合 伙 \ > 产 . 4171
执 业 kli书 编 号 ：12010023 二。一 牌 三 在 , 二廿t
批 准 执 业 文 号 ：津 财 会 〔20131 2:6号
中华人民共和国财政部制
批 准 执 业 曰 期 :2013 年 10月 14 曰
证 书 序 号 ：00G450
会计师事务所
证 券 、期 货 相 关 业 务 许 可 证
经贝^ | ^ 中 国 证券监督管理委员会审查，批准
立 信 中 特 鮮 通 合 伙 ） 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 o
首 畠 伙 | 李金才
证 书 号 ：46 发证时
证书有效期至
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证氺编号：
No. of Certificate 350100031430 ff]—r-mnrrr....-rr-Trin.....irn------------ *--- -
批准注册协会：
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