实达集团：2018年度独立董事述职报告2019-04-30
福建实达集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为福建实达集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018 年的工作中，认真履行职责，充
分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 4 月 10 日在公司 2017 年第三次临时股东大会上陈国宏先生、何和
平女士、吴卫明先生当选为公司独立董事，2018 年 8 月 3 日公司 2018 年第二次
临时股东大会上蔡金良先生当选为公司独立董事，2018 年 1 月 21 日杜美杰女士
因个人原因申请辞去公司独立董事职务，2018 年 8 月 3 日其辞职申请生效。
截止 2018 年末，公司第九届董事会 4 名独立董事为陈国宏先生、何和平女
士、吴卫明先生、蔡金良先生。
陈国宏：男，1963 年 1 月出生，中国香港籍，法学硕士及 MBA 学历，香港
执业律师。1993 年至 2001 年任香港联合交易所高级经理，2001 年至 2002 年任
香港证监会经理，2003 年至 2010 年任香港张岱枢律师事务所律师，2010 年至
2015 年 11 月任香港麦家荣律师行合伙人，2015 年 12 月至今任香港范纪罗江律
师行合伙人。2014 年 5 月至今担任福建实达集团股份有限公司独立董事。
何和平：女，1952 年 3 月出生,毕业于上海财经大学会计系会计学专业，经
济学学士学位，具备注册会计师、注册资产评估师、注册税务师等执业资质。1983
年 1 月参加工作,1983 年 1 月至 1997 年 12 月,在立信会计高等专科学校(现上海立
信会计金融学院)工作，先后担任教师、会计系副主任、财政金融系副主任。1997
年 12 月至 1999 年 12 月,在上海长信会计师事务所工作,先后担任副主任会计师、
总评估师。2000 年 1 月至 2017 年 12 月 31 日，在众华会计师事务所(特殊普通合
伙)工作，先后担任高级经理、主任助理、董事、副主任会计师、合伙人。2017
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年 4 月至今担任福建实达集团股份有限公司独立董事。
吴卫明：男，1973 年 11 月出生，1996 年获西北政法大学法学学士学位，于
2000 年在西北政法大学获得经济法学硕士学位；2007 年毕业于西安交通大学经
济与金融学院，获得经济学博士学位。现任上海锦天城律师事务所合伙人。曾先
后在陕西省咸阳市秦都区人民检察院、上海市第一中级人民法院研究室工作。
2000 年至 2005 年期间，先后在上海市汇锦律师事务所、上海市汇达律师事务所
工作。2005 年至 2009 年，在上海电机学院经济管理学院任教。2009 年至今，在
上海市锦天城律师事务所工作，历任职业律师、合伙人。同时还兼任华东政法大
学等多所高等院校的研究生校外导师。2017 年 4 月至今担任福建实达集团股份
有限公司独立董事。
蔡金良：男，1969 年 9 月出生，获硕士学位，研究生学历，执业注册会计
师、国际注册内部审计师（CIA）、内控自我评估师（CCSA）。1989 年赣南师范
学院数学系大专毕业，1996 年江西师范大学数学系本科毕业，2006 年西北工业
大学管理学院工商管理硕士毕业。2006 年至 2012 年，任职于中瑞岳华会计师事
务所（现瑞华会计师事务所），担任高级项目经理、经理。2012 年起任职于大信
会计师事务所（特殊普通合伙），现任部门经理、合伙人。2018 年 8 月 3 日至今
担任公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东
和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，
就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策
的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
报告期内，我们在公司进行 2017 年度报告审计时，持续关注审计情况。在
年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司 2017
年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与
会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
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此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
（一）董事会、股东大会出席情况
2018 年公司共召开董事会 15 次，股东大会 5 次，本年度独立董事出席情况
如下：
本年应参加 亲自出席次数（含 缺席 出席股东
姓名 审议情况
董事会次数 视频及通讯方式） 次数 大会的次数
杜美杰 相关议案
10 10 0 2
（已卸任） 均投了赞成票
相关议案
何和平 15 15 0 3
均投了赞成票
相关议案
陈国宏 15 15 0 4
均投了赞成票
相关议案
吴卫明 15 15 0 3
均投了赞成票
相关议案
蔡金良 5 5 0 3
均投了赞成票
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司业务拓展、关
联交易、对外担保等情况，与公司高管、审计部、财务部等有关人员进行沟通交
流并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董
事、监事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董
事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权
益。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
报告期内杜美杰女士（已卸任）、何和平女士、陈国宏先生、吴卫明先生、
蔡金良先生五位独立董事参与了董事会各专业委员会的工作。
1、2018 年度提名委员会共召开 3 次工作会议，吴卫明先生、陈国宏先生、
杜美杰女士作为第九届董事会提名委员会委员参加了这 3 次会议。提名委员会委
员对拟聘任的董事、独立董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等
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进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。
2、2018 年度审计委员会共召开 7 次工作会议，杜美杰女士参加了第九届董
事会审计委员会第 2-7 次会议；何和平女士参加了第九届董事会审计委员会第 2-8
次会议。
2018 年度杜美杰女士、何和平女士作为审计委员会委员，在公司年报编制
和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况
的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，
并和负责公司年报主审的立信中联会计师事务所会计师通过见面或通讯方式，就
审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
3、2018 年度薪酬与考核委员会共召开 2 次工作会议。何和平女士、杜美杰
女士、陈国宏先生作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员参加了这 2 次会议。
会议审议通过了《关于修订<高管人员薪酬管理制度>的议案》，并对公司 2017
年年报中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核；同时，对薪酬与
考核委员会 2018 年工作计划和重点进行了讨论，认为下一步工作重点应进一步
研究确立更有效的激励约束机制，充分调动公司全员工作积极性，更好地提升企
业长期价值和人才价值。
4、2018 年度战略委员会共召开 7 次工作会议，杜美杰女士参加了第九届董
事会战略委员会第 10-15 次会议；何和平女士、陈国宏先生、吴卫明先生参加了
第九届董事会战略委员会第 10-16 次会议。
（三）日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜
在影响因素，提出一些专业性的建议，保证公司经营可持续性增长。
（2）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密
信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正,保护中小股东利益。
（3）及时关注中国证监会、交易所出台的新政策，规范公司的经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
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报告期内，公司发生了 5 项关联交易事项，我们均进行了认真审查，发表了
事前认可意见及独立意见。上述关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利
益的行为。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期
内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司重大的非股权投资为公司 2016 年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金投资项目（2017 年向王江等发行股份购买资产并募
集的配套资金已于 2017 年度使用完毕），报告期内上述募投项目资金使用情况如
下：
人民币 单位：万元
序 募集资金 募集资金 已使用募集 尚未使用募集
募集资金使用项目
号 拟投资金额 可投入金额 资金投资金额 资金投资金额
1 支付前次重组现金对价 81,200.00 81,200.00 81,200.00 -
芜湖睿德电源产品及其配套
2 变压器部件、DC 线部件生产 3,000.00 3,000.00 1,449.05 1,550.95
项目
芜湖兴飞移动智能终端产品
3 3,000.00 3,000.00 2,983.45 16.55
产能扩充项目
芜湖实达兴飞电子产业园建
4 5,457.00 5,457.00 5,200.34 256.66
设项目
通讯终端生产线升级自动化
5 4,115.00 4,115.00 4,058.49 56.51
项目
6 聚合物锂离子电芯投资项目 16,400.00 14,372.00 - 14,372.00
新一代移动终端产品研发项
7 5,000.00 5,000.00 3,827.45 1,172.55
目
8 移动终端双摄及多摄系统研 1,828.00 1,828.00 1,480.23 347.77
5
发项目
合计 120,000.00 117,972.00 100,199.01 17,772.99
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事、高管候选人的任职资格、专业
背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
报告期内，公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进
行了审核。经审核，公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股
东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2018 年年度报告中
披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度财务和内控审计机构。经审查，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司
董事会提出的 2018 年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的
利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情况。
(七) 公司及股东承诺履行情况
公司在报告期前进行了重大资产重组，根据重大资产重组的要求，公司控股
股东、实际控制人及有关各方对重大资产重组涉及的一些事项作出各种承诺，截
止目前这些承诺有的已履行完毕、有的正在履行，没有出现承诺主体违反承诺的
情况。
(八) 信息披露的执行情况
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报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，
确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，
维护广大投资者的利益。2018年全年发布定期报告4份，临时公告99份。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内
控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内
部控制自我评价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提
出建设性意见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
内部控制制度较为完善。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的
规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具
专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）会计政策变更事项
2018 年 4 月 10 日公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
会计政策变更的议案》：同意公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部 2017 年 4
月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》以及 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号）的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”，2017 年利润表中“资产
处置收益”增加 2,246.18 元、“营业外收入”减少 2,246.18 元。本次会计政策变更
对公司 2017 年度及 2016 年度的财务状况和经营结果不产生影响。
经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部 2017 年 4 月 28 日颁布
的《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及 2017
年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
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[2017]30 号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国
证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我
们同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2019 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益。
独立董事：陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良
2019 年 4 月 28 日
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