天风证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见（2018 年度）
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
1
目 录
释 义 ............................................................. 3
独立财务顾问声明 ................................................... 5
第一节 本次交易概述 ................................................ 6
一、本次交易方案................................................ 6
二、本次交易涉及的股份发行情况.................................. 7
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况.......................... 8
第二节 持续督导意见 ............................................... 11
一、交易资产的交付或者过户情况................................. 10
二、交易各方相关承诺的履行情况................................. 11
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况....................... 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............... 21
五、上市公司治理结构与运行情况................................. 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................... 29
七、持续督导总结............................................... 29
2
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
实达集团、上市公司、公司 指 福建实达集团股份有限公司
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限
本持续督导意见、本持续督 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
导总结报告 暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2018年
度）暨持续督导总结报告
独立财务顾问、主承销商、
指 天风证券股份有限公司
天风证券
中科融通、标的公司 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 中科融通91.11%的股权
中科融通有限 指 中科融通物联科技无锡有限公司
力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司
实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、
力合清源发行股份及支付现金购买其持有的中科融
本次交易、本次重组、本次
指 通91.11%的股权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、
重大资产重组
郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集19,500万
元配套资金的行为
拟购买资产交易对方 指 王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源
主要交易对方、补偿义务人、
指 王江、王嵚、孙福林
业绩承诺人
募集配套资金的交易对方 指 百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、
《购买资产协议》 指 力合清源于2016年7月25日签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
实达集团与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方
《股份认购协议》 指 杰、陈小花于2016年7月25日签署的附条件生效的
《附条件生效的股份认购协议》
实达集团与王江、王嵚、孙福林于2016年7月25日签
《盈利预测补偿协议》 指
署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记
交割日 指
办理完毕之日
定价基准日 指 实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年3月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 实达集团现行有效的《公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四
舍五入造成。
4
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任福建
实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”或“公司）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎
核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的
任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何
机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补
充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
上市公司以及标的资产方所提供的资料，上述相关各方已向本独立财务顾问承诺，
其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负
责。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）方案概况
实达集团本次交易包括以下两部分：1、实达集团向王江、王嵚、孙福林、
杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通 91.11%股权，交易价格
为 41,000.00 万元。其中，向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源
以 发 行股份方式支付交易对价 216,909,999 元，以现金方式支付交易对价
193,089,998 元。2、实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小
花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19,500.00 万元，本次募集配套资
金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金在本次
发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套
资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有中科融通 91.11%的股权，中科融通将成
为公司控股子公司。上市公司将业务拓展至智能周界防入侵领域。
（二）标的资产估值及作价情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中科融通股东权益的账面价值为 4,399.92 万元，
经收益法评估，中科融通 100%股权的评估价值为 45,093.48 万元，收益法评估值
较股东权益账面价值增值 40,693.56 万元，增值率 924.87%。以评估值为基础，
经交易各方友好协商，中科融通 91.11%股权的交易价格为 41,000.00 万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业
绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购
买其持有的中科融通 5.56%股权和 2.96%股权的交易价格分别为 20,000,000.00 元
和 10,666,666.00 元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通 5.56%
股权的交易价格为 23,000,000.00 元，其中以现金支付 9,200,000.00 元，以发行股
份方式支付 13,800,000.00 元；向王江、王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东
6
购买其持有的中科融通 77.04%股权的交易价格为 356,333,331.00 元，其中以现金
支付 153,223,332.00 元，以发行股份方式支付 203,109,999.00 元。
二、本次交易涉及的股份发行情况
根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下：
（一）发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份
购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、
方杰、陈小花。
（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 12.38 元/股。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量及支付现金对价金额
根据《购买资产协议》，上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、
孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通 91.11%的股权，具体
现金对价以及发行股份数量如下：
购买标的公 支付总对价 现金对价 股份对价 发股数量
股东名称
司股权比例 （元） （元） （元） （股）
王 江 41.48% 191,871,794.00 82,504,871.00 109,366,923.00 8,834,161
7
购买标的公 支付总对价 现金对价 股份对价 发股数量
股东名称
司股权比例 （元） （元） （元） （股）
王 嵚 32.59% 150,756,409.00 64,825,256.00 85,931,153.00 6,941,127
孙福林 2.96% 13,705,128.00 5,893,205.00 7,811,923.00 631,011
施光耀 2.96% 10,666,666.00 10,666,666.00 - -
杨云春 5.56% 20,000,000.00 20,000,000.00 - -
力合清源 5.56% 23,000,000.00 9,200,000.00 13,800,000.00 1,114,701
合计 91.11% 409,999,997.00 193,089,998.00 216,909,999.00 17,521,000
注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，根据前述发行价格计算，上市
公司拟发行股份数量为 15,751,209 股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购
金额及发股数量如下：
认购方名称 认购金额（元） 发股数量（股）
百善仁和 170,000,000 13,731,825
吴鉴洪 7,000,000 565,428
刘海兵 5,000,000 403,877
郑 郁 5,000,000 403,877
方 杰 4,000,000 323,101
陈小花 4,000,000 323,101
合 计 195,000,000 15,751,209
注：股份发行数量个位尾数向下取整。
综上，本次交易，上市公司将合计发行 33,272,209 股人民币普通股股票，交
易完成后，上市公司总股本增至 623,515,807 股。
（五）发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。
（六）本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次新增股份发行前后的股本变动情况
8
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
变更前 变更后
股份性质
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股 239,135,204 40.51% 272,407,413 43.69%
二、无限售流通股 351,108,394 59.49% 351,108,394 56.31%
合计 590,243,598 100.00% 623,515,807 100.00%
（二）本次发行前后上市公司前十名股东情况
本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 38.36%
2 深圳市腾兴旺达有限公司 62,416,313 10.57%
3 北京中兴鸿基科技有限公司 20,303,564 3.44%
4 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.61%
5 陈峰 9,424,984 1.60%
6 福州开发区国有资产运营有限公司 7,875,000 1.33%
中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股
7 6,000,000 1.02%
票型证券投资基金
深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限
8 5,654,990 0.96%
合伙）
中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵
9 5,180,633 0.88%
活配置混合型证券投资基金
天风证券-恒丰银行-天风证券天利 2 号集合资
10 4,424,778 0.75%
产管理计划
合计 357,166,987 60.52%
本次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 36.31%
2 深圳市腾兴旺达有限公司 62,416,313 10.01%
3 北京百善仁和科技有限责任公司 13,731,825 2.20%
4 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.52%
5 陈峰 9,424,984 1.51%
6 王江 8,834,161 1.42%
7 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.26%
8 王嵚 6,941,127 1.11%
深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限
9 5,654,990 0.91%
合伙）
10 天风证券-恒丰银行-天风证券天利 2 号集合资 4,424,778 0.71%
9
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
产管理计划
合计 355,189,903 56.96%
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
10
第二节 持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、标的资产的过户情况
经核查，截至 2016 年 12 月 27 日，本次交易上市公司拟购买的资产中科融
通已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，取得了无锡市新吴区市场监
督管理局换发的营业执照。至此，中科融通成为实达集团的控股子公司。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
2016 年 12 月 24 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2016 年 12 月 23 日，本次发行股份购买的资产中科融
通 91.11%股权已经过户到实达集团名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
本次发行成功后，实达集团将增加注册资本人民币 17,521,000.00 元，注册资本
由人民币 590,243,598.00 元变更为 607,764,598.00 元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独
立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
4、发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行
的 17,521,000 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
5、现金对价的支付情况
2017 年 1 月 25 日，上市公司已分别向王江、王嵚、孙福林、施光耀、杨云
春、力合清源分别支付完成现金对价共计 82,504,871.00 元、64,825,256.00 元、
11
5,893,205.00 元、10,666,666.00 元、20,000,000.00 元和 9,200,000.00 元。
（二）本次重组配套募集资金到位、证券发行登记及三方监管协议签署等
情况
1、本次重组配套募集资金到位及验资情况
本次募集资金总额为 195,000,000 元，其中，百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、
郑郁、方杰和陈小花分别认购 170,000,000 元、7,000,000 元、5,000,000 元、5,000,000
元、4,000,000 元和 4,000,000 元。
2017 年 1 月 22 日，实达集团向认购对象百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、
方杰、陈小花发出《缴款通知书》，通知认购对象将认购款缴付至主承销商指定
的认购资金专用账户。
截至 2017 年 1 月 23 日，认购对象已分别将认购款缴付至主承销商指定的认
购资金专用账户。
2017 年 1 月 24 日，立信中联对主承销商认购资金实收情况进行审验，并出
具了立信中联验字[2017]D-0004 号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至 2014
年 1 月 23 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到百善仁和、吴鉴洪、
刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴纳的认购资金共计 6 笔，金额合计人民币
195,000,000.00 元。
2017 年 1 月 24 日，主承销商在扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00 元后，
将剩余的认购资金划转至实达集团指定的募集资金专用账户。2017 年 1 月 25 日，
立信中联对发行人认购资金实收情况进行审验，并出具了立信中联验字
[2017]D-0005 号《验资报告》。根据该报告，经审验，截至 2017 年 1 月 24 日止，
实达集团已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花缴入的出资
款人民币 195,000,000.00 元（扣除承销保荐费人民币 8,000,000.00 元后，实际收
到的出资款人民币 187,000,000.00 元），扣除其他发行费用 106,860.58 元后，募
集资金净额人民币 186,893,139.42 元，其中新增股本人民币 15,751,209 元。
2、配套募集资金涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 8 日出具的
《证券变更登记证明》，实达集团本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方
12
杰、陈小花合计发行的 15,751,209 股股份的证券登记手续已经办理完毕。
3、募集资金三方监管协议签署情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达
集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司在中国民生银行股份有限公司福州
分行开设了募集资金的存储专户，并与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签
订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，确保专款专用。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付已完成，现金对价
已支付，并已办理完成相关工商变更手续。上市公司本次发行股份购买资产及募
集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股份登记手续。
二、交易各方相关承诺的履行情况
（一）主要承诺的履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 承诺期限：
关于披露信
实达集团全体 上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔 2016 年 7 月 25 日至
息真实、准
董事、监事、高 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 长期
确、完整的承
级管理人员 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 履行情况：正常履行
诺函
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 中
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份。
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关
关于所提供 承诺期限：
百善仁和、吴鉴 信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如
信息真实性、 2016 年 7 月 25 日至
洪、刘海兵、郑 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
准确性和完 长期
郁、方杰、陈小 遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本
整性的承诺 履行情况：正常履行
花 企业将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
函 中
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
13
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份。
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，在本
次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司 承诺期限：
关于股份锁 股份，下同），自该等股份登记至本公司证券账户 2016 年 7 月 25 日至
百善仁和 定期的承诺 之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。 2020 年 2 月 7 日
函 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定 履行情况：正常履行
期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券 中
交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市
承诺期限：
公司股份，下同），自该等股份登记至本人证券账
吴鉴洪、刘海 关于股份锁 2016 年 7 月 25 日至
户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
兵、郑郁、方杰、 定 期 的 承 诺 2020 年 2 月 7 日
如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定
陈小花 函 履行情况：正常履行
期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券
中
交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本
人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存
在日常关联交易。
2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本
人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达
集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及 承诺期限：
关于减少并 本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、 2016 年 7 月 25 日至
景百孚先生
规范关联交 公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行， 长期
昂展置业
易的承诺函 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 履行情况：正常履行
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 中
报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损
害实达集团的利益。
3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不
会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及
其他中小股东的合法权益。
4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且
14
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造
成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团
控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从
事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相
似的业务。
2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的
其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似
的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本 承诺期限：
关于避免同 人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达 2016 年 7 月 25 日至
景百孚先生
业竞争的承 集团在同等条件下享有优先选择权。 长期
昂展置业
诺函 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人 履行情况：正常履行
其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团 中
及实达集团中小股东的利益。
4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/
本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害
实达集团及实达集团中小股东的利益。
5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为
实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本
企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。
1、保证人员独立
（1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本
承诺期限：
人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、
关于保证上 2016 年 7 月 25 日至
景百孚先生 监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企
市公司独立 长期
昂展置业 业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财
性的承诺函 履行情况：正常履行
务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其
中
他企业中兼职、领薪。
（2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/
15
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本人及本企业/本人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统。
（2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产
全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立
拥有和运营。
（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资
产；不以实达集团的资产为本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
（2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行
账户。
（4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本
企业/本人不违法干预实达集团的资金使用调度。
（5）不干涉实达集团依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本
企业/本人控制的其他企业。
（2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
16
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
营的能力。
（3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，
不干涉实达集团的业务活动。
关于重大资 根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十
产重组交易 四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚 承诺期限：
前持有上市 同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达 2016 年 9 月 20 日至
昂展置业
公司股份锁 集团股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形 2018 年 2 月 10 日
定期的承诺 式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本 履行情况：履行完毕
函 等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
关于重大资
承诺期限：
产重组交易 在本次交易完成后的 12 个月内，就本次交易前本
2016 年 10 月 12 日
前持有上市 人间接持有的实达集团股份，除在本人同一控制下
景百孚 至 2018 年 2 月 10
公司股份锁 的转让外，本人不会以间接转让北京昂展置业有限
日
定期的承诺 公司股权等方式进行转让。
履行情况：履行完毕
函
关于长春融 就长春融创 23.5%股权交割事项，本公司承诺：本
承诺期限：
创置地有限 公司将于 2016 年 10 月 15 日前向实达集团支付股
2016 年 9 月 26 日至
昂展置业 公司股权交 权转让价款并启动办理工商变更登记等相关交割
2016 年 10 月 15 日
割事宜的承 手续，积极推进长春融创 23.5%股权交割相关的所
履行情况：履行完毕
诺函 有事宜。
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如
关于所提供 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 承诺期限：
王江、王嵚、孙
信息真实性、 遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本 2016 年 7 月 25 日至
福林、杨云春、
准确性和完 企业将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提 长期
施光耀、力合清
整性的承诺 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 履行情况：正常履行
源
函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 中
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份。
1、合法持有中科融通股权，对该股权拥有完整的
股东权益；已经依法对中科融通履行法定出资义
承诺期限：
王江、王嵚、孙 关于持有的 务，所持中科融通股权所对应的注册资本均已按时
2016 年 7 月 25 日至
福林、杨云春、 中 科 融 通 股 足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、
本次交易标的资产
施光耀、力合清 权之权利完 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
交割完成
源 整性的声明 责任的行为；
履行情况：履行完毕
2、依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权/
17
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
股份的权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律
纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回
购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益
而持有的情形，未对所持股权/股份所含的表决权、
收益权做任何限制性安排。作为该等股权/股份的
所有者，有权将该等股权/股份转让给上市公司。
3、所持该等股权/股份上不存在任何质押、担保或
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制。鉴于《公司法》关于股份有限公
司设立一年内发起人转让股份的限制以及董事、监
事、高级管理人员任职期间每年转让股份数量的限
制，为顺利完成股权转让交割，同意根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，将中科融通
的公司组织形式在约定期限内变更为有限责任公
司，放弃在有限责任公司组织形式下根据《公司法》
或中科融通公司章程就本次交易中其他股东向上
市公司转让所持中科融通股权所享有的优先购买
权。
4、除前述安排外，不存在法律法规或中科融通公
司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本
企业持有的该等股权/股份过户或者转让不存在法
律障碍。
通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，下同）自登记至本人证券账户之日起 12
个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至
承诺期限：
本人证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满足
2016 年 7 月 25 日至
以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
关于股份锁 业绩承诺补偿义务
（1）关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专
王江、王嵚 定期的承诺 或期末减值补偿义
项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承
函 务履行完毕之日
诺数实现，则本人通过本次交易获得的上市公司股
履行情况：正常履行
份的 15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审
中
核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需
履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则本
18
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前
述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承
诺补偿义务和期末减值补偿义务，则本人通过本次
交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核
意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰
晚者为准）全部解除锁定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，本人将会根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，下同），若于 2016 年 11 月 5 日或之前登
记至本人证券账户，则自该等股份登记至本人证券
账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。若
于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至本人证券账户，
则自该等股份登记至本人证券账户之日起 12 个月
内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至本人
证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满足以下
条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专 承诺期限：
项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承 2016 年 7 月 25 日至
关于股份锁 诺数实现，则本人通过本次交易获得的上市公司股 业绩承诺补偿义务
孙福林 定期的承诺 份的 15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审 或期末减值补偿义
函 核意见公告之日解除锁定； 务履行完毕之日
（2）关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的 履行情况：正常履行
专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需 中
履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则本
人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前
述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承
诺补偿义务和期末减值补偿义务，则本人通过本次
交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核
意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰
晚者为准）全部解除锁定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
力合清源 关于股份锁 通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司 承诺期限：
19
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
定期的承诺 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公 2016 年 7 月 25 日至
函 司股份，下同），若于 2016 年 12 月 15 日或之前登 2017 年 12 月 27 日
记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业 履行情况：履行完毕
证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让；若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至本企业
证券账户，则自该等股份登记至本企业证券账户之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。如届时法
律法规发生相应调整，本企业将按照最新的法律法
规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
中科融通 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润（指
合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有
承诺期限：
者的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,900 万元
2016 年 7 月 25 日至
王江、王嶔、孙 及 5,070 万元。如中科融通在补偿期限内任一年度
业绩承诺 2018 年 12 月 31 日
福林 截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计
履行情况：正在履行
净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林应对上市公
中
司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股
份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
1、中科融通如因取得系统集成企业资质之前承担
建设的信息系统集成工程出现工程质量问题或因
未取得《计算机信息系统集成企业资质证书》受到
有关部门追究责任，导致中科融通或其股东利益损
失的，本人自愿承担因此引发的所有损失和赔偿责
任；
2、本人王江已于 2015 年 6 月与中科软科技股份有 承诺期限：
限公司解除劳动合同、本人王嶔已于 2015 年 6 月 2016 年 9 月 20 日至
王江、王嶔、孙
承诺函 与中科软科技股份有限公司解除劳动合同、本人孙 长期
福林
福林已于 2014 年 4 月与中科软科技股份有限公司 履行情况：正常履行
解除劳动合同；本人与中科软科技股份有限公司签 中
署的劳动合同无竞业禁止约定；本人与中科融通物
联科技无锡股份有限公司签署劳动合同时，不存在
处于竞业禁止限制期的情形；本人在担任中科融通
董事/高级管理人员期间，不存在利用职务便利为
自己或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营
或者为他人经营与中科融通同类的业务的情形；如
20
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
因本人涉及任何竞业限制相关事宜导致中科融通
或其股东损失的，本人承担所有损失和赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重组中交易各方及相关当
事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在履
行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切
实履行相关承诺。
三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与王江、王嵚、孙福林先生签订的《盈利预测补偿协议》，业
绩承诺如下：
补偿义务人承诺：中科融通在本次股权转让完成后 3 年内（含本次股权转让
完成当年）实现的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，则：
1、中科融通经会计师专项审计的 2016 净利润不低于人民币 3,000.00 万元；2、
中科融通经会计师专项审计的 2017 年度净利润不低于人民币 3,900.00 万元；3、
中科融通经会计师专项审计的 2018 年度净利润不低于人民币 5,070.00 万元。上
述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（二）中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0058 号《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报
告》，中科融通 2018 年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际盈 利润实现比
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注 1）
利数 例（注 2）
2018 年度 4,168.28 4,078.51 5,070.00 -991.49 80.44%
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注 2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
21
中科融通 2018 年度经审计实现归属于母公司累计净利润为 4,168.28 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司 2018 年度净利润 4,078.51 万元，与补偿义务
主体王江、王嵚、孙福林承诺的 5,070.00 万元相比差 991.49 万元，业绩承诺完
成率为 80.44%。王江、王嵚、孙福林关于中科融通 2018 年度的业绩承诺未实现，
需按照《盈利预测补偿协议》的要求对上市公司进行补偿。
（三）中科融通 2018 年业绩承诺未实现的原因
根据中科融通的说明，中科融通本年度业绩承诺未能实现的主要原因为：公
司 2018 年度预计能实现收入的部分项目，由于政府招投标时间推迟，导致该等
项目未能如期中标，从而影响到了公司 2018 年度的整体营收水平，以至于承诺
业绩未能如期实现。
（四）标的资产减值测试情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2019]D-0060 号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评
报字[2019]第 763 号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联
科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》及实达集团编制的《福
建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有
限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩承
诺期满减值测试情况的专项报告》，标的资产减值测试结果如下：
单位：万元
项目 中科融通
2018 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值（A） 53,400.00
业绩承诺期内现金增资（B） 5,635.22
业绩承诺期内利润分配（C） 2,980.85
调整后的股东全部权益评估价值（D=A-B+C） 50,745.63
归属母公司股东权益的评估价值 46,234.34
重大资产重组时标的资产的交易价格 41,000.00
减值测试结果 未发生减值
注 1：根据 2017 年 6 月 23 日上市公司召开的第九届董事会第五次会议决议，上市公司
以 4,011 万元的价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通 8.89%的股
22
权，收购后中科融通成为上市公司的全资子公司；同时对中科融通增资 8,650 万元，其中：
以中科融通资本公积 3,014.78 万元及未分配利润 2,980.85 万元转增注册资本，其余以现金增
资 2,654.37 万元。根据 2017 年 8 月 11 日上市公司召开的第九届董事会第七次会议决议，上
市公司调整增资方案，将未分配利润转增部分改为中科融通分红 2,980.85 万元，上市公司收
到分红款后再增资。除此之外，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为。
注 2：根据评估咨询报告，2018 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值（A）为百万位取
整数。
截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及
利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未发
生减值，中科融通的业绩补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。
（五）业绩补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2018 年
度盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：
补偿义务主体 王江 王嵚 孙福林
应补偿股份的数量 615,726 股 483,785 股 43,980 股
上述补偿股份由实达集团以 1.00 元的总价格分别向王江、王嵚、孙福林进
行回购并予以注销。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中科融通 2018 年度实现经审计的扣除非经
常性损益后归属母公司所有者净利润未达到业绩承诺水平，王江、王嵚、孙福林
关于中科融通 2018 年度业绩承诺未实现。王江、王嵚、孙福林应按照《盈利预
测补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
独立财务顾问将持续关注督促上市公司及相关各方严格按照相关规定和程
序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
随着 2016 年相继收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家公司及其业务后，
公司重新回归 IT 行业，转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商，并实
23
现在物联网安防领域的初始布局。公司逐步实现纵向深入到移动智能终端的整机
及电池、电源适配器等设备产品的研发、设计、生产及销售；横向延伸到智能安
防监控领域的解决方案集成及项目管理运营，初步实现“移动物联+移动互联”
战略的基本布局。
2018 年度，公司整体（合并口径）实现营业收入为 675,956.58 万元，比 2017
年略有增长；实现归属于普通股股东的净利润-26,715.57 万元，主要是因为计提
了商誉减值准备约 4.72 亿元。2018 年因宏观去杠杆因素影响，特别是中美贸易
摩擦事件发生后，金融机构开始陆续对公司收贷，造成公司资金面逐步紧张。公
司原计划于 2018 年第 4 季度拟发行的 10 亿小公募债未能如期发行，2017 年 11
月已发行的私募债“17 实达债”在 2018 年 11 月进入回售期，更加剧了公司资
金紧张的情况。为此，从 2018 年第 4 季度开始，公司将工作重点转移到多方筹
措资金，极力缓解公司资金紧张状况方面。
在具体经营方面，目前公司主营业务主要分为三部分：一是移动智能终端业
务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；二是移动智
能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；三是物联
网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件
产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。
1、移动智能终端业务
公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公
司东方拓宇开展，2018 年经营情况如下：
（1）调整产品结构，推行产品多元化：移动智能终端方面坚持向中高端升
级，持续缩减毛利率较低的功能终端产量，单机利润有所提升；同时拓展智能终
端非手机行业，物联网产品方面已完成产品规划并陆续实现量产；子公司东方拓
宇主打物流手机等行业高毛利定制终端产品，同时 2018 年研发智能微投产品，
并于年底成功上市。
（2）开展多点布局，坚持市场拓展：移动智能终端方面，受 2017 年起国内
行业龙头抢占海外市场影响，国产品牌手机在海外市场的份额上升，一些国家当
24
地品牌在本地市场的份额下降。深圳兴飞 2018 年调整市场开发策略，重点转移
到国内品牌商、运营商和代理商，依附国产品牌一起间接开拓海外市场。同时深
圳兴飞在北美区域取得突破，与北美的 AT&T、Srint、Tracfone、Blue 等大运营
商开展合作，年底已取得规模性订单。物联网产品方面，公司陆续与物联网公司
开展在产品研发、品牌和订单方面合作；同时开始建立与公安系统、高保密资质
企业的战略合作关系。子公司东方拓宇围绕德邦、跨越、优速、三通一达等物流
行业优质客户进行深度开发。
（3）加强内部管控，优化产品成本：加强费用预算管理制度，减少超预算
费用开支，将费用投入到效益率较高的业务；提升自主规划产品能力，实现移动
智能终端产品在主要部件的客户通用化和公板方案，降低研发成本，从而提升订
单利润；通过导入新优质供应商，实现业务成本降低。
2018 年全年深圳兴飞实现销售收入约 65.15 亿元（合并报表数据），较去年
同期 62.43 亿增长 4.36%，净利润约 20,043.92 万元，较去年同期 18,612.97 万元
增长 7.69%。
2、移动智能终端配套电池电源业务
公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过深圳兴飞之全资子公司睿德
电子开展，2018 年经营情况如下：
针对 2018 年电池电源行业竞争加剧，整体供应产能过剩，行业利润率较低
的局面，睿德电子持续加大研发投入，加快发展电池电芯技术，推动产品的丰富
和升级工作。针对市场需求，睿德电子研发出了业界领先的 QC4.0 产品，并推
出人工智能音箱配套电源、平衡车动力电池、各类无线充电器以及无人机高倍率
电池等新产品。
睿德电子坚持实施客户方向战略转型：巩固与烽火科技、中兴通讯、诺基亚
贝尔等国内知名通讯企业的合作，从而稳定保持国内传统客户的市场份额；在机
顶盒及人工智能音响电源等新业务领域，拓展了如浪潮、东方广视、双翼、阿里、
百度等客户群，并在 Pos 机及医疗行业客户群的电源业务领域也有所收获；海外
市场方面，成为印度重点客户 Reliance 电源和电池的主力供应商。
25
2018 年睿德电子深入开展生产成本管控，围绕既定的工艺技术路线持续提
高产品标准，通过优化生产流程和提高工艺水平，确保了产品品质和交付能力，
并进一步降低生产成本。
2018 年，睿德电子实现销售收入约 9.03 亿元，较去年同期 7.55 亿元增长
19.60%，净利润约 1,409.80 万元，较去年同期 2540.74 万元下降 44.51%，主要
原因是销售产品平均单价同比下降。
3、物联网周界安防业务
公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展，2018 年经营
情况如下：
2018 年中科融通在传统司法、公安、边防等领域业务稳步推进，市场影响
力持续扩大。2018 年中科融通持续加大研发力度，借助物联网、云计算、感知
技术等现代科学技术，整合信息资源，陆续打造出“睿界”入侵探测报警、“睿
鹰”无人机防御以及“睿行”巡检机器人等新产品。其中“睿鹰”无人机防御产
品具有技术优势，国内外市场潜力巨大，从 2018 年第 4 季度开始销售以来，市
场反映良好。“睿行”巡检机器人已开始在监狱、看守所等领域销售，未来还有
望在该产品的基础上推出低配版的通用巡检机器人，用于小区等普通领域的安防
巡检。此外，中科融通 2018 年成立铁道事业部，并与北京交通大学成立联合实
验室，在铁路周界安防等项目开发方面展开广泛合作，提高了企业的技术研发水
平和持续创新能力，争取在未来入围国内铁路周界安防领域。报告期内，中科融
通完成了包括齐齐哈尔平安城市项目、平安克州 PPP 项目、阿克陶县看守所信
息化系统等建设项目。目前中科融通公司在全国范围内共成立渠道部和 6 个销售
中心，同时积极着手准备开拓海外市场。
2018 年，中科融通实现营业收入约 22,661.09 万元，和 2017 年基本持平；
实现净利润约 4,315.72 万元，和 2017 年基本持平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据上市公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：本次重大资产
重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力均较重组前有显著提升；但 2018 年
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因宏观去杠杆因素影响，特别是中兴事件发生后，金融机构开始陆续对上市公司
收贷，造成上市公司资金面逐步紧张；特别是上市公司原计划于 2018 年第 4 季
度拟发行的 10 亿小公募债未能如期发行，2017 年 11 月已发行的私募债“17 实
达债”在 2018 年 11 月进入回售期，更加剧了上市公司资金紧张的情况，若无法
及时改善，则会对上市公司日常经营活动造成较大影响。因此，本独立财务顾问
在此特提醒广大投资者重点关注上市公司目前所面临的流动性风险。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》规定，上市公司股东按其所持股份享有平等
地位，并承担相应义务。上市公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东
享有平等地位，确保股东合法行使权益，并保证全体股东的信息对称。上市公司
2018 年度内共召开 5 次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大会
议事规则》要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场
见证，维护上市公司和股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
上市公司与控股股东产权关系相互独立。上市公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。上市公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、
侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）董事和董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，上市
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。2018 年度，上市公司共召
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开了 15 次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董
事会会议，诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。
（四）监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与
要求。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责
的精神，依法、独立对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法性、合规性进行监督；2018 年度，上市公司共召开了 9 次监
事会，监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的要求，并
严格按照规定的会议议程进行。
（五）投资者关系管理情况
为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，上市公司根据
上海证券交易所发布的《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以
及公司《投资者关系管理制度》相关规定，做到热情接待所有投资者的来电、来
访，及时回复“上证 e 互动”网上投资者提出的问题，切实做到公平对待每一位
投资者。
（六）信息披露与透明度
在信息披露方面，上市公司在独立财务顾问的积极督促下，能够严格遵守“公
平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露上市公司定期报告和
临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信
息。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息保密工作，上市公司已根据相关法律法规建立《内幕信息知
情人登记报备制度》。2018 年度，上市公司在制作定期报告和筹划重大事项的过
程中，对相关知情人进行登记，并及时报上海证券交易所和中国证监会福建监管
局备案。
（八）公司治理
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上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，
并积极结合上市公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完
善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书
和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各
自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章
程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》
的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与
已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持
续督导期为 2017 年 2 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年度，独立财务顾问
持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相
关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、利润补偿等各项
承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续
督导意见（2018 年度）暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
李 辉 吴子昊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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