平安证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
平安证券股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建实达
集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建实达集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
声 明....................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................... 3
风险提示................................................................................................................. 5
释 义..................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 8
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查............................................... 15
四、对本次权益变动的方式的核查................................................................... 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 19
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................... 25
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......... 26
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查................................... 26
十一、财务顾问意见........................................................................................... 27
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风险提示
一、 公司控制权不稳定的风险
信息披露义务人通过表决权受让、表决权放弃的综合方式取得上市公司控制
权。由于委托方腾兴旺达、陈峰所持股份 100%处于质押状态，该部分股权存在
司法拍卖、强制平仓等手段被动减持的风险，进而导致信息披露义务人的表决权
比例被动降低；北京昂展、百善仁和、景百孚所持股份亦存在因司法拍卖、强制
平仓等方式被动减持的可能，进而存在导致其放弃表决权部分失效的风险。前述
因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。
二、 信息披露义务人通过上市公司非公开发行增持的风险
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与认购上市公司的非公开发行股票。该事项还未
经过中国证监会的审批，存在一定的不确定性，特此风险提示。
截至本报告签署日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
平安证券股份有限公司关于《福建实达集团股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问、
指 平安证券股份有限公司
平安证券
信息披露义务人/兴创电
指 郑州航空港区兴创电子科技有限公司
子
详式权益变动报告书 指 福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/实达集团 指 福建实达集团股份有限公司
北京昂展 指 北京昂展科技发展有限公司
百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司
腾兴旺达 指 大连市腾兴旺达企业管理有限公司
北京昂展、百善仁和不可撤销地放弃其合计持有的上市公司
本次权益变动/本次交易 指 32.92%对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市
公司 11.54%股份对应的表决权委托于兴创电子行使
《 不 可 撤 销 的 表 决 权委 信息披露义务人与腾兴旺达、陈峰签署的《不可撤销的表决
指
托协议》 权委托协议》
《 不 可 撤 销 的 表 决 权放 信息披露义务人与景百孚、北京昂展、百善仁和签署的《不
指
弃协议》 可撤销的表决权放弃协议》
兴港投资 指 郑州航空港兴港投资集团有限公司
管委会 指 郑州航空港经济综合实验区管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式
权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第
16 号》等法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告
书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 郑州航空港区兴创电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码 91410100MA45UY9TX2
住所 河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北
角兴港大厦 C 塔 16 楼 1617 室
注册资本 10,000 万元
法人代表 吴玥
成立日期 2018 年 10 月 16 日
经营期限 2018 年 10 月 16 日至 2048 年 10 月 15 日
经营范围 电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研
发、生产和销售。
通讯地址 河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北
角兴港大厦 C 塔 16 楼 1617 室
联系电话 0371-56567357
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
8
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图
所示：
郑州航空港经济综合实验区管理委员会
100%
郑州航空港兴港投资集团有限公司
100%
郑州航空港区兴创电子科技有限公司
2、信息披露义务人控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有信息披露
义务人 100%股权，为郑州航空港区兴创电子科技有限公司的控股股东，其基本
情况如下：
公司名称 郑州航空港兴港投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一信用代码 91410100055962178T
住所 郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座
注册资本 2,000,000 万元
法人代表 张尽杰
成立日期 2012 年 10 月 9 日
经营期限 2012 年 10 月 9 日至 2042 年 10 月 8 日
主要经营范围 房地产项目投资，自有资产管理与运营。
信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
郑州航空港兴港投资集团有限公司由郑州航空港经济综合实验区管理委员
会出资设立，因此郑州航空港区兴创电子科技有限公司的实际控制人为郑州航空
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港经济综合实验区管理委员会。
信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务
及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司不存在控制其
他企业等情况。
截至本核查意见签署日，郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的核心企
业、关联企业的基本情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 经营性质 业务性质
元） （%）
郑州航空港区航程置业有限公
1 国有控股 地产 377,926.00 92.03
司
项目孵化与管
郑州创泰生物技术服务有限公
2 国有全资 理、企业管理咨 50,000.00 100.00
司
询
郑州航空港兴晟信资本管理有 投融资咨询、资
3 国有全资 100,000.00 100.00
限公司 产管理
郑州航空港园博园经营管理有 租赁和商务服
4 国有全资 5,000.00 100.00
限公司 务业
郑州航空港区卓正文化传媒有
6 国有全资 平面广告制作 100,000.00 100.00
限公司
郑州航空港区兴安物业管理有
7 国有全资 物业管理 100.00 100.00
限公司
8 河南电子口岸有限公司 国有控股 电子数据交换 3,000.00 33.33
郑州航空港区国有资产经营管
9 国有控股 国有资本运营 878,300.00 34.00
理有限公司
施工及养护管
10 河南绿港基础建设有限公司 国有控股 1,000.00 51.00
理
郑州航空港区兴瑞实业有限公 供应链管理、销
11 国有控股 300,000.00 51.00
司 售金属制品
管理或受托管
河南京港股权投资基金管理有 理非证券类股
12 国有控股 7,500.00 20.00
限公司 权投资及咨询
服务
建设项目、实
13 河南富港投资控股有限公司 国有控股 业、房地产项目 57,000.00 34.39
的投资
14 郑州航空港汇港发展有限公司 国有全资 城市建设及管 130,000.00 100.00
10
理、建筑工程
智慧城市资讯、
郑州航空港兴港智慧城市有限
15 国有全资 规划、设计、基 30,000.00 100.00
公司
础设施建设
管理或受托管
中原航空港产业投资基金管理 理非证券类股
16 国有控股 10,000.00 72.30
有限公司 权投资及咨询
服务
高精度卫星导
北京合众思壮科技股份有限公 21.94（含表
17 国有控股 航 定 位 产 品 及 745,158，184
司 决权）
服务
（四）信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况
兴创电子成立于 2018 年 10 月 16 日，截至本报告书签署日，信息披露义务
人成立不足三年。信息披露义务人最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月末
资产总额 9,918.41
负债总额 -
归属于母公司所有者的净资产 9,918.41
资产负债率 -
项目 2019 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -81.59
归属于母公司所有者的净利润 -81.59
注：以上数据未经审计
信息披露义务人控股股东最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 15,069,182.46 12,828,232.12 8,444,278.37
负债总额 9,841,100.87 8,401,486.59 5,472,889.72
所有者权益 5,228,081.59 4,426,745.53 2,971,388.65
归属于母公司所有
3,429,338.56 2,678,057.70 2,155,558.48
者的净资产
资产负债率 65.31% 65.49% 64.81%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,691,090.56 1,493,133.41 1,274,093.63
11
净利润 140,994.09 103,226.81 102,465.42
归属于母公司所有
77,850.92 54,324.78 91,580.55
者的净利润
净资产收益率 2.92% 2.79% 4.75%
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：最近五年
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（六）对信息披露义务人控股股东最
近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司的董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 地 或地区居留权
董事长兼总
1 吴玥 410503197110****** 中国 中国 无
经理
2 陈文静 董事 410603197403****** 中国 中国 无
3 徐元达 董事 110108196611****** 中国 中国 无
4 赵恂 监事 410711197002****** 中国 中国 无
5 朱兴旺 高管 411503198607****** 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
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事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，兴港投资全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有
限公司直接持有北京合众思壮科技股份有限公司（证券简称“合众思壮”，证券
代码 002383）11.64%的股权，控制其 21.94%的表决权。兴慧电子为合众思壮的
控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为合众思壮的实际控制人。
经核查，截至本报告书签署之日，除上述情况信息披露义务人及其控股股东
不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港
兴港投资集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
郑 州 航 空 港 兴 晟 信 资本 对外投资；投资管理；投融资咨询；
1 100,000.00 100.00
管理有限公司 资产管理。
河 南 兴 港 融 创 创 业 投资 非证券类股权投资活动及相关咨询
2 250,000.00 99.60
发展基金（有限合伙） 服务。
河 南 富 港 投 资 控 股 有限 以自有资金对建设项目、实业、房地
3 57,000.00 34.39
公司 产项目的投资。
河 南 京 港 股 权 投 资 基金 管理或受托管理非证券类股权投资
4 7,500.00 20.00
管理有限公司 及相关咨询服务。
融资租赁，设备租赁；设备维修；投
河 南 国 控 租 赁 股 份 有限
5 42,974.00 37.50 资咨询及财务顾问；自营和代理商品
公司
和技术的进出口业务（国家限定公司
13
经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
河 南 建 港 新 型 城 镇 化股 非证券类股权投资活动及相关咨询
6 101,000.00 19.80
权投资基金（有限合伙） 服务。
河 南 建 信 兴 港 新 型 城镇
非证券类股权投资活动及相关咨询
7 化股权投资基金（有限合 500,000.00 31.00
服务。
伙）
资产管理、投资管理、投资咨询（不
含法律法规、政策限制禁止项目及前
广 德 兴 港 农 银 投 资 管理
8 187,501.00 20.00 置许可项目；依法须经批准的项目，
合伙企业（有限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
河 南 港 瑞 股 权 投 资 基金 从事非证券类股权投资活动及相关
9 1,125,000.00 19.91
（有限合伙） 咨询服务。
河 南 港 中 股 权 投 资 基金 从事非证券类股权投资活动及相关
10 221,000.00 9.95
（有限合伙） 咨询服务。
郑 州 航 空 港 郑 港 兴 港产 从事非证券类股权投资活动及相关
11 318,760.00 20.00
业投资基金（有限合伙） 资讯服务。
工程机械设备、生产设备、通信设备、
医疗设备、科研设备、检验检测设备、
办公设备等各类动产的租赁、融资租
赁业务（金融业务除外）；飞机、汽
中 原 航 空 融 资 租 赁 股份 车、船舶、客车等各类交通工具的租
12 150,000.00 10.00
有限公司 赁、融资租赁业务（金融业务除外）；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理；保险兼业代理（凭有效许
可经营）；租赁交易咨询和担保；与
主营业务有关的商业保理业务。
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资
担保，项目融资担保，信用证担保，
诉讼保全担保，履约担保，符合规定
河 南 兴 港 正 和 投 资 担保
13 50,000.00 20.00 的自有资金投资，融资咨询等中介服
有限公司
务。（上述范围凡涉及国家法律、法
规规定应经审批方可经营的，未获批
准前不得经营）
郑 州 航 空 港 云 港 基 金管 基金管理，投资管理，投资咨询，资
14 500.00 100.00
理有限公司 产管理服务(国家限制类除外)。
工程机械设备、生产设备、通信设备、
电力设备、医疗设备、科研设备、检
验检测设备、办公设备等各类动产的
郑 州 航 空 港 兴 港 租 赁有
15 20,000.00 100.00 租赁、融资租赁业务；飞机、汽车、
限公司
船舶、客车等各类交通运输工具的租
赁、融资租赁业务；工业厂房、仓储
用房、商用地产、桥梁、隧道等各类
14
不动产及公共设施、基础设施的租
赁、融资租赁业务；与融资租赁和租
赁业务相关的租赁财产购买、租赁财
产残值处理与维修、租赁交易咨询和
担保(不得向公众吸储、集资)；从事
货物及技术的进出口业务。
企业管理咨询（金融、期货、股票、
证券类除外）；房屋租赁；经济与商
务咨询服务及相关资讯服务；代理报
郑 州 航 空 港 兴 港 租 赁产
16 1,000.00 100.00 关报检服务；广告业务；会议会展服
业发展有限公司
务；租赁产业咨询服务；网站建设、
运营维护；代理记账；货物运输；受
委托为企业提供商务服务。
以受让应收账款的方式提供贸易融
兴港（天津）商业保理有 资；应收账款的收付结算、管理与催
17 10,000.00 100.00
限公司 收；销售分户（分类）账管理；客户
资信调查与评估；相关咨询服务。
中 原 航 空 港 产 业 投 资基 管理或受托管理非证券类股权投资
18 10,000.00 72.30
金管理有限公司 及相关咨询服务。
资产管理、投资管理、投资咨询（不
含法律法规、政策限制禁止项目及前
广 德 农 银 港 兴 投 资 管理
19 100.00 49.00 置许可项目；依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
河 南 京 港 先 进 制 造 业股 从事非证券类股权投资活动及相关
20 30,000.00 49.00
权投资基金（有限合伙） 咨询服务。
为企业提供贸易融资、销售分户账管
理、客户资信调查与评估、应收账款
管理、信用风险担保等服务（需要审
瑞兴（北京）商业保理有
21 10,000.00 51.00 批的金融活动征信业务、融资性担保
限公司
业务除外）；技术开发、技术服务；
企业管理；投资咨询；投资管理；资
产管理；经济信息咨询；会议服务。
从事非证券类股权投资活动及相关
河 南 科 软 兴 港 创 业 投资 咨询服务（依法须经批准的项目，经
22 10,200.00 49.02
基金（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活
动）。
深 圳 前 海 元 明 医 疗 产业
23 50,000.00 30.00 医药健康产业股权投资。
投资基金（有限合伙）
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
15
郑州航空港区兴创电子科技有限公司根据自身的发展战略考虑，基于对实达
集团未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动
性困难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
（二）对是否拟在 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已
有权益的计划的核查
2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放
弃其持有的上市公司 204,855,894 股股份（占上市公司股份总数的 32.92%）对应
的表决权，保留持有 37,342,338 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 6.00%）
对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上
市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东
或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，
腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上市公司股份总
数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至
兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高
于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的
股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
另外，2019 年 6 月 19 日信息披露义务人与实达集团签署了附条件生效的股
份认购合同，信息披露义务人拟以现金方式参与认购实达集团的非公开发行股
票。
根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要
等因素，信息披露义务人在未来 12 个月内除已公告的认购上市公司非公开发行
股票外，无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其他增持计划。若增持上市
公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规
的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴创电子科技有限公
司承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的
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股份。（三）对信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程
序信的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规
定》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》的要求，履行了本次权益
变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2019 年 11 月 12 日，兴创电子作出董事会决议，同意兴创电子本次权益变
动相关事宜。
2019 年 11 月 12 日，兴创电子股东兴港投资作出股东决定，同意本次权益
变动相关事宜。
2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》。同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权委托协议》。
本次交易还需获得兴创电子的有权主管部门批准（如需）。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核
查
本次权益变动前，兴创电子未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有实达集团的股份或其表决权。北京昂展、百善仁和合计持有实
达集团 242,198,232 股股票，占上市公司总股本的 38.92%，为上市公司第一大股
东，景百孚为上市公司实际控制人。腾兴旺达、陈峰合计持有实达集团 71,841,297
股股票，占上市公司总股本的 11.54%。
本次权益变动后，兴创电子将享有实达集团 71,841,297 股股份对应的表决
权，占上市公司总股本的 11.54%，上市公司的实际控制人拟变更为郑州航空港
经济综合实验区管理委员会。
（二）对本次权益变动的具体情况的核查
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2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放
弃其持有的上市公司 204,855,894 股股份（占上市公司股份总数的 32.92%）对应
的表决权，保留持有 37,342,338 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 6.00%）
对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上
市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东
或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，
腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上市公司股份总
数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至
兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高
于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的
股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
本次权益变动后，信息披露义务人将享有实达集团 11.54%股份对应的表决
权。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
查阅上市公司公告，截至本报告签署日，北京昂展、百善仁和合计持有上市
公司 242,198,232 股股票，占上市公司总股本的 38.92%。其中无限售条件流通股
228,466,407 股，占上市公司总股本的 36.71%，有限售条件流通股 13,731,825 股，
占上市公司总股本的 2.21%。已质押股份 242,198,100 股，占北京昂展、百善仁
和合计持有上市公司股份总数的 100%，占上市公司总股本的 38.92%。已冻结股
份数量 242,198,232 股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的
100%，占上市公司总股本的 38.92%。
大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰合计持有上市公司 71,841,297 股，
占上市公司总股本的 11.54%，全部为限售条件流通股；已质押股份 71,841,297
股，占所持上市公司股份总数的 100%，占上市公司总股本的 11.54%。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动为景百孚、北京昂展及百善仁和不可撤销地放弃其合计持有的
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上市公司 32.92%对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 11.54%
股份对应的表决权委托于兴创电子行使。信息披露义务人未持有实达集团股票，
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人未持有实达集团股票，本次权益变
动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要
等因素，信息披露义务人在未来 12 个月内除已公告的认购上市公司非公开发行
股票外，无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其他增持计划。若增持上市
公司股份，郑州航空港区兴创电子科技有限公司将按照《证券法》、《收购办法》
及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区
兴创电子科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本
次权益变动所获得的股份。
（二）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
兴创电子没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后
兴创电子明确提出调整计划或方案，兴创电子将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
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兴创电子没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。如果届时需要筹划相关事项，兴创电子将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。（四）对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员的更换计划
在本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员进行相应调整，兴创电子将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款修改的计划
郑州航空港区兴创电子科技有限公司无对上市公司《公司章程》的条款进行
修改的计划，如有相关决定，郑州航空港区兴创电子科技有限公司将严格遵守上
市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，兴创电子没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，兴创电子承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告出具日，兴创电子没有对上市公司分红政策进行调整或者作出
其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，兴创电子将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促
进上市公司长远、健康发展，兴创电子将根据上市公司自身发展战略，支持或者
通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公
司实际情况需要进行上述调整，兴创电子将严格按照相关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，兴创电子及其控股
股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的
企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之
间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情
形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银
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行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干
预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信
息披露义务。
上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，如在此期间，
出现因本公司违反上述承诺而导致实达集团利益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存
在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞
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争，信息披露义务人出具了承诺函，承诺内容如下：
“本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不
存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在兴创电子作为实达集团的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，若本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司主要从事房地产项目投资， 自有资产管理
与运营，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在兴创电子作为实达集团的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于在兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，若本公
司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
（三）对上市公司关联交易的影响
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与上市公司的非公开发行。
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2019 年 7 月 9 日，为缓解上市公司资金紧张压力，降低流动性风险，上市
公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方
式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过 10 亿
元人民币，融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合
融资成本不超过 8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据
实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增
信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日
起不超过 36 个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方
融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
除以上事项以外，本次权益变动完成前信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在其他关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业预计将向上市公司生
产经营提供流动性支持。如信息披露义务人及其实际控制的企业无法避免或有合
理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者
实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人和控股股东出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与
上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
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若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责
任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与上市公司的非公开发行。
2019 年 7 月 9 日，为缓解上市公司资金紧张压力，降低流动性风险，上市
公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方
式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过 10 亿
元人民币，融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合
融资成本不超过 8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据
实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增
信的授信额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日
起不超过 36 个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方
融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
在本核查意见签署日前二十四个月内，除上述事项以外，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
若今后郑州航空港区兴创电子科技有限公司及其董事、监事和高级管理人员对上
市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，郑州航空
港区兴创电子科技有限公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及
其直系亲属自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内无买卖上市公司股票的行
为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
26
十一、财务顾问意见
平安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
__________ __________
周协 杨惠元
财务顾问协办人：
__________
苏宏
法定代表人：
__________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
28
