福建实达集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
信息披露义务人名称：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
住所/通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交
叉口西北角兴港大厦 C 塔 16 楼 1617
股份变动性质：表决权委托
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性
文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人
提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
目 录.......................................................................................................................... 3
风险提示...................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 6
第二节 本次权益变动的目的及批准程序......................................................... 15
第三节 权益变动方式......................................................................................... 17
第四节 资金来源................................................................................................. 30
第五节 后续计划................................................................................................. 31
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析................................................. 33
第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................. 38
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 40
第九节 信息披露义务人的财务资料................................................................. 41
第十节 其他重要事项......................................................................................... 42
信息披露义务人声明................................................................................................ 43
财务顾问声明............................................................................................................ 44
备查文件.................................................................................................................... 46
3
风险提示
一、 公司控制权不稳定的风险
信息披露义务人通过表决权受让、表决权放弃的综合方式取得上市公司控制
权。由于委托方腾兴旺达、陈峰所持股份 100%处于质押状态，该部分股权存在
司法拍卖、强制平仓等手段被动减持的风险，进而导致信息披露义务人的表决权
比例被动降低；北京昂展、百善仁和、景百孚所持股份亦存在因司法拍卖、强制
平仓等方式被动减持的可能，进而存在导致其放弃表决权部分失效的风险。上述
因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。
二、 信息披露义务人通过上市公司非公开发行增持的风险
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与认购上市公司的非公开发行股票。该事项还未
经过上市公司股东大会审议通过、中国证监会的审批，存在一定的不确定性，特
此风险提示。
截至本报告签署日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人/兴创电子 指 郑州航空港区兴创电子科技有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
上市公司/实达集团 指 福建实达集团股份有限公司
北京昂展 指 北京昂展科技发展有限公司
百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司
腾兴旺达 指 大连市腾兴旺达企业管理有限公司
北京昂展、百善仁和、景百孚不可撤销地放弃其合计持有
的上市公司 32.92%对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合
本次权益变动 指
计持有的上市公司 11.54%股份对应的表决权委托于兴创
电子行使
《不可撤销的表决权委托 信息披露义务人与腾兴旺达、陈峰签署的《不可撤销的表
指
协议》 决权委托协议》
《不可撤销的表决权放弃 信息披露义务人与景百孚、北京昂展、百善仁和签署的《不
指
协议》 可撤销的表决权放弃协议》
兴港投资 指 郑州航空港兴港投资集团有限公司
管委会 指 郑州航空港经济综合实验区管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五
入造成。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 郑州航空港区兴创电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码 91410100MA45UY9TX2
河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西
住所
北角兴港大厦 C 塔 16 楼 1617 室
注册资本 10,000 万元
法人代表 吴玥
成立日期 2018 年 10 月 16 日
经营期限 2018 年 10 月 16 日至 2048 年 10 月 15 日
经营范围 电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品
研发、生产和销售。
通讯地址 河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西
北角兴港大厦 C 塔 16 楼 1617 室
联系电话 0371-56567357
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
6
郑州航空港经济综合实验区管理委员会
100%
郑州航空港兴港投资集团有限公司
100%
郑州航空港区兴创电子科技有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有信息披露义
务人 100%股权，为郑州航空港区兴创电子科技有限公司的控股股东，其基本情
况如下：
公司名称 郑州航空港兴港投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一信用代码 91410100055962178T
住所 郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座
注册资本 2,000,000 万元
法人代表 张尽杰
成立日期 2012 年 10 月 9 日
经营期限 2012 年 10 月 9 日至 2042 年 10 月 8 日
主要经营范围 房地产项目投资，自有资产管理与运营。
信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。
（三）信息披露义务人实际控制人
郑州航空港兴港投资集团有限公司由郑州航空港经济综合实验区管理委员
会出资设立，因此郑州航空港区兴创电子科技有限公司的实际控制人为郑州航空
港经济综合实验区管理委员会。
信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
7
主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司不存在控制其他
企业等情况。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港兴港投资集团
有限公司控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营性质 业务性质
号 （万元） （%）
郑州航空港区航程置业有限
1 国有控股 地产 377,926.00 92.03
公司
项目孵化与
郑州创泰生物技术服务有限
2 国有全资 管理、企业管 50,000.00 100.00
公司
理咨询
郑州航空港兴晟信资本管理 投融资咨询、
3 国有全资 100,000.00 100.00
有限公司 资产管理
郑州航空港园博园经营管理 租赁和商务
4 国有控股 27,000.00 18.52
有限公司 服务业
郑州航空港区卓正文化传媒 平面广告制
6 国有全资 100,000.00 100.00
有限公司 作
郑州航空港区兴安物业管理
7 国有全资 物业管理 100.00 100.00
有限公司
电子数据交
8 河南电子口岸有限公司 国有控股 3,000.00 33.33
换
郑州航空港区国有资产经营 国有资本运
9 国有控股 878,300.00 34.00
管理有限公司 营
施工及养护
10 河南绿港基础建设有限公司 国有控股 1,000.00 51.00
管理
供应链管理、
郑州航空港区兴瑞实业有限
11 国有控股 销售金属制 300,000.00 51.00
公司
品
管理或受托
河南京港股权投资基金管理 管理非证券
12 国有控股 7,500.00 20.00
有限公司 类股权投资
及咨询服务
建设项目、实
13 河南富港投资控股有限公司 国有控股 业、房地产项 57,000.00 34.39
目的投资
14 郑州航空港汇港发展有限公 国有全资 城市建设及 130,000.00 100.00
8
司 管理、建筑工
程
智慧城市资
郑州航空港兴港智慧城市有 讯、规划、设
15 国有全资 30,000.00 100.00
限公司 计、基础设施
建设
管理或受托
中原航空港产业投资基金管 管理非证券
16 国有控股 10,000.00 72.30
理有限公司 类股权投资
及咨询服务
高精度卫星
北京合众思壮科技股份有限 21.94（含
17 国有控股 导航定位产 745,158，184
公司 表决权）
品及服务
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务
兴创电子成立时间为 2018 年 10 月 16 日，截至本报告书签署日，信息披露
义务人成立不足三年。信息披露义务人未开展实际业务，最近一期的简要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月末
资产总额 9,918.41
负债总额 -
归属于母公司所有者的净资产 9,918.41
资产负债率 -
项目 2019 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -81.59
归属于母公司所有者的净利润 -81.59
注：以上数据未经审计
（二）信息披露义务人（控股股东）最近三年财务情况
信息披露义务人控股股东兴港投资最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 15,069,182.46 12,828,232.12 8,444,278.37
负债总额 9,841,100.87 8,401,486.59 5,472,889.72
所有者权益 5,228,081.59 4,426,745.53 2,971,388.65
9
归属于母公司所
3,429,338.56 2,678,057.70 2,155,558.48
有者的净资产
资产负债率 65.31% 65.49% 64.81%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,691,090.56 1,493,133.41 1,274,093.63
净利润 140,994.09 103,226.81 102,465.42
归属于母公司所
77,850.92 54,324.78 91,580.55
有者的净利润
净资产收益率 2.92% 2.79% 4.75%
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、对
信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书签署之日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司的董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 住地 家或地区居留权
董事长兼
1 吴玥 410503197110****** 中国 中国 无
总经理
2 陈文静 董事 410603197403****** 中国 中国 无
3 徐元达 董事 110108196611****** 中国 中国 无
4 赵恂 监事 410711197002****** 中国 中国 无
5 朱兴旺 高管 411503198607****** 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
10
仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，兴港投资全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有
限公司（以下简称“兴慧电子”）直接持有北京合众思壮科技股份有限公司（证
券简称“合众思壮”，证券代码 002383）11.64%的股权，控制其 21.94%的表决
权。兴慧电子为合众思壮的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成
为合众思壮的实际控制人。
除上述情况，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在
其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港兴港投资集
团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上
股份情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
郑州航空港兴晟信资 对外投资；投资管理；投融资咨询；
1 100,000.00 100.00
本管理有限公司 资产管理。
河南兴港融创创业投
非证券类股权投资活动及相关咨
2 资发展基金（有限合 250,000.00 99.60
询服务。
伙）
河南富港投资控股有 以自有资金对建设项目、实业、房
3 57,000.00 34.39
限公司 地产项目的投资。
河南京港股权投资基 管理或受托管理非证券类股权投
4 7,500.00 20.00
金管理有限公司 资及相关咨询服务。
河南国控租赁股份有 融资租赁，设备租赁；设备维修；
5 42,974.00 37.50
限公司 投资咨询及财务顾问；自营和代理
11
商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。
河南建港新型城镇化
非证券类股权投资活动及相关咨
6 股权投资基金（有限合 101,000.00 19.80
询服务。
伙）
河南建信兴港新型城
非证券类股权投资活动及相关咨
7 镇化股权投资基金（有 500,000.00 31.00
询服务。
限合伙）
资产管理、投资管理、投资咨询（不
广德兴港农银投资管 含法律法规、政策限制禁止项目及
8 理合伙企业（有限合 187,501.00 20.00 前置许可项目；依法须经批准的项
伙） 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
河南港瑞股权投资基 从事非证券类股权投资活动及相
9 1,125,000.00 19.91
金（有限合伙） 关咨询服务。
河南港中股权投资基 从事非证券类股权投资活动及相
10 221,000.00 9.95
金（有限合伙） 关咨询服务。
郑州航空港郑港兴港
从事非证券类股权投资活动及相
11 产业投资基金（有限合 318,760.00 20.00
关资讯服务。
伙）
工程机械设备、生产设备、通信设
备、医疗设备、科研设备、检验检
测设备、办公设备等各类动产的租
赁、融资租赁业务（金融业务除
外）；飞机、汽车、船舶、客车等
中原航空融资租赁股
12 150,000.00 10.00 各类交通工具的租赁、融资租赁业
份有限公司
务（金融业务除外）；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处
理；保险兼业代理（凭有效许可经
营）；租赁交易咨询和担保；与主
营业务有关的商业保理业务。
贷款担保，票据承兑担保，贸易融
资担保，项目融资担保，信用证担
保，诉讼保全担保，履约担保，符
河南兴港正和投资担
13 50,000.00 20.00 合规定的自有资金投资，融资咨询
保有限公司
等中介服务。（上述范围凡涉及国
家法律、法规规定应经审批方可经
营的，未获批准前不得经营）
郑州航空港云港基金 基金管理，投资管理，投资咨询，
14 500.00 100.00
管理有限公司 资产管理服务(国家限制类除外)。
工程机械设备、生产设备、通信设
郑州航空港兴港租赁
15 20,000.00 100.00 备、电力设备、医疗设备、科研设
有限公司
备、检验检测设备、办公设备等各
12
类动产的租赁、融资租赁业务；飞
机、汽车、船舶、客车等各类交通
运输工具的租赁、融资租赁业务；
工业厂房、仓储用房、商用地产、
桥梁、隧道等各类不动产及公共设
施、基础设施的租赁、融资租赁业
务；与融资租赁和租赁业务相关的
租赁财产购买、租赁财产残值处理
与维修、租赁交易咨询和担保(不
得向公众吸储、集资)；从事货物
及技术的进出口业务。
企业管理咨询（金融、期货、股票、
证券类除外）；房屋租赁；经济与
商务咨询服务及相关资讯服务；代
郑州航空港兴港租赁 理报关报检服务；广告业务；会议
16 1,000.00 100.00
产业发展有限公司 会展服务；租赁产业咨询服务；网
站建设、运营维护；代理记账；货
物运输；受委托为企业提供商务服
务。
以受让应收账款的方式提供贸易
融资；应收账款的收付结算、管理
兴港（天津）商业保理
17 10,000.00 100.00 与催收；销售分户（分类）账管理；
有限公司
客户资信调查与评估；相关咨询服
务。
中原航空港产业投资 管理或受托管理非证券类股权投
18 10,000.00 72.30
基金管理有限公司 资及相关咨询服务。
资产管理、投资管理、投资咨询（不
含法律法规、政策限制禁止项目及
广德农银港兴投资管
19 100.00 49.00 前置许可项目；依法须经批准的项
理有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
河南京港先进制造业
从事非证券类股权投资活动及相
20 股权投资基金（有限合 30,000.00 49.00
关咨询服务。
伙）
为企业提供贸易融资、销售分户账
管理、客户资信调查与评估、应收
账款管理、信用风险担保等服务
瑞兴（北京）商业保理 （需要审批的金融活动征信业务、
21 10,000.00 51.00
有限公司 融资性担保业务除外）；技术开发、
技术服务；企业管理；投资咨询；
投资管理；资产管理；经济信息咨
询；会议服务。
河南科软兴港创业投 从事非证券类股权投资活动及相
22 10,200.00 49.02
资基金（有限合伙） 关咨询服务（依法须经批准的项
13
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
深圳前海元明医疗产
23 业投资基金（有限合 50,000.00 30.00 医药健康产业股权投资。
伙）
14
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
郑州航空港区兴创电子科技有限公司根据自身的发展战略考虑，基于对实达
集团未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动
性困难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放
弃其持有的上市公司 204,855,894 股股份（占上市公司股份总数的 32.92%）对应
的表决权，保留持有 37,342,338 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 6.00%）
对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上
市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东
或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，
腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上市公司股份总
数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至
兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高
于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的
股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
另外，2019 年 6 月 19 日信息披露义务人已与实达集团签署了附条件生效的
股份认购合同，信息披露义务人拟以现金方式参与认购实达集团的非公开发行股
票。具体内容参见实达集团 2019 年 6 月 19 日公告的 2019-058 号公告。
根据信息披露义务人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要
等因素，信息披露义务人在未来 12 个月内除已公告的认购上市公司非公开发行
股票外，无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其他增持计划。若增持上市
公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规
15
的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴创电子科技有限公
司承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的
股份。三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 11 月 12 日，兴创电子作出董事会决议，同意兴创电子本次权益变
动相关事宜。
2019 年 11 月 12 日，兴创电子股东兴港投资作出股东决定，同意本次权益
变动相关事宜。
2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》。同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权委托协议》。
本次交易还需获得兴创电子的有权主管部门批准（如需）。
16
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，兴创电子未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有实达集团的股份或其表决权。北京昂展、百善仁和合计持有实
达集团 242,198,232 股股票，占上市公司总股本的 38.92%，北京昂展为上市公司
第一大股东，景百孚为上市公司实际控制人。腾兴旺达、陈峰合计持有实达集团
71,841,297 股股票，占上市公司总股本的 11.54%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，兴创电子将享有实达集团 71,841,297 股股份对应的表决
权，占上市公司总股本的 11.54%，上市公司的实际控制人拟变更为郑州航空港
经济综合实验区管理委员会。
二、本次权益变动的具体情况
2019 年 11 月 12 日，景百孚、北京昂展、百善仁和与信息披露义务人签署
《不可撤销的表决权放弃协议》，景百孚、北京昂展、百善仁和将不可撤销地放
弃其持有的上市公司 204,855,894 股股份（占上市公司股份总数的 32.92%）对应
的表决权，保留持有 37,342,338 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 6.00%）
对应的表决权，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即兴创电子持有股份占上
市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东
或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
同日，腾兴旺达、陈峰与信息披露义务人签署《不可撤销的表决权委托协议》，
腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上市公司股份总
数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主体行使，直至
兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高
于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的
股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
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本次权益变动后，信息披露义务人将享有实达集团 11.54%股份对应的表决
权。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《不可撤销的表决权放弃协议》的主要内容
2019 年 11 月 12 日，兴创电子与景百孚、北京昂展、百善仁和签署《不可
撤销的表决权放弃协议》，协议主要条款如下：
1、协议转让当事人
（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
（2）乙方：景百孚、北京昂展科技发展有限公司、北京百善仁和科技有限
责任公司
2、本次表决权放弃情况
（1）双方确认，本协议生效之日，乙方不可撤销地放弃持有的 204,855,894
股上市公司股份（占上市公司股份总数的 32.92%，简称“弃权股份”）对应的
表决权（简称“表决权放弃”），保留持有 37,342,338 股上市公司股份（占上
市公司股份总数的 6.00%）对应的表决权（简称“保留股份”），直至甲方成为
上市公司控股股东之日，直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上
市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东
或一致行动人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上，以下简称“甲
方成为上市公司控股股东”）之日（以下简称“放弃期限”）。
（2）乙方持有的上市公司股份数低于 37,342,338 股的，乙方不可撤销的放
弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。
（3）乙方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份
对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
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3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投
票。
（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等弃权股份的表决权已自动
全部放弃。除非双方另有约定，在放弃期限内，未经甲方事先书面同意，本协议
项下弃权股份数量不应发生任何减少。
（5）甲方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关
信息，查阅标的公司的相关资料，乙方承诺并保证对此予以充分配合。
（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何
原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要
时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（7）除了以上表决权放弃安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所
能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致
行动安排，不构成一致行动人。
3、弃权股份保障条款
为担保乙方不可撤销的放弃本协议约定数额股份对应的表决权，景百孚向甲
方提供连带责任保证。
4、纾困资金安排
于乙方放弃弃权股份对应的表决权生效，且上市公司向甲方办理完毕移交手
续后，甲方应当向上市公司提供不超过 3.1 亿元借款用于解决“17 实达债”债
务问题，并向上市公司生产经营提供流动性支持；甲方同意协助配合乙方与乙方
股票质押的债权人友好协商，以降低乙方所持上市公司股票质押率至 80%的相关
事宜。
5、免责与补偿
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（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方为放弃本协议项下权利而
被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
（2）乙方同意补偿甲方因乙方放弃表决权而蒙受或可能蒙受的一切损失并
使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或
行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过失而引
起的损失除外。
6、陈述与保证
（1）乙方特此向甲方陈述并保证
1）乙方系具有完全民事行为能力的中国香港籍自然人或依据中国法律成立
并有效存续的有限责任公司；截至本协议签署之日，景百孚为上市公司的实际控
制人；截至本协议签署之日，北京昂展为上市公司的控股股东，且在其履行完毕
交易文件项下的义务前将保持其作为上市公司控股股东的地位不变（未免疑义，
因本次交易所导致的变化除外）；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议
并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务
和责任均是合法、有效的；
2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有
约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，
也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类
似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别
地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他
中小股东作出的相关承诺；
3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/
或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的
同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的
签署、生效和履行而必要的一切行为；
4）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露
的事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方
的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务
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的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财
产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封
或扣押；于本次交易完成前，乙方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协
议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制或负担；乙方
不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；
5）乙方向甲方提供的有关乙方、上市公司的相关材料及信息均是真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；
6）上市公司未提出或未被他方提出解散、破产、清盘、严重资不抵债、歇
业、重整、接管或注销等影响其有效存续的申请或程序，不存在根据法律法规或
其章程可能终止或影响其有效存续的情形；
7）上市公司的财务报表真实、公正、准确地反映了上市公司的财务和经营
状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所
有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其
中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务
和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无
论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）；
8）上市公司或其子公司不存在未向甲方披露的对外担保，包括但不限于连
带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其子公司资产上不存在未
向甲方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其他权利限制、负担；上市公司及
其子公司的权益未被相关主体损害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公
司及其子公司不存在违规对外担保；
9）上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏情况；
10）上市公司已经根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等
法律法规经中国证监会及上海证券交易所批准上市，不存在任何可能导致其股票
暂停上市或终止上市或不符合继续上市条件的情形，符合《证券法》及相关法律
法规规定非公开发行股份的条件；
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11）上市公司及其董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不
存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过上海证券交易所的公
开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社会公
众利益的行为；
12）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相
对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策。
（2）甲方特此向乙方陈述并保证
1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项
下的权利并履行其在本协议项下的义务；
3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；
4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严
格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司
股价的行为。
7、转让
除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。
本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及
每一继任人和受让人有效。
8、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照本协
议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不真
实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守约
方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损
失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约
方免受任何进一步的损害。
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如(i)因乙方的原因导致本次交易未按本协议及其他交易文件之约定而实施，
(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况在乙
方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则构成一项乙方于
本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方
的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。
甲方实际控制上市公司后 2 个月内，未能向上市公司提供不超过 3.1 亿元借
款用于解决“17 实达债”债务问题的，乙方有权解除本协议。
9、生效及终止
（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：
1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;
2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；
3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。
（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
1）双方协商一致决定终止本协议；
2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证
不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方
或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；
3）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况
在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有
权终止本协议。
（二）《不可撤销的表决权委托协议协议》的主要内容
2019 年 11 月 12 日，兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署《不可撤销的表决权
委托协议》，协议主要条款如下：
1、协议转让当事人
（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
（2）乙方：大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰
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2、表决权委托事项
（1）双方确认，本协议生效之日起，乙方将其持有的上市公司 71,841,297
股股份（占上市公司股份总数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给甲方
行使，直至甲方成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的
比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计
持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
（2）双方同意，在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意
志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市
公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票。
（3）该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可
自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监
管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项
下委托甲方行使表决权的目的。
（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等委托股份的表决权已自动
全权委托给甲方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经甲方事先书面同
意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。
（5）乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，
为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署
相关法律文件。
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（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（7）除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所
能够支配的上市公司表决权数量的安排。
（8）在委托期限内，乙方不得单方面撤销表决权委托，也不得将委托股份
的表决权再分别/全部委托给除甲方以外的任何第三方。
3、委托股份保障条款
为担保乙方不可撤销的将足额股份对应的表决权委托甲方行使，陈峰向甲方
提供连带责任保证。
4、免责与补偿
（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就其为行使本协议项下受托权利
而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
（2）乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一
切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、
索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过
失而引起的损失除外。
5、陈述与保证
（1）乙方特此向甲方陈述并保证：
1）乙方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依据中国法律成立并有
效存续的有限责任公司；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本
协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均
是合法、有效的；
2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有
约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，
也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类
似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别
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地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他
中小股东作出的相关承诺；
3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/
或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的
同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的
签署、生效和履行而必要的一切行为；
4）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相
对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策；
5）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露 的
事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的
资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的
能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产
上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或
扣押；
6）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或
部分条款无效；
7）乙方向甲方提供的有关本协议的全部及任何证明文件及资料均真实、准
确、完整、合法、有效；
8）本协议生效后即构成对乙方合法、有效、有约束力的义务，并可根据其
条款得到依法强制执行；
9）于股份转让交易完成前，乙方依法拥有委托股份的权属，除已披露的委
托股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制
或负担；陈峰直接持有上市公司的全部股份不存在委托持股、信托持股或其他类
似方式为他人代持的情形；腾兴旺达直接持有上市公司的全部股份亦不存在委托
持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；
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10）未征得甲方书面同意的情况下，乙方不会对委托股份作出任何处置，包
括但不限于转让、变相转让、收益权转让，或其它影响甲方行使表决权的处置；
11）陈峰承诺，其将在本协议生效前已服务的上市公司及其子公司里继续服
务自本协议生效之日起不低于 3 年（3 年指 36 个月）。
（2）甲方特此向乙方陈述并保证：
1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项
下的权利并履行其在本协议项下的义务；
3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；
4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严
格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司
股价的行为。
6、转让
除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。
本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及
每一继任人和受让人有效。
7、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照
本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不
真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守
约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损
失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约
方免受任何进一步的损害。
（3）如(i)因乙方的重大过失或者故意导致本次交易未按本协议及其他交易
文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义
务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，
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则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约
金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。
8、生效及终止
（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：
1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;
2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；
3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。
（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
1）双方协商一致决定终止本协议；
2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证
不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方
或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；
3）如（ⅰ）上市公司存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符
合继续上市条件的，或者（ⅱ）上市公司及其董事、高级管理人员、监事因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查，或者（ⅲ）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的，则甲方有权终止本协议；
4）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况
在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有
权终止本协议。
四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
截至本报告签署日，北京昂展、百善仁和合计持有上市公司 242,198,232 股
股票，占上市公司总股本的 38.92%。其中无限售条件流通股 228,466,407 股，占
上市公司总股本的 36.71%，有限售条件流通股 13,731,825 股，占上市公司总股
本的 2.21%。已质押股份 242,198,100 股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市
公 司 股 份 总 数 的 100% ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的 38.92% 。 已 冻 结 股 份 数 量
242,198,232 股，占北京昂展、百善仁和合计持有上市公司股份总数的 100%，占
28
上市公司总股本的 38.92%。
大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰合计持有上市公司 71,841,297 股，
占上市公司总股本的 11.54%，全部为限售条件流通股；已质押股份 71,841,297
股，占所持上市公司股份总数的 100%，占上市公司总股本的 11.54%。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，北京昂展、百善仁和、景百孚不存在未清偿其对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形。
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第四节 资金来源
本次权益变动为景百孚、北京昂展及百善仁和不可撤销地放弃其合计持有的
上市公司 32.92%股份对应的表决权，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司
11.54%股份对应的表决权委托于兴创电子行使。信息披露义务人未持有实达集团
股票，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，根据郑州航空港区兴创电子科技有限公司的战略安排
及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人在未来 12 个
月内除已公告的认购上市公司非公开发行股票外，无处置上市公司股权的计划，
也无可执行的其他增持计划。若增持上市公司股份，郑州航空港区兴创电子科技
有限公司将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关
信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴创电子科技有限公司承诺在本次交易
完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
二、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，兴创电子没有就调整上市公司主营业务形成明确具体
的计划或方案。若今后兴创电子明确提出调整计划或方案，兴创电子将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，兴创电子没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，兴创电子将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。四、对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的更换计划
在本次权益变动后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员进行相应调整，兴创电子将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，郑州航空港区兴创电子科技有限公司无对上市公司
《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，郑州航空港区兴创电子科
31
技有限公司将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披
露义务。
六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，兴创电子没有对上市公司现有员工聘用作出重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，兴创电子承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，兴创电子没有对上市公司分红政策进行调整或者作出
其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，兴创电子将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进
上市公司长远、健康发展，兴创电子将根据上市公司自身发展战略，支持或者通
过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，兴创电子将严格按照相关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
32
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，兴创电子及其控股
股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的
企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之
间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情
形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银
行账户；
33
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干
预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信
息披露义务。
上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，如在此期间，
出现因本公司违反上述承诺而导致实达集团利益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存
在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞
争，信息披露义务人出具了承诺函，承诺内容如下：
34
“本次权益变动后，信息披露义务人承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不
存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在兴创电子作为实达集团的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，若本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司主要从事房地产项目投资， 自有资产管理
与运营，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在兴创电子作为实达集团的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于在兴创电子作为实达集团的控股股东期间持续有效，若本公
司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
三、对上市公司关联交易的影响
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与上市公司的非公开发行。
2019 年 7 月 9 日，为缓解上市公司资金紧张压力，降低流动性风险，上市
35
公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方
式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过 10 亿
元人民币，融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合
融资成本不超过 8%/年（最终借款利率以签订合同为准），上市公司及子公司可
根据实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资
及增信的授信额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股
东大会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款
之日起不超过 36 个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关
联方融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
除以上事项以外，本次权益变动完成前信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在其他关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业预计将向上市公司生
产经营提供流动性支持。如信息披露义务人及其实际控制的企业无法避免或有合
理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者
实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人和控股股东出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与
上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
36
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责
任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
2019 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了附生效条件的《非公
开发行股票之认购合同》，将参与上市公司的非公开发行。
2019 年 7 月 9 日，为缓解上市公司资金紧张压力，降低流动性风险，上市
公司及子公司向兴港投资及其子公司申请融资及增信的授信额度，融资及增信方
式包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保，额度不超过 10 亿
元人民币，融资利率由交易双方按照市场化原则和行业通行惯例协商确定，综合
融资成本不超过 8%/年（最终借款利率以签订合同为准），公司及子公司可根据
实际情况以自有资产为本次融资或增信提供质押、抵押担保或反担保。融资及增
信的授信额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止，有效期限内额度可循环使用，单笔融资及增信的期限自提款之日
起不超过 36 个月，且可提前还款，同时提请股东大会授权公司管理层在关联方
融资及增信限额内办理具体审批及签约手续。
在本报告书签署日前二十四个月内，除上述事项以外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。若今后郑州航空港区兴创电子科技有限公司及其董事、监事和高级管
理人员对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
38
排，郑州航空港区兴创电子科技有限公司将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
39
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经自查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经自查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
兴创电子成立时间为 2018 年 10 月 16 日，截至本报告书签署日，信息披露
义务人成立不足三年。信息披露义务人最近一年的财务资料情况如下：
一、 资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月末
货币资金 99,184,095.00
预付款项 17.00
流动资产合计 99,184,112.00
资产总额 99,184,112.00
实收资本 100,000,000.00
未分配利润 -815,888.00
所有者权益合计 99,184,112.00
注：以上数据未经审计
二、利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月
一、营业收入 -
减：营业成本 -
税金及附加 12,500.00
管理费用 803,388.00
二、营业利润 -815,888.00
三、利润总额 -815,888.00
四、净利润 -815,888.00
其中：归属于母公司股东的净利润 -815,888.00
注：以上数据未经审计
41
第十节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
42
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
法定代表人：________________
吴 玥
年 月 日
43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式
权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： __________ __________
周 协 杨惠元
法定代表人（或授权代表）： __________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
44
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
郑州航空港区兴创电子科技有限公司
法定代表人：________________
吴 玥
年 月 日
45
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
4、《不可撤销的表决权委托协议》和《不可撤销的表决权放弃协议》等；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月
内相关交易的说明
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名
单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
买卖该上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人出具的相关承诺：
10-1 关于保持上市公司独立性承诺函
10-2 关于避免同业竞争的承诺函
10-3 关于规范和减少关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
12、信息披露义务人的财务资料；
13、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
46
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
福建实达集团股份有限 上市公司所 福建省福州市鼓楼区洪山园路
上市公司名称
公司 在地 67 号实达大厦 12,13 楼
股票简称 实达集团 股票代码 600734
河南省郑州市郑州航空港经济
信息披露义务人名 郑州航空港区兴创电子 信息披露义 综合实验区华夏大道与护航路
称 科技有限公司 务人注册地 交叉口西北角兴港大厦 C 塔 16
楼 1617 室
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致行 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变
量变化 动人
化 □
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人是 是 □ 否√ 务人是否拥
否对境内、境外其他 回答“是”，请注明公司 有境内、外两 是 □ 否 √
上市公司持股 5%以 家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与□
其他 √ （请注明：表决权委托）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0 股
份数量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动数量：71,841,297 股
的股份变动的数量 变动比例：11.54%
及变动比例 变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
47
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月 备注：除已公告的认购上市公司非公开发行股票外，无处置上市公司股权
内继续增持 的计划，也无可执行的其他增持计划。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源 备注：不适用，本次权益变动系表决权委托，不涉及支付对价
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
48
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
郑州航空港区兴创电子科技有限公司
法定代表人：________________
吴 玥
年 月 日
49
