实达集团：简式权益变动报告书（二）2019-11-16
福建实达集团股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
信息披露义务人一：大连市腾兴旺达企业管理有限公司
住所/通讯地址：辽宁省大连花园口经济区银杏路 5 号的金色布拉格 D5-2-101-3
信息披露义务人二：陈峰
住所：广东省深圳市南山区海德三道 36 号滨海之窗花园 2 栋 H901
通讯地址：广东省深圳市南山区海德三道 36 号滨海之窗花园 2 栋 H901
股权变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动目的和计划 ..................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 14
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15
简式权益变动报告书 ................................................................................................. 18
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰
腾兴旺达 指 大连市腾兴旺达企业管理有限公司
兴创电子 指 郑州航空港区兴创电子科技有限公司
《福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书 指
（二）》
上市公司、实达集团 指 福建实达集团股份有限公司，股票代码：600734
腾兴旺达、陈峰将其持有的上市公司71,841,297股股
本次权益变动 指 份（占上市公司股份总数的11.54%）对应的表决权不
可撤销地委托给兴创电子
腾兴旺达、陈峰与兴创电子签署的《不可撤销的表决
表决权委托协议 指
权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、基本情况
公司名称 大连市腾兴旺达企业管理有限公司
公司住所 辽宁省大连花园口经济区银杏路 5 号的金色布拉格 D5-2-101-3
注册资本 3 万元
法定代表人 陈峰
统一社会信用代码 914403000870309142
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 12 月 13 日
经营期限 2013-12-13 至 2043-12-11
企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；投资咨询，商务信息咨
询，经济信息咨询，房地产信息咨询，财务咨询；实业投资（具体项目
经营范围
另行审批）。（以上项目均不含证劵、保险、基金、金融业务及其它限制
的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东基本情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 陈峰 1.5 50%
2 陈楚山 1.5 50%
3、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈峰 无 执行董事、总经理 男 中国 中国 否
陈曦 无 监事 女 中国 中国 否
（二）信息披露义务人二
姓名：陈峰
性别：男
4
国籍：中国
身份证号：340204197409******
通讯地址：广东省深圳市南山区海德三道 36 号滨海之窗花园 2 栋 H901
二、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日，腾兴旺达与陈峰互为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
为纾解上市公司流动性困难，同时基于对实达集团未来发展前景及投资价值
的认可，兴创电子拟通过接受表决权委托、上市公司主要股东表决权放弃的方式，
取得上市公司控制权。本次权益变动有利于保障上市公司稳定及长远发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在
上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义
务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动完成前，腾兴旺达持有上市公司 62,416,313 股，占上市公司总
股本比例为 10.03%，陈峰持有上市公司 9,424,984 股，占上市公司总股本比例为
1.51%，信息披露义务人合计持有上市公司 71,841,297 股，占上市公司总股本比
例为 11.54%，合计持有表决权比例为 11.54%。
（二）本次权益变动后
2019 年 11 月 12 日，腾兴旺达、陈峰与兴创电子签署《不可撤销的表决权
委托协议》，腾兴旺达、陈峰将其合计持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上
市公司股份总数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给兴创电子指定的主
体行使，直至兴创电子成为上市公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份
总数的比例高于 25%且为第一大股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动
人合计持有的股份占上市公司股份总数的比例 3%以上）之日。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司 71,841,297 股，占上市
公司总股本比例为 11.54%，合计持有表决权比例为 0.00%。
二、本次表决权委托协议的主要内容
2019 年 11 月 12 日，兴创电子与腾兴旺达、陈峰签署《不可撤销的表决权
委托协议》，协议主要条款如下：
1、协议转让当事人
（1）甲方：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
（2）乙方：大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰
2、表决权委托事项
（1）双方确认，乙方将其持有的上市公司 71,841,297 股股份（占上市公司
股份总数的 11.54%）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，直至甲方成为上市
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公司控股股东（即甲方持有股份占上市公司股份总数的比例高于 25%且为第一大
股东，且高于上市公司其他单一股东或一致行动人合计持有的股份占上市公司股
份总数的比例 3%以上）之日。
（2）双方同意，在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意
志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市
公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票。
（3）该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可
自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监
管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项
下委托甲方行使表决权的目的。
（4）在履行本协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情
形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等委托股份的表决权已自动
全权委托给甲方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经甲方事先书面同
意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。
（5）乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，
为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署
相关法律文件。
（6）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
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（7）除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所
能够支配的上市公司表决权数量的安排。
（8）在委托期限内，乙方不得单方面撤销表决权委托，也不得将委托股份
的表决权再分别/全部委托给除甲方以外的任何第三方。
3、委托股份保障条款
为担保乙方不可撤销的将足额股份对应的表决权委托甲方行使，陈峰向甲方
提供连带责任保证。
4、免责与补偿
（1）双方确认，在任何情况下，甲方不应就其为行使本协议项下受托权利
而被要求向乙方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
（2）乙方同意补偿甲方因按乙方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一
切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、
索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因甲方故意或重大过
失而引起的损失除外。
5、陈述与保证
（1）乙方特此向甲方陈述并保证：
1）乙方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依据中国法律成立并有
效存续的有限责任公司；乙方具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本
协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均
是合法、有效的；
2）乙方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有
约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，
也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类
似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别
地，乙方签订并履行本协议及本次交易不会导致乙方违反其已对上市公司及其他
中小股东作出的相关承诺；
3）乙方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/
或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的
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同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。乙方已采取为本协议的
签署、生效和履行而必要的一切行为；
4）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相
对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的管辖法律、法规、敕令或政策；
5）乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，除已向甲方披露 的
事宜外，目前并不存在任何正在进行中的或就乙方所知可能发生的、涉及乙方的
资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的
能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产
上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封或
扣押；
6）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认
真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或
部分条款无效；
7）乙方向甲方提供的有关本协议的全部及任何证明文件及资料均真实、准
确、完整、合法、有效；
8）本协议生效后即构成对乙方合法、有效、有约束力的业务，并可根据其
条款得到依法强制执行；
9）于股份转让交易完成前，乙方依法拥有委托股份的权属，除已披露的委
托股份于本协议签署日已存在的质押、冻结等权利限制外，不存在其他权利限制
或负担；陈峰直接持有上市公司的全部股份不存在委托持股、信托持股或其他类
似方式为他人代持的情形；腾兴旺达直接持有上市公司的全部股份亦不存在委托
持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；
10）未征得甲方书面同意的情况下，乙方不会对委托股份作出任何处置，包
括但不限于转让、变相转让、收益权转让，或其它影响甲方行使表决权的处置；
11）陈峰承诺，其将在本协议生效前已服务的上市公司及其子公司里继续服
务自本协议生效之日起不低于 3 年（3 年指 36 个月）。
（2）甲方特此向乙方陈述并保证：
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1）甲方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
2）甲方具有完全合法的资格和必要的权力签署本协议，行使其在本协议项
下的权利并履行其在本协议项下的义务；
3）本协议生效后即构成对甲方有合法有效并可依法强制执行的义务；
4）甲方保证其自身及其关联方（包括但不限于甲方股东）对本协议承担严
格的保密义务，不得利用未公开信息买卖上市公司股份或进行任何操纵上市公司
股价的行为。
6、转让
除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。
本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及
每一继任人和受让人有效。
7、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）除不可抗力因素外，任何一方（简称“违约方”）或其指定主体未按照
本协议约定履行其在本协议项下的任何义务和承诺，或本协议项下陈述与保证不
真实、不准确或存在遗漏，致使未违约的本协议当事方或其指定主体（简称“守
约方”）产生任何损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损
失”），违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约
方免受任何进一步的损害。
（3）如(i)因乙方的重大过失或者故意导致本次交易未按本协议及其他交易
文件之约定而实施，(ii)由于乙方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义
务，且该等情况在乙方接到甲方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，
则构成一项乙方于本协议项下的实质违约。在此情况下，乙方应向甲方支付违约
金，违约金以甲方的损失为限。乙方各主体应对该项违约金的支付承担连带责任。
8、生效及终止
（1）本协议自双方签字盖章且符合以下条件之日起生效：
1）本次交易已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准（如需）;
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2）本次交易获得中国证监会的核准或同意（如需）；
3）法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如需)。
（2）在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
1）双方协商一致决定终止本协议；
2）本协议签署后，发现乙方及/或其指定主体于交易文件项下的陈述与保证
不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现乙方
或上市公司存在此前未向甲方披露的不利情形，则甲方有权终止本协议；
3）如（ⅰ）上市公司存在任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不符
合继续上市条件的，或者（ⅱ）上市公司及其董事、高级管理人员、监事因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查，或者（iii）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的，则甲方有权终止本协议；
4）由于一方及/或其指定主体未履行交易文件项下的任何义务，且该等情况
在该方接到另一方发出的通知后十五（15）日内延续并且未被补救，则另一方有
权终止本协议。
三、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，腾兴旺达、陈峰合计持有上市公司 71,841,297 股，占
上市公司总股本的 11.54%，全部为限售条件流通股；已质押股份 71,841,297 股，
占所持上市公司股份总数的 100%，占上市公司总股本的 11.54%。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照或身份证明复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、信息披露义务人签署的表决权委托协议；
4、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
二、备查地点
1、联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 67 号实达大厦 12,13 楼
2、联系电话：0591-8372 5878/8370 8108
3、联系人：李敬华
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：大连市腾兴旺达企业管理有限公司
法定代表人（签字）： ________________
陈峰
2019 年 月 日
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（签字）： ________________
陈峰
2019年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
福建省福州市鼓楼区洪
福建实达集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 山 园 路 67 号 实 达 大 厦
公司
12,13楼
股票简称 实达集团 股票代码 600734
辽宁省大连花园口经济
区银杏路5号的金色布
大连市腾兴旺达企业管 信息披露义务人注册 拉格D5-2-101-3；
信息披露义务人名称
理有限公司、陈峰 地 广东省深圳市南山区海
德三道36号滨海之窗花
园2栋H901
增加□
拥有权益的股份数量 减少√
有无一致行动人 有 √ 无 □
变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托）
信息披露义务人披露 大连市腾兴旺达企业管理有限公司、陈峰：
前拥有权益的股份数 股票种类：A股
量及占上市公司已发 持股数量：持有表决权股数71,841,297股
行股份比例 持股比例：持有表决权比例11.54%
本次权益变动后，信
股票种类：A股
息露义务人拥有权益
持股数量：持有表决权股数71,841,297股
的股份数量及变动比
持股比例：持有表决权比例0.00%
例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
是□ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否 □ 不适用√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否 □ 不适用√
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是□ 否 □ 不适用√
取得批准
是否已得到批准 是□ 否 □ 不适用√
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之
签章页）
信息披露义务人一（盖章）：大连市腾兴旺达企业管理有限公司
法定代表人（签字）： ________________
陈峰
2019 年 月 日
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之
签章页）
信息披露义务人二（签字）： ________________
陈峰
2019 年 月 日
