证券简称：实达集团        证券代码：600734       公告编号：第 2019-127 号


                     福建实达集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有

          关对外转让债权和股权事项的问询函》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 13 日收到
上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事
项的问询函》（上证公函【2019】3092 号）（以下简称“问询函”），上海证券
交易所对公司子公司深圳兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）拟以 0
元向香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）转让债权和兴飞（香港）
有限公司（以下简称“香港兴飞”）100%股权，以及香港兴飞对应收账款和其
他应收款全额计提坏账准备事项进行事后审核，需要公司核实并披露相关事项。
问询函具体内容如下：
“福建实达集团股份有限公司：

    1、前期，我部对公司 2018 年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会
计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和
慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至
2019 年 10 月 31 日，实际净资产-11.47 亿的财务状况出现重大反差，造成重大误
导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意
见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

    2、公告显示，截至 2019 年 10 月 31 日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48
亿元，相较 2018 年末净资产 0.63 亿元大幅减少 12.11 亿元。请公司补充披露香
港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额。请会计师、评
估师发表意见。

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    3、公告显示，香港兴飞对应收账款账面余额 8.79 亿元、其他应收款账面余
额 1.91 亿元全额计提坏账准备，两名独立董事对该事项投反对票。请公司补充
披露：（1）上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必
要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规；（2）
应收款项和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、
交易或往来对方是否公司关联方；（3）减值迹象出现的具体时点，本期计提减
值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调
节利润的情形；（4）应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真
实准确。请会计师发表意见。

    4、公告显示，截至 2019 年 10 月 31 日，深圳兴飞尚存对香港兴飞应收款和
其他应收款，账面金额分别为 1.57 亿元和 9.85 亿元，拟一并转让香港佳海科技
有限公司（以下简称佳海科技）。请公司补充披露：（1）深圳兴飞与香港兴飞
的具体业务模式和收入确认方式，两者历史各类交易情况，包括金额、形成时间、
交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等；（2）上述应收款项明细，
包括金额、形成时间、交易背景、客户（含最终客户）、应收款项对应的交易是
否具有商业实质，确认业绩是否真实准确；（3）深圳兴飞转让的应收款项与香
港兴飞计提减值的应收款项是否存在任何形式的关联。请会计师发表意见。

    5、公告显示，公司拟将香港兴飞 100%股权及子公司深圳兴飞对香港兴飞
11.42 亿元债权以 0 元出售给佳海科技，上述股权和债权转让预计损失 11.42 亿
元。两名独立董事对该事项投反对票，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、
董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，
无法对交易价格的公允性做出判断。请公司补充披露：（1）交易对方佳海科技
的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的；（2）
交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否
存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易；（3）
上述交易具体财务处理，以及对公司的影响。请会计师发表意见。

    6、香港兴飞、深圳兴飞相关资金是否安全，是否存在实质流入关联方的情
形。请会计师发表意见。

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   7、公告显示，公司两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴
飞 100%股权和债权事项投反对票，一名董事投赞成票。请独立董事分别进一步
说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事意见涉及事项逐
项做出详细解释说明。

    请公司全体董监高对上述问题逐一发表意见，独立董事应单独发表意见。
   请你公司于 2019 年 12 月 14 日披露本问询函，并于 2019 年 12 月 21 日之前
披露对本问询函的回复。”
   上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求按时回复并及时披露。公
司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
   特此公告。




                                                福建实达集团股份有限公司
                                                    2019 年 12 月 13 日




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