新华锦：关于修改《公司章程》的公告2019-01-15
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2019-007
山东新华锦国际股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步促进规范运作，提升法人治理水平，根据全国人大常委会通过的“关
于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司治理
准则》，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，山东新华锦国际股份有限公司（以
下简称“公司”）拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
2019 年 1 月 14 日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体
修改内容详见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站。本次
修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
附件：《公司章程修订对比表》
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 15 日
附件：《公司章程修订对比表》
公司章程修订对比表
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
375,992,296 万元。 375,992,296 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
负责人。 负责人及其他由总裁提名、董事会聘任的
人员。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份的，应依照本章程规定或股东大会授权
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构， 第四十二条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券和其他证券衍生产
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 品作出决议；
者变更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
30%的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经 第四十三条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计 （二）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保； 的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。 的其他担保。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。股东大会审议本条第（二）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大
会审批之外的对外担保事项。董事会审议
担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为 第四十六条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知中确定的地点。 公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将优先提供网络方式为股东参 开。公司还将优先提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过 股东大会审议下列事项之一的，应当通过
网络投票方式为中小股东参加股东大会提 网络投票方式为中小股东参加股东大会提
供便利： 供便利：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组； （二）重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励；
（四）公司拟购买关联人资产的价格超过 （四）公司拟购买关联人资产的价格超过
账面值 100%的重大关联交易； 账面值 100%的重大关联交易；
（五）股东以其持有的公司股份偿还其所 （五）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务； 欠该公司的债务；
（六）拟以超募资金永久补充流动资金或 （六）拟以超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款； 者归还银行贷款；
（七）公司单次或者 12 个月内累计使用超 （七）公司单次或者 12 个月内累计使用超
募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本 募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本
次实际募集资金净额的比例达到 10%以上 次实际募集资金净额的比例达到 10%以上
的（含本数）； 的（含本数）；
（八）对公司和社会公众股东利益有重大 （八）对公司和社会公众股东利益有重大
影响的其他事项； 影响的其他事项；
（九）《公司章程》规定需要提供网络投票 （九）《公司章程》规定需要提供网络投票
方式的其他事项； 方式的其他事项；
（十）中国证监会、公司上市的交易所要 （十）中国证监会、上海证券交易所要求
求采用网络投票等方式的其他事项。 采用网络投票等方式的其他事项。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东 股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东的 大会的网络方式提供机构验证出席股东的
身份。 身份。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
议职责，监事会可以自行召集和主持 会议职责，监事会可以自行召集和主持
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 权向监事会提议召开临时股东大会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十五条公司召开股东大会，董事会、 第五十五条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议 表决并作出决议
第五十七条股东大会的通知包括以下内 第五十七条股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券交易所网
站上披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理判断所必需的其他资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当 第五十九条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
单位的执行事务合伙人依法出具的书面
授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）代理人所代表的委托人的股份数
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 额；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）分别对列入股东大会议程的每一审
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章
并由执行事务合伙人盖章或签字。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议做出解释 股东大会上就股东的质询和建议作出解
和说明。 释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开的除外。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容 他内容
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十六条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出 等特殊原因导致股东大会中止或不能作
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 股东大会或直接终止本次股东大会，并及
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
证监会派出机构及证券交易所报告 国证监会派出机构及证券交易所报告
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作做出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会和监事会的工作报告；
亏损方案； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算方案； 酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）聘用、解聘会计师事务所；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项 （七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行任何种类股票、认股证和其他
（三） 本章程的修改； 类似证券；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （三） 发行公司债券；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四） 公司的分立、合并、解散和清算；
资产 30%的； （五） 本章程的修改；
（五） 股权激励计划； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产
（六） 调整公司利润分配政策； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 资产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七） 股权激励计划；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （八） 调整公司利润分配政策；
他事项。 （九） 股份回购；
（十） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人
的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。股东大
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 会以累积投票方式选举董事的，独立董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 和非独立董事的表决应当分别进行。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事、监事提名的方式和程序为： 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
的股东、董事会可以向股东大会提出非独 董事、监事提名的方式和程序为：
立董事候选人的议案，单独或者合并持有 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份
公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会 的股东、董事会可以向股东大会提出非独
可以向股东大会提出独立董事候选人的议 立董事候选人的议案，单独或者合并持有
案； 公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份 可以向股东大会提出独立董事候选人的议
的股东、监事会可以向股东大会提出非职 案；
工代表出任的监事候选人的议案，职工代 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份
表监事由公司职工通过职工代表大会、职 的股东、监事会可以向股东大会提出非职
工大会或者其他形式民主提名并选举产 工代表出任的监事候选人的议案，职工代
生。 表监事由公司职工通过职工代表大会、职
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 工大会或者其他形式民主提名并选举产
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 生。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
董事或监事的职责。 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，
公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事（或监事）人数相同的表决票数，即股
东在选举董事（或监事）时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选董事（或监事）数之积。
（二）股东大会在选举董事（或监事）时，
对董事（或监事）候选人逐个进行表决。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，由所得选票代
表表决票数较多者当选为董事（或监事）。
但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每个董事（或监事）候选
人的得票情况。依照董事（或监事）候选
人所得票数多少，决定董事（或监事）人
选；当选董事（或监事）所得的票数必须
超过出席该次股东大会所代表的表决权
的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能做出决议外，股东大会 东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
删去第九十七条公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 但是独立董事连任时间不得超过六年。董
解除其职务。 事在任期届满以前，除非有下列情形，股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 东大会不能无故解除其职务：（一）本人
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 提出辞职；（二）出现国家法律、法规规
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 定或本章程规定的不得担任董事的情形；
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 （三）不能履行职责；（四）因严重疾病
章程的规定，履行董事职务。 不能胜任董事工作。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
计不得超过公司董事总数的 1/2。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事会成员不设公司职工代表董事。 章程的规定，履行董事职务。
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
的控股股东时，股东大会在董事或者非由 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职工代表担任的监事选举中应当实行累积 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
投票制。具体操作细则如下： 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事 董事会成员不设公司职工代表董事。
或者监事时，采取累积投票制；
2、与会每个股东在选举董事或者监事时可
以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监
事的人数；
3、每个股东可以将所持股份的全部投票权
集中投给一位候选董事或者监事，也可分
散投给任意的数位候选董事或者监事；
4、每个股东对单个候选董事、监事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，
但其对所有候选董事或者监事所投的票数
累计不得超过其持有的有效投票权总数；
5、投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事或者监事。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监
管机构另有明确要求的情形外，董事或非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投
票制，即每个股东对每个董事或监事候选
人可以投的总票数等于其持有的有表决权
的股份数。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于本章程规定的最低 立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选的独立董事就任前，独立 要求时，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月 的规定，履行职务。该独立董事的原提名
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 人或上市公司董事会应自该独立董事辞
开股东大会的，独立董事可以不再履行职 职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
务。 人。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
经理的工作；（十六）法律、行政法规、部 总裁的工作；（十六）公司因公司章程第
门规章或本章程授予的其他职权。 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项 ；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注 第一百一十条 公司董事会应当就注册会
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
计意见向股东大会做出说明。 见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）发生战争、特大自然灾害等人力不 价证券；
可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特 （四）行使法定代表人的职权；
别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必 （五）发生战争、特大自然灾害等人力不
须符合公司的利益，并在事后及时向董事 可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特
会及股东大会提出书面报告。 别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必
（五）审批连续 12 个月内总金额不超过最 须符合公司的利益，并在事后及时向董事
近一期经审计净资产的 2%的对外投资事 会及股东大会提出书面报告。
宜； （六）审批连续 12 个月内总金额不超过最
（六）审批连续 12 个月内总金额不超过最 近一期经审计净资产的 2%的对外投资事
近一期经审计净资产的 2%的资产处置事 宜；
宜； （七）审批连续 12 个月内总金额不超过最
（七）董事会授予的其他职权。 近一期经审计净资产的 2%的资产处置事
宜；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利
益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：传真或专人通知； 会会议的通知方式为：传真或专人通知；
通知时限为：不少于召开临时董事会会议 通知时限为：不少于召开临时董事会会议
前二日。 前二日。有紧急事项的情况下，召开临时
董事会会议可不受前述会议通知时间的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话通知的，该通知应至少包括会
议时间、地点和召开方式，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会做出决议，必 事出席方可举行。董事会作出决议，必须
须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。本章程另有规
定的除外。
第一百二十三条董事会决议表决方式为： 第一百二十二条董事会决议表决方式为：
举手投票表决或记名投票表决。 举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议以现场召开为原则。董事会临
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并 时会议在保障董事充分表达意见的前提
做出决议，并由参会董事签字 下，可以用传真等通讯方式进行并做出决
议，并由参会董事签字。
董事会审议需要提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外）等
重大事项，应以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
第六章经理及其他高级管理人员 第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设经理 1 名，由董事 第一百二十六条公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理 1-3 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 1-3 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书及其他由总裁提名、董事会聘任的人
员为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八条关于不 第一百二十七条本章程第九十七条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管
人员。 理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条经理每届任期三年，经理连 第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁
聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十一条经理对董事会负责，行使 第一百三十条总裁对董事会负责，行使下
下列职权：（六）提请董事会聘任或 列职权：（六）提请董事会聘任或者
者解聘公司副经理、财务负责人；经 解聘公司副总裁、财务负责人；总裁
理列席董事会会议。 列席董事会会议。
第一百三十二条经理应制订经理工作细 第一百三十一条总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条经理工作细则包括下列内 第一百三十二条总裁工作细则包括下列
容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条经理可以在任期届满以前 第一百三十三条总裁可以在任期届满以
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
法由经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条公司根据自身情况，在章 第一百三十四条副总裁由总裁提名，由董
程中应当规定副经理的任免程序、副经理 事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。
与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 副总裁职权由总裁工作细则规定。在总裁
不能履行职务或不履行职务时，由董事会
指定的董事、副总裁或者其他高级管理人
员代为行使职权。
新增第一百三十五条财务负责人由总裁
提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十六条公司设董事会秘书,负责 第一百三十六条公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 露事务等事宜。董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。
第一百三十七条公司董事会秘书应当是具 第一百三十七条公司董事会秘书应当是具
有必备的专业知识和经验的自然人，由董 有必备的专业知识和经验的自然人，其主
事会委任。其主要职责是： 要职责是：
第一百三十八条董事会秘书任职资格、聘 第一百三十八条董事会秘书任职资格、聘
任、离任考核等须执行《上海证券交易所 任、离任考核等须执行《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定。 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事会秘书管理办法》和《山东新华锦
国际股份有限公司董事会秘书工作制度》
等相关规定。
第一百四十一条本章程第九十八条关于不 第一百四十一条本章程第九十七条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百五十条监事会行使下列职权： 第一百五十条监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报 （一） 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会报告工作；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的 （七） 向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （九） 发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
由公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程
规定的以及股东大会授予的其他职权。
新增第一百五十一条监事会主席行使下
列职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 督促、检查监事会决议的执行；
(三) 审定、签署监事会报告、决议和其
他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 法律、法规、规范性文件和本章程
规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每 6 个月至少召开 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议实行一人一票的记名表决方
式，监事会决议应当经过半数监事通过。
新增第一百五十九条公司的年度财务会
计报告必须经具有从事证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司的中期
财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务所进
行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认
为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但
中国证监会或者上海证券交易所另有规
定的除外。
第一百六十二条公司的利润分配政策 第一百六十四条公司的利润分配政策
（六）利润分配的决策程序和机制公 （六）利润分配的决策程序和机制公
司因外部经营环境发生较大变化、投资规 司因外部经营环境发生较大变化、投资规
划和长期发展战略调整、遇到战争自然灾 划和长期发展战略调整、企业经营实际和
害等不可抗力等原因或依据有权部门出台 社会资金成本等原因或依据有权部门出
利润分配相关新规定的情况下，可以调整 台利润分配相关新规定的情况下，可以调
利润分配政策，存在公司的股东违规 整利润分配政策，公司经营情况发生
占用公司资金的，公司应当在利润分配时 较大变化是指以下情形之一：
扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其 （1）因国家法律、法规及行业政策发生
占用的公司资金。 重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况
发生重大变化，公司连续三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额与净利润之
比均低于 20%；
存在公司的股东违规占用公司资金的，公
司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十五条 公司通知以专人送出 第一百七十七条公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
三个工作日为送达日期；公司通知以公告 工作日为送达日期；公司通知以公告方式
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
期。 公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件发出时确认的日期为送达日期。
第一百七十七条 公司指定《中国证券 第一百七十九条 公司指定上海证券交
报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 易所官方网站及中国证监会指定的上市
其他需要披露信息的媒体。 公司法定信息披露媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十 第一百八十八条公司有本章程第一百八
五条第（一）项情形的，可以通过修改本 十七条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
