新华锦：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-16
山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 1 月 30 日
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山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
山东新华锦国际股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料目录
一、股东大会会议议程 ............................................................................................... 2
二、会议议案： ........................................................................................................... 3
1、议案一：关于修改《公司章程》的议案...................................................... 3
2、议案二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案............................ 19
3、议案三：关于修改《公司董事会议事规则》的议案................................ 20
4、议案四：关于修改《公司监事会议事规则》的议案................................ 21
5、议案五：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案............................ 22
6、议案六：关于修改《公司关联交易决策制度》的议案............................ 23
7、议案七：关于修改《公司对外担保管理制度》的议案............................ 24
8、议案八：关于制定《公司对外投资管理制度》的议案 ............................ 25
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山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 1 月 30 日 14:00
网络投票时间：2019 年 1 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 127 号 11 号楼二楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
1、议案一：关于修改《公司章程》的议案
2、议案二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
3、议案三：关于修改《公司董事会议事规则》的议案
4、议案四：关于修改《公司监事会议事规则》的议案
5、议案五：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
6、议案六：关于修改《公司关联交易决策制度》的议案
7、议案七：关于修改《公司对外担保管理制度》的议案
8、议案八：关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据全国人大常委会通过
的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市
公司治理准则》，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，山东新华锦国际股份
有限公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体修改内容如下表。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司章程》
全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查阅。
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 375,992,296
375,992,296 万元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及其
负责人。 他由总裁提名、董事会聘任的人员。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会做出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
份的。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
份的活动。 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
选择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（一）项情形的，应当自收购之日起 的情形收购本公司股份的，应依照本章程规定
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 或股东大会授权经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 事会会议决议。
销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
1 年内转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
应当自该事实发生当日，向公司做出书面 事实发生当日，向公司作出书面报告。
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构， 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
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（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （八）对发行公司债券和其他证券衍生产品作
决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；
者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议股权激励计划；
30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项
第四十三条公司下列对外担保行为，须经 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计 （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
的 30%的担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产 10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保； 担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 且绝对金额超过 5000 万元以上；
上； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 他担保。
的其他担保。 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须
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经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批
之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十六条本公司召开股东大会的地点 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司
为公司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将优先提供网络方式为股东参 公司还将优先提供网络方式为股东参加股东大
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过 股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络
网络投票方式为中小股东参加股东大会 投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：
提供便利： （一）证券发行；
（一）证券发行； （二）重大资产重组；
（二）重大资产重组； （三）股权激励；
（三）股权激励； （四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面
（四）公司拟购买关联人资产的价格超过 值 100%的重大关联交易；
账面值 100%的重大关联交易； （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
（五）股东以其持有的公司股份偿还其所 公司的债务；
欠该公司的债务； （六）拟以超募资金永久补充流动资金或者归
（六）拟以超募资金永久补充流动资金或 还银行贷款；
者归还银行贷款； （七）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资
（七）公司单次或者 12 个月内累计使用 金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募
超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者 集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
占本次实际募集资金净额的比例达到 （八）对公司和社会公众股东利益有重大影响
10%以上的（含本数）； 的其他事项；
（八）对公司和社会公众股东利益有重大 （九）《公司章程》规定需要提供网络投票方式
影响的其他事项； 的其他事项；
（九）《公司章程》规定需要提供网络投 （十）中国证监会、上海证券交易所要求采用
票方式的其他事项； 网络投票等方式的其他事项。
（十）中国证监会、公司上市的交易所要
求采用网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东
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的身份。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
内提出同意或不同意召开临时股东大会 开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在做 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
征得监事会的同意。 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为 会可以自行召集和主持
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第五十条单独或者合计持有公司 10%以 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的书 大会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
东的同意。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
监事会未在规定期限内发出股东大会通 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 东可以自行召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
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东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 出决议
行表决并做出决议
第五十七条股东大会的通知包括以下内 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
日； 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
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理他人出席会议的，应出示本人有效身份 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 代表人依法出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事
务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合
伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具
的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）代理人所代表的委托人的股份数额；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和有效期限； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企
业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务
合伙人盖章或签字。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
大会做出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议做出 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
解释和说明。 但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的
除外。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
名； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
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持有表决权的股份总数及占公司股份总 决结果；
数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 或说明；
和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
答复或说明； 容
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能做 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
国证监会派出机构及证券交易所报告 所报告
第七十七条股东大会决议分为普通决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的过半数通过。 数通过。
股东大会作做出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会和监事会的工作报告；
亏损方案； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 方案；
酬和支付方法； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）聘用、解聘会计师事务所；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （七）变更募集资金用途事项；
项 （八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似
（三） 本章程的修改； 证券；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （三） 发行公司债券；
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产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四） 公司的分立、合并、解散和清算；
计总资产 30%的； （五） 本章程的修改；
（五） 股权激励计划； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六） 调整公司利润分配政策； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七） 股权激励计划；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （八） 调整公司利润分配政策；
其他事项。 （九） 股份回购；
（十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。 同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单
的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
会的决议，可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方
前款所称累积投票制是指股东大会选举 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 应当分别进行。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
东公告候选董事、监事的简历和基本情 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
况。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
董事、监事提名的方式和程序为： 事的简历和基本情况。
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股 董事、监事提名的方式和程序为：
份的股东、董事会可以向股东大会提出非 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
独立董事候选人的议案，单独或者合并持 东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候
有公司 1%以上股份的股东、董事会、监 选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股
事会可以向股东大会提出独立董事候选 份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提
人的议案； 出独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
份的股东、监事会可以向股东大会提出非 东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出
职工代表出任的监事候选人的议案，职工 任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
代表监事由公司职工通过职工代表大会、 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
职工大会或者其他形式民主提名并选举 式民主提名并选举产生。
产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
提名人在提名董事或监事候选人之前应 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职
人的资料真实、完整并保证当选后切实履 责。
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山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
行董事或监事的职责。 累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（或监事）时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事（或监
事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事
（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其
所持有的股份数乘以待选董事（或监事）数之
积。
（二）股东大会在选举董事（或监事）时，对
董事（或监事）候选人逐个进行表决。股东可
以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者
当选为董事（或监事）。但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
数，并公布每个董事（或监事）候选人的得票
情况。依照董事（或监事）候选人所得票数多
少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或
监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会
所代表的表决权的二分之一。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
股东大会中止或不能做出决议外，股东大 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 或不予表决。
删去第九十七条公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满
无故解除其职务。 以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 除其职务：（一）本人提出辞职；（二）出现国
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 事的情形；（三）不能履行职责；（四）因严重
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 疾病不能胜任董事工作。
章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事可以由经理或者其他高级管理人员 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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职务的董事以及由职工代表担任的董事， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事职务。
董事会成员不设公司职工代表董事。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
的控股股东时，股东大会在董事或者非由 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职工代表担任的监事选举中应当实行累 司董事总数的 1/2。
积投票制。具体操作细则如下： 董事会成员不设公司职工代表董事。
1、股东大会选举两名以上（含两名）董
事或者监事时，采取累积投票制；
2、与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事或
者监事的人数；
3、每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可
分散投给任意的数位候选董事或者监事；
4、每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍
数，但其对所有候选董事或者监事所投的
票数累计不得超过其持有的有效投票权
总数；
5、投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或者监事。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监
管机构另有明确要求的情形外，董事或非
由职工代表担任的监事的选举采取直接
投票制，即每个股东对每个董事或监事候
选人可以投的总票数等于其持有的有表
决权的股份数。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定，履行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董
如因独立董事的辞职导致公司董事会中 事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，
独立董事所占的比例低于本章程规定的 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
最低要求时，在改选的独立董事就任前， 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自
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章程的规定，履行职务。董事会应当在两 该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 董事候选人。
不召开股东大会的，独立董事可以不再履 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
行职务。 董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十） 聘任或者解聘公司经理、董 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总
项；（十五）听取公司经理的工作汇 裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）公司
报并检查经理的工作；（十六）法律、行 因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）
政法规、部门规章或本章程授予的其他职 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
权。 事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师
注册会计师对公司财务报告出具的非标 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
准审计意见向股东大会做出说明。 大会作出说明。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（二）督促、检查董事会决议的执行； 券；
（三）签署公司发行的证券； （四）行使法定代表人的职权；
（四）发生战争、特大自然灾害等人力不 （五）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗
可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特 拒的紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权
别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必 和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的
须符合公司的利益，并在事后及时向董事 利益，并在事后及时向董事会及股东大会提出
会及股东大会提出书面报告。 书面报告。
（五）审批连续 12 个月内总金额不超过 （六）审批连续 12 个月内总金额不超过最近一
最近一期经审计净资产的 2%的对外投资 期经审计净资产的 2%的对外投资事宜；
事宜； （七）审批连续 12 个月内总金额不超过最近一
（六）审批连续 12 个月内总金额不超过 期经审计净资产的 2%的资产处置事宜；
最近一期经审计净资产的 2%的资产处置 （八）董事会授予的其他职权。
事宜； 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议
（七）董事会授予的其他职权。 的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内
容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自
行决定。
第一百一十九条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
事会会议的通知方式为：传真或专人通 议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限
知；通知时限为：不少于召开临时董事会 为：不少于召开临时董事会会议前二日。有紧
会议前二日。 急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受
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山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应
至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事会会议应有过半数 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出
的董事出席方可举行。董事会做出决议， 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
必须经全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。本章程另有规定的除外。
第一百二十三条董事会决议表决方式 第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手
为：举手投票表决或记名投票表决。 投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
并做出决议，并由参会董事签字 传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。
董事会审议需要提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外）等重大事项，
应以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
第六章经理及其他高级管理人员 第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条公司设经理 1 名，由董事 第一百二十六条公司设总裁 1 名，由董事会聘
会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理 1-3 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 1-3 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 及其他由总裁提名、董事会聘任的人员为公司
秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八条关于 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条经理每届任期三年，经理连 第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁连聘
聘可以连任。 可以连任。
第一百三十一条经理对董事会负责，行使 第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职
下列职权：（六）提请董事会聘任或 权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司
者解聘公司副经理、财务负责人；经 副总裁、财务负责人；总裁列席董事会会
理列席董事会会议。 议。
第一百三十二条经理应制订经理工作细 第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报
则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十三条经理工作细则包括下列 第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：
内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 员；
的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 责及其分工；
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
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山东新华锦国际股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （四）董事会认为必要的其他事项。
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条经理可以在任期届满以 第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条公司根据自身情况，在章 第一百三十四条副总裁由总裁提名，由董事会
程中应当规定副经理的任免程序、副经理 聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁职
与经理的关系，并可以规定副经理的职 权由总裁工作细则规定。在总裁不能履行职务
权。 或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总
裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
新增第一百三十五条财务负责人由总裁提名，
由董事会聘任和解聘。
第一百三十六条公司设董事会秘书,负责 第一百三十六条公司设董事会秘书,负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
第一百三十七条公司董事会秘书应当是 第一百三十七条公司董事会秘书应当是具有必
具有必备的专业知识和经验的自然人，由 备的专业知识和经验的自然人，其主要职责
董事会委任。其主要职责是： 是：
第一百三十八条董事会秘书任职资格、聘 第一百三十八条董事会秘书任职资格、聘任、
任、离任考核等须执行《上海证券交易所 离任考核等须执行《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》的相关规定。 规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法》和《山东新华锦国际股份有限公司
董事会秘书工作制度》等相关规定。
第一百四十一条本章程第九十八条关于 第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百五十条监事会行使下列职权： 第一百五十条监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进
告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
职务的行为进行监督，对违反法律、行政 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
高级管理人员提出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司
害公司的利益时，要求董事、高级管理人 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五） 提议召开临时股东大会，在董事 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 时召集和主持股东大会；
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东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会报告工作；
（六） 向股东大会提出提案； （七） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条 （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进 （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。 （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定
的以及股东大会授予的其他职权。
新增第一百五十一条监事会主席行使下列职
权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 督促、检查监事会决议的执行； (三) 审
定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的
以及监事会授予的其他职权。
第一百五十一条监事会每 6 个月至少召 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监
监事会决议应当经过半数监事通过。 事会决议应当经过半数监事通过。
新增第一百五十九条公司的年度财务会计报告
必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。公司的中期财务会计报告可
以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增
股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应
当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国
证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第一百六十二条公司的利润分配政 第一百六十四条公司的利润分配政策（六）
策（六）利润分配的决策程序和机 利润分配的决策程序和机制公司因外部经
制公司因外部经营环境发生较大变 营环境发生较大变化、投资规划和长期发展战
化、投资规划和长期发展战略调整、遇到 略调整、企业经营实际和社会资金成本等原因
战争自然灾害等不可抗力等原因或依据 或依据有权部门出台利润分配相关新规定的情
有权部门出台利润分配相关新规定的情 况下，可以调整利润分配政策，公司经营
况下，可以调整利润分配政策，存在 情况发生较大变化是指以下情形之一：
公司的股东违规占用公司资金的，公司应 （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变
当在利润分配时扣减该股东可分配的现 化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致
金红利，以偿还其占用的公司资金。 公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
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对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司
经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重
大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生
的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应
当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红
利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
起第三个工作日为送达日期；公司通知以 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
达日期。 的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期。
第一百七十七条 公司指定《中国证券 第一百七十九条 公司指定上海证券交易所
报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 官方网站及中国证监会指定的上市公司法定信
其他需要披露信息的媒体。 息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第一百八十六条公司有本章程第一百八 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条
十五条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
本章程而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
百八十五条第（一）项、第（二）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
上述议案提请股东大会审议。
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议案二
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
为明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《公司章程》
的最新修订情况，并结合现有有关法律法规，公司拟重新修订《股东大会议事规则》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司股东大会
议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查阅。
上述议案提请股东大会审议。
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2019 年 1 月 30
19
山东新华锦国际股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充
分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司章程》的最新修订情况和现行有关的
法律法规，并结合公司实际情况，公司拟重新修订《董事会议事规则》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司董事会
议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查阅。
上述议案提请股东大会审议。
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议案四
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
为明确公司监事会的职责权限，规范监事会的议事方法和表决程序，保障监
事会依法行使监督权，根据《公司章程》的最新修订情况和现有的有关法律法规，
结合公司实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司监事会
议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查阅。
上述议案提请股东大会审议。
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议案五
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
为明确公司独立董事的职责权限，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《公司章程》的最新修订情况和现行有关的法律法规，结合公司实际情况，
公司拟重新修订《独立董事工作制度》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司独立董
事工作制度》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查
阅。
上述议案提请股东大会审议。
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议案六
关于修改《公司关联交易决策制度》的议案
为规范公司关联交易决策，根据《公司章程》的最新修订情况和现行相关法
律法规，结合公司的实际情况，公司拟重新修订《关联交易决策制度》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司关联交
易决策制度》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查
阅。
上述议案提请股东大会审议。
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议案七
关于修改《公司对外担保管理制度》的议案
为规范公司对外担保行为，依据《公司章程》的最新修订情况和现行相关法
律法规，结合公司实际情况，公司拟重新修订《对外担保管理制度》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将修订后《山东新华锦国际股份有限公司对外担
保管理制度》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查
阅。
上述议案提请股东大会审议。
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议案八
关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
为规范公司对外投资行为，根据《公司章程》的最新修订情况和现行相关法
律法规，结合公司实际情况，公司拟制定《公司对外投资管理制度》。
公司已于 2019 年 1 月 15 日将《山东新华锦国际股份有限公司对外投资管理
制度》全文刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》，请各位股东查阅。
上述议案提请股东大会审议。
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