证券代码：600738        证券简称： 兰州民百       公告编号：2017-046



               兰州民百（集团）股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 8 月 7 日收到上海证券交易所《关于兰州民百（集团）股份有限公司股东
提案事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0902 号），《问
询函》要求就公司股东申万宏源证券有限公司宝增 5 号定向资产管理计划之管理
人（以下简称“5 号计划管理人”）提出及取消《关于增加以资本公积定向转增
股本进行股份补偿方式的议案》的提案做进一步的说明和披露，公司及公司控股
股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、5 号计划管理人及公司并购重
组财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“财务顾问”）
就问询函中提及的问题进行了核查，现对《问询函》中的有关问题回复如下：
    一、请公司董事会核实上述提案的具体情况，包括提案程序是否合规，提
议股东披露的增加议案和取消议案的理由是否充分、合理，是否符合法律、行
政法规和公司章程等有关规定。
    回复：
    （一）本次提案的具体情况及提案程序的合法合规性
    2017年7月29日，公司董事会发出将于2017年8月14日召开2017年第三次临
时股东大会的通知，2017 年8月3日，公司董事会收到公司股东5号计划管理人
发来的《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2017
年第三次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于增加以资本公积定向转增
股本进行股份补偿方式的议案》。公司在收到上述提案后，董事会有关成员就上
述提案内容进行了讨论研究。经讨论，董事会初步认为上述提案内容和程序符合
《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同时考虑到公
司股东可以提议增加临时股东大会议案的日期即将截止，为保护中小股东的合法
权益，董事会决定同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会进行审议。
    上述议案公告后，董事会对上述提案内容进行了进一步深入研究，并向公司
并购重组财务顾问进行了咨询。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发
布的监管问答，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称《监管指引4号》）
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。由于该议案增加了公司大股东未来
发生业绩补偿义务时的补偿方式，可能造成未来当大股东需要进行业绩补偿时，
实际履行业绩补偿的方式与原承诺不一致，从而实质上造成对大股东原业绩补偿
承诺的变更。经董事会研究讨论，由于该提案的内容与中国证券监督管理委员会
的监管问答相冲突，因此董事会决定取消上述提案。
    经查，根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
经公司董事会核查，截至2017年7月31日, 5号计划管理人公司持有我司限售流通
股份36,753,246股，占总股本的4.69%，5号计划管理人提出增加该议案的日期
距临时股东大会召开超过10日，因此5号计划管理人提出增加该议案的程序合
法、合规。
    （二）提议股东大会增加议案及取消议案的理由
    1、增加本次议案的原因
    经与本次议案提出人公司股东5号计划管理人进行沟通，5号计划管理人提
出增加本提案主要系在兰州民百大股东业绩补偿义务产生时，可能有多种原因导
致补偿措施无法实施，例如：
    （1）债权人反对股份回购注销方案：股份回购注销属减资事项，需公告并
取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前偿还债务，而上市公司往往
无法在短期内筹集大额资金或者由于经营方面的考虑不愿意提前偿还债务，从而
导致股份回购注销无法实施；
    （2）司法冻结等其他因素：如红楼集团由于诉讼纠纷等原因导致所持兰州
民百股票被司法冻结，则在补偿义务发生时同样无法实施补偿措施。
    因此，为最大限度保障公司中小股东的利益，在未来发生业绩补偿情形时可
以确保公司中小股东得到相应补偿，5号计划管理人提出上述增加业绩补偿方式
的议案。
    2、取消本次议案的原因
    本项新增议案公告后，公司董事会对上述提案内容进行了进一步研究讨论，
并向公司并购重组财务顾问进行了咨询。根据证监会监管问答，重组方不得适用
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。由于该议案增加
了公司大股东未来发生业绩补偿义务时的补偿方式，可能造成变更大股东的原业
绩补偿承诺，经讨论决定取消上述提案。
    综上，由于上述提案内容与中国证券监督管理委员会监管问答相冲突，因此
公司股东5号计划管理人提议增加的上述议案不符合相关规定；同时，董事会取
消上述议案的理由充分合理、符合法律、行政法规和公司章程等有关规定。


    二、请公司、控股股东以及申万宏源说明是否曾就上述提案的相关情况进
行过沟通和协商。
    回复：
    经核实，公司在收到5号计划管理人提出的《关于2017年第三次临时股东大
会增加临时提案的函》之前，5号计划管理人未就上述事项与公司及控股股东红
楼集团进行过沟通协商。公司在进一步深入研究并与财务顾问沟通并决定取消议
案后，刊登了取消议案的公告，在公告取消上述提案后，公司就上述事项与5号
计划管理人进行了告知与沟通。


    三、请相关重大资产重组财务顾问对上述提案内容是否属于变更重大资产
重组的业绩补偿承诺发表意见。
    回复：
    5号计划管理人本次提案的主要内容为：为避免由于债权人异议、司法冻结
等意外情形可能导致股份补偿实施上的障碍，最大限度保障中小股东的利益，提
议在业绩补偿义务产生时，在股份回购注销/股份赠送方案无法实施的情况下，
兰州民百以资本公积向红楼集团之外其他股东定向转增股本进行业绩补偿，资本
公积定向转增股本实施后红楼集团所持兰州民百股权比例与以股份回购注销方
式相同。
    经核查，上述提案内容可能导致当大股东在需要实施业绩补偿方案时，实际
执行的业绩补偿方式与之前承诺的业绩补偿方式不一致，因此，公司财务顾问长
江保荐认为，上述提案实质上造成变更大股东之前做出的重大资产重组业绩补偿
承诺。


    四、请公司、控股股东、申万宏源以及相关重大资产重组财务顾问核实并
说明是否存在其他应披露而未披露的信息。
    回复：
    经与公司控股股东、5 号计划管理人以及公司重大资产重组财务顾问进行沟
通、交流，各方均不存在其他应披露而未披露的信息。
    特此公告。




                                         兰州民百（集团）股份有限公司
                                                     2017 年 8 月 16 日