长江证券承销保荐有限公司
             关于上海证券交易所问询函的回复


    兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 8 月 7 日收到上海证券交易所《关于兰州民百（集团）股份有限公司股东
提案事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0902 号），《问
询函》要求公司重大资产重组财务顾问即长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“长江保荐”或“财务顾问”）对有关事项发表意见，现对《问询函》中的有关
问题回复如下：
    一、请相关重大资产重组财务顾问对上述提案内容是否属于变更重大资产
重组的业绩补偿承诺发表意见。
    回复：
    申万宏源证券有限公司宝增5号定向资产管理计划之管理人本次提案的主要
内容为：为避免由于债权人异议、司法冻结等意外情形可能导致股份补偿实施上
的障碍，最大限度保障中小股东的利益，提议在业绩补偿义务产生时，在股份回
购注销/股份赠送方案无法实施的情况下，兰州民百以资本公积向红楼集团之外
其他股东定向转增股本进行业绩补偿，资本公积定向转增股本实施后红楼集团所
持兰州民百股权比例与以股份回购注销方式相同。
    经核查，上述提案内容可能导致当大股东在需要实施业绩补偿方案时，实际
执行的业绩补偿方式与之前承诺的业绩补偿方式不一致，因此，公司财务顾问长
江保荐认为，上述提案实质上造成变更大股东之前做出的重大资产重组业绩补偿
承诺。


    二、请公司、控股股东、申万宏源以及相关重大资产重组财务顾问核实并
说明是否存在其他应披露而未披露的信息。
    回复：
    长江保荐对上市公司及其控股股东相关人士进行了访谈，经核查，上市公司
已就相关信息充分披露，不存在其他应披露而未披露的信息。
   （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所问询函
的回复》之签字盖章页）




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                                                   2017 年 8 月【】日