证券代码：600738    证券简称：兰州民百      编号：临 2018-006 号


              兰州民百（集团）股份有限公司
                   关于股东变更承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 1 月 19 日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会

议审议通过了《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于

2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承

诺的议案》，关联董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明，关联

监事庞伟民、赵伟峰、毛大波分别回避表决本议案。本议案尚需提交股

东大会审议批准。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制
人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，
现将相关情况公告如下：
    一、有关承诺变更事项的概述
    1、基本情况概述
    2017 年 4 月 8 日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司
（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱
宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、
丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重
组交易于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，红楼集团获得新增限售股
305,749,023 股 ， 朱 宝 良 、 洪 一 丹 、 朱 家 辉 合 计 获 得 新 增 限 售 股
52,928,277 股（其中朱宝良、洪一丹、朱家辉分别获得新增限售股
10,378,093 股、41,512,375 股、1,037,809 股）。
    红楼集团及 11 名自然人（含朱宝良、洪一丹、朱家辉）在关于股
份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所取
得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、
托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺
事项的承诺主体。在此次发行股份购买资产交易中，朱宝良、洪一丹、
朱家辉三名自然人并非业绩补偿协议的承诺主体。
    杭州环北母公司 2017 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润
为 10,260.33 万元，已超额实现 2017 年度业绩承诺 9,248.76 万元，杭
州环北 2017 年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为 32.68%。因此，红楼
集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承
诺，数量仅限于已实现的 2017 年业绩承诺所对应的 99,904,940 股
（305,749,023×32.68%）兰州民百股票，朱宝良、洪一丹、朱家辉分
别拟提议对其于本次重大资产重组交易中所获得的 10,378,093 股、
41,512,375 股、1,037,809 股解除不质押、不托管的承诺。其中，解除
后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。

    2、红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉的增信措施

    本次红楼集团仅将 2017 年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、
不托管承诺，同时朱宝良、洪一丹、朱家辉将进一步增加承诺：“如出
现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情
形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所
持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国
证监会等监管机构认可的其他方式。”
    红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/
本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位
于桐庐县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭
州市朝晖路 207 号 1 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号
2101-2104 室房产、上海市中山南路 200 弄 10 号房产、上海市中山南路
200 弄 3 号 2702 室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义
务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处
置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩
补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预
评估值合计约人民币 2.1 亿元。
    二、 独立董事意见
    公司第八届董事会独立董事认为：控股股东红楼集团有限公司及朱
宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017 年重大资产重组交易中
所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规
及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项不存在损害公司和其他
非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交
公司股东大会审议。
    三、 监事会意见
    公司第八届监事会认为：控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪
一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017 年重大资产重组交易中所获得的
部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定；控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申
请变更其于 2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、
不可托管的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上
市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
    四、有关承诺变更事项对公司的影响
    本次红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其
于 2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管
的承诺事项不会损害上市公司及中小股东的利益。
    五、备查文件
    1、兰州民百第八届董事会第二十次会议决议
    2、兰州民百第八届监事会第十一次会议决议
    3、兰州民百独立董事关于控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、
洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017 年重大资产重组交易中所获得
的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项的独立意见
     特此公告。


                           兰州民百（集团）股份有限公司董事会
                                               2018 年 1 月 19 日