证券代码：600738       证券简称： 兰州民百           公告编号：2018-016



       兰州民百（集团）股份有限公司
   第八届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
二次会议通知于 2018 年 3 月 9 日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，
会议于 2018 年 3 月 19 日上午 10:00 时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加
董事 9 人，实参加董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由
公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
    一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》的议案；
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《2017 年度财务决算报告》的议案；
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《2017 年度利润分配预案》的议案；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 143,446,086.96 元，公司拟定 2017 年度利润分配以报告期
末公司总股本 783,095,436 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共计分配现金红利 78,309,543.60 元。公司 2017 年度不进行资本公
积金转增股本。
    公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预
案的独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合
有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充
分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公
司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存
在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将 2017
年度利润分配预案提交 2017 年度股东大会审议。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《2017 年度报告正文及摘要》的议案；
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2017 年年度报告全
文》及《2017 年年度报告摘要》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2017 年度内部控制评
价报告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报
酬及续聘》的议案；
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务状况、经营成
果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付 2017 年度财务审计费用人民币
80 万元，内部控制审计费用人民币 20 万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2018 年度财务和内部控制审计机构。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于公司 2018 年度董、监、高人员薪酬方案》的议案；
       为进一步提高公司的管理水平，强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，
充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，健全公司董、监、高的激励和制
约机制，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《兰州民百薪酬与考核委员会议事规则》
等有关法律、法规规定，制定了公司 2018 年度董、监、高人员薪酬方案。
        一、 适用范围
    在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事（不含职工监事）及高级管理人
员。
       二、 薪酬绩效标准
     （一）公司独立董事的薪酬
     公司独立董事年度津贴标准为每人 10 万元整（税前）/年。
     （二）公司董事（不含独立董事）、监事（不含职工监事）、高级管理人员薪
酬
     公司内部董事、监事、高级管理人员按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领
取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬，具体标准如下：
                                                              单位：万元
              适用岗位                    基础薪酬/年         绩效薪酬
董事长/副董事长                        70-100              5-200
董事/总经理/监事会主席                 60-90               5-180
副总经理/董事会秘书/财务总监           20-70               5-100
监事                                   10-20               5-20
       三、 考核实施
     （一）公司董、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董、监事及高级管理人
员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董、监事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。
       四、 发放办法
     （一）基本薪酬：该部分不进行考核，为月基本工资，按月发放；
     （二）绩效薪酬：以董事会薪酬与考核委员会年终考核为依据，年度发放。
       五、 其他规定
     （一）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税、各项社
会保险费和住房公积金等，统一由公司代扣代缴；
     （二）董监高人员如兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪
酬，不能随意选择和两头（多头）兼得；
     （三）董事会薪酬委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整；
     （四）职工监事不实行本方案，实行公司相关岗位工资制度；
    （五）本方案经董事会审议并经股东大会审议通过后生效。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编
制了兰州民百（集团）股份有限公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告，具体内容详见同日公告的《临 2018-018-兰州民百 2017 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于修订公司章程部分条款》的议案；
    具体内容详见同日公告的《临 2018-019 兰州民百关于修订公司章程部分条
款的公告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过《关于会计政策变更》的议案；
    具体内容详见同日公告的《临 2018-020 兰州民百关于会计政策变更的公
告）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    十一、审议通过《关于召开公司 2017 年度股东大会通知》的议案。
    兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于 2018 年 4 月 10 日（星期一）
在甘肃省兰州市城关区中山路 120 号亚欧商厦十楼会议室召开公司 2017 年度股
东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为 2018 年 4 月 3 日。
    具体内容详见同日公告的《临 2018-021 兰州民百关于召开 2017 年度股东大
会的通知》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                    兰州民百（集团）股份有限公司董事会
                                                        2018 年 3 月 19 日