长江证券承销保荐有限公司 关于 兰州民百(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2017年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 签署日期:二〇一八年三月 独立财务顾问声明 2017 年 4 月 7 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下 发《关于核准兰州民百(集团)股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]411 号),核准兰州民百(集团) 股份有限公司(以下简称“兰州民百”、“上市公司”或“公司”)向红楼集团等 发行不超过 357,700,037 股股份购买相关资产;核准上市公司非公开发行不超过 56,043,926 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 长江证券承销保荐有限公司接受委托,担任兰州民百此次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依 据,出具了本持续督导报告。 本持续督导报告不构成对兰州民百的任何投资建议,对投资者根据本持续督 导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任。 兰州民百向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。兰州 民百保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料 的真实性、准确性和完整性承担责任。 1 释 义 本报告,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 发行人/本公司/公司/上市 指 兰州民百(集团)股份有限公司 公司/兰州民百 红楼集团 指 红楼集团有限公司,兰州民百的控股股东 杭州环北/标的公司 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 交易对方 指 红楼集团有限公司及洪一丹等 11 名自然人 标的资产/交易标的 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 100%的股权 兰州民百(集团)股份有限公司本次发行股份及支付现金 本次交易 指 购买资产,并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的 交易 《兰州民百(集团)股份有限公司与红楼集团有限公司之 《发行股份购买资产协议》 指 发行股份及支付现金购买资产协议》 兰州民百与募集配套资金认购方签署的《兰州民百(集团) 《股份认购协议》 指 股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份 认购协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 会计师事务所/天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的 A股 指 普通股股票 股东大会 指 兰州民百(集团)股份有限公司股东大会 董事会 指 兰州民百(集团)股份有限公司董事会 监事会 指 兰州民百(集团)股份有限公司监事会 元 指 人民币元 2 一、标的资产的交付或者过户情况 (一)相关资产过户或交付、相关债权债务处理 1、标的资产的过户实施情况 2017 年 4 月 19 日,杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及 资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并取得了新的营业执照。根据杭州市下 城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》,截至 2017 年 4 月 20 日,杭 州环北的股东为兰州民百(集团)股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北 100%的股权转让,杭州环北成为兰州民百的全资子公司。本次交易不涉及债权 或债务转移的情况,杭州环北的债权和债务在本次交易完成后,继续由杭州环北 享有和承担。 2、验资及新增股份登记情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验【2017】118 号《验资报 告》,经其审验认为:截至 2017 年 4 月 25 日止,上市公司已向红楼集团有限公 司和洪一丹等 11 名自然人发行 361,168,043 股 A 股股份用于购买杭州环北丝绸 服装城有限公司之股权,杭州环北丝绸服装城有限公司之 100%股权已于 2017 年 4 月 19 日交割过户至贵公司名下,贵公司相应增加注册资本及实收资本人民 币 361,168,043.00 元,计入资本公积(股本溢价)人民币 2,246,465,257.00 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 5 月 16 日提供的 《证券变更登记证明》,兰州民百已于 2017 年 5 月 15 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记。 (二)募集配套资金的实施情况 2017 年 5 月,兰州民百以 7.22 元/股发行价格向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份,募集配套资金总额为 408,560,198.20 元,具体情况如下: 序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 1 申万宏源证券有限公司 36,753,246 282,999,994.20 2 叶激艇 14,285,714 109,999,997.80 3 银华基金管理股份有限公司 2,020,806 15,560,206.20 3 合 计 53,059,766 408,560,198.20 截至 2017 年 6 月 1 日,全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务 所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出具天健验【2017】187 号《验证报告》。根据《验证报告》,截至 2017 年 6 月 1 日止,参与兰州民百公 司本次发行的配售对象在认购指定账户(即账号为 121907384510536 的人民币账 户)内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角 (¥408,560,198.20)。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 6 月 20 日出具的 《证券变更登记证明》,兰州民百已办理完毕本次交易的新增股份登记申请。 (三)独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律法规规定,履行了法定的审批、核准程序;标的资 产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得标的资产的所有权,相关新增股份 已在登记公司办理完毕登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、 《股份认购协议》等。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。截至本报告 出具日,上述协议所涉及的生效条件已全部达到,全部协议均已生效,协议各方 已经或正在按照相关协议约定履行协议,未出现需要承担违约责任的情形。 (二)相关承诺履行情况 在本次交易过程中,交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息 真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承 诺的主要内容已在交易报告书中披露。2018 年 2 月 5 日,经兰州民百 2018 年度 第一次临时股东大会审议通过,红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉调整重组所 获得部分股份不可质押/托管的承诺,并进一步作出承诺保证业绩补偿(如触发) 的顺利实施。 4 核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告签署之日,本次交易各方 已经或正在履行本次交易的相关协议,无违反约定的情况;与本次交易有关的承 诺,目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。 三、业绩承诺的实现情况 根据兰州民百发行股份购买资产交易双方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《业绩补偿协议》等协议,杭州环北丝绸服装城有限公司(以下简 称“杭州环北”)控股股东红楼集团承诺,本次重组业绩补偿期间 2017 年至 2019 年,于该业绩补偿期间内,杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资 收益后的净利润应分别不低于 9,248.76 万元、9,433.73 万元和 9,622.41 万元。根 据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的杭州环北 2017 年度审计报告,杭 州环北母公司 2017 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 10,260.33 万 元,已超额实现 2017 年度业绩承诺。 经核查,本独立财务顾问认为:兰州民百本次重大资产重组涉及的标的资产 杭州环北 2017 年度业绩承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)报告期内上市公司各项业务发展情况 1、“商业创新转型”,积极探索,不断进行品牌升级和结构调整,倾力打造 现代精品商厦。 作为公司商业零售板块的亚欧商厦,继续深化品牌结构调整,通过精细化管 理,加大优质品牌引进力度,凸显精品卖场的特色。全年共计引进品牌 38 个, 包括雅诗兰黛、倩碧、SKII、寐、卡迪戴尔、拉菲、布兰施、路卡迪龙、斯凯奇、 安德玛等国际国内一线品牌。并对新引进品牌,进行数据对比分析,及时了解掌 握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况,适时调整经营策略和营销手段, 使得新进品牌在我商厦保持良性发展的势头。 继续调整商厦七楼业态布局,加大主题时尚餐饮和娱乐的比例,注重顾客的 体验,从“差异化”、“精细化”等方面下功夫,创新卖点来吸引顾客。截止报告 期末,商厦共调整引进时尚餐饮 8 家,经营面积 3500 余平米。 5 重视线上、线下的融合,以超市配送为突破口,加大营销活动力度,为楼层 其他品牌的推广做有益的尝试。 2、资产重组,布局长三角;增资扩股,增强子公司资本实力 2017 年 6 月,公司顺利完成了发行股份购买资产及募集配套资金的重大资 产重组事项,最终以发行 414,227,809 股股份并募集配套资金 408,560,198.20 元 购买杭州环北丝绸服装城 100%股权,涉及金额近 30 亿元,公司总股本由 368,867,627 股扩大到 783,095,436 股。 本次重大资产重组项目完成后,公司专业市场管理和零售百货业务的地域范 围由兰州和南京地区扩展至经济更发达杭州、上海等地区,公司形成商业综合、 零售百货、专业市场和酒店经营等多元化业态发展的布局。 为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司的资产结构,进一步增强其 资本实力,公司通过债转股和现金出资的方式,以公司持有的 2,069 万元债权和 12,931 万元现金的方式认购红楼房产新增注册资本 15,000 万元,以满足红楼房 产未来经营发展对资本的需求。增资完成后,红楼房产的注册资本由 80,000 万 元增加至 95,000 万元,公司出资比例仍为 100%。 3、科学管理,精细施工,亚欧国际项目各项工作顺利推进。 2017 年,是兰州亚欧国际项目进入冲刺施工阶段的重要一年,公司对项目 的施工安全、质量、进度、成本管理、材料品质、销售推广等各项环节进行科学 管理,严格按照规范要求,精细施工,项目主体封顶,主体工程墙体砌筑及二次 结构浇筑完成 80%,裙楼石材幕墙完成 90%,主楼外墙玻璃幕墙完成 70%,消 防电梯已投入使用,其他客梯货梯扶梯已在安装中。项目写字楼预售及项目内部 装饰前期准备工作也在顺利推进中。 2017 年 8 月 16 日,兰州万豪酒店项目顺利签约入驻亚欧国际,进一步提升 了亚欧国际项目品质。目前,万豪酒店样板房装修工作正在有序进行。 4、资源整合,升级改造,提升服务及市场环境,扩大专业市场品牌知名度。 报告期内,公司对南京环北和新收购的杭州环北两家专业市场进行了局部改 造,扩大经营面积增加经营品类,进一步满足了顾客的需求,出租率接近 100%。 在市场管理方面,公司加大服务设施投资,完善了银行、电子商务、仓储、 货运、餐饮等服务网点和设施一体化的需求。加大宣传力度,利用传统媒体和新 媒体的交互式广告投放,提升“环北”品牌的认知度。通过长期的运营发展,公 6 司已经形成了鲜明而独特的经营发展理念,创新求变,使环北市场成为华东地区, 最具有吸引力的批发市场之一。 5、升级改造酒店基础设施,强化基础管理工作。 兰州两家酒店在基础设施提升上下功夫,全力配合完成亚欧餐饮九、十楼一 区宾馆精装修工作,完成装修面积约 3900 平方米。完成八楼四区厨房、宴会厅、 三联包厢及走道等装修改造工程,完成装修面积月约 2100 平方米。同时,亚欧 餐饮投资引进 3D 裸眼全息设备,打造兰州市第一家个性化沉浸式婚礼殿堂,让 亚欧大酒店成为引领兰州时尚婚礼的标杆。 两家酒店不断强化管理工作,在规范、标准、统一化的服务基础上,着重在 个性、特色、细节化服务。不断探索引进新的的经营管理理念,形成了从日常管 理到采供管理、出品管理、物料管理、客户管理等的一系列系统化规范化的管理 体系,并着重加以落实。 (二)主要经营成果 报告期内,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,827.14 万元,比上年同期 6,069.08 万元增加 4,758.06 万元,同比增长 78.4%, 主要因公司 2017 年上半年度完成重大资产重组,注入资产杭州环北丝绸服装城 有限公司 100%股权,并表范围发生变化,致使本报告期公司业绩较上年同期大 幅增加。 五、公司治理结构与运行情况 (一)公司治理基本情况 2017 年度,公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构,严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法 律法规以及《公司章程》的要求,不断健全公司治理结构,完善内控制度、进一 步强化内部控制管理、提升公司治理水平。 2017 年度,公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》,有效确保 了公司的规范运作和稳定发展。 7 (二)独立性 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。 (三)关于股东与股东大会 上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决 程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资 者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。 (四)关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 (五)关于董事和董事会 上市公司董事会设董事 11 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职 责和义务。 (六)关于监事和监事会 上市公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 8 (七)关于信息披露与透明度 上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等 要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负 责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料;并在指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。 经核查,独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效 的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公 司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实 准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告签署之日,本次交易相 关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务,实际的实施方案与已公布的方 案不存在重大差异。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百(集团)股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续 督导工作报告书》签字盖章页) 财务顾问主办人:_______________ _______________ 伍俊杰 赵雨 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 10