甘肃中天律师事务所
关于兰州民百（集团）股份有限公司差异化分红事项
                               之
                      专项法律意见书




                    中天意字（2019）第 011 号




                            中国.兰州




 甘肃省兰州市城关区庆阳路 75 号中科银座商业五层，邮政编码：730030
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                        甘肃中天律师事务所
    关于兰州民百（集团）股份有限公司差异化分红事项
                                   之
                          专项法律意见书


                                             中天意字（2019）第 011 号


致：兰州民百（集团）股份有限公司
    甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州民百（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2019年第三季度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法
律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审
计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：


    一、本次差异化分红申请原因及依据
    公司于 2018 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八
届监事会第十六次会议及 2018 年 11 月 07 日召开的公司 2018 年第五次临
时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议
案》，并于 2018 年 11 月 17 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》。
    公司于 2019 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第三十四次会议及 2019
年 4 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更回购股份方案的议案》，并于 2019 年 4 月 11 日披露了《兰州民百关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
    截止 2019 年 11 月 07 日，在公司第三季度利润分配方案公告后，公司新
增回购股份 5,823,600 股，回购专户持有的股份数由 26,279,600 股增加至
32,103,200 股，占公司总股本的比例为 4.0995%。根据股东大会授权公司已于
2019 年 11 月 11 日注销回购股份的 30%，共计 9,630,960 股。目前公司回购
专用账户持有股份数量为 22,472,240 股。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
配股、质押等权利，故公司回购专用账户持有股份 22,472,240 股不参与本次分
红，并且按照分配比例将按分派总额不变的原则调整相应分配比例。
    基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。


    二、本次差异化分红具体方案
    根据公司于 2019 年 11 月 15 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审
议通过《2019年第三季度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时股权登
记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，根据分配总额不变的
原则，实际利润分配总额人民币 227,044,750.80 元，向全体股东预计每 10 股
派发现金红利 3.0233 元（含税）。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转
增股本。
       三、本次差异化分红计算依据
    （一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公
司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息
参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
    具体测算如下：
    公司目前总股本 773,464,476 股，本次参与分配的股数为 750,992,236
股，公司回购专户中的股份 22,472,240 股不参与本次的分配。
    根据 2019 年第五次股东大会决议通过的分配方案，本次申请日前一交易日
收盘价格为 5.27 元。
    本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股股份变动比例为“0”。
    虚拟分派的现金红利= 227,044,750.80÷773,464,476=0.29354
    除权（息）参考价格=（5.27-0.29354）÷（1+0）=4.98元/股
    实际分派的现金红利= 227,044,750.80÷750,992,236=0.30233
    除权（息）参考价格=（5.27-0.30233）÷（1+0）=4.97元/股
    除权除息参考价格影响=|4.97-4.98|÷4.97=0.20121%≤1%
    因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照差异化
分红方案每股获得的现金分红数额为 0.30233 元（含税）。


       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：王 少 雄                               经办律师：王        栋




                                                        张    天    晶




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