招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司

        非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为辽宁成大股份有限公
司（以下简称“辽宁成大”、“公司”）2013 年度非公开发行、2014 年度非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对辽宁成大本次限售股上市流通事宜进行了认真、审
慎的核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为公司 2013 年度非公开发行限售股和 2014 年度非公开
发行限售股。具体情况如下：

    （一）公司 2013 年度非公开发行限售股

    经公司第七届董事会第十二次（临时）会议和公司 2013 年第二次临时股东
大会， 审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票的相关议案。

    1、核准时间：2014 年 1 月 20 日，公司非公开发行经中国证券监督管理委
员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]111 号）核准。

    2、发行对象：公司于 2014 年 7 月非公开发行人民币普通股 65,000,000 股，
发行价格为 13.26 元/股。巨人投资有限公司以现金方式认购本次非公开发行的
6,500 万股股票。

    3、股份登记时间：本次发行新增股份于 2014 年 7 月 7 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新股数量为
65,000,000 股。

    4、锁定期安排：本次发行新增股份限售期为 36 个月，如遇非交易日则顺延
到交易日。
    （二）公司 2014 年度非公开发行限售股

    经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议和公司 2014 年第二次临时股
东大会，审议通过了公司 2014 年度非公开发行股票的相关议案。

    1、核准时间：2015 年 3 月 10 日，公司非公开发行经中国证券监督管理委
员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]368 号）核准。

    2、发行对象：公司于 2015 年 3 月非公开发行人民币普通股 100,000,000
股，发行价格为 13.96 元/股。富邦人寿保险股份有限公司以现金方式认购本次
非公开发行的 5,000 万股股票；前海开源基金管理有限公司以现金方式认购本次
非公开发行的 5,000 万股股票。

    3、股份登记时间：本次发行新增股份于 2015 年 3 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新股数量为
100,000,000 股。

    4、锁定期安排：本次发行新增股份限售期为 36 个月，如遇非交易日则顺延
到交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司 2013 年度非公开发行 A 股完成后，新增股份 65,000,000 股，公司股份
数量由 1,364,709,816 股变为 1,429,709,816 股。

    公司 2014 年度非公开发行 A 股完成后，新增股份 100,000,000 股，公司股
本数量由 1,429,709,816 股变为 1,529,709,816 股。

    至今，公司股份总数未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

    公司 2013 年度非公开发行的上市限售股的发行对象巨人投资有限公司承诺：
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

    公司 2014 年度非公开发行的上市限售股的发行对象富邦人寿保险股份有限
公司、前海开源基金管理有限公司承诺：认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让。

        截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通安排

       本次限售股上市流通数量为 165,000,000 股。本次限售股上市流通日期为
2018 年 4 月 23 日。

       本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
                                                                       单位：股
                                                 持有限售股                剩余限
                                   持有限售股                 本次上市流
序号            股东名称                         占公司总股                售股数
                                       数量                     通数量
                                                 本比例（%）                 量
 1          巨人投资有限公司       65,000,000            4.25 65,000,000         0
 2      富邦人寿保险股份有限公司   50,000,000            3.27 50,000,000         0
 3      前海开源基金管理有限公司   50,000,000            3.27 50,000,000         0
               合计                165,000,000         10.79 165,000,000         0



五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：辽宁成大本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺。公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市
流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件规定。公司对本次限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。

       保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项无异议。
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司非公
开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人： _______________

                      傅    承




                   _______________

                      邵     华




                                                  招商证券股份有限公司

                                                          年   月   日