招商证券股份有限公司
关于辽宁成大股份有限公司
2015 年度重大资产重组
之
2017 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）接
受委托，担任辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）重大
资产重组的独立财务顾问。招商证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查出具辽宁成大重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问依据本次交易各方提供的资料出具本持续督导意见，本次交易各
方已保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本持
续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次重大资产重组
行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发
表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议。对投资者
依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
辽宁成大参与中国保险保障基金有限责任公司转让中华联合保险控股股份
有限公司（以下简称“中华保险”）股权项目的竞买，最终受让的总股数为 30
亿股。2016 年 2 月 19 日，公司接到中华保险通知:该公司于 2016 年 2 月 15 日
取得北京市工商局行政管理局备案通知书，对中华保险提交的公司章程备案申请
予以备案。
招商证券担任辽宁成大本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字[2009]75 号）等法律法规的有关规
定，对辽宁成大进行持续督导。2017 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方
式对辽宁成大重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意
见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本情况
中国保险保障基金有限责任公司于 2015 年 11 月 30 日起在北京金融资产交
易所以挂牌方式对其持有的中华保险 60 亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个
资产包进行挂牌，每个资产包分别为 30 亿股、10 亿股、10 亿股、5 亿股和 5 亿
股，挂牌价格分别为人民币 516,000 万元、人民币 172,000 万元、人民币 172,000
万元、人民币 86,000 万元和人民币 86,000 万元。
公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华保险股权项目的竞
买，最终受让的总股数为 30 亿股。
（二）标的资产的过户情况
2016 年 2 月 5 日，公司接到中华保险通知，中国保险监督管理委员会已下
发《关于中华联合保险控股股份有限公司变更股东和修改章程的批复》(保监许
可[2016]71 号)，同意本次交易。2016 年 2 月 19 日，公司接到中华保险通知:
该公司于 2016 年 2 月 15 日取得北京市工商局行政管理局备案通知书，对中华保
险提交的公司章程备案申请予以备案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉
及的对价支付及资产权属转移手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方所作出的承诺主要包括：
承诺事项 承诺内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假
上 市 公 司 提 交 信 息 真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
实、准确和完整的承诺 整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所
引用的相关数据的真实性和合理性。
上 市 公 司 合 法 合 规 情 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
况的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、其具备合法的主体资格，具有签订并履行本合同所必需的各类权利
能力与行为能力； 2、其提交的涉及本次转让的各项证明文件及资料
均真实、准确、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的
任何债务、争议、诉讼等情况； 3、签订本合同所需的包括但不限于
授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已完成且合法有效，
交易对方在《产权交易
本合同成立和本次转让的前提条件均已满足，其在本合同签字代表已
合同》中出具的保证
取得充分授权； 4、其是转让标的的唯一合法拥有者，对《产权交易
合同》项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。 5、转让标
的产权清晰，不存在优先购买权或任何第三方请求权、权利限制，不
存在被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情
形或可能；或者就转让标的所设置的可能影响转让的任何担保或限制。
1、本次唯一交易对方为中国保险保障基金，不存在关联关系或一致行
动关系问题； 2、本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、
持股比例超过 5%的股东之间都不存在关联关系，也不存在向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况； 3、中国保险保障基金有限责任
公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
交 易 对 方 出 具 的 其 他 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
承诺 者仲裁； 4、中国保险保障基金有限责任公司及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、中国保险保
障基金有限责任公司保证为辽宁成大股份有限公司提供关于《辽宁成
大股份有限公司重大资产购买报告书》披露的关于本公司的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相
关方已经或正在履行其为本次重大资产重组所作出的各项承诺，不存在违反承诺
的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融
服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，具备良好的可持续发展能
力。本次交易前，公司的金融服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基
金管理，本次交易完成后，公司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，
有利于公司金融资源的整合，促进发展公司孵化产业的金融平台，通过资本和资
源的交汇推动产业经营的可持续发展。
中华保险作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，具
备较强的经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率及
老龄化程度的提升等有利因素，保险行业将迎来新的发展机遇，中华保险的业绩
将保持稳步增长趋势。本次交易完成后，公司新增对中华保险的权益性投资，将
直接增加公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力的提
升。公司深入推进与中华保险的战略合作，不断加强对中华保险的重大决策的影
响力，使包括中华保险和广发证券在内的金融投资板块成为公司发展的利润基础
保障。
2017 年，公司实现营业收入 139.99 亿元，较上年度增长 59.99%；实现归属
上市公司股东的净利润 14.46 亿元，较上年度增长 52.58%。其中，中华保险实
现收入 401.80 亿元，实现净利润 12.45 亿元，公司对中华保险投资项目实现收
益 2.13 亿元。中华保险主要财务信息如下：
单位：元
项目 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
流动资产 37,221,241,188.84 29,994,735,794.49
非流动资产 35,923,113,056.81 34,312,386,945.96
资产合计 73,144,354,245.65 64,307,122,740.45
流动负债 50,342,454,862.91 41,632,215,425.48
非流动负债 6,157,391,854.55 7,132,235,312.14
负债合计 56,499,846,717.46 48,764,450,737.62
少数股东权益 1,844,026,594.67 1,686,029,740.68
归属于母公司股东权益 14,800,480,933.52 13,856,642,262.15
按持股比例计算的净资产份额 2,900,159,555.89 2,715,214,029.55
调整事项 5,965,351,571.35 5,965,351,571.35
--商誉 5,965,351,571.35 5,965,351,571.35
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值 8,865,511,127.24 8,680,565,600.90
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价
值
营业收入 40,180,392,242.71 38,546,664,384.88
净利润 1,245,262,464.57 852,306,228.29
终止经营的净利润
其他综合收益 -163,426,941.45 -524,402,766.80
综合收益总额 1,081,835,523.12 327,903,461.49
本年度收到的来自联营企业的股利
（二）主营业务构成情况及主要财务指标
2017 年度公司营业收入构成情况如下：
单位：元
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
进出口贸易 2,069,674,621.53 1,891,028,153.71 8.63% 3.31% 4.08% 减少 0.68 个百分点
商品流通 10,522,014,457.18 9,739,269,774.73 7.44% 87.35% 99.17% 减少 5.49 个百分点
生物制药 1,276,039,798.64 160,390,697.88 87.43% 23.93% 8.43% 增加 1.80 个百分点
能源开发 89,499,084.81 90,245,122.80 -0.83% 71.64% 79.79% 减少 4.57 个百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
中国地区 12,872,064,510.27 11,023,246,114.22 14.36% 65.42% 79.31% 减少 6.64 个百分点
亚洲地区 790,812,898.56 635,925,086.98 19.59% 41.80% 36.35% 增加 3.22 个百分点
欧洲地区 53,749,061.90 45,170,922.70 15.96% -34.68% -36.25% 增加 2.07 个百分点
美洲地区 214,045,002.85 164,287,974.55 23.25% -19.15% -20.59% 增加 1.39 个百分点
非洲地区 22,567,826.47 8,785,249.14 61.07%
大洋洲地区 3,988,662.11 3,518,401.53 11.79% -73.39% -73.37% 减少 0.06 个百分点
2017 年度公司主要财务指标如下：
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.9454 0.6196 52.58 0.3419
稀释每股收益（元／股） 0.9454 0.6196 52.58 0.3419
扣除非经常性损益后的基本
0.8191 0.7283 12.47 0.9913
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.49 5.26 增加2.23个百分点 3.19
扣除非经常性损益后的加权
6.49 6.18 增加0.31个百分点 9.26
平均净资产收益率（%）
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司各项业务健康发展，
公司对中华保险投资项目收益良好。
五、公司治理结构与运行情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规
等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。截至 2017 年末，上市公
司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席鉴证，保证了会议的召集、召开和表
决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司控股股东保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各
位董事能够依据《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，维护公司和股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各
位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大
事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行
监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。截至
本持续督导意见出具之日，上市公司公司治理实际情况符合中国证监会及上海证
券交易所发布的有关上市公司公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司本次重大资产重组方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：截
至本持续督导意见出具之日，本次重组实施过程中的相关信息披露符合中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事
项的情形。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，辽宁成大本次资产重组的标的资产
及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重
组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健
康发展，公司对中华保险投资项目收益良好；自重组完成以来，上市公司的治理
结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的
要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对辽宁成大本次资产重
组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的中华保险
的后续经营情况。
