证券代码：600739           证券简称：辽宁成大              编号：临 2019－014


                      辽宁成大股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关规定，为进一步
提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
              原内容                                  修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以        第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章       依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：             程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合       （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                     并；
（三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合       权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其       （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司       股份的；
股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                         可转换为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                         权益所必需。
                                         除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                         股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可        第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式；       法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；                         行。
（三）中国证监会认可的其他方式。         公司因本章程第二十四条第一款第（三）
                                         项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                         形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                         集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条        第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本       第一款第（一）项、第（二）项规定的

                                     1
公司股份的，应当经股东大会决议。公     情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十四条规定收购本公司股份     会决议；公司因本章程第二十四条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自收     款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、   项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（四）项情形的，应当在6个月内转让    依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。                             权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规定收     会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发     公司依照本章程第二十四条第一款规定
行股份总额的5%；用于收购的资金应当     收购本公司股份后，属于第（一）项情
从公司的税后利润中支出；所收购的股     形的，应当自收购之日起10日内注销；
份应当1年内转让给职工。                属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                       应当在6个月内转让或者注销；属于第
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                       形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                       得超过本公司已发行股份总额的10%，并
                                       应当在3年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地      第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。                     点为：公司住所地或其他明确地点。。
股东大会将设置会场，以现场会议形式     股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为     召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过     股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。     上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、     股东身份确认方式按法律、行政法规、
部门规章的规定办理。                   部门规章的规定办理。
第一百零二条 董事由股东大会选举或      第一百零二条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连     更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大     除其职务。董事任期三年，董事任期届
会不能无故解除其职务。                 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董     董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未     事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原     及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。     规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员     董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人     兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董     员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。    事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十四条 董事会行使下列职        第一百一十四条 董事会行使下列职
权：                                   权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
                                   2
决算方案；                         决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                         亏损方案；
                                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；     发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                       形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
                                   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                             事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
                                   公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；       并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；   （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；     （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；     （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；           公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；                     查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。             本章程授予的其他职权。
                                   公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                   要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                                   专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                   依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                   案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                   会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                   会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                   独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                   员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                   负责制定专门委员会工作规程，规范专
                                   门委员会的运作。
第一百三十一条 公司设总裁1名，由董 第一百三十一条 公司设总裁1名，由董
事会聘任或解聘。                   事会聘任或解聘。
公司设副总裁8名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
聘。                               解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。           秘书为公司高级管理人员。


                                   3
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。


   以上内容已经公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过，尚须提交公司股东大会审议。
   特此公告。




                                           辽宁成大股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 29 日




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