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公司公告

辽宁成大:第九届董事会第十次会议决议公告2019-04-29  

						证券代码:600739             证券简称:辽宁成大         编号:临 2019-013


                    辽宁成大股份有限公司
            第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    辽宁成大股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 16 日以书面和电子邮件形式发
出召开第九届董事会第十次会议的通知,会议于 2019 年 4 月 26 日在公司会议室
以现场方式召开。应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事列席了会议。会议由
董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
会议逐项审议并通过了以下事项:
    一、公司 2018 年度总裁业务报告
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    二、公司 2018 年度董事会工作报告
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    三、公司 2018 年年度报告全文及摘要(详见上海证券交易所网站)
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    四、公司 2018 年度财务决算报告
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    五、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润为 761,824,787.62 元,母公司报表净利
润为 574,908,350.52 元。当期实现的可分配利润为 574,908,350.52 元,加上年
初未分配利润 10,511,809,976.53 元,减本年分配股利 275,347,766.88 元,本
年末实际可供股东分配利润 10,811,370,560.17 元。

                                     1
    目前,公司业务所涉及的医药流通、生物制药、供应链服务(贸易)、金融
投资、能源开发等行业基本属于完全市场竞争、资本密集型行业,呈现出行业集
中度低,资金需求量大等突出特点。为推动公司发展战略落地,实现战略目标,
保证公司持续、稳定、健康发展,公司将进一步拓展融资渠道,优化融资结构,
并进一步优化产业布局,集中优势资源,扎实做好核心产业。结合公司目前经营
状况及未来的资金需求,公司拟定 2018 年度不进行现金红利分配,也不进行送
股,未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。
    公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。
    独立董事对公司拟定的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表
独立意见,认为本方案符合公司长远发展的需要,有利于保障股东的长远利益,
增强公司持续发展能力,对本方案表示同意。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    六、公司 2018 年度内部控制评价报告(详见上海证券交易所网站)
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    七、公司 2018 年度内部控制审计报告(详见上海证券交易所网站)
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    八、公司 2018 年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站)
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    九、公司独立董事 2018 年度述职报告(详见上海证券交易所网站)
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十、关于修订《公司章程》的议案
    公司拟对《公司章程》相关条款作修订,详见公司《关于修订<公司章程>的
公告》(临 2019-014)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十一、关于 2019 年度为控股子公司融资提供担保的议案

    因公司控股子公司经营发展的需要,公司拟为其向包含但不限于银行、信托
公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币 780,000 万元的融
                                     2
资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下:
               公司名称                 持股比例        最高担保金额(万元)
 辽宁成大国际贸易有限公司               51.00%
 成大国际(香港)有限公司                 51.00%                50,000
 盘锦成济国际贸易有限公司               51.00%
 辽宁成大贸易发展有限公司               93.60%
 成大恒润(大连保税区)有限公司         93.60%               250,000
 辽宁成大贸易发展(香港)有限公司       93.60%
 辽宁成大钢铁贸易有限公司                100%
                                                              100,000
 成大钢铁香港有限公司                    100%
 成大方圆医药集团有限公司                100%
 辽宁成大方圆医药连锁有限公司            100%                120,000
 辽宁成大方圆医药有限公司                100%
 辽宁成大生物股份有限公司               60.54%               200,000
 新疆宝明矿业有限公司                   60.50%                60,000
                 合计                      -                 780,000
    上述担保有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据子公司融资需求
决定包含但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额,并签署相
关担保协议和手续。详见公司《关于 2019 年度为控股子公司融资提供担保的公
告》(临 2019-015)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    十二、关于购买短期理财产品的议案
    为了提高资金运用效率,降低公司财务费用,公司决定使用自有阶段性闲置
资金购买短期理财产品,包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品
(不含关联交易)等,理财余额最高不超过人民币 50 亿元,单笔理财期限不超
过 12 个月,此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》
明确购买理财产品的权限、审批流程,以有效防范投资风险,确保资金安全。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
                                    3
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、
办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》 临 2019-016)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十三、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案
    公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公
司购买理财产品,理财余额最高不超过人民币10亿元,单笔理财期限不超过12个
月,此理财额度可循环使用。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、
办理相关事宜。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交
易公告》(临 2019-017)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    关联董事尚书志先生回避表决。
    表决结果:同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十四、关于申请融资额度的议案

    为保证公司业务发展需要,根据2019年度公司经营计划,公司及控股子公司
拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额
度,总额不超过人民币160亿元。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请股东大会授权董事长在上述额度和有效期内,根据公司资金需求决定
包括但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额,并签署相关协
议和手续。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十五、关于确定 2018 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2019 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案
    根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司聘用华普天健会计师事务所(特
                                    4
殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构,公司支付 2018 年
度财务审计费用和内控审计费用共 180 万元,其中财务审计费用为 140 万元,内
控审计费用为 40 万元。
    公司拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构,聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量,公司
拟支付 2019 年度财务审计费用和内控审计费用共 180 万元,其中财务审计费用
为 140 万元,内控审计费用为 40 万元。
    详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》(临 2019-018)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十六、关于聘任公司副总裁的议案
    由总裁葛郁先生提名,董事会拟聘任裴绍晖先生为公司副总裁(裴绍晖先生
个人简历详见附件),任期自本次《关于修订<公司章程>的议案》经公司股东大
会审议通过之日起,至公司本届董事会届满之日止。
    表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    十七、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》的议案

    依据 2018 年 8 月 31 日修订的《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律、
法规的规定,公司支付的董事津贴作为劳务报酬应计入董事综合所得,年度计税。
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理,有效调动公司董事、
监事与高级管理人员的工作积极性,提升公司的经营效益和管理水平,根据相关
法律、法规,公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
               原内容                                  修订后内容
第六条 外部董事(不担任除董事外其他       第六条 外部董事(不担任除董事外其他
职务的非独立董事)和独立董事采取固        职务的非独立董事)和独立董事采取固
定津贴形式在公司领取报酬,外部董事        定津贴形式在公司领取报酬,外部董事
津贴标准为6万元/年(税后),独立董        津贴标准为8万元/年(税前),独立董
事津贴标准为10万元/年(税后),除此       事津贴标准为14万元/年(税前),除此
以外不再享受其他薪酬福利待遇。外部        以外不再享受其他薪酬福利待遇。外部
董事和独立董事因出席公司董事会和股        董事和独立董事因出席公司董事会和股
东大会的差旅费以及依照《公司章程》        东大会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用,由公司承        行使职权时所需的其他费用,由公司承
                                      5
担。                                        担。

       该议案需提交公司股东大会审议。
       表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

       十八、关于会计政策变更的议案
       (一)会计政策变更概述
       2017 年 6 月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投资净
损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产生的收
入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产生
的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员
服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,要求自 2018 年 1 月 1 日起
施行。2018 年 6 月 15 日,财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),规定执行企业会计准则的企业按照上述
《通知》的要求编制财务报表。
       (二)具体情况及对公司的影响
       根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)要求,对尚未执行新金融准则和新收入
准则的企业应按如下规定编制财务报表:
       资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应
收账款”项目;将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目;将
“固定资产清理”归并至“固定资产”项目;将“工程物资”归并至“在建工程”
项目;将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项
目;将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目;将“专项应付
款”归并至“长期应付款”项目。
       利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目,在财务费用项目
下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
       本公司根据财会【2018】15 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表,
并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:
       2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

项 目                 合并资产负债表                       母公司资产负债表

                                        6
                     调整前                 调整后                调整前              调整后

应收票据           101,033,093.35

应收账款         1,321,052,477.66
应收票据及应
                                        1,422,085,571.01
收账款

应收股利                                                        20,513,138.00

其他应收款          78,171,992.58          78,171,992.58      3,364,818,623.91   3,385,331,761.91

固定资产         3,184,173,253.53       3,184,173,253.53        57,654,193.97        57,654,193.97

在建工程           600,537,536.70         670,602,258.75

工程物资            70,064,722.05

应付票据           375,145,083.25

应付账款           925,522,726.25                                   19,137.90
应付票据及应
                                        1,300,667,809.50                                19,137.90
付账款

应付利息           101,059,707.55                              101,059,707.55

其他应付款         124,309,421.04         225,369,128.59       103,232,583.53       204,292,291.08

长期应付款                                  6,138,189.00

专项应付款           6,138,189.00

           2017 年度受影响的合并利润表和母公司利润表

      项 目                            合并利润表                           母公司利润表

                              调整前                 调整后            调整前           调整后

管理费用                 535,501,778.24        483,835,848.00       85,314,581.65    85,314,581.65

研发费用                                        51,665,930.24
           表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
           十九、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
           公司定于 2019 年 5 月 24 日,采用现场投票与网络投票相结合的方式,召开
    2018 年年度股东大会。详见公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(2019
    -019)。
           表决结果:同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。



                                                7
特此公告。




                 辽宁成大股份有限公司董事会
                      2019 年 4 月 29 日




             8
附件:



                       裴绍晖先生个人简历

    裴绍晖先生,1970 年 10 月生。研究生学历,硕士学位。曾任伊藤忠(大连)
有限公司营业课长,博融(大连)产业投资有限公司总裁助理,辽宁成大股份有
限公司投资与资产管理部高级经理、副总经理,辽宁成大股份有限公司能源事业
部副总经理、总经理。现任新疆宝明矿业有限公司总经理。




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