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公司公告

辽宁成大:2018年年度股东大会会议资料2019-05-16  

						                                              辽宁成大股份有限公司

                              2018 年年度股东大会会议文件目录

2018 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................... 2

一、公司 2018 年度董事会工作报告 .............................................................................................. 4

二、公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................................................................ 14

三、公司 2018 年年度报告全文及摘要 ........................................................................................ 17

四、公司 2018 年度财务决算报告 ................................................................................................ 18

五、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ........................................................ 20

六、公司独立董事 2018 年度述职报告 ........................................................................................ 21

七、关于修订《公司章程》的议案 .............................................................................................. 26

八、关于 2019 年度为控股子公司融资提供担保的议案 ............................................................ 29

九、关于购买短期理财产品的议案 .............................................................................................. 30

十、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案 .............................................. 31

十一、关于申请融资额度的议案 .................................................................................................. 32

十二、关于确定 2018 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2019 年度财务审计机构和内控审

计机构的议案.................................................................................................................................. 33

十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

......................................................................................................................................................... 34




                                                                           1
                        辽宁成大股份有限公司

                    2018 年年度股东大会会议议程


       会议时间:
    一、现场会议时间:2019 年 5 月 24 日下午 13:30
    二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2019 年 5 月 24 日
                         至 2019 年 5 月 24 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       会议表决方式:采用现场投票与网络投票相结合的方式。
       现场会议地点:公司会议室
       现场会议主持人:董事长尚书志先生
       会议出席对象:
    一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
        股份类别        股票代码           股票简称         股权登记日
          A股            600739            辽宁成大         2019/5/20
    二、公司董事、监事和高级管理人员。
    三、公司聘请的律师。
    四、其他人员。
       现场会议议程:
    一、董事长尚书志先生宣布会议开始,介绍本次股东大会现场会议的出席情
况;
    二、审议事项:
 序号                                 审议事项

                                       2
1      公司 2018 年度董事会工作报告
2      公司 2018 年度监事会工作报告
3      公司 2018 年年度报告全文及摘要
4      公司 2018 年度财务决算报告
5      公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6      公司独立董事 2018 年度述职报告
7      关于修订《公司章程》的议案
8      关于 2019 年度为控股子公司融资提供担保的议案
9      关于购买短期理财产品的议案
10     关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案
11     关于申请融资额度的议案
       关于确定 2018 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2019 年度财务审计
12
       机构和内控审计机构的议案
       关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
13
       制度》的议案


     三、股东代表发言;
     四、推选现场会议监票人和计票人;
     五、投票表决;
     六、宣布表决结果;
     七、宣读股东大会决议;
     八、律师宣读法律意见书;
     九、宣布股东大会结束。




                                      3
议案 1:



                 公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:


    2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关
法律法规的职责要求,勤勉认真地开展工作,执行股东大会决议,履行信息披露
义务,充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将 2018 年度公司董事会的
工作情况报告如下。

    一、经营情况讨论与分析

    2018 年,世界经济形势复杂严峻,美国推行单边主义和贸易保护政策,中
美经贸摩擦加剧。中国经济总体保持相对平稳的发展态势,经济总量突破 90 万
亿元,国内生产总值增长 6.6%。
    报告期内,公司上下同心协力,全面实施“医药医疗健康产业与金融投资”
双轮驱动的发展战略,把握医药医疗产业发展的良好机遇,加速推动医药医疗产
业发展;抓住大宗商品市场回暖的有利时机,努力提升运营规模和质量,销售规
模创历史新高。
    公司集团管控聚焦战略实施和年度重点工作,着力优化资源配置,加强运营
监督,努力提高管理水平和管控质量,努力发挥出集团管控的整体效应。围绕战
略执行,通过制定管理制度,明确了战略规划、年度经营计划和预算管理职责和
流程,使规划、计划和预算工作更加规范;加强了对生物制药和医药流通板块的
行业政策、标杆企业、竞争对手的分析和研究,为公司战略执行分析提供参考依
据。积极拓展融资渠道,均衡调整债务结构,有效控制资金成本,为公司资金平
稳运转和重点业务开展提供有力保障。加强资产管理,全面系统掌握公司资产状
况和质量。围绕提升战略执行力,强化以战略为导向的绩效管理,优化完善公司
绩效考核体系。
    报告期内实现销售收入 193 亿元,实现税前利润 9.83 亿元。

    二、报告期内主要经营情况
                                   4
    (一)主要经营指标完成情况

    2018 年,实现销售收入 193 亿元,同比增长 37.69%;实现税前利润 9.83
亿元,同比下降 39.38 %。
    1、各子公司经营指标完成情况
    (1)成大生物:实现销售收入 13.91 亿元,同比增长 8.98%;实现税前利润
7.19 亿元,同比增长 9.61%。
    (2)成大方圆:实现销售收入 30.27 亿元,同比下降 2.8%;实现税前利润
3,297 万元,同比下降 59.22%。
    (3)供应链服务(贸易):实现销售收入 146.47 亿元,同比增长 54.10%;
实现税前利润 2.12 亿元,同比增长 824.63%。
    (4)能源开发:实现销售收入 1.98 亿元,同比增长 119.07%;实现税前利
润-3.99 亿元,同比减亏 15.51%。
    2、投资项目收益完成情况
    广发证券投资实现收益 7.06 亿元,同比下降 49.97%。
    中华保险投资实现收益 1.72 亿元,同比下降 19.19%。
    (二)重点工作完成情况
    1、医药医疗
    (1)生物制药
    2018 年是疫苗行业充满危机与挑战的一年。面对日趋严格的行业政策监管
以及国内外市场供求变化,成大生物顺利通过了国家及省、市药品监督管理局等
监管部门的 GMP 相关的系列检查,生产经营平稳有序开展,实现人用狂犬病疫苗
销售近 700 万人份,人用乙脑灭活疫苗销售近 150 万支,其中海外销售冻干人用
狂犬病疫苗包括原液共计 213 万人份,出口销售合计 2653 万美元,出口规模位
居国内同类产品首位。
    成大生物统筹整合资源,加快生产基地布局,建设升级沈阳及本溪生产基地
的生产车间及其他设施,以满足未来管线产品的生产需求。
    成大生物积极接洽临床研究机构,加快在研产品的开发与商业化,自主研发
项目有序推进。甲型肝炎灭活疫苗(人二倍体细胞)开展临床试验一期;b 型流
感嗜血杆菌结合疫苗与冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)分别获得国家市场
监督管理总局批准的药物临床试验批件,与四价流感病毒裂解疫苗及 A 群 C 群脑
                                   5
膜炎球菌多糖结合疫苗均处于临床研究阶段。此外,联合疫苗、多价疫苗以及合
作开发的创新疫苗等其他在研产品的研发工作亦在稳步推进。
    成大生物赴港上市工作取得重大进展,香港联合交易所有限公司上市委员会
于 2019 年 3 月 7 日召开会议审议了成大生物的上市申请,成大生物于会后收到
香港联合交易所有限公司聆讯后的行政安排通知。
    (2)医药流通
    成大方圆着力完善绩效考核与激励机制,努力提升战略执行力。根据发展需
要,成大方圆加快推进门店网络建设,全年新增直营门店超过二百家,门店总数
近一千五百家。强化零售连锁总部的集中管理作用,提高连锁化率,加大新特药
销售力度,DTP 业务销售同比大幅增长。重视人才梯队培养,加强绩效考核与激
励,团队凝聚力和战斗力不断提升,竞争力不断增强。医药批发顺利通过 GSP
认证。
    (3)医疗服务
    成大医疗已完成专科医院的前期选址,正在稳步推进项目的可研论证和土地
受让相关工作。在沈阳合资成立了东北地区领先的肿瘤基因检测公司。
    2、金融投资
    广发证券投资收益 7.06 亿元;中华保险的投资收益 1.72 亿元。
    3、供应链服务(贸易)
    纺织品出口贸易,努力降低运营成本,全力做大出口规模,持续深化大客户
战略,与大客户合作规模稳步增长。着力供应商体系建设,提高了针织品出口的
竞争能力。
    大宗商品贸易优化经营模式,积极拓展业务,重视风险防范,销售收入创历
史最高记录。
    4、能源开发
    新疆宝明油页岩综合开发利用(一期)技改项目已经完成所有工程施工和调
试,顺利进入全面试生产阶段。
    新疆宝明努力培育核心客户,初步建立起战略合作伙伴关系,油品销售取得
积极进展。深入开展市场调研,推进页岩油预处理的工艺研发,为实现多渠道销
售创造条件。
    成大弘晟股权转让已顺利完成。
                                   6
    三、公司治理结构情况

    2018 年,公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求,完善法
人治理结构,规范公司运作,履行信息披露义务,并在实际运行中严格遵照执行,
保障公司法人治理结构的高效运作。
    根据中国证监会相关文件的要求,公司在巩固近年来公司治理专项活动成果
的基础上,进一步增强规范运作的意识,并把该项活动继续推向深入。为了积极
回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司按照《公司章程》
的相关规定,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展,保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
    公司建立了规范、完整的内部控制制度,在经营与管理的各个环节中执行风
险管理的基本流程,建立健全风险管理体系,从而为实现战略目标提供了合理保
证。董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的建立健全情况,对公司内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况进行了监督,组织公司开展 2018 年内部
控制有效性的评价工作,董事会编制了公司 2018 年度内部控制评价报告,注册
会计师出具了公司 2018 年度内部控制审计报告。

    四、董事会日常工作情况

    2018 年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋
予的职权,共召开 12 次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司
章程》等相关法律法规的要求。
    公司董事认真出席董事会会议,勤勉尽责,积极维护公司及全体股东的利益。
独立董事利用其专业知识和独立判断能力,对公司的经营提出意见和建议,提高
公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责,召开定期和临时会议,有明
确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审
计四个专门委员会,为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司运作发挥了良
好的作用。

    五、董事会对股东大会决议的执行情况

    2018 年,公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会,所有决议均
在董事会的组织下执行。

                                   7
    (一)根据公司 2017 年年度股东大会决议,为子公司融资提供担保、向银
行申请授信额度,以及聘用华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度财务审计机构和内控审计机构。
    (二)根据公司 2018 年第一次临时股东大会的决议,向中国银行间市场交
易商协会申请注册中期票据的发行额度。
    (三)根据公司 2018 年第二次临时股东大会的决议,办理辽宁成大生物股
份有限公司分拆上市相关事宜。
    (四)根据公司 2018 年第三次临时股东大会的决议,注册超短期融资券发
行额度,修订《公司章程》。
    (五)根据公司 2018 年第四次临时股东大会的决议,修订《公司章程》,完
成党建入章。

    六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

    (一)行业格局和趋势

    2019 年是建国 70 周年,也是实施“十三五”规划的攻坚之年。中国经济已由
中高速发展阶段进入高质量发展阶段。国家将继续加大对内改革和对外开放力度,
推进供给侧结构性改革和创新,促进实体经济持续健康发展。

    医药医疗产业是“健康中国战略”的重要组成部分,随着医改政策细则逐一
落地,相关产业已进入快速发展的机遇期。随着医药分开、处方药外流等趋势加
快,医药零售市场规模有望快速增长,优势企业将得到更快发展;随着两票制全
面实施,医药流通渠道加速整合,医药批发行业集中度不断提高,规模效应更加
明显。

    生物制药行业的新药研发和上市进程明显加快,创新能力强、研发实力雄厚、
研发管线丰富的企业将显现竞争优势。随着市场竞争格局的变化,预计人用狂犬
病疫苗将供不应求,乙脑疫苗市场会保持平稳发展。

    国际原油价格处于新的上升周期,受地缘政治和供需格局变化的影响,会出
现阶段性大幅波动。国内大宗商品受优质产能进一步释放,市场需求增速放缓影
响,钢铁、煤炭价格将面临下行风险。


                                     8
    随着金融行业对外开放政策的加快实施,外资金融机构的进入将对证券和保
险行业带来冲击和挑战。国家通过资本市场引导资金“脱虚向实”,证券和保险
行业强者恒强的格局将更加明显。

    我国经济发展的外部环境仍存在较大不确定性。美国优先的单边主义,将加
速世界贸易规则重构;中美贸易战的走势与影响,使出口贸易面临着重大考验。

    (二)公司发展战略

    公司总体发展战略:

    紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇
期,推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革,全面提升公司可持续发展能
力、企业价值和行业影响力。

    坚持实施“医疗医药健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做
强、做实、做大医药流通和生物疫苗的基础上,集中资源在医疗医药产业链上寻
求突破,培育可持续发展的核心产业,打造核心竞争能力。深化与广发证券、中
华保险的战略合作,寻求金融板块对产业的支持,推动金融投资的价值提升。

    1、医药医疗发展战略

    (1)生物制药

    成大生物坚持生物制药发展方向,以成为国际知名、国内领先的生物制药企
业为使命,做强做大人用疫苗业务,构建生物制药、细胞治疗及诊断试剂开发平
台,介入疾病治疗和诊断领域。

    (2)医药流通

    成大方圆以成为全国有影响力和受社会尊重的大型医药流通企业为愿景,以
医药流通领域为战略方向,做大、做强、做透零售连锁,扩大网络规模,提升网
络价值。推进医药商业和现代物流配送体系建设,不断提高行业地位,进而提升
企业价值。

    (3)医疗服务

    成大医疗以成为国内技术领先、服务高端、品牌强大的医疗机构为愿景,在
                                  9
独立检测机构、专业医疗机构和医疗外包服务领域内,积极探索,稳步发展。

    2、金融投资发展战略

    深入推进与广发证券和中华保险的战略合作,不断加强对广发证券和中华保
险的重大决策的影响力,使金融投资板块成为公司发展的利润基础保障。

    3、供应链服务(贸易)发展战略

    以做供应链的组织者和管理者为方向,坚持专业化经营,不断优化“效率优
先”的供应链服务(贸易)板块,实现“有内涵、有效率、有效益”的规模增长。

    4、能源开发发展战略

    以“提高产量、降低成本”为基本目标,持续提高矿产资源的利用效率和炼
油系统的生产效率;加强同疆内及周边省份油品深加工企业的紧密合作,建立长
期销售渠道;努力研究探索油品深加工,提高产品附加值,从而提升能源项目价
值。为公司的总体战略布局实施提供有力保障。

    (三)经营计划

    1、医药医疗

    (1)生物制药

    成大生物将继续坚持“以质量为核心”,抓好质量管理。严格按照国家政策与
法规要求,进一步完善从疫苗研制、生产到流通等各环节的全程质量管理体系,
为国内外市场提供优质的人用疫苗。以人用狂犬病疫苗 WHO 质量管理预认证为
契机,进一步提升生产与质量管理水平。按照研发管线布局,继续充实专业化力
量,增加研发投入,加快推进现有产品人用狂犬病疫苗与人用乙脑灭活疫苗的新
型升级等工作,完成自主开发的联合疫苗的相关临床申报,从事创新性疫苗的开
发和国外先进疫苗技术或项目的引进吸收;加大收购、兼并具有国际创新疗法的
研发或初创公司的力度,力争早日形成多品种发展的格局;尽快完成北京研发中
心筹建与本溪生产基地建设改造工作,加快推进人用狂犬病疫苗新车间建设;加
大力度引进具有竞争力的生物制品在国内进行注册和销售。

    (2)医药流通

                                    10
    成大方圆将全面抓好运营管理,加强资源配置,促进共享与协同,切实发挥
专业化、集约化的管理平台作用;加强运营监督,严格落实绩效考核与激励;加
强经营班子建设,提升执行力,确保实现年度工作任务与目标。

    医药零售:全力抓好销售工作,切实提高盈利能力。强化会员管理与营销,
以沈阳、大连地区为重点扩大销售规模;统筹兼顾,精准施策,深入优化零售网
络,加强精细化管理,全面提高门店的运营质量;以顾客需求为导向,强化品类
管理,确立以客类管理引导和完善品类管理的经营理念;强化库存与资金周转,
切实提升运营效率。

    医药批发与物流配送:进一步调整业务结构,加强市场化、专业化经营,努
力降本增效。扎实开展商业一级调拨业务,稳步推动医院纯销业务。结合产业发
展规划,加快推进物流基础设施改造与自动化系统升级。

    (3)医疗服务

    在专科医院建设方面,扎实推进土地受让、规划设计等各项筹备工作。立足
医疗健康产业链,重点对医学检验、病理诊断、影像检查、高端体检等医疗服务
领域开展探索与研究。

    2、金融投资

    密切关注证券行业发展动向,支持广发证券进一步提高行业竞争力,不断巩
固、提升行业地位。继续推进中华保险的市场化进程,完善法人治理结构;支持
中华保险发挥好股东的资源优势,加快提升业务规模,努力提高盈利能力。

    3、供应链服务(贸易)

    大宗商品贸易将坚持稳健经营,有效防范市场波动带来的行业系统风险。切
实提升专业化经营能力,推动经营模式转换,进一步提高资金使用效率。

    4、能源开发

    新疆宝明将优化经营管理体系,提升企业运营质量,积极拓展销售渠道,确
保完成年度任务目标。积极配合昌吉州天然气改扩建工程,促成干馏气销售,提
升项目整体收益。

                                  11
    (四)可能面对的风险

    1、产业政策风险
    公司主营业务基本处于完全竞争领域,国内外经济形势、国家产业政策变化
对公司经营有相当程度的影响。中美贸易摩擦、人民币汇率的不确定也会对公司
进出口业务造成一定影响。
    应对措施:公司密切关注相关政策和行业情况,加强对国内外经济形势和经
济运行态势的研究,持续跟踪对公司主要业务影响较大的行业、产业政策及其落
实情况,在产业政策变化时,及时制定对策,主动把握和创造经营机会,化解产
业政策不确定性带来的风险,努力完成各项经营目标。
    2、经营风险
    (1)生物制药:产品结构单一的风险。公司目前主营业务收入主要来源于
人用狂犬病疫苗的生产和销售。产品结构单一将导致一旦市场出现波动或者竞争
对手生产出质量更高的人用狂犬病疫苗,公司会丢失现有的市场份额,出现持续
性经营问题。虽然公司积极开展新产品的研发项目,但疫苗研发周期长,产品研
发成功后,从申请注册至新产品市场推广也需要较长时间。在此期间,公司仍存
在着产品结构单一带来的风险。
    应对措施:公司将持续开展专业化推广,推动乙脑疫苗快速成长。同时将加
大研发资金投入比例,加速推进在研品种的审评进度及临床试验,加强与国外生
物科技公司及科研院所的合作,引进技术或者共同开发新型疫苗及其他生物制品,
以优化现有产品结构,形成符合疫苗行业趋势且市场前景广阔的产品梯队,增强
公司可持续发展能力。
    (2)医药流通:市场竞争风险。医药零售行业是竞争较为充分的行业,行
业竞争日趋激烈,业内已经形成大型医药连锁流通企业,呈现了强者愈强的态势。
虽然本公司加快推进门店网络建设,加强专业化和集约化管理水平,重视激励与
考核,不断提升综合竞争力,但随着市场竞争的日益加剧,公司的市场占有率和
盈利能力存在下降的风险。
    应对措施:完善总体发展规划,加快经营模式的转换,促进发展方式的转变;
全面抓好运营管理,切实发挥专业化、集约化管理平台的作用,为门店拓展、整
合提供有力支持;加强渠道整合力度,进一步降低成本;提高公司专业服务能力,

                                   12
持续提升公司整体竞争实力,保持区域竞争优势。
    (3)能源开发:经营风险。公司能源板块从事页岩油生产和销售,产品价
格受国际油价影响,出现阶段性大幅波动。
    应对措施:进一步加强生产组织与管理,强化绩效考核与激励,确保年度经
营目标的实现;加快推进油品处理技术研发,拓展近距销售渠道,实现油品在新
疆当地的规模化销售。
    (4)供应链服务(贸易):市场价格波动风险。公司供应链服务业务所经营
的钢铁、煤炭等大宗商品的市场价格,受全球宏观经济的不确定性以及国内经济
增速放缓、结构性供给侧改革等因素的影响较大,商品价格波动加剧,这加大了
公司经营压力和决策难度。
    应对措施:公司坚持稳健经营的原则,继续完善业务结构,加快推动经营模
式的转换,拓展客户资源,通过套期保值等措施对冲宏观经济引发的市场价格波
动风险。
    (5)公司的生物制药、医药流通,是关系社会公众健康和安全的特殊消费
品,又是一个受监管程度较高的行业,虽然公司建立并严格遵循了 GMP 和 GSP
质量保证标准和医药行业的相关管理规范,但客观上依然存在一定的药品安全风
险。
    应对措施:公司高度重视产品质量,对所有销售产品、采购原料的质量进行
严格把关,并建立了一整套完备的质保制度。公司将继续严格执行 GMP 和 GSP
质量保证标准以及相关法律法规的规定,持续不断地提高质量管理水平,为消费
者提供值得信赖的优质产品。
    (6)本公司安全生产的风险主要集中在能源板块矿石开采和油品加工、管
理方面。受自然条件、生产特点等影响,产品生产过程中安全风险较高,安全管
理难度较大。
    应对措施:公司不断完善安全生产管理体系和奖惩制度,严格落实安全生产
责任,加强安全风险事前预控,注重提升系统保障能力,努力保证各生产环节安
全运行。
    以上议案,请予以审议。

                                                 辽宁成大股份有限公司
                                                     2019 年 5 月 24 日
                                  13
   议案 2:



                      公司 2018 年度监事会工作报告

   各位股东及股东代表:


       2018 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有
   关法律法规的职责要求,勤勉认真地开展工作。现将 2018 年度公司监事会的工
   作情况报告如下:


       一、监事会的工作情况
     召开会议的次数                                       7

     监事会会议情况                               监事会会议议题
                           一、公司 2017 年度监事会工作报告;二、公司 2017 年年度报告全
                           文及摘要;三、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案;
                           四、公司 2017 年度内部控制评价报告;五、公司 2017 年度社会责
第八届监事会第十八次会议
                           任报告;六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的
                           议案;七、关于会计政策变更的议案;八、关于监事会换届选举的
                           议案。
第八届监事会第十九次会议   公司 2018 年第一季度报告全文及正文
第九届监事会第一次会议     关于选举公司监事会主席的议案
                           一、关于公司所属辽宁成大生物股份有限公司境外上市符合《关于
                           规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案;
                           二、关于辽宁成大生物股份有限公司境外上市方案的议案;三、关
第九届监事会第二次会议
                           于公司维持独立上市地位承诺的议案;四、关于公司持续盈利能力
                           的说明与前景的议案;五、关于提请股东大会授权董事会及其授权
                           人士办理成大生物分拆上市相关事宜的议案。
                           一、关于制定《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员
第九届监事会第三次会议     薪酬管理制度》的议案;二、关于制定《辽宁成大股份有限公司监
                           事会主席薪酬管理办法》的议案。
第九届监事会第四次会议     公司 2018 年半年度报告全文和摘要

第九届监事会第五次会议     公司 2018 年第三季度报告全文及正文



       二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
       公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况,对公司财务以
                                          14
及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督。认为公司能够严格按照相关的法
律法规、公司章程规范运作,经营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善,
公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的
行为。


    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会认真检查了报告期内公司的财务状况,华普天健会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状
况和经营成果。


    四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    报告期内,公司运作规范,交易公允,监事会未发现任何内幕交易,也没有
发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。


    五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    公司关联交易本着公平、公开、公正的原则,没有损害上市公司的利益。


    六、监事会对公司 2018 年年度报告全文和摘要的审核意见
    1、公司 2018 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定。
    2、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018 年年度的经营管
理和财务状况等实际情况。
    3、在公司监事会提出本意见前,没有发现参与 2018 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
    4、保证公司 2018 年年度报告披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存
在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。




                                   15
    七、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的审核意见
   2018 年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得
以有效执行,不存在与财务报告相关的重大缺陷。


    八、对公司 2018 年度社会责任报告的审核意见
   公司 2018 年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司 2018 年度履行
社会责任的状况,符合相关要求。


   以上议案,请予以审议。




                                         辽宁成大股份有限公司
                                               2019 年 5 月 24 日




                                  16
议案 3:



               公司 2018 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:


    根据中国证监会和上海证券交易所的要求,本公司编制了 2018 年年度报告
全文及摘要(内容详见上海证券交易所网站)。


    以上议案,请予以审议。




                                                辽宁成大股份有限公司
                                                   2019 年 5 月 24 日




                                  17
议案 4:



                    公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:


    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度财务
决算情况如下:
    一、资产负债情况
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 357.87 亿元,负债总额 141.7 亿元,
所有者权益 216.16 亿元,资产负债率 39.60%。
    资产总额 357.87 亿元,较年初的 354.94 亿元增长了 0.82%;负债总额 141.7
亿元,较年初的 141.47 亿元增长了 0.16%。公司资产和负债规模与上年度基本
持平。所有者权益由年初的 213.47 亿元增加到 216.16 亿元,主要为本年经营获
利。公司资产负债率 39.60%,与上年度资产负债率指标持平。
    二、经营情况
    2018 年度,公司实现营业收入 193 亿元,同比增长 37.69%,主要原因为大
宗商品贸易收入同比增长;实现营业利润 10.1 亿元,同比减少 46.37%,实现归
属母公司净利润 7.62 亿元,同比减少 47.32%,主要原因为本期联营企业广发证
券的投资收益同比减少及上年度公司处置联营企业投资产生的投资收益影响;净
资产收益率 3.79%,较上年下降 3.7 个百分点,主要影响因素是 2018 年度公司
实现归属母公司净利润同比减少。
    三.现金流情况
    2018 年现金及现金等价物净增加额为 1.42 亿元,其中主要项目为:
    1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 3.89 亿元,主要原因为受业务周
期影响,大宗商品贸易资金流入同比增加;
    2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 0.56 亿元,主要原因为上年度公
司处置联营企业投资收回投资资金影响;
    3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 8 亿元,主要是本年度公司新增

                                     18
融资同比减少及分配股利所致。


   以上议案,请予以审议。




                                    辽宁成大股份有限公司
                                      2019 年 5 月 24 日




                               19
议案 5:



    公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表:


    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润为 761,824,787.62 元,母公司报表净利
润为 574,908,350.52 元。当期实现的可分配利润为 574,908,350.52 元,加上年
初未分配利润 10,511,809,976.53 元,减本年分配股利 275,347,766.88 元,本
年末实际可供股东分配利润 10,811,370,560.17 元。
    目前,公司业务所涉及的医药流通、生物制药、供应链服务(贸易)、金融
投资、能源开发等行业基本属于完全市场竞争、资本密集型行业,呈现出行业集
中度低,资金需求量大等突出特点。为推动公司发展战略落地,实现战略目标,
保证公司持续、稳定、健康发展,公司将进一步拓展融资渠道,优化融资结构,
并进一步优化产业布局,集中优势资源,扎实做好核心产业。结合公司目前经营
状况及未来的资金需求,公司拟定 2018 年度不进行现金红利分配,也不进行送
股,未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。
    公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。


    以上议案,请予以审议。




                                                  辽宁成大股份有限公司
                                                    2019 年 5 月 24 日




                                   20
议案 6:


               公司独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表:


    作为公司的独立董事,2018 年我们本着对全体股东负责的态度,严格按照
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,认真履行独立董事的职责和义务,
积极了解公司的经营和依法运作情况,出席相关会议,客观、公正地发表独立意
见,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2018 年度履行
职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    1、林英士先生,东北财经大学投资经济专业硕士,高级会计师,全国会计
领军人才。曾任华普天健会计师事务所有限公司副董事长,大连长兴岛开发建设
投资有限公司外派财务总监,大连高端装备制造业创业投资基金管理有限公司董
事、总经理,中弘控股股份有限公司独立董事。现任瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)大连分所副所长,辽宁成大股份有限公司独立董事,兼任东北财经大学
MPAcc 教育中心硕士生导师。
    2、姚宏女士,博士,副教授、硕士生导师。曾任中国建设银行锦州分行职
员、房地产金融业务部部长助理,大连理工大学讲师。现任大连理工大学经济管
理学院副教授、硕士生导师,辽宁成大股份有限公司独立董事。
    3、张黎明先生,本科学历,经济师。曾任沈阳市市商业局物价员、副科长、
副处长、处长,沈阳市交电总公司党委书记、常务副总,沈阳商业城(集团)总
裁助理、副总裁,中国商业价格研究会常务理事、副秘书长,沈阳商业城股份有
限公司董事、副总裁。现任沈阳机床股份有限公司独立董事,沈阳萃华金银珠宝
股份有限公司独立董事,北方华锦化学工业股份有限公司独立董事,辽宁成大股
份有限公司独立董事。
    作为公司的独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主
                                   21
  要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响
  独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
          2018 年,公司共召开 12 次董事会和 5 次股东大会。根据工作情况和时间
    安排,我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料,
    及时听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报,了
    解公司的经营和运作情况,为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认
    真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,利用专业知识和独立判断
    能力,对公司的经营提出意见和建议,切实履行独立董事的职责。我们对提交
    董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
          2018 年度,公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下:
                           参加董事会情况                        参加股东大会情况
                                                              本年应出席   亲自出席股
 姓名     本年应参加董     亲自出席     委托出席     缺席
                                                              股东大会次   东大会次数
          事会次数(次) 次数(次)   次数(次)   次数(次)
                                                                数(次)     (次)
林英士         12             12             0        0           5            5
姚 宏          12             12             0        0           5            5
张黎明          9             9              0        0           3            3
         我们依据公司制订的工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通
  等各种形式履行职责。在年度报告工作期间,我们与公司管理层全面沟通,先后
  对公司的主要控股子公司进行实地考察,了解公司的生产经营和规范运作情况;
  在年度审计的会计师事务所进场之前,我们会同审计委员会,沟通了解年度审计
  工作安排及相关资料;在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,
  我们与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         (一)关联交易情况
         2018 年 4 月 12 日,审计委员会召开会议审议公司《关于向关联方广发证券
  股份有限公司购买理财产品的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
  规定,本次公司向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品构成关联交易。
         事前我们认可上述关联交易,认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内
  部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
  形,同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后,我们对上述关联交易事
                                            22
项均发表了独立意见,认为关联交易事项符合相关法律法规的要求,审批程序合
法,不会影响公司的正常经营,不存在损害中小股东利益的行为。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定,我们审阅了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于
辽宁成大股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明,
对相关情况进行了认真负责的核查,并做出专项说明。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况,对公司 2017 年度高级
管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司 2017 年年度报告中披露的高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    我们按照相关规定,及时与公司及年审注册会计师进行沟通,关注公司的业
绩预告及业绩快报情况。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业原则,表现出较高的职业道德
和敬业精神,完成了公司委托的各项工作,出具的审计报告客观、公正,符合公
司的实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司 2018 年度财务审计机
构和内控审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》,完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资
者树立长期投资和理性投资理念,公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的
利润分配政策,强调在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配
方式,重视对投资者的合理投资回报,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司
的长期发展。我们对公司 2017 年度利润分配预案事前进行了审核,同意将该议


                                   23
案提交公司董事会、股东大会审议,并对该利润分配方案发表了独立意见并公开
披露。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及第一大股东无违反承诺的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公
司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,相关信息披露人员按
照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项和定期报告及时
披露,没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规的行为,没有受到交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披
露义务。
    (十)内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落实,
在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司 2017 年度内部控制自我评价报告,
注册会计师出具了公司 2017 年度内部控制审计报告。公司目前未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制建设较为完善。
    (十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
    2018 年,公司董事会及下属专门委员会,按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议,未有无
故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定,议案内容真实、准确、完整,
董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财等重大事
项发表了专业性意见,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2018 年,我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神,按照法律
法规的要求,切实履行独立董事职责,发挥独立董事作用,切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    2019 年,我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神,充
分利用专业知识及经验,保持董事会内应有的独立元素,有效地做出独立判断,


                                   24
为公司的重大决策献计献策,坚决维护全体股东的合法权益,为促进公司的发展
贡献力量。


    以上议案,请予以审议。




                                               辽宁成大股份有限公司
                                                  2019 年 5 月 24 日




                                  25
议案 7:



                    关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:


     根据中国证监会《上市公司章程指引(2019 年修订)》的相关规定,为进一
步提升公司治理水平,保护投资者合法权益,结合实际情况,公司拟对《公司章
程》的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
                原内容                                        修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法         第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收        律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:                                购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分        励;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。            (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的        立决议持异议,要求公司收购其股份的;
活动。                                          (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                                                换为股票的公司债券;
                                                (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
                                                所必需。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                                活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选           第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行:                            过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式;              国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式;                                公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。                第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                                公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                                进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第             第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股          款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二          本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)        因本章程第二十四条第一款第(三)项、第
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;          (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当          司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
在6个月内转让或者注销。                         大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的          事会会议决议。
                                           26
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后         本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给        当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
职工。                                         项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
                                               或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                               第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                               股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                               10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:        第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地。                                   公司住所地或其他明确地点。。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股         公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东       东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。股东身份确认方式按法律、     大会的,视为出席。股东身份确认方式按法律、
行政法规、部门规章的规定办理。                 行政法规、部门规章的规定办理。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更            第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。       并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解         董事任期三年,董事任期届满可连选连任。
除其职务。                                     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任       期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在       改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法         律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履       行董事职务。
行董事职务。                                   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,       但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董         事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过       公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:            第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                           案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                           案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                     债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;       者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;                 项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;             (九)决定公司内部管理机构的设置;

                                          27
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;        (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、        根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项        财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;                                    和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;                (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;                  (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;                  (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;                              计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁        (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作;                                        的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程        (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。                                授予的其他职权。
                                                公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                                立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                                会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
                                                和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                                会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                                成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                                考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                                人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                                董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                                专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司设总裁1名,由董事会          第一百三十一条 公司设总裁1名,由董事会
聘任或解聘。                                    聘任或解聘。
公司设副总裁8名,由董事会聘任或解聘。           公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为        公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为
公司高级管理人员。                              公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制         第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得        除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。                        担任公司的高级管理人员。



     以上议案,请予以审议。




                                                              辽宁成大股份有限公司
                                                                   2019 年 5 月 24 日




                                           28
议案 8:



      关于 2019 年度为控股子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表:


    因公司控股子公司经营发展的需要,公司拟为其向包含但不限于银行、信托
公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币 780,000 万元的融
资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下:
              公司名称                  持股比例      最高担保金额(万元)
辽宁成大国际贸易有限公司                51.00%
成大国际(香港)有限公司                  51.00%               50,000
盘锦成济国际贸易有限公司                51.00%
辽宁成大贸易发展有限公司                93.60%
成大恒润(大连保税区)有限公司          93.60%              250,000
辽宁成大贸易发展(香港)有限公司        93.60%
辽宁成大钢铁贸易有限公司                 100%
                                                             100,000
成大钢铁香港有限公司                     100%
成大方圆医药集团有限公司                 100%
辽宁成大方圆医药连锁有限公司             100%               120,000
辽宁成大方圆医药有限公司                 100%
辽宁成大生物股份有限公司                60.54%              200,000
新疆宝明矿业有限公司                    60.50%               60,000
                合计                      -                 780,000
    上述担保有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据子公司融资需求
决定包含但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额,并签署相
关担保协议和手续。
    以上议案,请予以审议。
                                                   辽宁成大股份有限公司
                                                     2019 年 5 月 24 日
                                   29
议案 9:



                 关于购买短期理财产品的议案

各位股东及股东代表:


    为了提高资金运用效率,降低公司财务费用,公司决定使用自有阶段性闲置
资金购买短期理财产品,包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品
(不含关联交易)等,理财余额最高不超过人民币 50 亿元,单笔理财期限不超
过 12 个月,此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》
明确购买理财产品的权限、审批流程,以有效防范投资风险,确保资金安全。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、
办理相关事宜。


    以上议案,请予以审议。




                                             辽宁成大股份有限公司
                                                2019 年 5 月 24 日




                                   30
议案 10:



 关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

各位股东及股东代表:


    公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公
司购买理财产品,理财余额最高不超过人民币10亿元,单笔理财期限不超过12
个月,此理财额度可循环使用。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、
办理相关事宜。


    以上议案,请予以审议。




                                                 辽宁成大股份有限公司
                                                    2019 年 5 月 24 日




                                   31
议案 11:



                    关于申请融资额度的议案

各位股东及股东代表:


    为保证公司业务发展需要,根据2019年公司经营计划,公司及控股子公司拟
向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度,
总额不超过人民币160亿元。
    上述议案有效期自本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2019 年年度股东大会召开之日,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过后
实施。提请股东大会授权董事长在上述额度和有效期内,根据公司资金需求决定
包括但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额,并签署相关协
议和手续。


    以上议案,请予以审议。




                                                 辽宁成大股份有限公司
                                                    2019 年 5 月 24 日




                                   32
议案 12:



关于确定 2018 年度财务审计和内控审计费用暨聘请 2019 年

            度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表:


    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格,其从业
人员法制观念强、勤勉敬业,具有良好的专业水平,是一家享有良好声誉的中介
机构。
    根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司聘用华普天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构,公司支付 2018
年度财务审计费用和内控审计费用共 180 万元,其中财务审计费用为 140 万元,
内控审计费用为 40 万元。
    公司拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构,聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量,公司
拟支付 2019 年度财务审计费用和内控审计费用共 180 万元,其中财务审计费用
为 140 万元,内控审计费用为 40 万元。



    以上议案,请予以审议。




                                                 辽宁成大股份有限公司
                                                   2019 年 5 月 24 日




                                   33
议案 13:



关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人

                     员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表:


    依据 2018 年 8 月 31 日修订的《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律、
法规的规定,公司支付的董事津贴作为劳务报酬应计入董事综合所得,年度计税。
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理,有效调动公司董事、
监事与高级管理人员的工作积极性,提升公司的经营效益和管理水平,根据相关
法律、法规,公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》的部分条款进行修订,具体修订内容如下:
               原内容                                   修订后内容
第六条 外部董事(不担任除董事外其他        第六条 外部董事(不担任除董事外其他
职务的非独立董事)和独立董事采取固         职务的非独立董事)和独立董事采取固
定津贴形式在公司领取报酬,外部董事         定津贴形式在公司领取报酬,外部董事
津贴标准为6万元/年(税后),独立董         津贴标准为8万元/年(税前),独立董
事津贴标准为10万元/年(税后),除此        事津贴标准为14万元/年(税前),除此
以外不再享受其他薪酬福利待遇。外部         以外不再享受其他薪酬福利待遇。外部
董事和独立董事因出席公司董事会和股         董事和独立董事因出席公司董事会和股
东大会的差旅费以及依照《公司章程》         东大会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用,由公司承         行使职权时所需的其他费用,由公司承
担。                                       担。




    以上议案,请予以审议。




                                                       辽宁成大股份有限公司
                                                         2019 年 5 月 24 日

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