山西焦化股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)
接受山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”或“贵公司”)的委托，审
计了山西中煤华晋能源有限公司 (以下简称 “中煤华晋”或“目标公司”)的财
务报表，包括 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债
表， 2016 年度及 2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动
表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“目标公司财务报
表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2017
年 3 月 22 日出具了报告号为普华永道中天审字(2017)第 22293 号的标准无保
留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制目标公司财务报表是目标公司管理层的责任。我
们的责任是在实施审计工作的基础上对目标公司财务报表发表审计意见。
关于中国证监会于 2017 年 4 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（163888 号）》提出的问题 (以下简称“163888 号反馈意见
通知书”)，我们仅以上述我们对目标公司财务报表所执行的审计工作为依据，
对贵公司就 163888 号反馈意见通知书中提出的部分与财务资料有关的问题所
作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供山西焦化用于回复 163888
号反馈意见通知书中的问题及在相关重组文件披露时参考，不得用作其他任何
用途。
附件：普华永道中天就 163888 号反馈意见通知书所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2017 年 6 月 日
附件：普华永道中天就 163888 号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题十六
申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主
要财务指标波动较大，其中 2015 年净利润同比下降 17.54%，而 2016 年净利润
同比上升 85.2%。请你公司：1）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管
控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主
要财务指标波动较大的原因及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场价格
走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利
的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
山西焦化的回复
（一）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公
司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大
的原因及合理性。
2014 年至 2016 年，中煤华晋主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2016 年较 2015 年较
主要财务指
2016 年度 2015 年变动 2015 年度 2014 年变动 2014 年度
标
比例 比例
营业收入 491,023.61 33.62% 367,466.36 6.51% 345,003.64
营业成本 176,700.10 9.72% 161,043.85 14.93% 140,120.11
销售费用 12,591.22 -7.91% 13,673.16 146.59% 5,544.98
管理费用 28,679.34 17.77% 24,352.92 -17.09% 29,374.04
财务费用 23,865.33 -18.44% 29,262.48 -8.73% 32,060.64
净利润 148,239.48 85.20% 80,042.99 -17.54% 97,071.75
1、营业收入变动情况
2015 年度中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%，2016 年度中煤华晋营
业收入较 2015 年增长 33.62%。
中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤，属于优质炼焦用煤。
1
报告期内，中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
报告期内，中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化
等因素的影响。
中煤华晋 2014 年度商品煤的综合煤价为 511 元/吨，2015 年国内煤炭市场
价格持续下跌，受市场影响，中煤华晋煤炭销售价格也较 2014 年度有较大幅度
下跌，2015 年度商品煤综合煤价为 369 元/吨。但因公司控股的产能为 300 万吨
/年的华宁焦煤在 2015 年度全面投产，因此煤炭产销量较 2014 年度有所上升，
从 2014 年度商品煤销量 655 万吨，上升到 2015 年商品煤销量 976 万吨，因此
导致公司 2015 年度销售收入较 2014 年略有上升。
2016 年中煤华晋实现商品煤销量为 938 万吨，与 2015 年基本相当。由于
2016 年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台，煤炭市
场逐步复苏，特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨，2016 年中煤华
晋综合煤价达到 513 元/吨，较 2015 年度上涨达到 39.02%。煤炭价格的大幅上
涨也带动了中煤华晋 2016 年度销售收入较 2015 年实现 33.62%的上涨。
2、营业成本及期间费用变动情况
中煤华晋 2014 年、2015 年及 2016 年营业成本分别为 140,120.11 万元，
161,043.85 万元和 176,700.10 万元，增长率分别为 14.93%和 9.72%。
中煤华晋 2015 年度营业成本较 2014 年增长 14.93%，主要是受华宁焦煤在
2015 年度全面投产，公司产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭价
格波动没有直接关联，因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化，但公司
营业成本变动幅度不大，同时公司进一步加大了成本费用管控力度，抵御行业
低谷期的经营风险。2016 年与 2015 年度相比，公司营业成本变动不大。
2014 年至 2016 年期间，除 2015 年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务
费增加而导致当年销售费用较 2014 年度有较大幅度上涨之外，公司的销售费
用、管理费用和财务费用变动幅度不大，同时 2014 年、2015 年和 2016 年，公
司的销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别
为 19.41%、18.31%和 13.27%，占比不大且呈下降趋势，显示出中煤华晋良好
的成本费用管理水平。
2
3、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
综合以上收入、成本、费用的变动因素，2015 年度中煤华晋净利润较 2014
年下降 17.54%，2016 年净利润较 2015 年度上涨 85.20%。
根据对 27 家煤炭 A 股上市公司 2014 年至 2016 年的相关财务数据统计分
析，2014 年、2015 年和 2016 年，27 家煤炭 A 股上市公司合计实现净利润
540.77 亿元，88.91 亿元和 394.94 亿元，其中 2015 年较 2014 年下降 83.56%，
2016 年较 2015 年上涨 344.21%，行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。
因此，中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况，符合煤炭价格市
场变化趋势，也符合行业整体经营变化趋势，具有合理性。
（二）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户
市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公
司的影响。
1、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势
近年来，受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响，
特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降，煤炭需求减少，
煤炭市场供需关系失衡，市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012 年开始逐
步下行，到 2015 年进入周期性谷底。2016 年以来，受煤炭去产能系列供给侧
改革政策的影响，煤炭行业逐步走出低谷，煤炭价格出现较大幅度上涨。
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的
94%左右，根据预计，到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的
62%，在可预计的未来，煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地
位。
根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》（2016 年度），2016 年全国煤炭行
业超额完成去产能目标任务，规模以上煤炭企业原煤产量回落到 33.64 亿吨，
同比下降 9.4%。同时，该报告还指出 2016 年煤炭行业结构调整步伐加快，大
型煤炭基地成为煤炭供应主体。2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量占全国的
92.7%。全国煤矿数量由 2005 年的 2.48 万处减少至目前的 9000 处左右。2017
3
年，去产能政策继续有效实施，依据 2017 年《政府工作报告》，本年度全国计
划退出煤炭产能 1.5 亿吨以上。
煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰，将有效改善煤炭
行业的供需关系，为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据 Wind 行业数
据，国内主要港口国产炼焦煤平均价格由 2016 年 1 月的 540 元/吨左右已经上
涨至 2017 年 4 月的 1,150 元/吨左右。尽管未来随着宏观经济周期变化以及下游
焦炭、钢铁行业产业结构调整等因素的影响，焦煤价格还可能出现一定的波
动，但在供给侧改革的政策支持下，类似 2015 年度的煤炭行业供需关系严重失
衡，煤炭价格大幅下滑的风险较小。
2、中煤华晋煤炭储量丰富，具备持续经营能力
截止 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华
宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量 201,743.12 万吨 。截止 2016
年 12 月 31 日，王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62 万吨，全井田服务年
限 144.74 年；韩咀矿全井田保有资源储量为 20,489.70 万吨，全井田服务年限
92.07 年; 华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32,738.80 万吨，全井田服务年限
56.61 年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富，矿井服务年限充足，
不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
3、下游客户市场需求稳定，公司产品市场竞争力强
中煤华晋为焦煤生产企业，下游为焦炭产业，行业的最终端为钢铁行业。
我国是钢铁生产和消费大国，钢铁产能居全球第一位，2016 年国内粗钢产
量 80,836.57 万吨，尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产
能等产业政策调整的影响，但总体来看，我国作为世界第一大钢铁产销国的地
位不会发生变化，钢铁行业规模不会出现较大幅度下降，焦煤的市场需求总体
稳定。
中煤华晋的主要直接客户为中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公
司（以下简称“晋南分公司”）。晋南分公司是中煤能源下属四家销售分公司之
一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一，依靠自身煤炭营销网络、物
流配送体系以及完善的港口服务，形成了较强的市场开发能力和销售能力。晋
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南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份，同时，晋南分公司
与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南金
马能源股份有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、
陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，能够保障对中
煤华晋煤炭产品销售的稳定性。
此外，随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入，有助于维护煤炭行业长
期健康稳定发展，维护煤炭市场价格的稳定，避免再次出现行业大幅下滑的情
况，行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、
低硫等特点，为优质炼焦用煤，在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产
能的代表，中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
综合以上分析，中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。
在煤炭行业近十年的最低谷期的 2015 年，面对行业整体普遍亏损的局面，中煤
华晋依然实现了 6.19 亿元的归属于母公司股东的净利润，体现出公司具有较强
的抵御行业风险的能力。本次交易完成后，中煤华晋具备为山西焦化持续贡献
稳定投资收益的能力。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及 了 解 的 信 息 一 致 。
5
问题十七
申请材料显示，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，煤炭行业上市公司的
平均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%，而中煤华晋对应年度的毛
利率水平分别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成本管
控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，补充
披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
（一）中煤华晋与其他煤炭上市公司的毛利率水平的对比
中煤华晋毛利率与煤炭行业 A 股上市公司毛利率情况如下：
证券简称 2016 年毛利率（%） 2015 年度毛利率（%）
靖远煤电 20.68% 21.79%
新大洲 A 27.50% 31.83%
*ST 平能 14.01% 14.36%
冀中能源 22.41% 12.12%
西山煤电 31.45% 32.36%
露天煤业 35.82% 29.10%
*ST 郑煤 13.27% 2.08%
兰花科创 23.52% 26.86%
永泰能源 32.62% 44.37%
兖州煤业 12.78% 14.52%
阳泉煤业 23.90% 18.68%
盘江股份 23.48% 21.96%
安源煤业 10.64% 9.59%
*ST 大有 6.53% 2.98%
上海能源 23.65% 17.56%
金瑞矿业 2.50% 25.24%
红阳能源 19.28% 18.84%
大同煤业 48.99% 35.61%
中国神华 39.51% 37.64%
昊华能源 23.60% 13.70%
陕西煤业 43.39% 32.20%
平煤股份 19.52% 8.96%
潞安环能 37.04% 33.23%
中煤能源 33.50% 31.34%
同行业上市公司平均毛利率 24.57 22.37
中煤华晋 64.01 56.17
6
注：上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司
中煤华晋 2015 年度及 2016 年度平均毛利率为 56.17%、64.01%，超过了煤
炭行业对应年度上市公司的 22.37%和 24.57%平均毛利率水平，相较于现有同
行业上市公司有更大的盈利空间，表现出较强的竞争力。
（二）中煤华晋业务结构集中，产品为优质炼焦煤
煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外，还多从事电力生产、煤
化工等相关业务，导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭
业务为主，报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在 98%以上。
其次，根据煤炭产品的用途，可以分为动力煤，炼焦煤和煤化工用煤等。
其中炼焦煤储量少，仅占我国煤炭总储量的四分之一左右，特别是优质炼焦用
煤资源稀缺，从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构，中煤华晋
全部煤炭产品均为炼焦煤，主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用
煤，具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上
市公司水平。
中煤华晋 2015 年度、2016 年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的
综合煤价水平对比如下：
单位：元/吨
2016 年度 2015 年度
中煤华晋 513.45 369.12
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中国神华 317.37 292.61
中煤能源 354.98 299.21
陕西煤业 233.19 189.28
大同煤业 364.65 294.88
西山煤电 407.29 360.86
潞安环能 341.41 317.18
兖州煤业 390.76 376.84
注：相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销
量情况计算得出或直接引用相关公司的年度报告披露数据。
上述对比显示出，以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于
煤炭品种较多，且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
（三）中煤华晋具备现代化的管理体制
中煤华晋立足于规模生产、规模经营，具备高产高效的煤炭工业生产管理
体系，从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工，集约化
管理的管理体制。
一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理，充分利用国内先进的采掘设备，
实现采掘设备机械化率 100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人
则安”、精干高效的理念，利用信息化监控手段，实现高产高效。
二是中煤华晋采取地面生产专业化配置，选择安全基础牢、生产成本低、
运行磨合快、效益见效早的专业化生产单位，对王家岭选煤厂、电厂、铁路专
用线按照专业化托管的模式托管运行；选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质
量管理人员，负责对运营单位的考核管理，实现了各种资源优化。
三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式，
逐步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购，产品统一销售，通过
合理配置设备、队伍，采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件，统
一矿区三个矿的采掘工艺，全部选用先进重装综采放顶煤设备，辅助运输使用
无轨胶轮车，用连采机、综掘机开拓掘进，型号一体化选型，实现互换通用；
同时，对采掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理，依托生产厂家就井
口设点维修。
（四）中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
8
王家岭矿主要设备集成国内领先技术，煤流系统由 12.8 公里的主皮带和配
套 2#煤皮带构成，其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动
皮带机，可传输 3000 吨/小时，速度 4.5 米每秒，先进的传动、控制、通讯联络
技术，可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制，真正实
现无人值守；实行辅助运输胶轮化，采用防爆无轨胶轮车运输方式，人员、设
备可直接运达工作面，且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载
定位信息系统，可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况，
以便准确调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术，采掘设备能力强，自动控制水
平高，为安全高效生产创造了条件。同时，利用信息化监控手段，选用 KJ90N
型矿井安全生产监测系统、 KSS-200 型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置
KJ251A 型人员定位系统，实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带
等无人值守。同时中煤华晋配建有年入洗能力 600 万吨的王家岭选煤厂。选煤
厂采取“有压两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，
工艺系统先进、灵活，选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的 67%。
中煤华晋下属王家岭矿在 2014 年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称
号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤
矿，2016 年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017 年 1
月 16 日，中国煤炭工业协会发布了 2014-2015 年度全国安全高效矿井名单中，
中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
（五）中煤华晋拥有高效的人员生产效率
中煤华晋员工整体素质较高，高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2016
年末，中煤华晋在岗职工 2386 人，其中中煤华晋本部有大学以上学历人员 308
人，占公司本部在岗职工人数的 34%；华宁焦煤共有大学以上学历人员 175
人，占华宁焦煤在岗职工人数的 16%；韩咀煤业共有大学以上学历人员 88 人，
占韩咀煤业在岗职工人数 22%。同时，基于减人提效的管理理念，机械化的煤
炭工业设备工艺，中煤华晋有效地减少了生产成本，人均生产力远超大部分同
行业上市公司，报告期内达到人均年产值过百万元。
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2016 年人 2015 年人
2016 年度 2015 年度
2016 年度 2015 年度 均产值 均 产 值
证券简称 销售收入 销售收入
员工人数 员工人数 （万元/ （万元/
（亿元） （亿元）
人） 人）
靖远煤电 29.78 26.47 14,125 14,865 21.08 17.81
新大洲 A 8.70 9.17 4,129 4,655 21.07 19.7
平庄能源 21.67 20.44 10,564 10,852 20.51 18.84
西山煤电 196.11 186.58 28,276 28,889 69.36 64.59
永泰能源 136.99 107.84 8,030 9,214 170.60 117.04
红阳能源 71.61 59.22 16,047 18,942 44.63 31.26
大同煤业 73.91 71.29 6,020 13,544 122.77 52.64
昊华能源 51.03 65.72 9,357 11,631 54.54 56.5
平煤股份 147.13 124.43 84,993 91,311 17.31 13.63
潞安环能 142.29 111.55 34,230 34,801 41.57 32.05
露天煤业 55.01 55.87 4,395 4,485 125.16 124.56
郑州煤电 94.52 119.96 18,701 19,516 50.54 61.47
兖州煤业 1,019.82 690.07 68,550 65,894 148.77 104.72
阳泉煤业 187.01 168.64 33,916 36,967 55.14 45.62
安源煤业 32.61 51.16 9,497 14,147 34.34 36.17
大有能源 51.81 46.24 39,083 41,294 13.26 11.2
上海能源 51.80 49.6 18,147 20,101 28.54 24.68
金瑞矿业 1.33 3.28 212 813 62.92 40.32
中国神华 1,831.27 1,770.69 90,882 95,498 201.50 185.42
中煤能源 606.32 592.71 47,113 52,648 128.69 112.58
陕西煤业 331.32 325.11 28,331 56,694 116.95 57.35
盘江股份 39.14 40.69 21,347 22,534 18.34 18.06
冀中能源 136.36 125.37 43,786 45,914 31.14 27.31
蓝焰控股 12.51 16.55 2,138 9,273 58.51 17.85
兰花科创 43.58 45.65 18,794 19,300 23.19 23.65
恒源煤电 46.26 39.66 14,751 24,022 31.36 16.51
新集能源 54.04 47.79 21,422 23,992 25.23 19.92
同行业上市公司平均人均产值情况 64.33 50.05
中煤华晋 49.10 36.75 2,386 2,015 205.79 182.37
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
10
问题十八
申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤华晋第
一大客户，且销售占比达 75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供
应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告期还存
在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点及同
行业可比公司情况，补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及
合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）补充披露中煤华晋上述关
联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。
3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销
售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）补充披露
中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中
煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关
联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第
（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
山西焦化的回复
（一）中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业
公司的对比分析
1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上，主要原因
为中煤能源针对下属企业的销售，采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源
新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源
晋南销售分公司共计四个分公司，全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售
管理办法总则》，中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一
价格、统一结算、统一服务的原则组织销售，中煤华晋本部商品煤均面向中煤
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能源晋南分公司统一销售。同时，中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地
国有企业合资成立的煤炭生产企业，采取独立销售模式，面向当地及附近的焦
煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大，且全部面向晋南分
公司进行销售，从而导致报告期内，晋南分公司成为中煤华晋第一大客户，各
年度销售占比均在 75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售，可以充分发挥中煤能源煤炭
销售网络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控
制、运输和检验等客户服务，有利于满足客户综合需求，及时调整供应关系，
避免中煤能源体系内部竞争，提高整体销售效率，规范销售业务管理，最终实
现规模化效益。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责
生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配
置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大
型煤炭集团公司来看，除中煤能源之外，其它煤炭类上市公司内部也多采取集
中销售模式，以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根
据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由
各生产企业负责，煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销
（集团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公
司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一
进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；
统一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商
务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安
排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制
定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
综合以上情况，中煤华晋作为中煤能源控股企业，通过中煤能源销售网络
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实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。
根据未经审计的财务数据，2015 年及 2016 年，晋南分公司销售煤炭实现
销售收入分别为 294,607.83 万元和 437,626.18 万元。报告期内晋南分公司销售
煤炭的前十大客户情况如下：
单位：万元
客户 2015 年度销售金额 客户 2016 年度销售金额
中国中煤能源集团有 中国中煤能源集团
822,564,513.21 1,189,692,203.10
限公司下属公司 有限公司下属公司
山西阳光焦化集团股 山 西 阳 光 焦化 集 团
715,919,840.01 1,072,063,420.25
份有限公司 股份有限公司
山西焦化集团有限公 山 西 焦 化 集团 有 限
375,007,012.32 451,990,956.98
司 公司及关联方
陕西海鑫能源有限公 陕西海燕新能源
283,316,007.74 176,729,727.31
司 （集团）有限公司
陕西陕焦化工有限公 河 南 金 马 能源 股 份
187,617,431.28 160,192,622.77
司 有限公司及子公司
中 国 平 煤 神马 集 团
河南金马能源有限公
151,075,747.28 焦 化 有 限 公司 及 子 137,301,456.60
司及子公司
公司
河北峰煤焦化有限公 陕 西 陕 焦 化工 有 限
100,704,410.44 130,399,830.30
司 公司
中国平煤神马集团焦 河 北 峰 煤 焦化 有 限
63,548,107.41 120,010,819.81
化销售有限公司 公司
河南利源燃气有限公 河 津 市 方 达洗 煤 有
50,308,354.39 106,250,802.65
司 限公司
陕西黑猫焦化股份有 龙 门 科 技 集团 有 限
40,934,903.85 73,475,654.75
限公司及子公司 公司及下属子公司
2、供应商集中度较高的原因及合理性
中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械
设备的采购，以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务
等。
煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业，在生产经营过程中着重
强调专业性、安全生产和环境保护，而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企
业，对其采购的机械设备有着严格的质量把控，对相关技术工程人员及相关维
护服务有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一，拥有我国目前规模最大、技术装
备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成
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套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司，以及多家拥有矿山施工总承
包特级资质的煤矿施工企业，以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化
服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商，能够更好的把控设备及服务
质量及安全性要求，便于满足中煤华晋的个性化需求，便于获取更为全面的维
护、维修等配套服务。
在煤炭行业上市公司中，集团化生产企业的成员公司在供应商选择中，选
择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象，多数煤炭集团下属的上市公司
其第一大供应商均为该煤炭集团及其控股子公司、实际控制公司等关联方，且
采购比例较大，具体情况如下：
2016 年度关联采购情况（单位:亿元）
关联采
证券简称 营业成 关联采
购/营 关联采购方
本 购
业成本
西山煤电 134.43 41.27 30.70% 山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
大同煤业 37.70 9.52 25.25% 大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
平煤股份 118.41 32.85 27.74% 中国平煤神马能源化工集团及其关联方
潞安环能 89.58 29.00 32.37% 山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
阳泉煤业 142.31 114.18 80.23% 阳泉煤业（集团）有限责任公司及其关联方
中煤能源 403.21 86.84 21.54% 中国中煤能源集团有限公司及其关联方
陕西煤业 187.56 53.11 28.32% 陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
冀中能源 105.80 35.82 33.86% 冀中能源集团有限责任公司及其关联方
综合以上情况，中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性，符合
行业惯例。
（二）中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必
要性、定价依据及合理性
1、出售商品的关联交易
报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤
炭产品。中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向晋南分公司在内的关联方出售商品
27.92 亿元及 41.86 亿元。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》，中煤华晋
的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、
统一服务的原则。因此，中煤华晋商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销
售。
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依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》，中煤华晋
煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责，商品煤价格管理委员会包
括价格领导小组和定价小组，价格领导小组负责煤价的监督，定价小组负责日
常价格调整意见的审议，商品煤价格管理委员会下设销售中心，负责执行日常
价格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研，汇
总出具调研报告，报定价小组讨论，经定价小组初审后，再交由销售中心召开
业务办公会审议后通报定价小组，并报送上级公司煤炭定价委员会备案。
中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以
及“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研，作为商品煤售价依据。国外市场对
标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格，国内市场主要对标机构主
要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份
等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调
整，由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以
吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售，因此中煤华晋面向晋南分公司的
煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向
第三方的精煤销售基准价的对比来看，二者未存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/吨
月份 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
华宁 605-655 605-655 605-655 705-830 920-1050 1150-1250 1150-1250
本部 570-600 570-600 590-620 670-835 920-1050 1120-1250 1120-1250
由此可见，中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤
交易价格不存在显著差异，中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格
来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
2、采购商品关联交易
中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北
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京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购
商品金额分别为 2.95 亿元及 1.02 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机
械设备。
中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》
及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件，
中煤华晋采购物资分为公开招标物资（包括公开和邀请）及非公开招标物资
（包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资）。除已签订长期供货的物
资和集采物资外，单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币（含 50 万）以上
采取公开招标；单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取
竞争性谈判。因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的，以及
采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标；若发
生招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标
未能成立的等情况可采取谈判方式；若发生仅可从特定供应商处采购、原采购
的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源
采购。
3、接收劳务关联交易
中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限
公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35 亿元及
3.77 亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公
司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控
股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易往来之间，其余均属于中煤华晋与间
接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主
要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框
架协议》，中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材
料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及社会
及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其
他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上
采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；及 3）如无可比较
16
市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则
经公平磋商后厘定，其中相关成本包括：原材料、人工、制造费用等。中煤集
团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由 1%至 10%，符合行业标准
且不高于其向独立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协
议》，该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上
应通过招投标方式，严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定，中煤集团
向中煤能源提供工程设计服务的，中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式
分期支付。中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的，中煤能源按合同约定的
工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的，中煤
能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外，中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务
需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办
法，施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工
程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务
的委托必须公开招标；施工单项合同估算价在 30～100 万人民币以上的矿建、
土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10～35 万元人民币以上的
勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈
判的方式组织委托、发包或采购；涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾，
符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标；投标单位不足三
家可组织投标单位竞争性谈判；若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有
采购项目一致性或者服务配套的要求等情况，可进行单一来源采购。
4、关联方资金往来
（1）关联方存款
中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向中煤财务公司存款的期末金额分别为
595.19 万元及 8,941.44 万元，2015 年和 2016 年分别确认利息收入 111,035.87 元
和 80,986.39 元。
17
根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求，中煤华晋存放于中煤财
务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息，2016 年、
2015 年度实际年利率为 0.35%，符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水
平。
（2）关联方借款
中煤华晋 2015 年及 2016 年以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%计
息，向中煤财务公司贷款金额 2 亿元。
上述借款利率符合相关监管规定，与市场借款利率水平不存在重大差异。
中煤华晋向中煤财务公司贷款多为短期借款，而中煤财务公司审批拨款速度较
快，有利于中煤华晋提高资金运作效率。
综上，中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务
服务、关联方资金往来等事项，均具备合理背景，通过借助中煤能源的总体销
售网络体系，有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体，形成面向全国的销售
市场网络，同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专
业公司接受劳务与采购等，有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工
程设计、建设及总承包服务。与中煤财务公司存款、贷款有利于提高资金运作
效率，稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时，相关
交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定，中煤华晋建立了《山西
中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限
责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施
细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规
范，确保相关交易依法合规，定价公允。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采
购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响
关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性，参见
上述第（二）问的相关分析。
本次资产评估过程中，除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评
估，基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负
债，不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来
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看，公司与关联方之间的关联交易事项，不会对评估结论的公允性造成不利影
响。
从收入预测方面来看，采矿权评估采取折现现金流量法，评估师在收集历
史市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判
断，对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测，与公司目前的实际售价没有
直接关联性。
从成本预测方面来看，王家岭矿 2013 年 9 月正式投产，2014 年、2015 年
原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨；华宁矿 2014 年 10 月进入联合
试运转期，2015 年 6 月验收投产，2015 年原煤生产成本为 105.64 元/吨；韩咀
矿基建已完成，于 2016 年 12 月初投产，采矿权评估参照“初步设计修改”及
本地区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权
评估中，三项采矿权的生产成本基本稳定，毛利率水平基本保持稳定，基本可
以反映企业正常生产期的生产成本水平。
因此，综合以上分析，中煤华晋的关联交易具备公允性，相关关联交易事
项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
（四）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可
持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
报告期内，中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售，晋南分
公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河
南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、
陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，同时可以依托
中煤能源的总体销售网络，实现面向全国甚至海外市场的总覆盖。中煤华晋的
煤炭销售具备可持续性，与主要客户的合作具备稳定性。
报告期内，公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司，包括相关的
机械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间
接控股公司，具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具
备稳定性。
综合以上分析，公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备
长期稳定合作的条件，相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定，上述交
易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
19
本次采矿权评估中，采用收益途径评估方法中的折现现金流量法，是通过
将项目在生命期内产生的现金流折现，计算出采矿权价值的一种方法。应用前
提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确
定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性，与主要客户的合作稳定，未来可持
续，满足折现现金流量法的应用前提，不会对评估值造成不利影响。
（五）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定
综合以上分析，报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理
的交易背景，相关定价公允，对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同
时，中煤华晋作为煤炭生产企业，具备独立自主生产经营所需的相关资产、人
员、机构，公司的煤炭生产活动独立开展，不存在对关联方的重大依赖。公司
煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司，但产品定价严格按照市场价格变化趋
势确定，相关销售模式具备持续稳定性，不会对公司的生产经营构成重大不利
影响。
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，上市公司的日常生产
经营活动不发生重大变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变，预计上市公司与中煤华
晋之间不新增关联交易事项，同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际
控制人之间的同业竞争。
因此，本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条第（六）项“有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重大资产重
组办法》第四十三条第（一）项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
20
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
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问题十九
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补
充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
（一）本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，根据企业会计准则对
关联方的定义，中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后，除原有关联
方及山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在其他新增关联方的情况。
同时，根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况，中煤华晋不存
在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销
售公司进行销售，同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗
煤、劳务等方面服务的能力，而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的
生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易
情况以及二者业务开展范围及经营模式，预计交易完成之后，山西焦化与联营
企业中煤华晋之间，不会存在新增关联交易事项。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
22
问题二十三
申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2019 年净利润
分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元，截至 2016 年 1-6
月，中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元；截至 2016 年末，中
煤华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后，上市公
司对中煤华晋不具有控制权。请你公司：1）补充披露中煤华晋 2016 年上半年
实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季
度业绩是否相符。2）补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入
、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的
影响。3）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合
作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019
年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购
标的资产少数股权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东
权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
。
山西焦化的回复
（一）补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半
年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符
2016 年度全年中煤华晋实现营业收入 49.10 亿元，是上半年度实现营业收
入 17.90 亿元的 2.74 倍，全年实现归属于公司股东的净利润 12.71 亿元，是上半
年度归属于公司股东的净利润 1.96 亿元的 6.48 倍。2016 年下半年度经营业绩较
2016 年上半年度出现较大幅度的增长。
出现上述情况的主要原因是，由于供给侧改革政策在 2016 年度不断深化，
煤炭产品价格在 2016 年下半年出现了较大幅度上涨，导致中煤华晋煤炭业务收
入大幅上涨，而煤炭业务营业成本及期间费用基本保持一致。
2016 年下半年煤炭市场供求结构产生显著改变，煤炭产品价格大幅度上
涨。据 Wind 数据显示，临汾乡宁 2 号焦煤价格在 2016 年第一季度仅在 350 元/
吨左右，到了 2016 年 12 月已达 920 元/吨左右。由于煤价的大幅上涨，煤炭行
23
业企业效益整体在 2016 年下半年出现了大幅提升。根据 27 家煤炭 A 股上市公
司 2016 年财务数据统计显示，27 家煤炭 A 股上市公司 2016 年下半年度实现营
业 收 入 较 2016 年 上 半 年 增 长 61.60% ， 下 半 年 实 现 净 利 润 较 上 半 年 增 长
71.94%。反映出 2016 年度受供给侧改革影响，下半年度出现煤炭价格大幅上
涨，导致行业经营业绩在上下半年出现较大波动性。
由于中煤华晋主要产品为焦煤，在 2016 年度焦煤产品价格涨幅大于动力煤
价格涨幅，2016 年下半年中煤华晋商品煤的综合煤价在 705 元/吨左右，较
2016 年上半年 348 元/吨左右的商品煤综合煤价涨幅达到 102.59%。因此，中煤
华晋煤炭业务 2016 年下半年收入实现 30.62 亿元，较 2016 年上半年 17.55 亿元
收入增幅超过 70%。同时，由于中煤华晋有效的成本控制管理，2016 年下半年
煤炭业务成本 8.06 亿元，与 2016 年上半年 8.45 亿元比较未出现较大变化；
2016 年下半年期间费用 3.43 亿元，与 2016 年上半年 3.08 亿元比较未出现较大
变化。由此导致中煤华晋 2016 年下半年净利润较 2016 年上半年净利润增长
9.02 亿元，涨幅达到 311.21%。
（二）补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务
指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响
中煤华晋 2016 年实现营业收入 491,023.61 万元，归属于公司股东净利润
127,104.16 万元。
而根据儒林评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿
及韩咀矿的采矿权评估报告中，中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售
收入 297,667.71 万元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计 84,934.75 万元。
中煤华晋 2016 年实际实现的营业收入及归属于公司股东净利润均超出儒林
对中煤华晋所属三座煤矿采矿权评估中所预测的 2016 年营业收入及归属于公司
股东净利润的数值。
由于中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润可以覆盖采矿权评
估报告中对 2016 年度的预测金额，儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日
的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中所预测中煤华晋未来业绩具
有合理性，不存在通过虚高预测经营业绩而高估中煤华晋所属三座煤矿评估价
24
值的情形。
中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润水平与评估预测产生差
异的主要是因为在煤价选取上，实际经营收入依赖于公司在 2016 年度的煤炭市
场销售价格，而评估预测中根据采矿权评估准则，是以全部产出煤炭为原煤作
为取价基础，不考虑洗精煤的价格因素，同时价格选取以煤矿过去 10 年的平均
煤价、评估基准日的当日煤价以及评估基准日至报告出具日期间的平均煤价为
参考加权取得，是对未来煤矿服务期限内平均原煤价格的综合预测。评估所用
煤炭价格与公司 2016 年度实际销售煤炭价格出现差异，是合理的。
其次，评估预测模型中在吨煤成本、费用的选取上，仅考虑与采煤生产相
关的成本费用，而企业实际生产经营中涉及到的洗煤环节、发电环节、后勤服
务等相关成本费用不涵盖在模型中，因此二者在经营成本费用的范畴上也是存
在一定差异的。
综上，中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差
异主要源自在采矿权评估中对煤价及成本费用的选择依据不同，以 2015 年 12
月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告对中煤华晋未
来业绩预测符合矿业权评估准则的要求，具有合理性，未对中煤华晋所属三座
煤矿的采矿权无形资产价值进行高估，上述差异不影响中煤华晋所属三座煤矿
的采矿权评估结果的公允性，亦未对 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华
晋全部股权价值评估值的公允性产生不利影响。
（三）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合
作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019
年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
根据儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀
矿的采矿权评估报告，2017-2019 年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收
入预测值均为 318,849.64 万元，每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别
为 91,519.37 万元、94,125.27 万元及 93,546.08 万元。
根据未经审计的财务数据，2017 年一季度，中煤华晋本部实现营业收入
25
16.90 亿元，实现净利润 8.33 亿元，华宁焦煤实现营业收入 3.78 亿元，实现净
利润 1.82 亿元，韩咀煤业实现营业收入 1.59 亿元，实现净利润 0.38 亿元。按照
目前的经营情况和 2017 年煤炭价格走势，中煤华晋实现 2017 年度的业绩承诺
基本是可以得到保障的。
中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户直接为晋南再由中煤
能源进行统一管理销售，能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。晋
南分公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业
保持较好的合作关系，能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
目前，煤炭行业仍处于复苏上升趋势，煤炭行业企业景气指数 2016 年下半
年开始从谷底反弹，截止至 2017 年 3 月，煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00
点，与 2012 年初相近。以供给侧改革的实施效果来看，预计未来 3 年内煤炭行
业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化，中煤华晋的市场
竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
2、与市场同类项案例相比，本次评估是谨慎的，合理的
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要
素各有不同，无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况
进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之
一，因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采
矿权评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下：
煤炭预测价格
案例 评估基准日
（元/吨）
本次交易涉及的王家岭矿 2015 年 12 月 31 日 371.11
本次交易涉及的韩咀矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
本次交易涉及的华宁矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 670
份有限公司红阳三矿
山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
2014 年 6 月 30 日 550
业股份有限公司 76.96%股权项目
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山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
2014 年 6 月 30 日 420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
2012 年 12 月 31 日 685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
2012 年 12 月 31 日 560
煤业有限公司 49%股权项目
以上对比分析可以看出，本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格
均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本
次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的，充分考虑了潜在的市场
波动因素，具备合理性。
综合以上分析，中煤华晋市场竞争力强，盈利能力突出，主要客户稳定；
同时从现有行业发展情况考虑，预计 2017-2019 年煤炭行业仍将保持较高的行
业景气度，整体行业环境有利于煤炭企业经营发展，对比同行业涉及焦煤资产
的评估案例，本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华
晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（四）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承
诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施
山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之利润承诺补偿协议》，明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利
润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对
方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西
焦化进行补偿。
根据本次交易方案，上市公司将向山焦集团发行股份数量为 666,468,600
股，上述股份将按照承诺锁定三年，同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的
股份，用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时，山焦集团作为山西省大型国
有企业，公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元，净资产 37.90 亿元，在
股份补偿不足的情况下，具备现金补偿的能力。
同时，本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营企业，上市公司
将通过股东权利和董事会、监事会，履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和
27
决策职能，确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
本次交易方案及本次业绩承诺补偿方案，已经公司于 2016 年 12 月 23 日召
开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易的对方山焦集团及其关
联方西山煤电回避表决，本次交易方案及业绩承诺补偿方案已经非关联股东以
99%以上的通过率表决通过，体现出公司中小股东对本次交易方案的认可。
综合以上分析，本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的
安排，并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权
益。本次交易仅收购标的资产少数股权的情况，不会对上市公司和中小股东权
益的保障构成不利影响。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
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问题二十八
请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城
汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件
等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
山西焦化的回复
（一）交易背景及交易内容
报告期内，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中
煤华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市
汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同，两家公司与华宁焦煤的交
易内容为采购焦煤，包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000 万元，经营范围主要为环保材料、
环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁
矿石（粉）、钢坯等销售，不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承
及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包
括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本 20,000 万元，经营范围主要为煤
炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股
东包括陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司等。
（二）销售价格及定价依据
华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署
相应的煤炭买卖合同，合同价格一般由“基准价+质量调整价+其他因素调整价”
构成，并采取随行就市的方式执行，如调整价格双方及时通过补充协议或调价
函等方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由煤炭定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限
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责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理，销售部会同有关部门对市场
情况进行调研分析，形成调研报告提供给煤炭定价委员会，最后由煤炭定价委
员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格，并考虑客
户需求、竞争对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差
异。例如 2016 年 10 月，华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基
础价格为 830 元/吨，与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的
820 元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长
期合作关系等因素，不存在重大差异情况。
（三）付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按
月结算方式，以银行承兑汇票方式付款，交货方式为采购方通过公路运输自
提。上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间
的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不
存在较大差异。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
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问题二十九
请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，是否具
备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
山西焦化的回复
（一）核查情况
截至 2015 年末，中煤华晋账面应收票据 103,602.90 万元。截至 2016 年
末，中煤华晋账面应收票据 313,501.54 万元。中煤华晋应收票据金额较大，占
当期营业收入的比例较高。
不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构，中煤华晋的产品为
焦煤，产品结构单一，主要提供给独立焦化企业和钢铁企业，用于生产焦炭。
焦化企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式，因此导致公司与客户
结算中也以票据结算方式为主，从而使得应收票据在公司资产结构中占比较
大 。 例 如 以 焦 炭 生 产 为 主 的 上 市 公 司 山 西 焦 化 （ 600740.SH ） 及 陕 西 黑 猫
(601015.SH)，2016 年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例达到了
46.36%和 40.74%，反映出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质，不存在虚
构交易进行票据融资的情况。
同时，经查询同行业煤炭上市公司情况，潞安环能（601699.SH）2016 年
度应收票据占当期营业收入的比例达到 62.75%，盘江股份(600395.SH)2016 年
度应收票据占当期营业收入的比例达到 57.53%。反映出同行业上市公司也存在
以票据方式为主进行结算的情况。
中煤华晋长期加强应收账款管理，公司的应收账款占营业收入占比较低，
2016 年度应收账款占公司营业收入的比例为 6.44%，远低于同行业煤炭上市公
司 18.13%的平均水平。公司 2015 年度、2016 年的经营活动现金流净额分别为
105,884.70 万元和 149,222.87 万元。公司以票据方式进行销售结算，有助于加
快资金流动，减少应收账款比例，同时也没有对公司报告期内的经营活动现金
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流带来不利影响。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
问题三十四
申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额
11,560,186.96 元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金占
用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十一条的规定，补充披露相关内容。
请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
（一）报告期末其他应收款的形成原因
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 中 煤 华 晋 与 关 联 方 之 间 的 其 他 应 收 款 为
11,560,186.96 元，主要是与华宁焦煤股东山西乡宁焦煤集团毛则渠煤炭有限公
司(以下简称“毛则渠”)之间形成的其他应收款。
2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金。
2016 年 5 月 13 日，华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案，其
中分配给公司股东毛则渠公司 3,843.98 万元，上述利润分配抵扣了前述部分拆
借资金后，截至 2016 年 12 月 31 日，上述拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
截止本回复出具之日，毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方
之间不存在其他应收款余额。
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（二）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》（致同专字（2017）第 110ZA0790 号），截至 2016 年
12 月 31 日，上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
依据中煤华晋出具的相关说明，在毛则渠归还上述拆借资金之后，中煤华
晋与关联方之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资产占用的情况。
据此，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
（三）依据《格式准则》进行补充披露的情况
山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条，在《重组报告书》“第十二节
其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了必要的信
息披露。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中
煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明
在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以
及了解的信息一致。
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