山西焦化股份有限公司
2017年度股东年会
会议资料
二〇一八年五月九日
目 录
2017 年度股东年会议程 ................................................ 2
2017 年度股东年会表决办法 ............................................ 3
2017 年度股东年会监票人、计票人建议名单 .............................. 5
会议审议议案
1.2017 年度董事会工作报告 ............................................ 6
2.2017 年度监事会工作报告 ........................................... 13
3.2017 年度独立董事述职报告 ......................................... 20
4.2017 年度财务决算报告 ............................................. 27
5.2017 年度利润分配预案 ............................................. 29
6.关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案 30
7.关于 2018 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 .................. 31
8.关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案 ................... 43
9.关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 ....................... 45
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2017 年度股东年会议程
（二○一八年五月九日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、2017年度董事会工作报告；
2、2017年度监事会工作报告；
3、2017年度独立董事述职报告；
4、2017年度财务决算报告；
5、2017年度利润分配预案；
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案；
7、关于2018年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；
8、关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案；
9、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2017 年度股东年会表决办法
（二〇一八年五月九日）
根据《公司章程》规定，公司 2017 年度股东年会审议议题共 9 项，
其中：第 1—8 项为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的
半数以上通过；第 9 项为特别决议，由出席股东大会有表决权的股份
总数的三分之二以上通过；第 7、8 项为关联交易议案，关联股东回避
表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018
年 5 月 9 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018 年 5 月 9
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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2017 年度股东年会监票人、计票人建议名单
（二○一八年五月九日）
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊
计票人：李延龙 李菲菲 王 娜
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2017 年度董事会工作报告
（二○一八年五月九日）
各位股东：
我代表董事会作 2017 年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2017 年开展的主要工作
2017 年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年，公司董事会科
学谋划，攻坚克难，历经三次冲关，公司重大资产重组项目终于获得
中国证监会批准。本次资产重组完成后，有效改善了公司的资产质量、
股权结构和财务状况，切实提高了公司的核心竞争力和抗风险能力，
为公司今后开展资本运作创造了条件。
一、重大资产重组工作
公司重大资产重组工作，历经一波三折，于 2018 年 1 月 25 日获
得中国证监会并购重组委无条件通过。本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司新增注册资本人民币 666,468,600 元，目前公司注册资
本为人民币 1,432,168,600 元。
2017 年主要工作节点如下：
1 月—4 月，完成了重大资产重组工作涉及的财务数据和评估数据
的更新工作。
6 月 21 日，经中国证监会并购重组委 2017 年第 32 次工作会议审
核，公司重大资产重组项目因中介机构资质等原因未获通过。8 月 9
日，收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦
化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
〔2017〕1449 号）。
8 月 15 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
继续推进公司重大资产重组事项的议案》，开始重启资产重组工作。
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10 月 27 日，中国证监会再次受理公司重大资产重组申请文件。
2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次工作
会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得无条件通过。2 月 9 日，收到中国证监会《关于核准山西
焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292 号）。
2018 年 3 月 30 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售
流通股 666,468,600 股，目前公司总股本为 1,432,168,600 股。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2017 年公司召开 18 次董事会会议，由董事会召集筹办了 4 次股东
大会，审议通过了定期报告、重大资产重组、关联交易、对外担保、
融资租赁等 60 多项议案。
（二）信息披露情况
2017 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告及 88 则临时公告，对一年来公司重大事
项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
1、2017 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
为山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向中国建设银
行洪洞支行贷款 2.5 亿元提供连带责任担保。
2、2017 年 7 月 3 日公司第七届董事会第二十三次会议及 2017 年
8 月 30 日 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方
霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）互保的议案》，
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并于 2017 年 9 月 1 日签订了《互保协议》，互保金额总计 15 亿元，
期限三年。
按照公司与霍州煤电签订的《互保协议》，2017 年 12 月 1 日，公
司第七届董事会第二十八次会议审议通过，为霍州煤电向建信金融融
资租赁有限公司租赁融资 3.6 亿元提供连带责任担保。公司与霍州煤
电为关联方，该担保事项为关联担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额 66447 万元，其
中：为霍州煤电实际提供担保金额 36000 万元；为控股子公司山西焦
煤集团飞虹化工股份有限公司实际提供反担保金额 30447 万元。
（四）关联交易事项
1、2017 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了《关于 2017 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。公司向
关联方焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，优化了公
司原料来源，稳定了公司原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销
售甲醇、纯苯、沥青、炭黑等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高
了货款回收率和资金利用率。
2、2017 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过
了《关于向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请
保理融资业务的议案》。该保理业务基于山西焦化集团有限公司（以下
简称“山焦集团”）与公司签署的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，
由山焦集团将应收账款转让给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相
应款项，公司作为债务人分两年等额按季度向平安租赁偿还本金，融
资金额人民币 1.5 亿元，保理费用为融资金额的 4%（每年）。
3、2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过
了《关于向山西焦煤集团有限责任公司申请 2.54 亿元委托贷款的议案》。
（五）融资租赁事项
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1、2017 年 1 月 20 日、2 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会
议、第十六次会议审议通过了《关于向华一融资租赁有限公司申请融
资租赁的议案》。公司向华一融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁
方式融资,累计融资金额为人民币 4 亿元，租赁期限 3 年，由山西焦化
集团有限公司提供连带责任担保。2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于变更融资租赁有关事项的议案》，
对保证金比例进行了调整，由原来的 1.25%调整为 8%。
2、2017 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过
了《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》和《关于向
中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁的议案》。公司向焦煤融资租
赁有限公司、中国外贸金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式
融资,融资金额分别为人民币 4 亿元、人民币 2 亿元,租赁期限均为 3
年，且均由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。
（六）人事任免事项
2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于任免公司财务总监的议案》，根据工作需要，董事会解聘王
文斌财务总监职务，聘任王晓军担任公司财务总监，任期自董事会通
过之日起至本届董事会任期届满时止。
（七）其它事项
2017 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
了《关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案》。根据
公司生产经营需要，在中国银行洪洞支行申请综合授信3.1亿元，由山
西焦化集团有限公司提供连带责任保证担保，其中2亿元授信以公司部
分土地使用权提供抵押，期限 1年。抵押土地为两宗土地，一宗位于
洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，价值 13520.77 万元；另一宗位
于洪洞县明姜镇生产厂区土地，价值 15182.76万元。
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三、项目进展情况
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：项目总投资 37483.46 万元，一期工程
概算总投资 21282.05 万元，2017 年一期工程计划投资 14840 万元，实
际完成投资 13043 万元。截至目前，干熄焦一期工程本体土建基本完
工，开始干熄焦本体钢结构及干熄炉壳制作。
焦炉烟气脱硫脱硝项目：项目总投资 18000 万元，2017 年 1 月 9
日开工，9 月底 1#-6#焦炉脱硫脱硝装置全部建成投入试运行，目前运
行效果良好，达到了国家规定的重点区域特别排放限值。
煤场全封闭项目：项目总投资 5600 万元，2017 年计划投资 5600
万元，实际完成投资 4700 万元。2017 年 7 月 10 日开工建设，截至目
前主体工程已完工，进入扫尾阶段。
废水深度处理预处理升级改造：项目总投资 850 万元，2017 年 10
月建成投入试运行，目前运行效果良好。
在公司董事会的正确领导、社会各界的大力支持及全体干部职工
的共同努力下，截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 111.25 亿元，
净资产 27.14 亿元，资产负债率 75.61%；2017 年实现营业收入 59.95
亿元，净利润 9280.16 万元，净资产收益率 4.41 %，基本每股收益 0.12
元。
第二部分 2018 年主要工作计划
2018 年，公司董事会主要从以下几个方面开展工作：
一、加强资本市场业务学习
作为资本市场的参与者，公司董事会全体成员要深入学习资本市
场业务知识，研读相关政策法规，结合公司实际，选择合适的方案，
适时开展资本运作工作。
二、提高董事会规范运作水平
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严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的要求，公司所有重大事项全部提交董事会、
股东大会进行审议，做到会前充分论证，会中议题明确，会后贯彻落
实各项决议，不断提升上市公司规范运作水平。
三、提升信息披露工作质量
严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的要求，密切关注公司生产经营状况和重大
事项，认真制作定期报告和临时公告，及时、准确、完整地履行信息
披露义务。采用业绩说明会等方式与投资者充分沟通，加强投资者关
系管理。
四、继续推进资产重组工作
公司将继续有序推进重大资产重组事项的相关后续工作，主要包
括：
1、聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计。
2、在山西省工商行政管理局办理公司注册资本、公司章程的变更
登记及备案手续。
3、在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 65,000 万元，办理新增股份登记和上市手
续，并在山西省工商行政管理局办理工商变更登记手续。
4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定向交易对方支付现金对价。
五、加强子分公司管理工作
稳妥推进山西德力信电子科技有限公司、山西焦化集团临汾建筑
安装有限公司职工持股规范清理工作。重点关注子分公司的三会运作、
规范管理、资金筹措、财务状况、项目建设等事项，并给予大力支持。
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六、完善内控管理工作
结合实际执行情况，对各项内控管理制度进行修订完善，不断健
全公司内控体系，提升公司经营管理水平和风险防控能力。根据财政
部、中国证监会等五部委下发的《企业内部控制评价指引》及上交所
的相关规定，开展内部控制评价，按要求披露内部控制评价报告，对
在评价过程中发现的内部控制缺陷认真进行整改。配合公司审计机构，
做好内部控制审计工作。
七、筹备董事会换届选举工作
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，每届董事任期三年。
公司第七届董事会任期将于 2018 年 8 月届满，做好新一届董事候选人
提名等换届选举前期准备工作，召开董事会会议和股东大会，完成公
司董事会换届选举工作。
八、推进项目建设工作
1#-4#焦炉干熄焦项目：2018 年计划投资 12140 万元，一期工程计
划 5 月底干熄炉投红焦，6 月底并网发电，8 月份竣工验收；二期工程
计划进行施工前现场排障、三通一平等准备工作。
循环水中水回用项目：项目总投资 6860 万元，2018 年计划投资
6860 万元，8 月底主体工程完工，9 月份系统调试。
2018 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予
的职责，诚实守信，勤勉履职，认真落实股东大会各项决议，切实加
强资产管理和资本运作，维护全体股东的合法权益，推动公司健康可
持续发展。
请各位股东予以审议。
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2017 年度监事会工作报告
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
2017 年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《监事会议事规则》及《公司章程》等相关规定，本着对
全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有
效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行
职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2017 年主要
工作报告如下，请予以审议:
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，监事会共召开了 11 次会议，具体情况如下:
1、2017 年 3 月 17 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审
议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及其摘要》、
《关于 2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关
于会计政策变更的议案》。
2、2017 年 4 月 14 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于〈山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产重组补充评估事项的议案》、《关于批准本次补充审计、
评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
3、2017 年 4 月 21 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审
议通过了《2017 年第一季度报告及其摘要》。
4、2017 年 5 月 10 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》、《关于
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提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山
西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金
发行底价的议案》。
5、2017 年 7 月 3 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于与关联方霍州煤电集团有限责任公司互保的议案》。
6、2017 年 8 月 11 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审
议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》、《2017 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
7、2017 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于修订〈山西焦化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书〉及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四
十三条的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议
案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字〔2007〕128 号）第五
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条相关标准之说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报
告、评估报告、土地估价报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山西
焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重组有关事宜的议案》。
8、2017 年 10 月 20 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审
议通过了《2017 年第三季度报告及其摘要》。
9、2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的议案》。
10、2017 年 12 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》、《关于修订〈山西焦
化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交
易相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字〔2007〕128 号）
第五条相关标准之说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组备考审
阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其
一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》、《关于本次重大资产重组矿业权评估机构变更组织形式
的议案》。
11、2017 年 12 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于本次重大资产重组补充评估事项的议案》、《关于批
准本次补充评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
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设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》。
（二）报告期内，监事会列席了 18 次董事会，出席 4 次股东大会
会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通
过议案的落实情况，履行了对公司重大决策的法定监督职责。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，对公司董
事和高级管理人员执行职务的行为进行了监督，分别参加公司经理办
公会、党政联席会、月度工作会等会议，依法对公司重大事项的审议
情况、决策过程和实施效果进行了监督，促进了公司经营管理的规范
运作。
（四）报告期内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督
检查，重点检查财务预算、成本费用及资金运作等执行情况，保证了
公司经营管理行为的规范。我们认为公司财务预算管理严格，成本费
用控制严格，公司管理层能够多方筹措资金，保证生产经营和重点项
目建设的资金需求。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席 18 次董事会会议，出席了 4 次股东大会。
监事会对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进
行了全过程的监督和检查。
监事会认为: 本年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，
建立了完善的内部控制制度。公司董事成员在 2017 年的工作中，廉洁
勤政、忠于职守、集思广益、科学决策，重大事项全部由公司董事会
审议通过，并提交股东大会审定，严格遵守了国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度。
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公司经理层等高级管理人员在董事会的领导下，抢抓机遇、迎难
而上、主动作为、精细管理，认真落实股东大会及董事会各项决议，
按照年初确定的工作目标开展经营管理工作，完成了 2017 年度各项任
务，维护了公司和全体股东的利益。
2017 年度，公司董事会和经理层成员没有违反法律、法规、《公司
章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）财务执行情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致
的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控
制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况
和经营成果。致同会计师事务所对公司 2017 年的财务报告进行审计，
出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）审核公司内部控制情况
2017 年，公司内部控制建设工作在公司董事会、监事会及经理层
的共同推动下，取得了一定的成绩。公司内控审计机构致同会计师事
务所对公司内控工作出具了标准无保留意见的内控审计报告。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的
执行。
（四）募集资金情况
报告期内，公司无募集资金情况。以前年度募集资金能按规定专
户存储，专款专用，没有变更资金用途。
（五）出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（六）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，认为，
公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
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定价依据充分、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（七）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事
项、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情
况。
三、监事会 2018 年度工作要点
2018 年，按照“五个坚持、七个必须”的战略思路，公司确立了
“九大方略”，以打造全国独立焦化旗舰企业为统领，监事会将与董事
会、经理层及全体职工共同努力，扎实工作，紧紧围绕全年生产经营
目标，切实履行各项法律与《公司章程》赋予的监督职责，维护公司
及股东利益，主要做好以下工作：
（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司
章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以
财务监督为核心，完善大额度资金运作的监督管理，确保公司资产的
保值增值。
（二）坚持定期对主要部门生产经营和资产管理情况、成本控制
管理、财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和经济运行
情况。
（三）加强对投资和技改项目的监查。包括项目前期准备、资金
运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督，确保资金的运作效
率。
（四）加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不断加大对董
事和其它高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法律法规和财经
纪律方面的监督。
（五）加强和完善公司内部控制体系。为提高公司经营管理水平
和风险防范能力，促进公司可持续发展，监事会将继续严格按照财政
18
部、中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，
以及中国证监会、上海证券交易所、山西监管局的相关要求，加强、
完善公司内部控制工作。
（六）加强监事会自身建设。积极参与招标监督抽查，开展合同
执行情况监督。加强会计审计与法律金融知识学习，不断提升监督检
查工作，加强职业道德建设，维护股东利益。
2018 年，监事会将履行法律、法规与《公司章程》赋予的各项职
责，忠实、勤勉、公正的做好各项工作。进一步完善法人治理结构，
增强自律意识，加大监督力度，切实保护全体股东的权益，为公司规
范运作保驾护航，推动公司健康稳定发展。
请各位股东予以审议。
19
2017 年度独立董事述职报告
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权
利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股
东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况报告
如下：
一、2017 年度出席公司董事会会议的情况
姓名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席
刘俊彦 18 18 0 0
赵 鸣 18 18 0 0
史竹敏 18 18 0 0
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 18 次董事会会议，对公
司重大资产重组、对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大
事项进行了审议，并发表了独立意见。
（一）定期报告审议情况
2017 年，公司第七届董事会第十七次、第二十次、第二十四次、
第二十七次会议，分别对公司 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对
公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
20
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
1、2017 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
为山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向中国建设银
行洪洞支行贷款 2.5 亿元提供连带责任担保。
2、2017 年 7 月 3 日公司第七届董事会第二十三次会议及 2017 年
8 月 30 日 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方
霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）互保的议案》，
并于 2017 年 9 月 1 日签订了《互保协议》，互保金额总计 15 亿元，
期限三年。
按照公司与霍州煤电签订的《互保协议》，2017 年 12 月 1 日，公
司第七届董事会第二十八次会议审议通过，为霍州煤电向建信金融融
资租赁有限公司租赁融资 3.6 亿元提供连带责任担保。
董事会在审议与霍州煤电关联担保事项时， 6 名关联董事回避表
决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额 66447 万元，其
中：为霍州煤电实际提供担保金额 36000 万元；为控股子公司山西焦
煤集团飞虹化工股份有限公司实际提供反担保金额 30447 万元。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司向山西
三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国
家政策和公司发展战略；公司与霍州煤电互保符合国家政策和双方目
前的生产经营环境，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损
害公司和全体股东合法权益的情形。
（三）关联交易审议情况
1、2017 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了《关于 2017 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。该议案
为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表
21
决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
（1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责
任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和
粗苯，优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及
其子分公司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款
回收率和资金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司
所处行业的实际情况和长期发展战略。
（2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按
照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大
会审议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供
货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，
明确双方权利、责任和义务。
2、2017 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过
了《关于向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请
保理融资业务的议案》。该保理业务基于山西焦化集团有限公司（以下
简称“山焦集团”）与公司签署的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，
由山焦集团将应收账款转让给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相
应款项，公司作为债务人分两年等额按季度向平安租赁偿还本金，融
资金额人民币 1.5 亿元，保理费用为融资金额的 4%（每年）。该议案为
关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决
一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该业
务能够扩展融资渠道,优化债务结构,有利于缓解公司流动资金压力,
不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
3、2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过
了《关于向山西焦煤集团有限责任公司申请 2.54 亿元委托贷款的议案》。
该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联
董事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认
22
为：该事项能够补充公司流动资金，降低财务费用，促进生产经营，
交易定价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股
东合法权益的情形。
（四）融资租赁事项审议情况
1、2017 年 1 月 20 日、2 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会
议、第十六次会议审议通过了《关于向华一融资租赁有限公司申请融
资租赁的议案》。公司向华一融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁
方式融资,累计融资金额为人民币 4 亿元，租赁期限 3 年，由山西焦化
集团有限公司提供连带责任担保。2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于变更融资租赁有关事项的议案》，
对保证金比例进行了调整，由原来的 1.25%调整为 8%。
2、2017 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过
了《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》和《关于向
中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁的议案》。公司向焦煤融资租
赁有限公司、中国外贸金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式
融资,融资金额分别为人民币 4 亿元、人民币 2 亿元,租赁期限均为 3
年，且均由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。其中关于向焦
煤融资租赁有限公司申请融资租赁的议案为关联交易议案，公司 6 名
关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：上述业务能
够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动
资金压力,提升运营能力，对公司本年度利润及未来年度损益影响较小。
（五）人事任免事项审议情况
2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于任免公司财务总监的议案》，根据工作需要，董事会解聘
王文斌财务总监职务，聘任王晓军担任公司财务总监，任期自董事会
通过之日起至本届董事会任期届满时止。
23
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次人员任
免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
经了解王晓军的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，
能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十七
条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任
职资格的规定。
（六）重大资产重组事项审议情况
2017 年 4 月 14 日、5 月 10 日、8 月 15 日、9 月 27 日、12 月 5
日、12 月 27 日、12 月 29 日公司分别召开第七届董事会第十九次会议、
第二十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十九次会
议、第三十一次会议、第三十二次会议审议通过了公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，作为公司独
立董事，我们经过认真审核，一致认为：
1、本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，方案合理，切实可行，不会损害公司及中小股东的合法权益。
2、6 名关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。会议的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，
有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规
定，有利于维护公司及其他股东利益。
4、选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是
24
公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的行为。
5、本次重大资产重组有利于整合股东优质资源，增强公司的资本
实力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略
发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实
及长远利益。
（七）其它需发表独立意见的事项审议情况
1、2017 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
了《关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案》。根据公
司生产经营需要，在中国银行洪洞支行授信 3.1 亿元，由山西焦化集
团有限公司提供连带责任保证担保，其中 2 亿元授信以公司部分土地
使用权提供抵押，期限 1 年。抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县
明姜镇南社村生产厂区土地，价值 13520.77 万元；另一宗位于洪洞
县明姜镇生产厂区土地，价值 15182.76 万元；上述两宗土地使用权抵
押价格经山西同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同
土评〔2017〕（估）字第 LT002、003 号《土地估价报告》。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该事项符合
公司实际情况，有利于缓解公司流动资金压力，保障正常的生产经营，
不会损害公司及全体股东的合法权益。
2、2017 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务所
（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任
公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合
理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的
各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部
25
控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的
长远利益。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和
内部控制执行情况进行审计，审计费用包括财务报告审计费用 100 万
元，内控审计费用 40 万元。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密
切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保
信息披露的真实、准确和完整。
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展
情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以
及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易
所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2018 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注重大资产重组、对外担保、关联交易、高管人员任免等重大
事项，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进
公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
26
2017 年度财务决算报告
（二○一八年五月九日）
各位股东：
现将公司 2017 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2017 年实现工业总产值 593,233.78 万元（现价不含税），比上年
的 400,631.11 万元增加了 192,602.67 万元,上升了 48.07%。
全年累计生产焦炭 253.89 万吨（干基），比上年的 293.46 万吨减
少了 39.57 万吨。
全年累计加工无水焦油 30.15 万吨，比上年的 30.03 万吨增加了
0.12 万吨。
全年累计加工粗苯 10.94 万吨，比上年的 8.98 万吨增加了 1.96
万吨。
全年累计生产甲醇 15.28 万吨，比上年的 21.02 万吨减少了 5.74
万吨。
二、产品销售情况
2017 年实现工业销售总产值 607,419.40 万元（现价不含税），比
上年 401,612.85 万元增加了 205,806.55 万元，上升了 51.25%。
全年销售焦炭 282.91 万吨、沥青 8.59 万吨、炭黑 6.49 万吨、甲
醇 15.11 万吨、纯苯 7.55 万吨。
三、经济效益完成情况
2017 年实现营业收入 599,499.23 万元，比上年的 403,815.02 万
元，增加了 195,684.21 万元；实现利润 7,578.89 万元，比上年的
4,624.88 万元，增加 2,954.01 万元；净利润为 9,280.16 万元，比上
年的 4,552.53 万元，增加 4,727.63 万元；归属于母公司所有者的净
27
利润为 9,191.97 万元，比上年的 4,421.64 万元，增加 4,770.33 万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,112,513.20 万元，
比年初的 1,070,879.09 万元增加了 41,634.11 万元；负债总额为
841,146.86 万元，比年初的 808,789.27 万元增加了 32,357.59 万元。
资产负债率为 75.61%，比年初的 75.53%上升了 0.08 个百分点。
2、股东权益情况
截止 2017 年 12 月 31 日股东权益为 271,366.34 万元，比年初的
262,089.82 万元增加了 9,276.52 万元。
资产保值增值率为 103.54%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 599,499.23 万元
(2)利润总额 7,578.89 万元
(3)净利润 9,280.16 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 9,191.97 万元
(5)基本每股收益（合并报表） 0.120 元
(6)基本每股收益（母公司报表） 0.120 元
(7)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 0.135 元
(8)扣除非经常性损益后的基本每股收益（母公司报表） 0.135 元
(9)净资产收益率（加权） 4.41%
(10)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 4.95%
请各位股东予以审议。
28
2017 年度利润分配预案
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
现将 2017 年度利润分配预案报告如下：
2017年度，公司实现净利润92,801,607.92元，归属于母公司所有
者的净利润91,919,663.20元，根据《公司法》、《公司章程》有关规
定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配
的利润为-1,114,904,859.58元，根据公司生产经营实际情况，本年度
不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
29
关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范
及其配套指引》等有关规定，公司 2017 年度聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
2017 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成
了公司的审计工作。
2018 年 4 月 17 日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》，并提请本次股东大会批准：在 2018 年
度继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导， 对公司年度财
务报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财
务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
请各位股东予以审议。
30
关于 2018 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
现将 2018 年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：
一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的
顺利开展，公司计划 2018 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、
粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属 22 户
企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称
“省国投”），因此公司将与省国投旗下其他企业之间的交易也纳入到
2018 年的关联交易预测，预计关联交易金额为 34.24-103.15 亿元。
省国投于 2017 年 7 月 27 日成立，主要是为了实现省委、省政府
的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场
化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优
化配置。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应
商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于 2001
年 10 月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、
装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资
金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿
区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤
种，产品市场涵盖国内外 20 多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全
资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤
焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流
31
贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批 82 家循环
经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之
一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，
原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存
在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业，因此公司向省
国投旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产品均构成了关联交
易。省国投对 22 户企业的控制关系详见本公司于 2017 年 11 月 7 日在
上交所网站披露的《山西焦化股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西省国有资本投资运营有限公司
成立日期：2017 年 7 月 27 日
注册资本：500 亿元
法定代表人：王俊飚
主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并
购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服
务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务
业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
活动等。
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：567639.32 万元
法定代表人：武华太
32
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服
务等。
控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司
3、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205681 万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及
自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70000 万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿
石、危险化学品等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
5、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
成立日期：1995 年
注册资本：10000 万元
法定代表人：张文龙
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精
煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化
学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
6、南风化工集团股份有限公司
33
成立日期：1996 年
注册资本：54876 万元
法定代表人：李堂锁
主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、
饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤
剂、化妆品的生产及销售等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
7、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013 年
注册资本：32915 万元
法定代表人：赵高荣
主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；
农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀
贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶
制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
8、阳煤化工股份有限公司供销分公司
成立日期：2017 年
负责人：郭峰
主营业务：化肥、化工产品及其原辅材料、矿产品、建筑材料、
钢材、有色金属、通用机械等。
控股股东：阳泉煤业（集团）有限责任公司
9、山西物产民丰化工有限公司
成立日期：2003 年
注册资本：4000 万元
法定代表人：刘林财
34
主营业务：道路普通货物运输；甲苯、苯、甲醇、煤焦油等批发。
控股股东：山西能源交通投资有限公司
10、山西三维化工有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：3000 万元
法定代表人：祁百发
主营业务：化工产品及建材高新技术研究、开发等。
控股股东：山西路桥建设集团有限公司
11、北方铜业股份有限公司
成立日期：2002 年
注册资本：47600 万元
法定代表人：刘广耀
主营业务：矿产资源开采；铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；
含金铜精矿、阳极泥、金锭、硒粉的生产销售等。
控股股东：中条山有色金属集团有限公司
12、山西太钢不锈钢股份有限公司
成立日期：1998 年
注册资本：569624.78 万元
法定代表人：张志方
主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、
金属制品的生产、销售等。
控股股东：太原钢铁（集团）有限公司
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西省国有资本投资运营有限公司 间接控股股东的母公司
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
35
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 间接控股股东的子公司
南风化工集团股份有限公司 间接控股股东的子公司
山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 间接控股股东的子公司
阳煤化工股份有限公司供销分公司 受同一最终控制方控制
山西物产民丰化工有限公司 受同一最终控制方控制
山西三维化工有限公司 受同一最终控制方控制
北方铜业股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 受同一最终控制方控制
三、2017 年度关联交易的执行情况
预计金额与
关联方 交易 2017 年度预测情况 2017 年度实际发生情况 实际发生金
名称 项目 额差异较大
预计数量 预计金额 实际数量 实际金额 的原因
采 购
300-450 万 3,522,650,797.96
原 料 21-67.5 亿元 355.16 万吨 正常履行
吨 元
煤
采 购
800—1200 万
汽 柴 —— —— 8,504,745.05 元 正常履行
元
油
销 售
水 电 —— —— —— 49,344.00 元 正常销售
汽
销 售
山西焦 材 料
—— —— —— 1,574,452.96 元 正常销售
化集团 及 其
有限公 他
司 医 保
工作需要
体 检 —— —— —— 2,514,019.97 元
（医院）
费
公 寓
租 赁 —— —— —— 441,180.00 元 业务需要
费
销 售
材 料 业务需要
—— —— —— 27,073.11 元
及 其 （医院）
他
其他 —— —— —— 27,941.75 元 业务需要
南风化 采 购 稳定原料采
0-6000 吨 0-1500 万元 —— ——
工集团 纯碱 购
36
股份有 销 售 1050-4000 万 市场波动、
1.5-4 万吨 6800 吨 4,920,903.54 元
限公司 粉焦 元 价格上涨
运城市
南风物 采 购
稳定原料采
资贸易 辅 助 —— —— 3259.50 吨 5,997,444.46 元
购
有限公 材料
司
采 购
稳定原料采
煤 焦 0-6000 吨 0-2100 万元 396.81 吨 1,168,024.25 元
购
油
采 购 稳定原料采
0-4000 吨 0-2920 万元 3250.14 吨 17,429,510.55 元
粗苯 购
山 西 焦 销 售
0-3000 吨 0-2700 万元 —— —— 未发生
煤 集 团 纯苯
国 际 贸 销 售
0-5000 吨 0-1750 万元 —— —— 未发生
易 有 限 沥青
责 任 公 销 售
0-3000 吨 0-2100 万元 —— —— 未发生
司 炭黑
销 售
0-3000 吨 0-900 万元 —— —— 未发生
甲醇
应对市场波
销 售 1500-6600 万
1-3 万吨 0.64 万吨 10,374,037.41 动，拓宽销
焦炭 元
售渠道
采 购
煤 焦 0-6000 吨 0-2100 万元 —— —— 未发生
油
采 购
0-4000 吨 0-2920 万元 —— —— 未发生
山 西 焦 粗苯
煤 集 团 应对市场波
销 售
国 际 发 0-3000 吨 0-2100 万元 398.60 吨 2,013,982.75 元 动，拓宽销
炭黑
展 股 份 售渠道
有 限 公 销 售
0-3000 吨 0-900 万元 —— —— 未发生
司 甲醇
采 购
设 备
—— —— —— 45,075,950.25 元 业务需要
及 工
艺包
山西焦
煤金土 应对市场波
销 售
地农业 —— —— 2.12 万吨 35,970,299.45 元 动，拓宽销
焦炭
开发有 售渠道
限公司
采 购
材 料
—— —— —— 7,222,991.11 元 业务需要
及 劳
山西 焦 务费
化集 团 销 售
综合 开 水 电 —— —— —— 2,303.79 元 业务需要
发有 限 汔
公司 销 售
材 料
—— —— —— 223,711.84 元 业务需要
及 其
他
山 西 西
采 购
山 煤 电
辅 助 —— —— —— 887,413.59 元 业务需要
通 用 机
材料
械 装 备
37
有限责
任公司
修 理
及 工
程 —— —— —— 57,393,093.64 元 业务需要
山 西 焦 劳 务
化 集 团 等
临 汾 建 销 售
筑 安 装 水 电 —— —— —— 550,989.40 元 业务需要
有 限 公 汔
司 销 售
材 料
—— —— —— 151,921.99 元 业务需要
及 其
他
设 计
服 务
及 —— —— —— 12,153,861.80 元 业务需要
山西焦 材 料
化设计 费
研究院 材 料
（有限 及 其 —— —— —— 24,103.88 元 业务需要
公司） 他
网 络
技 术 —— —— —— 1,188,036.14 元 业务需要
服务
修 理
洪洞广 —— —— —— 738,366.39 元 业务需要
劳务
胜物业
销 售
服务有
水 电 —— —— —— 1,342,808.76 元 业务需要
限公司
汔
山西焦
煤集团
汽 车
中源物
租 赁 —— —— —— 478,888.89 元 业务需要
贸有限
费
责任公
司
西山煤
电（集 环 境
团）有限 和 职
责任公 业 病 —— —— —— 100,754.72 元 业务需要
司职业 评 价
病防治 费
所
洪洞县
华益竹 销 售
围制造 水 电 —— —— —— 28,809.43 元 业务需要
有限公 汔
司
山西焦
化集团
材 料
诚立信
及 其 —— —— —— 283,018.88 元 业务需要
物业管
他
理有限
公司
山西焦 自 控
煤集团 系 统 —— —— —— 37,735.84 元 业务需要
有限责 备件
38
任公司
山西晋
能集团
化 工
大同能
产 品
源发展 —— —— —— 106,726.15 元 业务需要
及 材
有限公
料
司炭素
分公司
山西太
钢不锈
钢股份 焦炭 —— —— —— 218,382,671.60 元 业务需要
有限公
司
21.34-70.88
合计 —— —— —— 39.60 亿元 ——
亿元
2017 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料和销售部分产品的实际关联交易
金额为 39.60 亿元，在年初预计的关联交易金额 21.34—70.88 亿元的
指标内。
四、2018 年度关联交易的预测情况
2018 年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料
采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计
向省国投所属关联公司采购的原料和销售的产品总金额预计
34.24-103.15 亿元，具体情况如下：
本次预计金
2018 年度预测情况 占同
本年年初至披 额与上年实
关联方 交易 上年实际发生额 类业
露日累计已发 际发生金额
名称 项目 （元） 务比
预计数量 预计金额 生的交易额 差异较大的
例（%）
原因
受国家去产
采 购 能政策的影
300-450 万 115,500.56 万 3,522,650,797.96
原 料 21-67.5 亿元 100 响，煤炭价格
吨 元 元
煤 上涨，煤炭供
应紧张。
采 购
800—1200 万
汽 柴 —— 173.57 万元 8,504,745.05 元 100 正常履行
山 西 焦 元
油
化 集 团
销 售
有 限 公
水 电 —— 0-20 万元 2.42 万元 49,344.00 元 —— 业务需要
司
汽
销 售
材 料
—— 0-200 万元 —— 1,574,452.96 元 —— 业务需要
及 其
他
公 寓
—— 0-60 万元 —— 441,180.00 元 —— 业务需要
租 赁
39
费
南 风 化 采 购 稳定原料采
0-6000 吨 0-1200 万元 —— —— ——
工 集 团 纯碱 购
股 份 有 销 售 1050-4000 万 市场波动、价
1.5-4 万吨 —— 4,920,903.54 元 0.08
限公司 粉焦 元 格上涨
采 购
稳定原料采
煤 焦 0-6000 吨 0-1800 万元 —— 1,168,024.25 元 0.21
购
油
采 购 稳定原料采
0-4000 吨 0-2400 万元 —— 17,429,510.55 元 5.31
粗苯 购
应对市场波
销 售
0-3000 吨 0-1800 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
纯苯
山 西 焦 渠道
煤 集 团 应对市场波
销 售
国 际 贸 0-5000 吨 0-2000 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
沥青
易 有 限 渠道
责 任 公 应对市场波
销 售
司 0-3000 吨 0-2100 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
炭黑
渠道
应对市场波
销 售
0-3000 吨 0-780 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
甲醇
渠道
应对市场波
销 售 1.5-3.75 亿
10-15 万吨 —— 10,374,037.41 元 0.18 动，拓宽销售
焦炭 元
渠道
采 购
稳定原料采
煤 焦 0-6000 吨 0-1800 万元 —— —— ——
购
油
采 购 稳定原料采
0-4000 吨 0-2400 万元 —— —— ——
山 西 焦 粗苯 购
煤 集 团 应对市场波
销 售
国 际 发 0-3000 吨 0-2100 万元 —— 2,013,982.75 元 0.55 动，拓宽销售
炭黑
展 股 份 渠道
有 限 公 应对市场波
销 售
司 0-3000 吨 0-780 万元 —— —— —— 动，拓宽销售
甲醇
渠道
应对市场波
销 售 1.5-3.75 亿
10-15 万吨 —— —— —— 动，拓宽销售
焦炭 元
渠道
山 西 焦
煤 金 土 应对市场波
销 售
地 农 业 15-20 万吨 2.25-5 亿元 9,586.59 万元 35,970,299.45 元 0.62 动，拓宽销售
焦炭
开 发 有 渠道
限公司
采 购
山 西 焦 材 料
—— 0-900 万元 67.82 万元 7,222,991.11 元 —— 业务需要
化 集 团 及 劳
综 合 开 务费
发 有 限 销 售
公司 水 电 —— 0-2 万元 0.12 万元 2,303.79 元 —— 业务需要
汔
山 西 西
山 煤 电 采 购
通 用 机 辅 助 —— 0-150 万元 3.46 万元 887,413.59 元 —— 业务需要
械 装 备 材料
有 限 责
40
任公司
修 理
山 西 焦 及 工
3000-6000 万
化 集 团 程 —— 1,560.27 万元 57,393,093.64 元 —— 业务需要
元
临 汾 建 劳 务
筑 安 装 等
有 限 公 销 售
司 水 电 —— 0-80 万元 6.44 万元 550,989.40 元 —— 业务需要
汔
山 西 焦 设 计
化 设 计 服 务
研 究 院 及 —— 0-1600 万元 —— 12,153,861.80 元 —— 业务需要
（ 有 限 材 料
公司） 费
洪 洞 广
销 售
胜 物 业
水 电 —— 0-200 万元 29.96 万元 1,342,808.76 元 —— 业务需要
服 务 有
汔
限公司
山 西 焦
煤 集 团
汽 车
中 源 物
租 赁 —— 0-60 万元 —— 478,888.89 元 —— 业务需要
贸 有 限
费
责 任 公
司
洪 洞 县
华 益 竹 销 售
围 制 造 水 电 —— 0-5 万元 0.58 万元 28,809.43 元 —— 业务需要
有 限 公 汔
司
阳 煤 化
工 股 份
销 售 长期合作，新
有 限 公 0-30000 吨 0-7800 万元 —— —— ——
甲醇 增为关联方
司 供 销
分公司
采 购
长期合作，新
煤 焦 0-10000 吨 0-3000 万元 —— —— ——
山 西 物 增为关联方
油
产 民 丰
采 购 长期合作，新
化 工 有 0-2000 吨 0-1200 万元 —— —— ——
粗苯 增为关联方
限公司
销 售 长期合作，新
0-3500 吨 0-2100 万元 —— —— 5.66
纯苯 增为关联方
山 西 三
维 化 工 销 售 长期合作，新
0-30000 吨 0-7800 万元 —— —— 17.37
有 限 公 甲醇 增为关联方
司
北 方 铜
业 股 份 采 购 长期合作，新
0-24000 0-1000 万元 —— —— ——
有 限 公 硫酸 增为关联方
司
山 西 太
钢 不 锈
销 售 7.5-17.5 亿 218,382,671.60 长期合作，新
钢 股 份 50-70 万吨 19,105.43 万元 3.74
焦炭 元 元 增为关联方
有 限 公
司
34.24-103.15
合计 —— —— 14.60 亿元 39.03 亿元 —— ——
亿元
41
五、关联交易的定价原则和生效程序
本公司与省国投所属关联企业发生的日常关联交易的定价原则：
依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，
在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发
货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠
纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：公司于 2018 年 4 月 17 日召开了第七届董事会
第三十七次会议，审议通过了《关于 2018 年度公司与关联方日常关联
交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避
表决，由 3 名非关联董事进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票）。公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，
并同意提交本次股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避
表决，由非关联股东进行表决。本议案经股东大会审议通过后生效。
六、关联交易对本公司的影响
2018 年以来，受国家去产能政策的影响，煤炭价格持续上涨，煤
炭供应持续紧张。为了保证正常的生产经营，公司向省国投和山西焦
煤集团及其子分公司采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原
料来源，稳定公司的原料供应渠道；向省国投和山西焦煤集团及其子
分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回
收率，加快资金周转率；本次新增的关联方均为公司长期合作客户，
由于股权控制关系构成关联方，公司与上述关联方的关联交易是公司
生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生
产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
42
关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
一、担保情况概述
公司控股子公司山焦飞虹，主要从事60万吨/年烯烃项目的建设和
管理，为保证项目建设的顺利进行，山焦飞虹拟向山西焦煤集团财务
有限责任公司申请两笔贷款：4.4亿元借款（期限1年）和0.6亿元借款
（期限6个月），由山西焦煤为其提供连带责任担保。根据山西省国资
委的有关规定和山西焦煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持股比例对
山焦飞虹的担保方山西焦煤提供反担保，相应公司承担的两笔反担保
金额分别为2.244亿元和0.306亿元，合计担保2.55亿元。
二、被担保人基本情况
山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：567639.32 万元
法定代表人：武华太
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服
务等。
截止2017年9月30日，山西焦煤资产总额293,417,702,977.89元，
净 资 产 73,384,449,417.47 元 ， 资 产负 债 率 74.99% ， 实现 营 业 收 入
102,832,859,622.30 元 ， 利 润 总 额 994,423,412.58 元 ， 净 利 润
4,320,647.55元。
山西焦煤通过全资子公司山西焦化集团有限公司和控股子公司山
西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份 863,381,333 股，占本
43
公司股本总额的 60.29%，为本公司的间接控股股东。
三、反担保协议的主要内容
本次公司反担保主要内容：山焦飞虹向焦煤财务公司申请的两笔
借款（其中：4.4亿元期限一年；0.6亿元期限6个月），由山西焦煤提
供连带责任担保，本公司同意按持有的山焦飞虹51%股权比例向山西焦
煤提供两笔反担保金额分别为2.244亿元和0.306亿元。
四、对外担保（包括反担保）累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外担保累计金额为6.6447亿元，占最近一期经
审计净资产的25.35%，没有对外担保逾期情况。
本次担保发生后，公司对外担保累计金额为6.6447亿元，其中：
为霍州煤电集团有限公司提供融资租赁担保3.6亿元，为山西焦煤提供
反担保3.0447亿元。
以上事项经公司 2018 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第三十七
次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
44
关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
（二〇一八年五月九日）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于做好公司章程及
相关制度修改工作的通知》（晋证监函〔2017〕624 号）、中证中小投资
者服务中心有限责任公司《股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕335
号），以及公司干熄焦余热发电等实际情况，现拟对《山西焦化股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，具体如下：
原章程
修订前 修订后
条款
经依法登记，公司经营范围为：焦炭及 经依法登记，公司经营范围为：焦炭及
相关化工产品(根据安全生产许可证生产经 相关化工产品(根据安全生产许可证生产经
营)、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、销售、 营)、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、销售、
经营；经营本企业自产产品及技术的出口； 经营；经营本企业自产产品及技术的出口；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
机械设备、零配件及技术的进口（国家限定 表、机械设备、零配件及技术的进口（国家
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
第十三
外）；经营来料加工和“三来一补”业务，合 技术除外）；经营来料加工和“三来一补”
条
成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产及销售， 业务，合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产
洗精煤生产，编织袋生产、销售，承揽化工 及销售，洗精煤生产，编织袋生产、销售，
设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保 承揽化工设备和零部件加工制作；设备检
温；铁路自备线运输；汽车运输；经济信息 修；防腐保温；铁路自备线运输；汽车运输；
服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会 经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆
议培训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。 餐饮、会议培训（仅供分支机构使用）；开
展租赁业务；余热发电（自产自用）。
公司经批准发行的普通股总数为 7800 公司经批准发行的普通股总数为 7800
万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司 万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司
以其焦化生产部分资产认购 5300 万股，占公 以其焦化生产部分资产认购 5300 万股，占
司可发行普通股总数的 67.95%；向社会公开 公司可发行普通股总数的 67.95%；向社会
发行 2500 万股境内上市的人民币普通股，占 公开发行 2500 万股境内上市的人民币普通
第十八 公司可发行普通股总数的 32.05%。 股，占公司可发行普通股总数的 32.05%。
条 1996 年 12 月，公司利用资本公积金按 1996 年 12 月，公司利用资本公积金按
10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年 5 10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年
月和 2000 年 12 月，经中国证监会批准公司 5 月和 2000 年 12 月，经中国证监会批准公
两度实施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经 司两度实施了配股计划；2005 年 6 月 19 日
国务院国资委国资产权[2005]608 号文批 经国务院国资委国资产权[2005]608 号文批
准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部 准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部
45
分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。 分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。
本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公 本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公
司持有本公司 69271172 股国有法人股，占总 司持有本公司 69271172 股国有法人股，占
股本的 34.15%，为公司的控股股东；山西西 总股本的 34.15%，为公司的控股股东；山
山煤电股份有限公司持有本公司 49078828 西西山煤电股份有限公司持有本公司
股国有法人股，占总股本的 24.19%，为公司 49078828 股 国 有 法 人 股 ， 占 总 股 本 的
第二大股东；社会公众股股东持有 84500000 24.19%，为公司第二大股东；社会公众股股
股，占总股本的 41.66%。 东持有 84500000 股，占总股本的 41.66%。
2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后， 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革
公司实施了股权分置改革，股权分置改革完 后，公司实施了股权分置改革，股权分置改
成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股 革完成后，山西焦化集团有限公司持有本公
份数量由 69271172 股变为 54433621 股，占 司股份数量由 69271172 股变为 54433621
总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司 股，占总股本的比例由 34.15%变为 26.83%
的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持 为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限
有 本 公 司 股 份 数 量 由 49078828 股 变 为 公司持有本公司股份数量由 49078828 股变
38566379 股国有法人股，占总股本的比例由 为 38566379 股国有法人股，占总股本的比
24.19%变为 19.02%，为公司第二大股东；社 例由 24.19%变为 19.02%，为公司第二大股
会公众股股东由 84500000 股变为 109850000 东；社会公众股股东由 84500000 股变为
股，占总股本的比例由 41.66%变为 54.15%。 109850000 股，占总股本的比例由 41.66%
2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份 变为 54.15%。
后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民 2007 年 7 月，公司完成非公开发行股
币 28285 万元，具体为： 份后，公司注册资本由 20285 万元增加为人
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 民币 28285 万元，具体为：
5443.3621 万股 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 5443.3621 万股
司：3856.6379 万股 2、山西西山煤电股份有限公司持有本
3、中融国际信托投资有限公司：700 万 公司：3856.6379 万股
股 3、中融国际信托投资有限公司：700
4、三一集团有限公司：1200 万股 万股
5、江西国际信托投资股份有限公司：750 4、三一集团有限公司：1200 万股
万股 5、江西国际信托投资股份有限公司：
6、常州投资集团有限公司：500 万股 750 万股
7、常熟万兴化工有限公司：750 万股 6、常州投资集团有限公司：500 万股
8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股 7、常熟万兴化工有限公司：750 万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司： 8、杭州恒富通实业有限公司：800 万
1000 万股 股
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证 9、北京环球银证投资顾问有限公司：
券投资基金：800 万股 1000 万股
11、红塔证券股份有限公司：1000 万股 10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证
12、中银国际基金管理有限公司：500 券投资基金：800 万股
万股 11、红塔证券股份有限公司：1000 万
13、社会公众股股东：10985 万股 股
2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31 12、中银国际基金管理有限公司：500
日总股本 28285 万股为基数，以资本公积金 万股
46
向全体股东 10 转增 10，完成转增股份后， 13、社会公众股股东：10985 万股
公司注册资本由 28285 万元增加为人民币 2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31
56570 万元。 日总股本 28285 万股为基数，以资本公积金
2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份 向全体股东 10 转增 10，完成转增股份后，
后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民 公司注册资本由 28285 万元增加为人民币
币 76570 万元，具体为： 56570 万元。
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 2013 年 2 月，公司完成非公开发行股
10886.7242 万股 份后，公司注册资本由 56570 万元增加为人
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 民币 76570 万元，具体为：
司：8804.5491 万股 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
3、建信基金管理有限责任公司： 10886.7242 万股
7600.0000 万股 2、山西西山煤电股份有限公司持有本
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000 公司：8804.5491 万股
万股 3、建信基金管理有限责任公司：
5、河北钢铁集团投资控股有限公司： 7600.0000 万股
2000.0000 万股 4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000
6、首钢总公司：2000.0000 万股 万股
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000 5、河北钢铁集团投资控股有限公司：
万股 2000.0000 万股
8、社会公众股股东：36878.7267 万股 6、首钢总公司：2000.0000 万股
7、太原钢铁（集团）有限公司：
2000.0000 万股
8、社会公众股股东：36878.7267 万股
2017 年 3 月，公司向山西焦化集团有
限公司发行股份及支付现金购买资产后，新
增注册资本人民币 666,468,600.00 元，公
司注册资本由 765,700,000 元增加为人民
币 1,432,168,6000 元。
第十九 公司股份总数为普通股 765700000 股， 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股
条 无其他种类股。 1,432,168,6000 股，无其他种类股。
持有公司百分之五以上有表决权股份的 持有公司百分之五以上有表决权股份
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东单独或者联合持有本公司的股 通过证券交易所的证券交易，股东持有
份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该 或者通过协议、其他安排与他人共同持有本
事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监 公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事
第三十 会和上海证券交易所作出书面报告，书面通 实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会
八条 知本公司，并予以公告。在上述规定的期限 和上海证券交易所作出书面报告，书面通知
内，不得再行买卖本公司股票。 本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，
任何股东单独或者联合持有本公司的股 不得再行买卖本公司股票。
份达到本公司已发行股份的 5%或以上的，其 股东持有或者通过协议、其他安排与他
所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 人共同持有本公司已发行的股份达到 5%
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在 后，其所持本公司已发行的股份比例每增加
报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日 或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告
47
内，不得再行买卖本公司的股票。 和公告。在报告期限内和作出报告、公告后
任何持有或者通过协议、其他安排与他 二日内，不得再行买卖本公司的股票。
人共同持有本公司股份达到本公司已发行股
份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司
披露其持有本公司股份的信息和后续的增持
公司股份计划，并向董事会请求召开临时股
东大会，由股东大会审议是否同意其增持公
司股份计划。相关信息披露不及时、不完整
或不真实，或未经股东大会审议批准的，不
具有提名公司董事、监事候选人的权利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
以实行累积投票制。 议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 表决权可以集中使用。
候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事
连续 180 日以上单独或者合并持有公 的简历和基本情况。董事、监事候选人应在
司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名董事、监事候选人，每一提案可提名不 提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保
超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人 证当选后切实履行职责。
名额，且不得多于拟选人数。 股东大会表决实行累积投票制应执行
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人； 以下原则：
第八十 由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候 1、董事或者监事候选人数可以多于股
二条 选人。 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
董事（含独立董事）、监事最终候选人由 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人
董事会、监事会确定，董事会及监事会负责 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
对候选人资格进行审查。 投票数，否则该选票为无效选票。
2、独立董事和非独立董事选举实行分
开投票方式。选举独立董事时，每位股东拥
有的投票权等于其所持有的股份数乘以待
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东拥有的投票权等于其所持有的股份
数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该
票数只能投向非独立董事候选人。
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司已发行股份的 3%以上的股东可以提名
董事、监事候选人,单独或者合并持有公司
已发行股份的 1%以上的股东可以提名独立
董事候选人。在董事会、监事会换届选举时，
48
由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为
董事、监事候选人。
董事候选人由董事会提名委员会按《董
事会提名委员会工作细则》的规定和程序向
董事会提出书面建议。
公司应重视对投资者的合理投资回报， 公司应重视对投资者的合理投资回报，
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 自主决策公司利润分配事项，制定明确的回
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 报规划，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳 收益等权利，保持利润分配政策连续性和稳
定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的
长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展 长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素。董事会应当就股东回报 部融资环境等因素。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。公司董事会、监事会和股东 的理由等情况。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 大会对利润分配政策的决策和论证过程中
当充分考虑独立董事及中小股东的意见，并 应当充分考虑独立董事及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露等工作。 并做好现金分红事项的信息披露等工作。
（一）公司利润分配尤其是现金分红事 （一）公司利润分配政策：公司应当根
项由公司董事会审议通过后提请股东大会批 据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积
准，如对既定利润分配政策尤其是现金分红 极的利润分配政策，并保持连续性和稳定
政策作出调整，应结合公司经营业绩和未来 性。
经营计划等实际情况，经独立董事认可后， （二）公司利润分配形式：公司的利润
再履行董事会和股东大会审议程序。在董事 分配可以采取现金、股票、现金和股票相结
第一百
会制定利润分配政策尤其是现金分红政策 合或者法律法规及其他规范性文件许可的
六十条
时，要充分听取独立董事的意见，并采取“业 其他等方式分配利润，如公司以现金方式分
绩说明会”、“路演”等多种方式充分征求中 配利润后仍有可供分配的利润，公司可以根
小股东的意见和诉求。 据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展
（二）公司的利润分配可以采取现金、 规划等因素采用股票股利方式进行利润分
股票、现金和股票相结合或者法律法规及其 配。相对于股票股利，公司优先采用现金股
他规范性文件许可的其他等方式分配利润。 利的利润分配方式。
按照《公司法》及《公司章程》的规定提取 （三）公司现金分红条件：按照《公司
各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股 法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、
东分配的利润且累计可供股东分配的利润为 弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润
正数时，在满足公司正常生产经营的资金需 且累计可供股东分配的利润为正数时，在满
求情况下，公司应采取现金方式分配利润。 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
如以现金方式分配利润的，以现金方式分配 司应采取现金方式分配利润。
的利润不少于当年实现可供股东分配的净利 （四）分红比例：如以现金方式分配利
润的 10%。如公司以现金方式分配利润后仍 润的，公司每年以现金方式分配的利润应不
有可供分配的利润，公司可以根据公司业绩 少 于 当年 实现 可供 股东分 配 的净 利润 的
增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素 10%，具体分配比例由公司董事会根据公司
采用股票股利方式进行利润分配。 经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审
公司可以根据实际盈利情况进行中期现 议决定。公司最近三年以现金方式累计分配
金分红。 的利润不少于最近三年实现的年均可分配
49
（三）公司在每个会计年度结束后的现 利润的 30%。
金分红具体方案，应在年度董事会和年度股 （五）利润分配的期间间隔：公司原则
东大会上审议批准，自股东大会审议通过之 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结 以根据公司实际盈利情况提议公司进行中
束后进行现金分红，并召开董事会和股东大 期现金分红。
会审议批准，在股东大会通过之日起两个月 （六）利润分配应履行的程序：公司在
内实施完毕。股东大会对现金分红具体方案 每个会计年度结束后，由董事会提出分红预
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 案，独立董事发表意见，并提交股东大会进
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 行表决。董事会当年未作出现金分红预案
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 的，应当在定期报告中披露原因、未用于分
东关心的问题。 红的资金留存公司的用途等，独立董事应当
（四）公司应当严格执行公司章程确定 对此发表独立意见。
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 股东大会对现金分红具体方案进行审
金分红具体方案。因外部经营环境或公司自 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
身经营情况发生较大变化，确有必要对公司 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
已经确定的利润分配政策进行调整或变更 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的，新的利润分配政策应符合法律、行政法 的问题。
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 公司在每个会计年度结束后的现金分
的相关规定；有关利润分配政策调整的议案 红具体方案，应在年度董事会和年度股东大
由董事会制定，并经独立董事认可后方能提 会上审议批准，自股东大会审议通过之日起
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政 两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后
策调整发表独立意见；调整后的利润分配政 进行现金分红，并召开董事会和股东大会审
策经董事会、监事会审议后提交股东大会审 议批准，在股东大会通过之日起两个月内实
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 施完毕。
2/3 以上通过后方可实施。 （七）利润分配政策的调整：公司应当
（五）公司公开发行证券时，应根据《上 严格执行公司章程确定的现金分红政策以
市公司证券发行管理办法》规定执行，要求 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 因外部经营环境或公司自身经营情况发生
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 较大变化，确有必要对公司已经确定的利润
十。 分配政策进行调整或变更的，新的利润分配
在公司年度报告披露时，公司应披露本 政策应符合法律、行政法规、部门规章、规
次利润分配预案或资本公积金转增股本预 范性文件及《公司章程》的相关规定；有关
案。公司还应披露现金分红政策在本报告期 利润分配政策调整的议案由董事会制定，并
的执行情况，说明是否符合公司章程的规定 经独立董事认可后方能提交董事会审议，独
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 立董事应当对利润分配政策调整发表独立
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 意见；调整后的利润分配政策经董事会、监
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 事会审议后提交股东大会审议并经出席股
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 后方可实施。
充分维护等。同时可以列表方式明确披露公
司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
50
在公司披露半年度报告时，公司应当披
露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配
方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况。同时，披露现金分红政策的执
行情况，并说明董事会是否制定现金分红预
案。
在公司披露季度报告时，公司应当说明
本报告期内现金分红政策的执行情况。
（六）公司利润分配预案由公司董事会
根据公司的经营业绩和未来的经营计划提
出，如董事会提出不分配利润或非现金方式
分配利润的预案的，该预案需经独立董事认
可后方能提交公司董事会审议。公司董事会
审议通过的公司利润分配方案，应当提交公
司股东大会进行审议。如需调整具体利润分
配方案，应重新履行程序。
对于年度报告期内盈利但未提出现金利
润分配预案的，应在定期报告中说明未分红
的原因及留存资金的具体用途，当年未分配
利润的使用原则或者计划安排，独立董事应
当对此发表独立意见。
（七）公司应制定对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自身发展和回报股东要
合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
（八）公司如遇借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，应在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组
或者控制权发生变更后上市公司的现金分红
政策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订的事项，经 2018 年 4 月 17 日召开的公司
第七届董事会第三十七次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
51
