山西焦化股份有限公司
2018年度股东年会
会议资料
二〇一九年五月七日
目 录
2018 年度股东年会议程 .................................................2
2018 年度股东年会表决办法 .............................................3
2018 年度股东年会监票人、计票人建议名单 ...............................5
议案一：2018 年度董事会工作报告 .......................................6
议案二：2018 年度监事会工作报告 ......................................13
议案三：2018 年度独立董事述职报告 ....................................16
议案四：2018 年度财务决算报告 ........................................22
议案五：2018 年度利润分配预案 ........................................24
议案六：关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的
议案 ................................................................26
议案七：关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 .............27
议案八：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 ..................39
议案九：关于为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行临汾分行办理 10 亿元综合
授信提供担保的议案 ..................................................45
议案十：关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 3 亿元的议案 ..........46
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2018 年度股东年会议程
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、2018年度董事会工作报告；
2、2018年度监事会工作报告；
3、2018年度独立董事述职报告；
4、2018年度财务决算报告；
5、2018年度利润分配预案；
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案；
7、关于2019年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；
8、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案；
9、关于为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行临汾分行办理10
亿元综合授信提供担保的议案；
10、关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁3亿元的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2018 年度股东年会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2018 年度股东年会审议议题共 10
项，其中：第 9 项为特别决议，由出席股东大会有表决权的股份总数
的三分之二以上通过；其他议题为普通决议，由出席股东大会有表决
权的股份总数的半数以上通过；第 7、9、10 项为关联交易议案，关联
股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
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系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019
年 5 月 7 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019 年 5 月 7
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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2018 年度股东年会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 崔 军 郝恩磊
计票人：李延龙 李菲菲 王 娜
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议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会作 2018 年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2018 年开展的主要工作
2018 年是公司契约化管理全面推开、效果凸显的一年，更是实现
“三年打基础、五年初见效、十年大发展”战略的关键一年，公司紧
紧围绕“打造全国独立焦化旗舰企业、建设一流现代煤化工园区”两
大战略目标，全体干部职工在董事会的正确引领下，齐心协力、攻坚
克难，圆满完成了各项工作目标。
一、重大资产重组及配套非公开发行股票募集资金工作
2018 年 2 月 7 日，中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司
向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2018〕292 号），核准了公司重大资产重组事项。2018 年
3 月 7 日，山西中煤华晋能源有限责任公司在山西省工商局办理了股东
变更登记，股东由山西焦化集团有限公司变更为山西焦化股份有限公
司，完成了资产交割工作；2018 年 3 月 30 日，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的新
增股份登记，新增限售流通股 666,468,600 股，公司总股本变更为
1,432,168,600 股。
2019 年 1 月 17 日，根据中国证监会的批复文件,公司向涟源钢铁
集团有限公司、首钢集团有限公司、河钢集团有限公司、南京钢铁股
份有限公司共计非公开发行股票 83,879,420 股，募集资金 6.399 亿元。
2019 年 1 月 24 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限
6
售流通股 83,879,420 股，目前公司总股本为 1,516,048,020 股。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2018 年公司召开 12 次董事会会议，由董事会召集筹办了 3 次股东
大会，审议通过了定期报告、重大资产重组、关联交易、对外担保、
董事会换届选举、人事任免等议案。
（二）信息披露情况
2018 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告及 61 则临时公告，对一年来公司发生的
重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
1、2017 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通
过，为霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）向建信金
融融资租赁有限公司租赁融资 3.6 亿元提供连带责任担保，期限 35
个月。
2、2018 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通
过，控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司（以下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司（以
下简称“焦煤财务公司”）申请两笔贷款：4.4 亿元借款（期限 1 年）
和 0.6 亿元借款（期限 6 个月），由山西焦煤集团为其提供连带责任担
保。根据山西省国资委的有关规定和山西焦煤集团的要求，山焦飞虹
的各股东需按持股比例对山焦飞虹的担保方山西焦煤提供反担保，相
应公司承担的两笔反担保金额分别为 2.244 亿元和 0.306 亿元，合计
担保 2.55 亿元。
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截至 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹未向焦煤财务公司借款，本公
司为山西焦煤集团提供的反担保余额为 0。
3、2018 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过，
为霍州煤电向中国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综合授
信提供连带责任担保。该事项尚需股东大会批准。
综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保累计金额为 3.6
亿元。
（四）关联交易事项
2018 年 4 月 19 日、9 月 18 日，公司第七届董事会第三十七次和
第四十一次会议，分别审议通过了《关于 2018 年度公司与关联方日常
关联交易预测的议案》、关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司购销部
分原料和产品，能优化公司原料来源、拓展公司产品销售渠道，提高
货款回收率，加快资金周转率；与山西省国有资本投资运营有限公司
所属的关联方之间的日常关联交易是公司生产经营所必需的，符合公
司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法
权益。
（五）董事会换届选举及人事任免事项
1、2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名：郭文仓、郭毅
民、李峰、黄振涛、张东进、王晓军六人为公司第八届董事会董事候
选人；赵鸣、刘俊彦、史竹敏三人为公司第八届董事会独立董事候选
人。10 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会选举产生了公司第八
届董事会，由九名董事组成，分别为董事：郭文仓、郭毅民、李峰、
黄振涛、张东进、王晓军；独立董事：赵鸣、刘俊彦、史竹敏；董事
8
会成员任期三年，自 2018 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 8 日。
2、2018 年 10 月 9 日，公司第八届董事会第一次会议，选举郭文
仓担任公司第八届董事会董事长，郭毅民、李峰、黄振涛担任副董事
长。
会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的
议案》，董事会聘任：李峰担任公司总经理；成向贵、张国富担任公司
副总经理；王晓军担任公司财务总监；柴高贵担任公司总工程师；乔
军担任公司总法律顾问；王洪云担任公司董事会秘书；高级管理人员
任期三年，自 2018 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 8 日。
3、2019 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议，选举李峰担
任公司第八届董事会董事长，对部分高级管理人员进行了调整：解聘
李峰的总经理职务，在新的总经理就任之前，由王晓军董事、财务总
监代行总经理职务；聘任赵新荣、杜建宏为公司副总经理。
（六）其它事项
1、2018年7月19日，公司第七届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于在中国银行临汾市分行申请综合授信2亿元的议案》。根据
公司生产经营需要，在中国银行临汾市分行申请综合授信2亿元，由山
西焦化集团有限公司提供连带责任保证担保，公司以部分厂区土地使
用权提供抵押，期限 1年。抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县明
姜镇南社村生产厂区土地，价值 13431.82 万元；另一宗位于洪洞县
明姜镇生产厂区土地，价值 15079.48万元。
2、2018年4月17日、5月9日，公司分别召开第七届董事会第三十
七次会议和2017年度股东年会，审议通过了《关于修订〈山西焦化股
份有限公司章程〉的议案》，对《公司章程》第十三条、十八条、十
九条、三十八条、八十二条、一百六十条等条款进行了修订。
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3、2018年4月17日，公司第七届董事会第三十七次会议，审议通
过《关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的议案》，
该子公司注销后，能够降低公司管理成本，提升整体管理效率，对合
并财务报表不会产生重大影响。
三、项目进展情况
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：一期工程(3#-4#)由干熄焦本体装置、
锅炉与汽轮发电两个工程单元组成，工程于 2017 年 3 月份开工建设，
干熄焦本体部分于 2018 年 12 月 30 日进入试运行阶段；二期工程
(1#-2#)，由于环保政策变化，2018 年对初步设计进行了优化，该工程
已于 2019 年 3 月 22 日招标确定 EPC 总承包单位，目前正在签订合同，
预计该项目 2020 年 8 月底完成。
中水回用项目：截至目前累计完成投资 5832 万元，土建完成主体
工程的 90%，设备管道完成工程量的 60%，电气仪表完成工程量的 40%；
循环水冷却塔改造累计完成投资 583 万元，土建完成主体工程的 50%。
第二部分 2019 年主要工作计划
2019 年，公司董事会主要从以下几个方面开展工作：
一、加强资本市场业务学习
中央经济工作会议首次提出，资本市场在金融运行中具有牵一发
而动全身的作用，要打造一个“规范、透明、开放、有活力、有韧性”
的资本市场。作为资本市场的参与者，公司董事会全体成员要深入学
习资本市场业务知识，研读相关政策法规，结合公司实际，加强资本
市场运作，提高上市公司质量。
二、提高董事会规范运作水平
严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的要求，公司所有重大事项全部提交董事会、
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股东大会进行审议，严格将党委会作为前置程序，做到会前充分论证，
会中议题明确，会后贯彻落实各项决议，不断提升上市公司规范运作
水平。
三、提升信息披露工作质量
严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的要求，密切关注公司生产经营状况和重大
事项，认真制作定期报告和临时公告，及时、准确、完整地履行信息
披露义务。采用业绩说明会等方式与投资者充分沟通，加强投资者关
系管理。
四、现金红利派发工作
公司 2018 年度利润分配预案经 2018 年度股东年会审议通过后，
根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指
南》中关于代发 A 股上市公司现金红利的相关规定，确定现金红利发
放日程安排，在规定时间内实施完成现金红利派发工作。
五、加强子分公司管理工作
稳妥推进山西德力信电子科技有限公司职工持股规范清理工作，
加强山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司管理工作。重点关注子分公
司的三会运作、规范管理、资金筹措、财务状况、项目建设等事项，
并给予大力支持。
六、完善内控管理工作
结合实际执行情况，对各项内控管理制度进行修订完善，不断健
全公司内控体系，提升公司经营管理水平和风险防控能力。根据财政
部、中国证监会等五部委下发的《企业内部控制评价指引》及上交所
的相关规定，开展内部控制评价，按要求披露内部控制评价报告，对
在评价过程中发现的内部控制缺陷认真进行整改。配合公司审计机构，
11
做好内部控制审计工作。
七、推进项目建设工作
1#-4#焦炉干熄焦项目：1#-２#焦炉干熄焦项目 2019 年计划完成
投资 1 亿元，2019 年 4 月前完成招投标、地基处理，5 月土建大面积
开工， 11 月干熄炉砌筑，2020 年 8 月进入试运行阶段。
中水回用项目：2019 年计划完成投资 1600 万元，具备联动试车
条件后，5 月份扫尾结束。
2019 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的
职责，以“29876”战略统领全局，勤勉履职，改革创新，奋发有为，
认真落实股东大会各项决议，切实加强资产管理和资本运作，维护全
体股东的合法权益，推动公司健康可持续发展。
请各位股东予以审议。
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议案二：2018 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表监事会作 2018 年度监事会工作报告，请予审议。
第一部分 2018 年开展的主要工作
2018 年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《监事会议事规则》及《公司章程》等相关规定，对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监
督，维护了公司及全体股东的合法权益。
一、监事会会议及信息披露情况
2018 年监事会共召开 7 次会议，审议通过了定期报告、重大资产
重组、监事会换届选举等议案；列席 12 次董事会会议，出席 3 次股东
大会，对公司董事和高级管理人员执行职务行为、公司重大事项的决
策过程和实施效果进行了有效监督。
2018 年在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》
上发布了 5 则监事会决议公告，对需要披露的事项进行了真实、准确、
及时、完整地披露。
二、监事会换届选举工作
2018 年 9 月 18 日，公司第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名景春选、孔祥华、曹
玲、陈忠礼四人为公司第八届监事会股东监事候选人；公司十三届十
二次职工代表大会代表团团长联席会议选举翟正义、张小忠、崔军三
人为公司第八届监事会职工监事。10 月 9 日，公司 2018 年第二次临时
股东大会选举产生了公司第八届监事会股东监事，分别为景春选、孔
祥华、曹玲、陈忠礼，监事会成员任期三年，自 2018 年 10 月 9 日至
13
2021 年 10 月 8 日。
2018 年 10 月 9 日，公司第八届监事会第一次会议，选举景春选担
任公司第八届监事会主席。
三、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序合法有效，重
大事项全部由公司董事会审议通过，并提交股东大会审议，各项决议
得到充分落实。公司高级管理人员在董事会的领导下，认真落实股东
大会及董事会各项决议，按照年初确定的工作目标开展经营管理工作，
圆满完成了 2018 年度各项工作任务。
四、财务检查情况
2018 年监事会对公司财务工作进行了监督检查，重点检查财务预
算、成本费用及资金运作情况，认为公司财务制度健全、财务预算管
理严格，成本费用控制合理，资金周转正常。我们认真审核了公司 2018
年 4 期定期报告，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实
全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、内部控制情况
2018 年，公司结合实际情况，修订完善了相关内控管理制度，不
断健全了公司内控体系，提升了公司经营管理水平和风险防控能力。
六、关联交易情况
2018 年公司发生的关联交易决策程序合法有效，定价依据充分合
理，没有损害公司和全体股东的利益。
第二部分 2019 年主要工作计划
2019 年，公司监事会主要从以下几个方面开展工作：
一、持续完善监事会议事规则，加强董事和高级管理人员在履行
职责、执行决议、遵守法律法规等方面的监督。
二、加强财务监督，坚持定期对公司资产管理情况、成本控制管
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理、财务规范化建设进行检查，完善大额资金运作的监督管理，确保
公司资产的保值增值。
三、加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不断加大四、按
照财政部、中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引及中国证监会、上海证券交易所等上级监管部门的要求，不断
完善公司内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促
进公司可持续发展。
2019 年，监事会将一如既往地认真勤勉履行各项职责，改革创新，
奋发有为，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，
切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司健康稳定发展。
请各位股东予以审议。
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议案三：2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，发挥
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是
社会公众股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、2018 年度出席公司董事会会议的情况
姓名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席
刘俊彦 12 12 0 0
赵 鸣 12 12 0 0
史竹敏 12 12 0 0
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 12 次董事会会议，对公
司重大资产重组、对外担保、关联交易、董事会换届选举、人事任免
等重大事项进行了审议，并发表了独立意见。
（一）定期报告审议情况
2018 年，公司第七届董事会第三十七次、第三十八次、第四十次
及第八届董事会第二次会议，分别对公司 2017 年年度报告、2018 年第
一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高
级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会
成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（二）对外担保审议情况
1、为关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）
提供的担保（反担保）
2018 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，
控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以
下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称
“焦煤财务公司”）申请两笔贷款：4.4 亿元借款（期限 1 年）和 0.6
亿元借款（期限 6 个月），由山西焦煤为其提供连带责任担保。根据山
西省国资委的有关规定和山西焦煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持
股比例对山焦飞虹的担保方山西焦煤提供反担保，相应公司承担的两
笔反担保金额分别为 2.244 亿元和 0.306 亿元，合计担保 2.55 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹未向焦煤财务公司借款，本公
司为山西焦煤提供的反担保余额为 0。
2、为关联方霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）
提供的担保
2017 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，
为霍州煤电向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资 3.6 亿元提供
连带责任担保，期限 35 个月。
2018 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过，为
霍州煤电向中国光大银行股份有限公司临汾分行办理 10 亿元综合授信
提供连带责任担保，期限 1 年。截至 2018 年 12 月 31 日，该综合授信
担保事项尚未经股东大会批准，尚未签订合同。
综上，截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 3.6 亿
元，即：为霍州煤电提供融资租赁担保 3.6 亿元。
董事会在审议上述关联担保事项时，6 名关联董事回避表决，由 3
名非关联董事表决并一致通过。
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作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司向关联
方提供担保符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政
策和双方目前的生产经营环境，不存在损害公司和全体股东合法权益
的情形。
（三）关联交易审议情况
2018 年 4 月 19 日、2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第三十
七次、第四十一次会议分别审议通过了《关于 2018 年度公司与关联方
日常关联交易预测的议案》和《关于新增 2018 年度日常关联交易预计
的议案》。上述议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由
3 名非关联董事表决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审
核，一致认为：
1、为保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采
购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原
料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓
展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。与山西
省国有资本投资运营有限公司所属的关联方之间的日常关联交易是公
司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况长期发展战略。
2、公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照
公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会
审议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货
时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，
明确双方权利、责任和义务。
（四）公司董事会换届选举审议情况
2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名：郭文仓、郭毅民、
李峰、黄振涛、张东进、王晓军等六人为公司第八届董事会董事候选
18
人；赵鸣、刘俊彦、史竹敏三人为公司第八届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次董事会
换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定；相关提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职
条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定不得担任董事、
独立董事的情形。
（五）人事任免事项审议情况
2018 年 10 月 9 日，公司第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》，根据工作需要，董
事会聘任李峰担任公司总经理；成向贵、张国富担任公司副总经理；
王晓军担任公司财务总监；柴高贵担任公司总工程师；乔军担任公司
总法律顾问；王洪云担任公司董事会秘书，任期三年，自 2018 年 10
月 9 日至 2021 年 10 月 8 日。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次高级管
理人员聘任的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规
的规定，经了解上述人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养等情况，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第
一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级
管理人员任职资格的规定。
（六）重大资产重组事项审议情况
2018 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。上述议案
19
为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表
决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
上述议案符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利
推进本次重大资产重组事项，符合公司及全体股东的利益。
（七）其它需发表独立意见的事项审议情况
1、2018 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务
所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担
任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允
合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具
的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司
的长远利益。
我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部
控制执行情况进行审计，审计费用包括财务报告审计费用 100 万元，
内控审计费用 40 万元。
2、2018 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于在中国银行临汾市分行申请综合授信 2 亿元的议案》。根据
公司生产经营需要，在中国银行临汾市分行申请综合授信 2 亿元，由
山西焦化集团有限公司提供连带责任保证担保，公司以部分厂区土地
使用权提供抵押，期限 1 年。抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县
明姜镇南社村生产厂区土地，价值 13431.82 万元；另一宗位于洪洞
20
县明姜镇生产厂区土地，价值 15079.48 万元；上述两宗土地使用权抵
押价格经山西同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同
土评〔2018〕（估）字第 LT006、007 号《土地估价报告》。
作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该事项符合
公司实际情况，有利于缓解公司流动资金压力，保障正常的生产经营，
符合公司及全体股东的合法权益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密
切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保
信息披露的真实、准确和完整。
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展
情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以
及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易
所等上级监管部门组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相
关的业务水平。
2019 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注对外担保、关联交易、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉
地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，
维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
21
议案四：2018 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2018 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2018 年实现工业总产值 718,113.79 万元（现价不含税），比上年
的 593,233.78 万元增加了 124,880.01 万元,上升了 21.05%。
全年累计生产焦炭 300.66 万吨，比上年的 280 万吨增加了 20.66
万吨。
全年累计加工无水焦油 25.83 万吨，比上年的 30.15 万吨减少了
4.32 万吨。
全年累计加工粗苯 10.34 万吨，比上年的 10.94 万吨减少了 0.6
万吨。
全年累计生产甲醇 19.03 万吨，比上年的 15.28 万吨增加了 3.75
万吨。
二、产品销售情况
2018 年实现工业销售总产值 718,074.19 万元（现价不含税），比
上年 610,074.46 万元增加了 107,999.73 万元，上升了 17.70%。
全年销售焦炭 299.68 万吨、沥青 7.72 万吨、炭黑 5.68 万吨、甲
醇 19.28 万吨、纯苯 7.29 万吨。
三、经济效益完成情况
2018 年实现营业收入 722,897.44 万元，比上年的 599,499.23 万
元，增加了 123,398.21 万元；实现利润 150,348.54 万元，比上年的
7,578.89 万元，增加 142,769.65 万元；净利润为 150,440.69 万元，
比上年的 9,280.16 万元，增加 141,160.53 万元；归属于母公司所有
22
者的净利润为 153,265.06 万元，比上年的 9,191.97 万元，增加
144,073.09 万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,019,535.28 万元，
比年初的 1,112,513.20 万元增加了 907,022.08 万元；负债总额为
1,040,805.53 万元，比年初的 841,146.86 万元增加了 199,658.67 万
元。资产负债率为 51.54%，比年初的 75.61%下降了 24.07 个百分点。
2、股东权益情况
截止 2018 年 12 月 31 日股东权益为 978,729.74 万元，比年初的
271,366.34 万元增加了 707,363.40 万元。
资产保值增值率为 360.67%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 722,897.44 万元
(2)利润总额 150,348.54 万元
(3)净利润 150,440.69 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 153,265.06 万元
(5)基本每股收益（合并报表） 1.2111 元
(6)基本每股收益（母公司报表） 1.2340 元
(7)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 1.0227 元
(8)扣除非经常性损益后的基本每股收益（母公司报表 1.0463 元
(9)净资产收益率（加权） 21.59%
(10)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 18.24%
请各位股东予以审议。
23
议案五：2018 年度利润分配预案
各位股东：
现将 2018 年度利润分配预案报告如下：
2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于母公司
所有者的净利润1,532,650,585.11元，根据《公司法》、《公司章程》
有关规定，计提10%法定盈余公积43,442,340.78元，加上年初未分配
利 润 -1,114,904,859.58 元 ， 2018 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
374,303,384.75元。
公司近几年由于可供股东分配的利润为负，没有进行过现金分红。
2018年实现了盈利，根据监管部门鼓励现金分红的精神，结合公司所
处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，
本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统
筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度拟进行现金分红，预案
为：以2019年4月11日总股本1,516,048,020股为基数，向全体股东按
照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利303,209,604元
（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的19.78%，剩余未分
配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本次利润分配不送
红股，不实施资本公积金转增股本。
公司 2018 年度拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东净
利润的 19.78%，没有达到当年归属于上市股东净利润的 30%。主要原
因是：
公司所处的焦化行业属于传统工业，是钢铁工业重要的辅助产业，
当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状
态。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，
促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，焦炭价格也企
24
稳复苏，但受宏观经济增速放缓、经济产业结构调整及钢铁行业产能
过剩等因素影响，在外部需求没有发生根本性改善的背景下，焦化行
业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，将在较长的时期内保持波动较大
的格局。
目前公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了
以煤焦化为主导，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的
煤化工产业链。2018 年度，公司实现净利润 1,504,406,883.84 元，归
属于上市公司股东净利润 1,532,650,585.11 元。弥补年初未分配利润
-1,114,904,859.58 元及计提法定盈余公积 43,442,340.78 元后，2018
年度可供股东分配的利润为 374,303,384.75 元。
鉴于公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，同时公
司处于汾渭平原，大气污染防治压力较大，随着安全环保要求不断提
高，公司安全环保设施建设支出也持续增加，2019 年度将继续优化
1#-6#焦炉烟气脱硫脱硝装置，加快推进中水回用、废水深度治理再提
标、生化改造、生产区清污分流、焦炉机侧除尘、1#-2#焦炉干熄焦改
造等环保提标改造项目。
基于上述原因，为保证公司生产经营需要，2018年度拟分配现金
红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年
归属于上市股东净利润的30%。公司未分配利润将用于以上用途。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交公司
股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
25
议案六：关于续聘致同会计师事务所为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范
及其配套指引》等有关规定，公司 2018 年度聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
2018 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成
了公司的审计工作。
2019 年 4 月 12 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审
议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》，并提请本次股东大会批准：在 2019 年度
继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对
公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导， 对公司年度财务
报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务
报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
请各位股东予以审议。
26
议案七：关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预
测的议案
各位股东：
现将 2019 年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：
一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的
顺利开展，公司计划 2019 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、
粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属 22 户
企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称
“省国投”），因此公司将与省国投旗下部分企业之间的交易也纳入到
2019 年的关联交易预测，预计关联交易金额为 48.8—90.26 亿元。
省国投于 2017 年 7 月 27 日成立，主要是为了实现省委、省政府
的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场
化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优
化配置。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应
商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于 2001
年 10 月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、
装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资
金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿
区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤
种，产品市场涵盖国内外 20 多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集
团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤炭洗选、炼
焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、
27
建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业 ,是
全国首批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、
环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸
示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与
销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其
子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业，
因此公司向省国投旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产
品均构成了关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西省国有资本投资运营有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：500 亿元
法定代表人：王俊飚
主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并
购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建
设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服
务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务
业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
活动等。
2、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：1062322.99 万元
法定代表人：王茂盛
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤
28
炭技术开发与服务等。
控股股东：山西省国有资本投资运营有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 33,839,947.85 万元、净资产
8,752,091.24 万元、营业收入 17,656,475.48 万元、净利润 277,387.56
万元。（未经审计）
3、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985 年
注册资本：205681 万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及
自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 2,034,059.83 万元、净资产
530,782.41 万元、营业收入 784,192.83 万元、净利润 162,236.25 万
元。（未经审计）
4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70000 万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿
石、危险化学品等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 286,761.73 万元、净资产
79,071.69 万元、营业收入 2,424,030.67 万元、净利润 631.38 万元。
（未经审计）
5、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013 年
29
注册资本：32915 万元
法定代表人：赵高荣
主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；
农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀
贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶
制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 61,629.22 万元、净资产 33,417.56
万元、营业收入 195,841.21 万元、净利润 319.76 万元。（未经审计）
6、南风化工集团股份有限公司
成立日期：1996 年
注册资本：54876 万元
法定代表人：黄振山
主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、
饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤
剂、化妆品的生产及销售等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 157,231.32 万元、净资产
39,447.77 万元、营业收入 182,727.07 万元、净利润 26,707.19 万元。
（数据来源：南风化工 2018 年年度报告）
7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司
成立日期：2007 年
注册资本：15000 万元
法定代表人：王华
主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相
关产品的生产、回收、加工及销售等。
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
30
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 129,239.95 万元、净资产
-29,516.70 万元、营业收入 169,988.51 万元、净利润 11,511.71 万元。
（未经审计）
8、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司
成立日期：2006 年
注册资本：10000 万元
法定代表人：刘斌义
主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦
油、粗苯、煤气等。
控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 111,907.09 万元、净资产
-19,446.76 万元、营业收入 152,949.98 万元、净利润 9,805.87 万元。
（未经审计）
9、山西三维化工有限公司
成立日期：2017 年
注册资本：1000 万元
法定代表人：梁小元
主营业务：化工产品及建材高新技术研究、开发；化工工程设计
和化工项目的技术转让、技术咨询；化工、化纤产品的生产及销售（危
险化学品除外）等
控股股东：山西路桥建设集团有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 158,952.93 万元、净资产
49,853.48 万元、营业收入 21,517.78 万元、净利润-17,143.22 万元。
（未经审计）
10、山西太钢不锈钢股份有限公司
成立日期：1998 年
注册资本：569624.78 万元
31
法定代表人：高建兵
主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、
金属制品的生产、销售等。
控股股东：太原钢铁（集团）有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 7,182,325.41 万元、净资产
3,046,307.70 万元、营业收入 7,294,610.55 万元、净利润 497,726.91
万元。（数据来源：太钢不锈 2018 年度业绩快报）
11、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司
成立日期：2002 年
注册资本：1178 万元
法定代表人：杨新军
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、
管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销
售:混凝土；销售:机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混凝
土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检验
检测等。
股东情况：山西焦化集团有限公司持股 44.99%，本公司持股 44.14%，
自然人股东持股 10.87%。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 6,554.26 万元、净资产 3,377.41
万元、营业收入 6,392.64 万元、净利润 382.67 万元。（未经审计）
12、山西焦化设计研究院（有限公司）
成立日期：2001 年
注册资本：600 万元
法定代表人：杨健
主营业务：压力容器设计；冶金行业(焦化和耐火材料工程)专业
甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务等。
32
股东情况：山西焦化集团有限公司持股 51%，自然人股东持股 49%。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 3,007.24 万元、净资产 444.27
万元、营业收入 1892.71 万元、净利润 207.68 万元。（未经审计）
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西省国有资本投资运营有限公司 间接控股股东的母公司
山西焦煤集团有限责任公司 公司间接控股股东
山西焦化集团有限公司 间接控股股东的子公司、公司控股股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 间接控股股东的子公司
南风化工集团股份有限公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团有限责任公司 间接控股股东的子公司
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西三维化工有限公司 受同一最终控制方控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 与控股股东的联营企业
山西焦化设计研究院（有限公司） 控股股东的子公司
三、2018 年度关联交易的执行情况
2018 年度预测情况 2018 年度实际发生情况 预计金额与实
关联方 交易
际发生金额差
名称 项目
预计数量 预计金额 实际数量 实际金额 异较大的原因
采 购
300-450 万
原 料 21-67.5 亿元 401.97 万吨 4,574,730,027.90 正常采购
吨
煤
采 购
山 西 焦 800—1200 万
汽 柴 —— —— 126,868.17 正常采购
化 集 团 元
油
有 限 公
销 售
司
水 电 —— 0-20 万元 —— 81,808.80 正常履行
汽
销 售
—— 0-200 万元 —— 1,847,702.55 正常履行
材 料
33
及 其
他
公 寓
租 赁 —— 0-60 万元 —— 998,762.17 正常履行
费
南 风 化 采 购
0-6000 吨 0-1200 万元 2788.2 吨 5,705,416.09 正常采购
工 集 团 纯碱
股 份 有 销 售 1050-4000 万
1.5-4 万吨 —— —— 未发生
限公司 粉焦 元
采 购
煤 焦 0-6000 吨 0-1800 万元 —— —— 未发生
油
采 购
0-4000 吨 0-2400 万元 —— —— 未发生
粗苯
山 西 焦
销 售
煤 集 团 0-3000 吨 0-1800 万元 —— —— 未发生
纯苯
国 际 贸
销 售
易 有 限 0-5000 吨 0-2000 万元 —— —— 未发生
沥青
责 任 公
销 售
司 0-3000 吨 0-2100 万元 —— —— 未发生
炭黑
销 售
0-3000 吨 0-780 万元 —— —— 未发生
甲醇
销 售 1.5-3.75 亿 应对市场波动，
10-15 万吨 3.55 万吨 74,636,353.22
焦炭 元 拓宽销售渠道
采 购
煤 焦 0-6000 吨 0-1800 万元 —— —— 未发生
油
山 西 焦
采 购
煤 集 团 0-4000 吨 0-2400 万元 —— —— 未发生
粗苯
国 际 发
销 售
展 股 份 0-3000 吨 0-2100 万元 —— —— 未发生
炭黑
有 限 公
销 售
司 0-3000 吨 0-780 万元 —— —— 未发生
甲醇
销 售 1.5-3.75 亿
10-15 万吨 —— —— 未发生
焦炭 元
山 西 焦
煤 金 土
销 售 应对市场波动，
地 农 业 15-20 万吨 2.25-5 亿元 5.51 万吨 97,595,075.47
焦炭 拓宽销售渠道
开 发 有
限公司
采 购
材 料
—— 0-900 万元 —— 5,138,430.77 正常履行
及 劳
山 西 焦 务费
化 集 团 销 售
综 合 开 水 电 —— 0-2 万元 —— —— 未发生
发 有 限 汔
公司 销 售
材 料
—— —— —— 35,408.96 业务需要
及 其
他
山 西 西
山 煤 电
采 购
通 用 机
辅 助 —— 0-150 万元 —— 295,810.29 正常履行
械 装 备
材料
有 限 责
任公司
34
修 理
及 工
3000-6000 万
程 —— —— 62,899,226.73 正常履行
元
山 西 焦 劳 务
化 集 团 等
临 汾 建 销 售
筑 安 装 水 电 —— 0-80 万元 —— 259,689.19 正常履行
有 限 公 汔
司 销 售
材 料
—— —— —— 258,064.70 业务需要
及 其
他
山 西 焦 设 计
化 设 计 服 务
研 究 院 及 —— 0-1600 万元 —— 17,801,004.30 正常履行
（ 有 限 材 料
公司） 费
销 售
洪 洞 广
水 电 —— 0-200 万元 —— 967,165.53 正常履行
胜 物 业
汔
服 务 有
修 理
限公司 —— —— —— 593,048.79 正常履行
劳务
山 西 焦
煤 集 团
汽 车
中 源 物
租 赁 —— 0-60 万元 —— 483,017.23 正常履行
贸 有 限
费
责 任 公
司
洪 洞 县
华 益 竹 销 售
围 制 造 水 电 —— 0-5 万元 —— 7,448.67 正常履行
有 限 公 汔
司
阳 煤 化
工 股 份
销 售
有 限 公 0-30000 吨 0-7800 万元 —— —— 未发生
甲醇
司 供 销
分公司
采 购
煤 焦 0-10000 吨 0-3000 万元 —— —— 未发生
山 西 物
油
产 民 丰
采 购
化 工 有 0-2000 吨 0-1200 万元 —— —— 未发生
粗苯
限公司
销 售
0-3500 吨 0-2100 万元 —— —— 未发生
纯苯
山 西 三
维 化 工 销 售 应对市场波动，
0-30000 吨 0-7800 万元 10993.16 吨 23,703,272.81
有 限 公 甲醇 拓宽销售渠道
司
北 方 铜
业 股 份 采 购
0-24000 0-1000 万元 12856.49 吨 1,857,326.83 业务需要
有 限 公 硫酸
司
山 西 太
钢 不 锈 销 售 7.5-17.5 亿
50-70 万吨 22.27 万吨 429,666,573.92 正常履行
钢 股 份 焦炭 元
有 限 公
35
司
山 西 省 采 购
焦 炭 集 煤 焦 0-8000 吨 0-2880 万元 3057.66 吨
团 益 隆 油
21,500,627.34 业务需要
焦 化 股
采 购
份 有 限 0-5000 吨 0-2500 万元 652.84 吨
粗苯
公司
山 西 省 采 购
焦 炭 集 煤 焦 0-10000 吨 0-3600 万元 3001.96 吨 11,480,579.82 业务需要
团 益 兴 油
焦 化 股
采 购
份 有 限 0-5000 吨 0-2500 万元 —— —— 未发生
粗苯
公司
33.94—103.5
合计 —— —— 5,332,668,710.25 ——
1 亿元
2018 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的
实际关联交易金额为 53.33 亿元，在年初预计的关联交易金额 33.94
—103.51 亿元的指标内。
四、2019 年度关联交易的预测情况
2019 年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料
采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计
向省国投所属关联公司采购的原料和销售的产品总金额预计
48.8—90.26 亿元，具体情况如下：
本次预计金
2019 年度预测情况 本年年初至披露 占同
额与上年实
关联方 交易 日累计已发生的 上年实际发生额 类业
际发生金额
名称 项目 交易额 （元） 务比
预计数量 预计金额 差异较大的
（元） 例（%）
原因
受国家去产
山西焦 能政策的影
采 购
化集团 350-450 万 38.5-67.5 亿 响，煤炭价
原 料 979,793,475.94 4,574,730,027.90 100
有限公 吨 元 格上涨，煤
煤
司 炭 供 应 紧
张。
山西 省 采 购
焦炭 集 煤 焦 0-9500 吨 0-3610 万元 13,529,930.44
团益 隆 油 稳定原料采
21,500,627.34 ——
焦化 股 购
采 购
份有 限 0-7000 吨 0-3150 万元 2,076,828.20
粗苯
公司
山西 省
焦炭 集 采 购
稳定原料采
团益 兴 煤 焦 0-9500 吨 0-3610 万元 1,950,000.00 11,480,579.82 ——
购
焦化 股 油
份有 限
36
公司
山西焦
煤集团
应对市场波
国际贸 销 售
10-15 万吨 2-3.9 亿元 0 0 —— 动，拓宽销
易有限 焦炭
售渠道
责任公
司
山西焦
煤金土 应对市场波
销 售
地农业 10-15 万吨 2-3.9 亿元 0 0 —— 动，拓宽销
焦炭
开发有 售渠道
限公司
南风化
工集团 采 购 稳定原料采
0-4000 吨 0-1000 万元 1,089,114.80 5,705,416.09 ——
股份有 纯碱 购
限公司
山西焦
化集团 修 理
临汾建 及 工 3000-6000 万
—— 15,331,981.09 62,899,226.73 —— 业务需要
筑安装 程 劳 元
有限公 务等
司
山西焦 设 计
化设计 服 务
研究院 及 —— 0-1600 万元 160,000.00 17,801,004.30 —— 业务需要
（有限 材 料
公司） 费
山西三
应对市场波
维化工 销 售
0—2 万吨 0-5600 万元 0 0 —— 动，拓宽销
有限公 甲醇
售渠道
司
山西太
钢不锈
销 售 长期合作
钢股份 30-50 万吨 6-12.5 亿元 115,424,426.56 429,666,573.92 ——
焦炭 正常履行
有限公
司
合计 —— —— 48.8—90.26 —— —— —— ——
五、关联交易的定价原则和生效程序
本公司与省国投所属关联企业发生的日常关联交易的定价原则：
依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，
在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发
货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠
纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：公司于 2019 年 4 月 12 日召开了第八届董事会
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易
37
预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票）。公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，并
同意提交本次股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表
决，由非关联股东进行表决。本议案经股东大会审议通过后生效。
六、关联交易对本公司的影响
2018 年以来，受国家去产能政策的影响，煤炭价格持续上涨，煤
炭供应持续紧张。为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及
其子分公司采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，
稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产
品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周
转率。与省国投所属的关联方之间的日常关联交易是公司生产经营所
必需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及
全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
38
议案八：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议
案
各位股东：
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公开发行股份配套募
集资金完成的实际情况，现拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）进行修订，具体如下：
原章程
修订前 修订后
条款
第六条 公司注册资本为人民币 143216.86 万元。 公司注册资本为人民币 151604.802 万元。
公司经批准发行的普通股总数为 7800 公司经批准发行的普通股总数为 7800 万
万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司 股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其
以其焦化生产部分资产认购 5300 万股，占公 焦化生产部分资产认购 5300 万股，占公司可
司可发行普通股总数的 67.95%；向社会公开 发行普通股总数的 67.95%；向社会公开发行
发行 2500 万股境内上市的人民币普通股，占 2500 万股境内上市的人民币普通股，占公司
公司可发行普通股总数的 32.05%。 可发行普通股总数的 32.05%。
1996 年 12 月，公司利用资本公积金按 1996 年 12 月，公司利用资本公积金按 10：
10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年 5 10 比例向全体股东转增股本；1998 年 5 月和
月和 2000 年 12 月，经中国证监会批准公司 2000 年 12 月，经中国证监会批准公司两度实
两度实施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经 施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经国务院国
第十八 国务院国资委国资产权[2005]608 号文批准， 资委国资产权[2005]608 号文批准，山西焦化
条 山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股 集团有限公司将其所持有的部分股权转让给
权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次 山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完
股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持 成后，山西焦化集团有限公司持有本公司
有本公司 69271172 股国有法人股，占总股本 69271172 股国有法人股，占总股本的 34.15%，
的 34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤 为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公
电股份有限公司持有本公司 49078828 股国 司持有本公司 49078828 股国有法人股，占总
有法人股，占总股本的 24.19%，为公司第二 股本的 24.19%，为公司第二大股东；社会公
大股东；社会公众股股东持有 84500000 股， 众 股 股 东 持 有 84500000 股 ， 占 总 股 本 的
占总股本的 41.66%。 41.66%。
2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后， 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后，
公司实施了股权分置改革，股权分置改革完 公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成
39
成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股 后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数
份数量由 69271172 股变为 54433621 股，占 量由 69271172 股变为 54433621 股，占总股本
总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司 的比例由 34.15%变为 26.83%为公司的控股股
的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持 东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股
有 本 公 司 股 份 数 量 由 49078828 股 变 为 份数量由 49078828 股变为 38566379 股国有法
38566379 股国有法人股，占总股本的比例由 人股，占总股本的比例由 24.19%变为 19.02%，
24.19%变为 19.02%，为公司第二大股东；社 为公司第二大股东；社会公众股股东由
会公众股股东由 84500000 股变为 109850000 84500000 股变为 109850000 股，占总股本的
股，占总股本的比例由 41.66%变为 54.15%。 比例由 41.66%变为 54.15%。
2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份 2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份
后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民 后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民币
币 28285 万元，具体为： 28285 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
5443.3621 万股 5443.3621 万股；
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公
司：3856.6379 万股 司：3856.6379 万股；
3、中融国际信托投资有限公司：700 万 3、中融国际信托投资有限公司：700 万
股 股；
4、三一集团有限公司：1200 万股 4、三一集团有限公司：1200 万股；
5、江西国际信托投资股份有限公司：750 5、江西国际信托投资股份有限公司：750
万股 万股；
6、常州投资集团有限公司：500 万股 6、常州投资集团有限公司：500 万股；
7、常熟万兴化工有限公司：750 万股 7、常熟万兴化工有限公司：750 万股；
8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股 8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司： 9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000
1000 万股 万股；
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证 10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券
券投资基金：800 万股 投资基金：800 万股；
11、红塔证券股份有限公司：1000 万股 11、红塔证券股份有限公司：1000 万股；
12、中银国际基金管理有限公司：500 12、中银国际基金管理有限公司：500 万
万股 股；
13、社会公众股股东：10985 万股 13、社会公众股股东：10985 万股。
2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31 2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31 日
日总股本 28285 万股为基数，以资本公积金 总股本 28285 万股为基数，以资本公积金向全
向全体股东 10 转增 10，完成转增股份后， 体股东 10 转增 10，完成转增股份后，公司注
公司注册资本由 28285 万元增加为人民币 册资本由 28285 万元增加为人民币 56570 万
56570 万元。 元。
2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份 2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份
40
后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民 后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民币
币 76570 万元，具体为： 76570 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
10886.7242 万股 10886.7242 万股；
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公
司：8804.5491 万股 司：8804.5491 万股；
3、建信基金管理有限责任公司： 3、建信基金管理有限责任公司：
7600.0000 万股 7600.0000 万股；
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000 4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000
万股 万股；
5、河北钢铁集团投资控股有限公司： 5、河北钢铁集团投资控股有限公司：
2000.0000 万股 2000.0000 万股；
6、首钢总公司：2000.0000 万股 6、首钢总公司：2000.0000 万股；
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000 7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000
万股 万股；
8、社会公众股股东：36878.7267 万股 8、社会公众股股东：36878.7267 万股。
2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限 2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产后，新增 公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注
注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司 册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册
注册资本由 765,700,000 元增加为人民币 资 本 由 765,700,000 元 增 加 为 人 民 币
1,432,168,600 元。 1,432,168,600 元。
2019 年 1 月，公司完成非公开发行股份
8387.942 万股后，公司注册资本由 143216.86
万元增加为人民币 151604.802 万元，具体为：
涟源钢铁集团有限公司：26,212,319 股；
首钢集团有限公司：25,557,011 股；
河钢集团有限公司：19,659,239 股；
南京钢铁股份有限公司：12,450,851 股。
本次发行完成后，山西焦化集团有限公
司持股数为 77533.5842 股，占总股本的
51.14%。
第十九 公司股份总数为普通股 1,432,168,600 公司股份总数为普通股 1,516,048,020
条 股，无其他种类股。 股，无其他种类股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
第二十
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
三条
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
41
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 可转换为股票的公司债券；
票的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司以集中竞价交易方式回购股份（以 公司因本章程第二十三条第（三）项、
下简称上市公司回购股份），应当由董事会 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
依法作出决议，并提交股东大会批准。公司 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
独立董事应当在充分了解相关信息的基础 进行。
上，就回购股份事宜发表独立意见。 公司以集中竞价交易方式回购股份（以下
公司应当在股东大会召开前 3 日，将董 简称上市公司回购股份），应当由董事会依法
事会公告回购股份决议的前一个交易日及召 作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董
开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购
名股东的名称及持股数量、比例，在证券交 股份事宜发表独立意见。
第二十 易所网站予以公布。 公司应当在股东大会召开前 3 日，将董事
四条 公司股东大会就回购股份作出的决议，应 会公告回购股份决议的前一个交易日及召开
当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟 股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股
回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购 东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网
的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 站予以公布。
决议的有效期；对董事会办理本次回购股份 公司股东大会就回购股份作出的决议，应
事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东 当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回
大会对回购股份作出决议，必须经出席会议 购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应 金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决
当在股东大会作出回购股份决议后的次日公 议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜
告该决议，依法通知债权人，并将相关材料 的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对
报送中国证监会和证券交易所备案，同时公 回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所
告回购报告书。 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股东大
公司应当在下列情形履行报告、公告义 会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依
务：公司应当在首次回购股份事实发生的次 法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会
日予以公告；公司回购股份占上市公司总股 和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
42
本的比例每增加 1％的，应当自该事实发生 公司应当在下列情形履行报告、公告义
之日起 3 日内予以公告；公司在回购期间应 务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日
当在定期报告中公告回购进展情况，包括已 予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的
回购股份的数量和比例、购买的最高价和最 比例每增加 1％的，应当自该事实发生之日起
低价、支付的总金额；回购期届满或者回购 3 日内予以公告；公司在回购期间应当在定期
方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为， 报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份 数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的
变动报告，包括已回购股份总额、购买的最 总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕
高价和最低价以及支付的总金额等内容。 的，公司应当停止回购行为，并在 3 日内公告
公司回购股份的价格不得为公司股票当 回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已
日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交 回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支
易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价； 付的总金额等内容。
收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。 公司回购股份的价格不得为公司股票当
公司在下列期间不得回购股份：上市公司定 日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易
期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自 时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收
可能对本公司股票交易价格产生重大影响的 盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司
重大事项发生之日或者在决策过程中，至依 在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告
法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的 或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对
其他情形。 本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
公司回购股份期间不得发行股份募集资 项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
金。 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份期间不得发行股份募集资
金。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条规定收购本公
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
东大会决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条规定收购本公司股
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第二十
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得
五条
超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
应当在三年内转让或者注销；其中属于第
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
（三）项情形的，用于收购的资金应当从公
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 司的税后利润中支出。
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 公司收购本公司股份的，应当依照《中
让给职工。 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
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除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订的事项，经 2019 年 4 月 12 日召开的公司
第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案九：关于为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行
临汾分行办理 10 亿元综合授信提供担保的议案
各位股东：
公司与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于
2017 年 9 月 1 日签订互保协议，互保金额总计 15 亿元，期限三年。截
至目前，公司为霍州煤电担保 3.6 亿元，霍州煤电为本公司担保 11.98
亿元。
本次霍州煤电为保证资金正常周转，拟向光大银行临汾分行办理
10 亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、
信用证等业务，利率执行人民银行基准利率上浮不超过 30%。霍州煤电
希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保，期限 1 年。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电
本笔业务提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电
提供的担保金额为 13.6 亿元。
本次对外担保事项经公司 2018 年 12 月 26 日召开的第八届董事会
第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案十：关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 3
亿元的议案
各位股东：
因生产经营需要，我公司计划将自有的部分生产设备出售给焦煤
融资租赁有限公司并租回使用，申请融资租赁 3 亿元，期限为 3 年，
本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。现将具体情况
报告如下：
一、交易概述
为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资
成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融
资,融资金额为人民币 3 亿元,租赁期限 3 年。根据中国人民银行公布、
实施的人民币 1-5 年期贷款基准利率上浮 20%作为租赁年利率，租赁年
利率暂定为 5.7%。在租赁期内，采用等额租金法、按季计算租金，共
12 期。
焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融
资租赁业务的子公司，山西焦煤集团有限责任公司是本公司间接控股
股东，本次交易构成关联交易。
二、交易合同的主要内容
1、租赁公司：焦煤融资租赁有限公司
2、承租人：山西焦化股份有限公司
3、担保人：山西焦化集团有限公司
4、租赁方式：售后回租融资租赁
5、租赁标的物:公司焦炉及配套设备,设备价值为 3.16 亿元人民
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币
6、租赁金额:3 亿元人民币
7、租赁期限:3 年
8、租赁年利率:5.7%
9、租金及支付方式: 采用等额租金法按季计算租金，共 12 期
10、手续费：融资额的 0.94%/年，期初一次性收取共计 850 万元
11、保证金：融资额的 3%（900 万元）
12、期末购买价：100 元
三、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司
资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展
有利于公司的资金运作,对公司 2018 年度利润及未来年度损益情况无
重大影响。
本次融资租赁事项已经 2019 年 3 月 8 日公司第八届董事会第 5 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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