华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
2017 年 5 月 26 日
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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股东大会秘书处
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2016 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2017 年 5 月 26 日（星期五）下午 2 时
网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 5 月 26
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3
号楼 3 楼报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案
1、2016 年度董事会工作报告；
2、2016 年度监事会工作报告；
3、2016 年度独立董事述职报告；
4、2016 年度财务决算报告；
5、2016 年度利润分配预案；
6、2016 年年度报告及摘要；
7、关于预计 2017 年度日常关联交易金额的议案（关联股东
回避）；
8、关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担
保的议案；
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9、关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保
的议案；
10、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2017 年度公司财务审计机构的议案；
11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2017 年度公司内控审计机构的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案。
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况
（三）推选大会总监票人、监票人
（四）股东问答和现场投票表决（统计有效现场表决票）
（五）宣布现场表决结果
（六）公司聘请的律师发表见证意见
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2016 年年度股东大会授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017
年 5 月 26 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会，并代为行使表
决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2016 年度董事会工作报告
2 2016 年度监事会工作报告
3 2016 年度独立董事述职报告
4 2016 年度财务决算报告
5 2016 年度利润分配预案
6 2016 年年度报告及摘要
关于预计 2017 年度日常关联交易金额的
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议案（关联股东回避）
8 关于公司下属子公司向银行申请授信额
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度并提供相应担保的议案
关于公司向华域科尔本施密特铝技术有
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限公司提供担保的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
10 通合伙）担任 2017 年度公司财务审计机
构的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
11 通合伙）担任 2017 年度公司内控审计机
构的议案
12 关于修订《公司章程》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托
人有权按自己的意愿进行表决。
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2016 年年度股东大会会议议案之一
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2016 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2016 年董事会主要工作回顾
2016 年，面对错综复杂的国内外经济环境和先抑后扬的国
内汽车市场走势，公司积极应对，稳中求进，较好把握国内汽车
市场下半年提速增长的机会，快速反应，及时调整，保质保量满
足整车客户配套供货需求，确保经营业绩稳步增长。同时，公司
持续推进汽车内饰、轻量化铸铝等核心业务的国际经营，海外业
务整体运营平稳、市场拓展加速，呈现稳中有升向好态势。公司
圆满完成全年各项工作任务，营业收入、净利润等指标再创历史
新高。
为有效促进公司可持续发展，报告期内，公司董事会认真履
行《公司章程》和股东大会赋予的职责,主要开展了以下工作：
一是把握产业变革新趋势，科学编制并实施十三五发展规划。
围绕公司“零级化、中性化、国际化”的战略发展目标，结合汽
车产业发展趋势及公司自身发展实际，董事会科学决策，审议通
过了《公司“十三五”发展规划》，明确结合“智能互联”和“节
能减排”行业发展方向，继续加快业务结构调整，完善产业布局，
着力推进“3+2+1”（即智能与互联、电动系统、轻量化 3 个专业
板块，内外饰和底盘 2 个集成平台，1 个国际和国内协同作用的
投融资平台）的业务体系建设。报告期内，董事会实施完成公司
非公开发行股票工作，收购上海汇众汽车制造有限公司 100%股
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权，形成底盘集成平台，并将部分募集资金用于智能驾驶主动感
应系统（ADAS）、新能源汽车驱动电机等项目的研发投入，加
快推动智能互联和电动系统专业板块的发展；董事会批准总投资
为 9.69 亿元的公司技术研发中心建筑工程项目建设，以满足“十
三五”期间公司对技术研发场地的需求；董事会批准公司向德国
华域科尔本施密特铝技术有限公司、延锋汽车内饰系统有限公司
（以下简称“延锋内饰公司”）向其海外所属企业提供担保事项，
全力为核心业务开展国际经营，提供必要、合理的资金支持。上
述工作为公司“十三五”规划重点任务的推进实施，创造了有利
条件，奠定了发展基础。
二是以资本市场融资为契机，树立负责任上市公司良好形象。
2016 年初，公司首次股权再融资—非公开发行股票完成发行后，
董事会对非公开发行后续资金监管、经营业绩提升、投资者回报、
资本市场沟通等工作，全方位进行部署和推进，借此进一步巩固
和提升公司在资本市场的良好形象。董事会对募集资金管理、臵
换、使用以及收购资产盈利预测等重要事项进行审议，确保募集
资金的规范使用和相关信息的及时披露；董事会根据《公司章程》
规定，提议实施积极的利润分配政策，以行业较高的现金分红比
例持续回报广大投资者；董事会推动公司加大与资本市场的沟通
力度，提高公司主动拜访投资者频次，直接上门与更多投资机构
交流，吸引更多潜在投资者关注，保持公司良好市场热度，并从
行业趋势、战略方向、业绩增长、项目进展等不同维度与投资者
开展持续深入地交流，帮助投资者更好地了解公司的发展情况。
上述工作使得国内外投资者对公司的关注度不断提升，公司价值
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逐步得到市场认可，有效树立起资本市场负责任优质上市公司的
良好形象。
三是持续推进内控体系建设，进一步提升经营风险防范能力。
董事会坚持推进内控体系建设，强化内控向间接投资企业的延伸
和覆盖，公司结合所属企业内控执行情况实际，通过外审机构经
验分享、业务板块最佳案例分析等方法，提炼出所属企业重点关
注的 200 多个内控核心管控要点，帮助直接投资企业明晰内控推
进思路，实现其对间接投资企业的内控有效覆盖；公司从国际经
营实际出发，探索建立相应的内控流程管理方法，2016 年 4 月
公 司 首 部 适 用 国 际 经 营 的 内 控 管 理 制 度 （《 Internal Control
Standard》）由全资子公司延锋汽车饰件有限公司（以下简称“延
锋公司”）试点发布，作为其全球内饰业务的内控管理标准予以
实施。报告期内，公司完成对本部 403 个关键控制点的检查，测
试范围涵盖本部所有关键控制点的 66%；对所属 41 家控股或共
同控制企业安排全流程或五个关键流程的检查，基本覆盖所有的
直接投资企业及重要间接投资企业。针对检查所发现的缺陷问题，
公司通过分类分析和总结，指导企业改进业务流程设计，提高风
险防范能力。
公司董事会出具《2016 年度公司内部控制自我评价》报告，
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年度公
司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具审计报告。上述工作进一步规范了公司及所属企业的日常
经营管理活动，较好防范企业经营风险，有效保障企业健康发展。
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二、会议召开及股东大会决议执行情况
2016 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等要求，共召开 5 次会议，同时根据信息披露要
求，完成 4 个定期报告和 30 个临时公告的披露，没有发生刊登
更正公告或补充公告的情形，确保向股东和投资者真实、准确、
完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1.2016 年 3 月 23 日，第八届董事会召开第六次会议，审议
通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报
告》、 2015 年度独立董事述职报告》、 2015 年度财务决算报告》、
《2015 年度利润分配预案》、《2015 年年度报告及摘要》、《公司
2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度社会责任报
告》、《公司“十三五”发展规划》、《关于公司技术研发中心建筑
工程项目的议案》、《关于预计 2016 年度日常关联交易金额的议
案》、《关于预计 2016 年度对外担保的议案》、《关于 2016 年度公
司为所属企业提供委托贷款的议案》、《关于公司下属子公司向银
行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔
本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于公司以募集资
金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于上海汇众汽
车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预
测数差异情况说明的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2016 年度公司财务审计机构的议案》、 关
于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年度
公司内控审计机构的议案》等 19 项议案。
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2.2016 年 4 月 27 日，第八届董事会召开第七次会议，以通
讯表决的方式审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》、《关于
公司激励基金计划 2015 年度实施方案的议案》、《关于召开公司
2015 年度股东大会的议案》。
3.2016 年 7 月 1 日，第八届董事会召开第八次会议，以通
讯表决的方式审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
4.2016 年 8 月 23 日，第八届董事会召开第九次会议，审议
通过了《公司 2016 年半年度报告》、《关于公司 2016 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
5.2016 年 10 月 26 日，第八届董事会召开第十次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年 5 月 27 日，公司召开了 2015 年度股东大会，对股
东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1. 《 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 》： 以 公 司 现 有 总 股 本
3,152,723,984 股为基准，每 10 股派送现金红利 8.10 元（含税），
共计 2,553,706,427.04 元。以上分红派息的股权登记日为 2016 年
6 月 22 日，除息日为 2016 年 6 月 23 日，相关红利已发放完毕。
2.《关于预计 2016 年度日常关联交易金额的议案》：批准公
司 2016 年度四个关联交易框架协议项下各类日常关联交易的总
金额为 1,158 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，实际发生总金额
为 925.75 亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3.《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的
议案》：批准延锋内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过
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人民币 48.3402 亿元的授信额度并由延锋公司及延锋内饰公司提
供相应担保，有效期为股东大会通过后至 2017 年召开的年度股
东大会之日止。截至 2016 年 12 月 31 日，已签署担保额度折合
人民币共计 40.26 亿元，提供担保的借款余额折合人民币 19.68
亿元。
4.《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保
的议案》：批准公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不
超过 2,000 万欧元（含 2,000 万欧元）的担保，有效期为股东大
会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止。截至 2016 年
12 月 31 日，已担保金额为 1,000 万欧元。
5.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2016 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年度公司内部控制审计机
构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2016 年度财务审计及内部控制审计机构。
三、2016 年度经营情况
2016 年公司完成的主要工作如下：
（一）中性化发展
公司主动开拓国内外市场，进一步完善客户结构。一是充分
发挥自身在质量、服务、技术、成本等方面的优势，不断巩固与
广汽集团、长城汽车、长安汽车、江淮汽车、吉利汽车等国内自
主品牌整车客户的战略合作关系，实现协同、共赢发展。二是在
保持国内市场领先优势的同时，公司积极寻求与国际整车企业合
作发展机会，建立与德国大众、美国通用等在内的国际整车企业
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的定期交流机制，通过高层互访、技术推介等活动，积极推动汽
车内饰、轻量化铸铝、油箱系统及汽车电子等核心业务向北美、
欧洲、东南亚等区域市场的覆盖，争取全球整车客户的配套供货
机会。2016 年，按汇总口径统计，公司营业收入的 44.75%来自
于上汽集团以外的整车客户，比 2015 年提高逾六个百分点，“中
性化”发展迈出坚实一步。
（二）关键技术研发
公司着力提升技术能级，加快在智能驾驶、新能源汽车驱动
系统等核心业务领域的拓展。一是作为国内首批自主开发车载毫
米波雷达的汽车零部件企业，公司持续加大在智能驾驶主动感应
系统的投入。公司技术中心以毫米波雷达作为切入点，围绕感知、
决策、控制等重点环节，积极推进前向/后向毫米波雷达、前视
摄像头等项目开发工作，并在多传感数据融合、整车控制、自动
泊车等领域做好前期技术储备。目前，技术中心已经建立完整的
电子产品开发流程体系和产品开发能力架构，形成 24GHz、
77GHz 毫米波雷达天线、高频电路的仿真、设计、测试能力以及
产品系统集成、测试和验证能力，具备软件平台开发、网络诊断
开发以及雷达、摄像头核心算法开发能力。2016 年，已完成 24GHz
后向毫米波雷达的功能样件开发和 77GHz 前向毫米波雷达的原
理样机开发，自主设计的毫米波雷达生产线正在安装调试。二是
以华域汽车电动系统有限公司为新能源汽车驱动系统重要发展
平台，完成驱动电机、电机控制器等系列产品研发，覆盖从 A00
级乘用车到 12 米巴士的应用，上述产品均自主掌控从设计、工
艺到生产制造的关键核心技术，已成功配套上汽乘用车 E50 纯电
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动汽车、众泰纯电动汽车等。2016 年，该公司在获得上汽乘用
车多款新能源车型定点配套基础上，完成上汽大通商用车 EV79
项目电机驱动系统批产及燃料电池项目电机驱动系统定点配套
等工作，并深化与德国大众、宝马中国、广汽乘用车、长城汽车
等整车客户的技术交流，同时完成新的生产基地建设，满足整车
客户配套需要。三是以“十三五”战略规划为引领，持续推进“一
厂一策”技术规划更新落地，促进所属企业在研发体系、核心团
队以及自主研发能力上的不断进步，目前多数企业已经具备产品、
过程开发能力，部分企业更具备全球项目开发能力，能够直接面
对海外整车企业技术中心，参与其全球平台项目的同步开发或技
术交流。
（三）运营效率提升
2016 年，国内汽车市场先抑后扬，整车企业持续将价格竞
争压力传递给零部件企业。公司一是深化精益管理，重点从有效
产出率和时间负荷率两方面指导各企业全面实施全局效率提升
计划，根据上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、上汽乘
用车、上汽通用五菱等整车企业的市场需求，及时做好产品品种、
产能结构的调整，精心组织生产，提升响应速度，保持对传统核
心整车客户配套供货的稳定。二是积极探索智能制造，结合工业
4.0 和中国制造 2025 的要求，制定了符合公司实际情况的工业
4.0 推进策略。三是加快存货周转，公司于 5 月正式发布《存货
管理规范化指导意见及标准操作流程》（供应端），结合 2015 年
发布的客户端操作流程，形成了从供应商、企业内部到客户的贯
穿全价值链的存货管控要求。
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（四）国际经营推进
公司积极稳妥推进核心业务国际经营。一是以延锋内饰公司
为代表的汽车内饰业务，在完成全球业务重组后，2016 年持续
推进各区域管理体系和业务流程的整合，并抓住北美汽车市场增
长机遇，在美内饰业务陆续获得福特、通用、奔驰、宝马等全球
整车客户未来车型配套定点，为内饰业务实现海外运营稳中有升
总体目标打下坚实基础，为全球内饰业务协同作用发挥创造良好
条件；二是以华域科尔本施密特铝技术有限公司为代表的轻量化
铸铝业务，抓住欧洲汽车市场复苏机遇，在德国获得奥迪、奔驰、
保时捷、沃尔沃、宝马等整车客户未来车型高端发动机铝合金缸
体等业务配套定点，并实现在汽车底盘及车身结构件铝合金轻量
化产品的销售增长；三是上海实业交通电器有限公司的摇窗机业
务在美国的生产基地已顺利投产，实现对美国通用的批产供货，
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司在墨西哥设立模具公司，
将业务拓展至美洲市场，并通过加入 AZL 亚琛技术联盟开展轻
量化和新材料的前沿跟踪和研究。随着公司核心业务全球运营能
力的不断提升和国际经营规模的不断扩大，海外市场拓展所带来
的抵御单一市场、单一客户周期性波动的作用正在逐渐显现。
四、2017 年经营计划
2017 年公司将围绕“十三五”规划目标，按照“3+2+1”的
业务体系建设要求，努力把握汽车产业“电动化、网联化、智能
化、共享化”变化趋势，重点推进工作如下：
一是进一步聚焦核心业务领域，加快业务转型升级。要在保
持现有业务稳步发展，持续提升汽车内饰、轻量化铸铝等业务国
际经营能力的基础上，进一步拓展自主掌控核心业务范围，优化
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核心业务型谱，为公司持续培育“国际化”业务奠定基础；
二是把握汽车行业技术趋势，加快突破关键核心技术。要以
华域汽车电子分公司为平台，建立实体化运营管理体系，实现自
主研发的首款智能驾驶主动感应系统（ADAS）24GHz 毫米波雷
达产品的批量生产及稳定供货。要以参与重要开发项目为契机，
实现新能源汽车驱动系统控制器等关键技术的突破，力争在生产
规模、技术能力等方面再上新台阶；
三是围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率。要通过合
理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手段，保持企
业成本竞争力,同时探索建立智能制造信息化、数据化平台和自
动化集成实施平台，加快打造标杆工厂，以点带面，逐步形成具
备复制和诊断能力的、覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，
全面提升生产经营效率和市场响应速度；
四是深化精细管理工作，不断增强基础管理能级。要进一步
落实好安全生产和环保等工作，形成前期预防、过程控制、事后
监督和持续改进的工作闭环；要持续完善内控体系建设，适时启
动华域汽车内控手册 3.0 版的修订工作，重点探索海外业务风险
管理体系建设的途径和方法，不断提升内控管理水平，有效防范
经营风险。
以上报告请股东大会审议。
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董 事 会
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2016 年年度股东大会会议议案之二
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2016 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精
神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内
控规范、定期报告编制、募集资金管理和使用、高级管理人员依
法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的
合法权益。
报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体审议内容如下：
2016 年 3 月 23 日，公司第八届监事会召开第五次会议，会
议审议通过《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及
摘要》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度公司社
会责任报告》、《关于预计 2016 年度日常关联交易金额的议案》、
《关于公司以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》和《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利
数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》等 7 项议案。
2016 年 4 月 27 日，公司第八届监事会以通讯方式召开第六
次会议，会议审议通过《公司 2016 年第一季度报告》。
2016 年 8 月 23 日，公司第八届监事会召开第七次会议，会
议审议通过《公司 2016 年半年度报告》、《关于公司 2016 年半年
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度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等 2 项议案。
2016 年 10 月 26 日，公司第八届监事会以通讯方式召开第
八次会议，会议审议通过《公司 2016 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东
大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进
行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章
程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤
勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法
律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会一方面抓好自身建设，认真学习相关
监管知识，不断提高履职能力，另一方面强化日常履职职能，认
真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日
常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、 监事会议事规则》
等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募
集资金使用等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、
高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大
会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实
和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
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管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级
管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监
事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2016 年各期的定期报告，其内容及格式
均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定进行编制。公司 2016 年年度报告已经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2016 年年度报告客观地反映了公司的财务状况和经营业绩。
（三）公司内控建设情况
监事会持续推进内控体系建设，强化内控向间接投资企业的
延伸和覆盖，公司结合所属企业内控执行情况实际，通过外审机
构经验分享、业务板块最佳案例分析等方法，提炼出所属企业重
点关注的 200 多个内控核心管控要点，帮助直接投资企业明晰内
控推进思路，实现其对间接投资企业的内控有效覆盖；公司从国
际经营实际出发，探索建立相应的内控流程管理方法，2016 年 4
月公司首部适用国际经营的内控管理制度（《Internal Control
Standard》）由全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司试点发布，
作为其全球内饰业务的内控管理标准予以实施。报告期内，公司
完成对本部 403 个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关
键控制点的 66%；对所属 41 家控股或共同控制企业安排全流程
或五个关键流程的检查，基本覆盖所有的直接投资企业及重要间
20
华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
接投资企业。针对检查所发现的缺陷问题，公司通过分类分析和
总结，指导企业改进业务流程设计，提高风险防范能力。截至报
告日，内控缺陷整改完成率达到 90%以上。
公司董事会出具《2016 年度公司内部控制自我评价》报告，
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年度公
司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具审计报告。上述工作进一步规范了公司及所属企业的日常
经营管理活动，较好防范企业经营风险，有效保障企业健康发展。
（四）公司日常关联交易情况
监事会认为公司预计的 2016 年度日常关联交易发生额，是
公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公
平的原则，不会损害公司的利益；公司对日常关联交易的表决程
序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、
独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审议通过了《关于公司以募集资金臵换预
先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为公司预先以自
筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资
金臵换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法
律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关审议程序合
法、合规。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司编制了《公司
21
华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。监事会
认为公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关
法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
2017 年，公司监事会将进一步加强与监管部门、董事会和
经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动
态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况，充分
发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全
体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之三
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2016 年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独
立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，主要审议通过定期
财务报告、十三五发展规划、利润分配、对外担保、关联交易、
高级管理人员聘任及募集资金使用等重要事项，独立董事均出席，
23
华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
没有缺席的情况发生。每次董事会会议召开之前，我们均认真审
阅会议资料，通过多种途径了解公司经营发展情况；会议上我们
发挥各自领域的专长，认真参与讨论各项议题，并提出建议；我
们对利润分配、高管选任、对外担保、关联交易、募集资金使用
等涉及广大股东利益的相关事项发表独立意见，做到尽心履职。
报告期内，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
公司按照《上市公司治理准则》的相关要求，在董事会下设
有战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等专业委员
会。根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员
会的主任委员。
报告期内，董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中战略
委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名、薪酬与
考核委员会召开 4 次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员
会委员，共召集和主持 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，出席
1 次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优
势，对公司副总经理提名人选任职资格和能力、公司董事、监事
和高级管理人员绩效考核和薪酬情况、激励基金计划实施方案、
激励基金继续实施计划等进行认真审查，并结合国内外汽车市场
的发展变化，对科学制定公司十三五规划提出专业性意见或建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持 5 次审
计委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内控建设等方面
的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内控建设、关联交易
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
及对外担保等议案进行审查，提出了专业意见或建议。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会
委员，共出席 4 次提名、薪酬与考核委员会会议和 5 次审计委员
会会议。尹燕德先生利用法律理论、实践方面的丰富经验，对各
专业委员会议案认真审核并发表了专业意见或建议。
在日常履职过程中，我们对国内外汽车市场的发展情况保持
持续关注，并参考公司定期报送的《月度动态信息》等材料，及
时知悉行业发展动态、公司运营情况及资本市场表现。通过专业
委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层及年
审会计师交流沟通，为董事会科学决策提供支持。
公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的
事项，均能够按法定的时间提前通知独立董事并提供相应资料，
为独立董事开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决
策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司
重要事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于预计 2016 年
度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的
原则进行的，日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，对公司业务的增长有着积极的影响，不存在损害中
小股东和其他非关联股东利益的情况。
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2016 年度的担保事项进行了核查和
监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律、法规和公司章程
的规定。其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供
相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公
司提供担保的议案》，系公司为支持所属企业生产经营而提供的
必要担保，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定
以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的
行为和情况，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营
管理层的总额限定。
3.募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司以募集资金臵换预先已投入募投项目
自筹资金的情况进行了审查，认为臵换预先已投入募投项目自筹
资金与非公开发行方案一致，臵换程序符合相关规定；听取了公
司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为
公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要
求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况。
4. 高级管理人员提名与薪酬情况
报告期内，我们对马振刚先生的高级管理人员任职资格进行
了审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认为
公司高级管理人员的提名、薪酬发放符合相关规定，对年报中披
露的薪酬情况无异议。
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
5. 现金分红情况
报告期内，公司利润分配方案为：每 10 股派送现金红利 8.10
元（含税），共计 2,553,706,427.04 元，占母公司 2015 年实现可
供分配利润额的 80.35%，占 2015 年合并报表归属于上市公司股
东的净利润的 53.39%，利润分配工作于 2016 年 6 月 23 日完成。
我们认为，公司分红执行情况符合《公司章程》及《华域汽车未
来三年股东回报规划》中所明确的利润分配相关规定。
6.公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
7.信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布 4 期定期报告和 30 份临时公告。
经核查，我们认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更正和
补充的情况。
8.内部控制执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2016
年度内部控制自我评价报告》，德勤对公司 2016 年度内部控制的
有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控
制执行程序有效。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
10、其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，公司经营业绩稳步提升，“三会”运作规范，信
息披露及时准确，内控管理不断完善。我们作为独立董事，本着
对所有股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥专业优势，忠
实勤勉地履行了独立董事职责。
2017 年，我们将秉承对股东负责的精神，不断提高自身专
业水平和决策能力，持续加强与公司经营管理层的沟通，深入了
解公司经营状况，为提高董事会科学决策水平、促进公司健康、
持续、稳定发展做出贡献，维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之四
2016 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2016 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2016 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
（一）重要变化事项说明
1. 根 据 中 国 证 监 会 相 关 核 准 ， 公 司 完 成 非 公 开 发 行
569,523,809 股 A 股股票工作，相关股份登记手续于 2016 年 1 月
14 日 办 理 完 毕 ， 公 司 总 股 本 由 2,583,200,175 股 变 更 为
3,152,723,984 股（以下简称“本次非公开发行”）。
在本次非公开发行中，公司控股股东上海汽车集团股份有限
公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司 100%的股权作价人
民币 4,507,884,013.50 元认购 286,214,858 股，该事项构成同一控
制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，公司对比较合并
财务报表进行追溯调整。追溯调整对公司比较合并财务报表的主
要影响为：上年同期营业收入调增 1,437,920.17 万元，归属于母
公司所有者的的净利润调增 44,918.40 万元。对上年同期计算基
本每股收益的股本相应追溯调整为 2,869,415,033 股。
2. 2015 年下半年，公司完成延锋汽车饰件系统有限公司与
美国江森自控（现为美国 ADIENT 公司）全球汽车内饰业务重
组工作，成立由公司控股 70%的、全球最大的汽车内饰系统供应
商——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
相关海外内饰业务纳入延锋内饰公司，对本期有关主要财务数据
产生影响。
（二）主要财务指标
1.营业总收入：12,429,581.30 万元，比上年增长 17.82％。
2.营业利润：941,363.31 万元，比上年增长 22.12％。
3.利润总额：986,078.18 万元，比上年增长 18.29％。
4.归属于母公司的净利润：607,575.86 万元，比上年增长
16.11％。
5.总资产：2016 年末 10,761,171.35 万元，比上年增长 18.28％。
6.归属于母公司的股东权益：2016 年末 3,809,676.86 万元，
比上年增长 24.27％。
7.资产负债率：57.40％，比上年减少 1.82 个百分点。
8.净资产收益率：加权平均 16.84％，比上年减少 1.5 个百分
点。
2016 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.927 元，扣除
非经常性损益后的基本每股收益 1.820 元，每股净资产 12.084 元，
每股经营活动产生的现金流量净额 3.608 元。
二、2016 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1.利润总额：375,993.47 万元，比上年增长 6.68％。
2.净利润：375,993.47 万元，比上年增长 6.48％。
3.总资产：2016 年末 3,478,287.56 万元，比上年增长 30.80％。
4.股东权益：2016 年末 3,073,591.02 万元，比上年增长
37.27％。
5.资产负债率：11.63％，比上年减少 15.80 个百分点。
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
6.净资产收益率：加权平均 12.45％，比上年减少 3.96 个百
分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之五
2016 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2016 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年
度公司报表（母公司）净利润 3,759,934,672.57 元，提取法定盈
余公积金 375,993,467.26 元，2016 年度当年实现可供分配利润额
为 3,383,941,205.31 元。
本次利润分配预案为：以公司 2016 年末总股本 3,152,723,984
股为基准，每 10 股派送现金红利 10 元（含税），共计 3,152,723,984
元，占母公司 2016 年实现可供分配利润额的 93.17%，占 2016
年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 51.89%。公司 2016
年未分配利润结余 231,217,221.31 元，加 2015 年年末未分配利
润 5,097,193,119.29 元，公司未分配利润结余 5,328,410,340.60 元。
本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之六
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2016 年年度报告
提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2016 年年度报告全文及摘要已经于 2017 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之七
关于预计 2017 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《关联交易管
理制度》以及公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下
简称“上汽集团”）签署的日常关联交易框架协议的约定，公司
应在每年初分别预测该年度内日常关联交易框架协议项下各类
日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东
大会进行汇报。
现将2016年度预测金额和实际发生金额报告如下：
2016年预计金额 2016年实际发生金额
《商品供应框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
2,000,000 1,278,215
汽车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽
9,500,000 7,924,349
集团及其下属企业供应商品
合计 11,500,000 9,202,564
2016年预计金额 2016年实际发生金额
《综合服务框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
25,000 22,893
汽车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000 3,821
集团及其下属企业供应服务
合计 35,000 26,714
2016年预计金额 2016年实际发生金额
《房地租赁框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
10,000 3,715
汽车及其下属企业支付租金
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000 4,485
集团及其下属企业支付租金
合计 20,000 8,200
2016年预计金额 2016年实际发生金额
《金融服务框架协议》
（万元） （万元）
合计 25,000 20,609
基于 2016 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务
发展及可能的变动因素后，公司预计 2017 年度四个框架协议项
下各类日常关联交易的总金额约为 12,087,000 万元，具体情况
如下：
《商品供应框架协议》 2017年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
2,000,000
属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000,000
属企业供应商品
合计 12,000,000
《综合服务框架协议》 2017年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
30,000
属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000
属企业供应服务
合计 40,000
《房地租赁框架协议》 2017年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000
属企业支付租金
合计 20,000
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《金融服务框架协议》 2017年预计金额（万元）
合计 27,000
注：上述 2017 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变
动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关
联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具
体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集
团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团
需回避表决。
以上议案请股东大会审议，关联股东上汽集团回避表决。
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2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之八
关于下属子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的议案
各位股东：
2015 年，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司完成
对原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT 公司）全球内饰业
务重组，形成由公司控股 70%的、全球最大的汽车内饰公司——
延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”）。现
延锋内饰公司已开始平稳运营，为中国、北美、欧洲、南非、东
南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务，是
全球最大的汽车内饰系统供应商。
截至 2016 年 12 月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额为
274.75 亿元人民币，净资产为 78.03 亿元, 合并营业收入 540.07
亿元。
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的
资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营
能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请金额不超过 5.92
亿美元、1.55 亿欧元，折合人民币总计 52.39 亿元（汇率按 2016
年 12 月 31 日外管局中间价 100 美元=693.7 元人民币、100 欧元
=730.68 元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应
担保（具体明细详见附件）。
以上担保金额不计入公司《关于预计 2017 年度对外担保的
议案》中的金额。
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施
中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司
向银行申请金额不超过 5.92 亿美元、1.55 亿欧元，折合人民币
总计 52.39 亿元（汇率按 2016 年 12 月 31 日外管局中间价 100
美元=693.7 元人民币、100 欧元=730.68 元人民币计算）的授信
额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保
事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过 70%，根据相
关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会
等相关审批程序，有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的
年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
附件：担保人及担保事项相关情况
1．担保人基本情况：
延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业
盛路 188 号 A-786 室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、
仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、
顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制
造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的
进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；
注册资本为 1,102,172 万元人民币。截至 2016 年 12 月 31 日，
延锋内饰公司合并资产总额为 274.75 亿元人民币，归属于母公
司的净资产 78.03 亿元人民币, 合并营业收入 540.07 亿元人民币。
公司持有延锋汽车饰件系统有限公司 100%股权，延锋汽车饰件
系统有限公司和美国 ADIENT 公司分别持有延锋内饰公司 70%
和 30%股权。
2．本次拟向银行申请的授信额度
序
担保人 被担保人名称 资金用途 金融机构 授信额度
号
1 延锋汽 Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC 流动性贷款等
摩根大通银行
车内饰 1.35 亿美元
等商业银行
2 系统有 Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC 流动性贷款等
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限公司 Yanfeng Germany Automotive Interior Systems
3 流动性贷款等
Limited & Co. KG
Yanfeng Germany Automotive Interior Systems
4 流动性贷款等
Limited & Co. KG
Yanfeng Europe Automotive Interior
5 流动性贷款等
Systems Management Limited & Co. KG
6 Yanfeng Italy Automotive Interior Systems S.r.l. 流动性贷款等
德商银行等商
7 Yanfeng Slovakia Automotive Interior Systems s.r.o. 流动性贷款等 0.8 亿欧元
业银行
8 Yanfeng Spain Automotive Interior Systems SL 流动性贷款等
9 Yanfeng Czechia Automotive Interior Systems s.r.o. 流动性贷款等
10 Yanfeng Hungary Automotive Interior Systems Kft. 流动性贷款等
11 Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC 流动性贷款等
美国富国银行
0.55 亿美元
等商业银行
12 Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC 流动性贷款等
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems 荷兰安智银行
13 流动性贷款等 0.75 亿欧元
Leasing S.a.r.l. 等商业银行
中国银行等商
14 Yanfeng USA Automotive Trim Systems Co., Ltd. 流动性贷款等 0.4 亿美元
业银行
银团（由荷兰安
智银行、建设银
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems 流动性贷款、资
15 行、星展银行、 1.65 亿美元
Leasing S.a.r.l. 本性支出等
中国银行等商
业银行组建）
16 PT Yanfeng Automotive Interior Systems Indonesia 流动性贷款等
17 Yanfeng India Automotive Interior Systems Limited 流动性贷款等
中国银行等
18 Yanfeng Malaysia Automotive Interior Systems Sdn Bhd 流动性贷款等 0.48 亿美元
商业银行
19 Yanfeng México Interiors, S. de R.L. de C.V. 流动性贷款等
Yanfeng South Africa Automotive Interior Systems Pty
20 流动性贷款等
Ltd.
21 Yanfeng UK Automotive Interior Systems Co., Ltd. 流动性贷款等
Yanfeng Germany Automotive Interior Systems
22 流动性贷款等
Limited & Co. KG
Yanfeng Europe Automotive Interior
23 流动性贷款等
Systems Management Limited & Co. KG
24 延锋汽 Yanfeng Italy Automotive Interior Systems S.r.l. 流动性贷款等
25 车内饰 Yanfeng México Interiors Services, S. de R.L. de C.V. 流动性贷款等
系统有
26 限公司 Yanfeng México Interiors, S. de R.L. de C.V. 流动性贷款等
27 Yanfeng México Interiors Holding, S. de R.L. de C.V. 流动性贷款等
28 Yanfeng Slovakia Automotive Interior Systems s.r.o. 流动性贷款等
29 Yanfeng Spain Automotive Interior Systems SL 流动性贷款等
30 Yanfeng Canada Automotive Interior Systems ULC 流动性贷款等 花旗银行等商 1.49 亿美元
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
31 Yanfeng Czechia Automotive Interior Systems s.r.o. 流动性贷款等 业银行
32 Yanfeng Hungary Automotive Interior Systems Kft. 流动性贷款等
33 Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC 流动性贷款等
34 Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC 流动性贷款等
Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC-Japan
35 流动性贷款等
Branch
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems IP
36 流动性贷款等
Holding S.a.r.l.
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems IP
37 流动性贷款等
Holding S.a.r.l.-Wisconsin Branch
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems
38 流动性贷款等
Leasing S.a.r.l.
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems
39 流动性贷款等
Financing S.a.r.l.
Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems
40 流动性贷款等
Financing S.a.r.l.-Wisconsin Branch
Yanfeng South Africa Automotive Interior Systems Pty
41 流动性贷款等
Ltd.
42 Yanfeng USA Automotive Trim Systems, Inc. 流动性贷款等
5.92 亿美元
合计
1.55 亿欧元
注：
1、上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
2、上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
41
华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之九
关于公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称
“华域上海”）于 2014 年 12 月成功收购德国 KSPG 集团下属的
德国全资子公司 KS AluTech 公司 50%股权，并将其更名为华域
科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域 KS 公司”）。华
域 KS 公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合
金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆
勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
截至 2016 年 12 月 31 日，华域 KS 公司资产总额为 1.9 亿
欧元，负债总额为 1.4 亿欧元，净资产为 0.5 亿欧元，资产负债
率为 74%；2016 年 1-12 月实现营业收入为 2.89 亿欧元，净利润
为 1146.5 万欧元。
公司持有华域上海公司 100%股权，华域上海公司持有华域
KS 公司 50%的股权。
为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经
营资金需要，华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧
元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比
提供相应担保。为此，公司拟为华域 KS 公司提供不超过 2,000
万欧元（含 2,000 万欧元）的担保。
在具体实施中，授权公司总经理可在担保金额不超过 2,000
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
万欧元（含 2,000 万欧元）的限额内，批准公司为华域 KS 公司
提供相关担保，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履
行信息披露义务。
以上担保金额不计入公司《关于 2017 年度对外担保事项的
议案》中的金额。
因华域 KS 公司资产负债率超过 70%，根据相关监管要求及
《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审批程
序，其有效期为自股东大会通过后至 2018 年召开的年度股东大
会之日止。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之十
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2017 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第八届董事会第六次会议和 2015 年度股东大会审议通
过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2016 年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2016
年度财务审计机构。
在 2016 年度财务审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对
公司本部及下属多家企业进行了审计，同时其税务、企业风险管
理部门人员对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复
核，顺利完成公司年度审计工作。公司认可德勤的专业知识、服
务经验及勤勉尽责的独立审计精神，对德勤 2016 年度的财务审
计工作及执业质量表示满意。
2016 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万
元（不含税）。
2017 年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币
400 万元（不含税）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2017 年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第八届董事会第六次会议和 2015 年度股东大会审议通
过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2016 年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司
2016 年度内控审计机构。
在 2016 年度内控审计过程中，德勤积极与公司协调，合理
安排预审及终审时间，组织富有经验的审计团队，对公司本部及
下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成公司内控审计工作。
公司对德勤 2016 年度的内控审计工作及执业质量表示满意。
2016 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币
103 万元（不含税）。
2017 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币
103 万元（不含税）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章
程指引》（2016 年修订）以及企业登记制度改革有关规定，结合
公司业务发展需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，内容
详见附件（其中经营范围变更以工商登记为准）。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
附件：
原条款内容 拟修订为
公司经上海市建设委员会沪建
公司经上海市建设委员 经（92）第 1011 号文、市人行金管
会沪建经（92）第 1011 号文、 处（92）沪人金股定字第 5 号文批
市人行金管处（92）沪人金股 准，以定向募集方式设立；在上海
第二条 定字第 5 号文批准，以定向募 市工商行政管理局注册登记，取得
（第二款） 集方式设立；在上海市工商行 企业法人营业执照（注册号：
政管理局注册登记，取得企业 3100001001268）。2016 年 2 月 25
法人营业执照（注册号： 日，经上海市工商行政管理局核准，
3100001001268）。 公司营业执照注册号变更为统一社
会信用代码：9131000013221035XN。
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华域汽车系统股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
原条款内容 拟修订为
经公司登记机关核准，公 经公司登记机关核准，公司的经
司的经营范围是：汽车、摩托 营范围是：汽车、摩托车、拖拉机
车、拖拉机等交通运输车辆和 等交通运输车辆和工程机械的零部
工程机械的零部件及其总成 件及其总成的设计、研发、组装（限
的设计、研发和销售，拖拉机 分支经营）和销售，拖拉机等农用
第十四条
等农用机械整机的设计、研发 机械整机的设计、研发和销售，技
和销售，技术转让、技术咨询 术转让、技术咨询和服务，实业投
和服务，实业投资，国内贸易 资，国内贸易（除专项规定），从事
（除专项规定），从事货物及 货物及技术的进出口业务。
技术的进出口业务。
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